中信证券股份有限公司
关于
湖北共同药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二零二零年六月
3-1-2-1
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）
接受湖北共同药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担
任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务
规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真
实性、准确性、完整性1。若因保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔
偿投资者损失。
1
注：本文件所有简称释义，如无特别说明，均与招股说明书一致
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目 录
第一节 项目运作流程 ................................................................................................. 4
一、保荐人项目审核流程............................................................................................ 4
二、项目立项审核的主要过程.................................................................................... 7
三、项目执行主要过程................................................................................................ 7
四、内部审核主要过程.............................................................................................. 27
第二节 项目存在问题及其解决情况 ....................................................................... 29
一、立项评估决策...................................................................................................... 29
二、尽职调查过程中的重点关注事项...................................................................... 29
三、内核部关注的主要问题...................................................................................... 45
四、内核会关注的主要问题.................................................................................... 109
五、对摊薄即期回报的核查意见............................................................................ 139
六、证券服务机构出具专业意见的情况................................................................ 139
七、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见............................ 139
八、对相关责任主体所作承诺的核查意见............................................................ 140
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第一节 项目运作流程
一、保荐人项目审核流程
本保荐人根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字[2003]260
号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（第 63 号令）及《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》（第 54 号令）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制
定了《中信证券股份有限公司投资银行管理委员会项目开发和立项管理办法》、
《中信证券股份有限公司投资银行管理委员会辅导工作管理办法》、《中信证券股
份有限公司投资银行管理委员会股权承销与保荐项目尽职调查工作管理办法》、
《中信证券股份有限公司投资银行管理委员会质量控制工作底稿检查和验收工
作实施细则》、《中信证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》等相关
规定，根据前述规定，本保荐人的内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核
中信证券投资银行委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会。立
项委员涵盖投行委各行业组、业务线和固定收益部、财富管理委员会、内核部的
业务骨干。立项委员每年调整一次并公布。
立项委员会的工作职责是：根据有关法律、法规及投行委的相关管理规定，
通过召开立项会议的方式审核提交立项项目是否符合相关立项条件；核定项目组
负责人及项目组成员；核定项目初步预算；要求项目组予以重点关注政策、技术
及项目管理等方面的问题；批准撤消因各种原因已结束工作的立项项目等。
对于申请立项的项目，立项会议以记名方式进行投票表决，并经参会表决总
票数三分之二及以上投票同意方能通过。未能通过的项目，项目组应认真落实立
项会的审核意见，对项目存在的问题进行调整或整改，待条件成熟后按照规定重
新提出申请。
对于未能通过立项会议审核的项目，如被否决的有关融资方案、技术问题或
风险因素等问题未能进行切实调整或有效完善的情况下，该项目不可再次提出立
项申请。
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（二）内部审核流程
本保荐人设内核部，承担本机构投资银行类项目（以下简称“项目”）的内
部审核工作。内核部根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问
题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机构
风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审
核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止
项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
内部审核的具体流程如下：
1、项目现场审核
本保荐人投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的
跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶段
以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场了解
发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访
谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据
现场内核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行申报预约及受理
经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通
过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。
项目组将项目申报材料报送内核部，内核部将按照内核工作流程及相关规定
对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内
核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目申报材料审核
内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角
度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业
角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将
依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目
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组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完
善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计
师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内
核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关公
司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目
审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
项目初审完成后，由内核部召集该项目的签字保荐代表人等履行问核程序，
询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代
表人须就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应
当在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附
承诺事项并签字确认。《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行
保荐工作报告的附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。
4、项目内核会议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行
解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表
决项目申请文件是否可以上报证监会。
内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等部门
的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为三类：
无条件同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任
选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同意、反
对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之
二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审
核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
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5、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决
议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要
求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会
反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修
改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安
排内核会议进行复议。
项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈
意见答复等文件及时报送内核部审核。
6、持续督导
内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在
持续督导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核的主要过程
立项申请时间： 2018 年 11 月 1 日
立项评估决策机构成员： 张曦予；郝冬；陈曦；张刚；洪立斌；李建；骆
中兴
立项评估决策时间： 2018 年 11 月 28 日
立项意见： 同意湖北共同药业股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市项目立项
三、项目执行主要过程
（一）项目执行人员及进场工作时间
项目保荐代表人：彭浏用、周游
项目协办人：胡旋
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项目执行成员：LIU XIAO LAN、刘卫华、王慧、沈子权、常迪、麦少锋
进场工作时间：上述项目人员 2018 年 7 月开始陆续进场工作。
尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。
（二）尽职调查主要过程
中信证券于 2018 年 7 月对发行人进行初步尽职调查，后接受发行人聘请，
担任发行人本次首次公开发行股票发行并在创业板上市的保荐人和主承销商。
本保荐人项目执行人员对本次发行及上市进行了深入的尽职调查。尽职调查
工作自项目执行人员正式进场后开始陆续展开，贯穿于本次保荐业务的全过程
中，包括辅导、申报材料制作与申报等阶段。
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单及补充清单
尽职调查文件清单根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号
——创业板公司招股说明书》等相关规定制作，列出本保荐人作为发行人本次发
行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。尽职调
查内容主要包括发行人及其子公司、发行人控股股东和实际控制人、发行人主要
股东、发行人关联公司的历史沿革和基本情况，发行人的各项法律资格和知识产
权清单及其备案登记情况，发行人主要财产（房产、设备、无形资产）、业务与
技术情况，董事、监事、高级管理人员与其他核心人员清单及其简历，公司员工
的劳动关系、社保和公积金缴纳情况及人力资源管理体制，法人治理结构、各部
门职能及内部控制情况，同业竞争及关联交易，财务与会计核算情况，缴税情况
及使用税率的合法性，业务发展目标，募集资金运用，重大合同，债权债务和担
保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，中信证券现场执行人员向发行人及
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相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人
员负责解答有关的疑问。
（3）审阅尽职调查取得的文件和其他证券服务机构的相关文件
取得发行人提供的资料后，首先进行分类整理；随后审阅取得文件与尽职调
查清单目录的一致性。分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步
的核查重点，并出具补充尽职调查清单；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）现场参观了解发行人的经营环境、研发等方面的经营情况
现场期间多次现场参观了发行人的生产运营、研发等办公场所，参与了公司
业务相关例会，深层次了解发行人的经营特性、运营模式等。
（5）股东、管理层访谈和尽职调查补充清单
与发行人的实际控制人、股东、高级管理人员及其他核心人员进行访谈，了
解发行人的历史沿革，业务发展历程，业务发展规划，对行业竞争格局和自身优
势、不足的评价，公司研发、采购、生产运营、销售、财务、人力资源等方面的
管理情况，并对行业特点、应用技术等方面做进一步了解。
（6）现场核查、外部核查以及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，访谈发行人业务合作单位，
包括主要客户、主要供应商、相关主管部门等；考察有关经营场所、实地查看有
关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等；向发行人主要往来银行、发行人
主要供应商以及主要客户发送询证函，并针对发现的问题，进行专题核查。
（7）列席发行人的股东大会、董事会和经营讨论会等会议
通过列席旁听发行人的股东大会、董事会和经营讨论会等会议，督促和了解
发行人公司治理的执行情况，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行
人的业务经营进行进一步分析。
（8）重大事项的讨论
通过中介机构协调会、专题讨论会等形式，及时对尽职调查中发现的问题以
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及重大事项展开充分沟通与讨论，并提出解决方案。
（9）协调发行人及相关主体出具相应承诺及证明
针对股东是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东历史上股权
转让情况及现有股东股权有无质押、有无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、
监事、高级管理人员及其他核心人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要
供应商和销售客户中的权益情况等重要事项，项目组协调发行人及相关主体出具
相应的承诺与声明。在合法合规经营方面，由市场监督管理部门、税务主管部门、
人社主管部门、住房公积金管理中心、自然资源和规划主管部门、生态环境主管
部门、应急管理主管部门等相关部门出具了合法合规证明。
（10）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股
东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式包含集中授课、
专题会议等多种形式，保证与发行人保持随时沟通，起到了良好的辅导效果。同
时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做出了进一步有针对性的尽职调查。
2、尽职调查的主要内容
（1）基本情况
1）历史沿革调查
保荐人查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件、年度财务报
告等资料，调查发行人的历史沿革情况。主要包括发行人主要股东成立及历次股
权变动情况，发行人成立、改制、历次股权变动情况。
保荐人查阅发行人历次增资和股权转让相关的三会文件、审计报告、验资报
告、评估报告、增资或股份转让协议、工商变更登记文件等，核查发行人增资、
股东变动的合法、合规性，核查股东结构演变情况，核查实际控制人是否发生重
大变动。
2）独立性调查
保荐人查阅了发行人控股股东、实际控制人的身份资料，对实际控制人进行
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了访谈，核查了发行人的组织结构、业务、财务等资料，结合发行人的生产、研
发、采购和销售记录实地考察了经营管理系统，调查分析发行人的业务流程及其
对经营系统的控制情况；调查了发行人关联交易情况。
保荐人查阅了发行人商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财
产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实性；调查
了商标权、专利权等无形资产权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或
潜在纠纷；通过查阅审计报告，调查金额较大的其他应收款、预收及预付账款产
生的原因及交易记录、资金流向等财务记录，调查发行人资产被控股股东、实际
控制人及其关联方控制和占用的情况。
保荐人通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、
监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监
事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、董事会秘书、财务负责人等
高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在控股股东直接或间接干预发行
人人事任免决定的情形，是否存在发行人高级管理人员直接或间接在控股股东控
制的其他企业中担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；通过查阅发行人
的员工名册和组织机构资料，了解发行人是否建立了独立的劳动、人事、薪酬和
行政管理体系。
保荐人通过与高级管理人员和相关业务人员访谈，查阅发行人财务会计制
度、银行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建
立了独立的会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、是
否独立在银行开户、独立纳税。
保荐人通过实地调查、与高级管理人员和员工访谈、查阅股东大会和董事会
相关决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行是否
独立。
3）主要股东情况
保荐人通过查阅发行人机构股东的工商登记资料、财务资料、主要机构股东
的自然人股东情况等方式查阅发行人主要机构股东的基本情况。通过股东出具的
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承诺函了解股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况。通过对主
要股东代表进行访谈并由其出具的承诺函，了解其认购股份的背景、出资来源等
情况，核查其持有的发行人股份有无重大权属纠纷。
4）组织结构和人员情况
保荐人通过查阅发行人员工名册、劳动合同、工资和社会保障费用明细等资
料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，
分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障
制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过发行人及其子公司所在地劳动
和社会保障部门、住房公积金管理部门出具的证明，验证发行人是否根据国家有
关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的社会保障账
户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的
法律法规而受到行政处罚的情形。
5）商业信用情况
通过查阅发行人征信系统信用情况、完税凭证、工商登记及相关资料、银行
单据、贷款合同、采购合同和客户服务合同及其执行情况，通过现场走访客户、
供应商、相关政府主管部门和网络查询方式，调查发行人是否按期缴纳相关税费
及合同履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行
人的商业信用。
（2）业务与技术调查
1）行业情况及竞争状况
公司是一家专业从事甾体药物原料的研发、生产及销售的高新技术企业。公
司自设立以来，深耕甾体药物行业，凭借自身研发实力和技术优势，逐步掌握了
甾体药物原料生产过程中所需的生物发酵、酶转化和化学合成等核心技术。
按照《上市公司行业分类指引分类》，本公司所属行业大类为“C27 医药制
造业”；按照《国民经济行业分类》(GB/T 4754—2017)，本公司所属行业大类为
“C27 医药制造业”。保荐人收集了甾体药物行业的宏观行业发展规划、行业管
理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势。
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通过收集国内外相关的市场研究资料、相关上市公司公开披露文件及研究报
告，了解发行人所属行业的市场环境、细分应用领域、市场容量、市场化程度、
进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业
的发展前景及行业发展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份
额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。
通过查阅行业研究资料以及对发行人其他核心人员的访谈，调查发行人所处
行业的技术水平及技术特点，分析发行人所处行业是否存在一定的周期性、区域
性或季节性特征，了解发行人所属行业特有的经营模式，调查行业内企业采用的
主要采购模式、生产运营模式和销售模式，并对照发行人所采用的运营模式，判
断其主要风险及对未来的影响。
通过查阅相关行业研究资料，分析发行人所处行业与其上下游行业的关联
度，通过对上下游行业的发展前景、产品技术发展趋势等进行分析论证，分析上
下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。
2）采购情况
通过访谈调查发行人的采购模式，查阅发行人主要产品的成本构成，依据审
计报告和发行人财务信息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购金额占发行
人同类产品采购金额和总采购金额的比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的
情况。查阅发行人同主要供应商的合同，分析交易条款，判断发行人与供应商合
作关系的稳定性及采购价格的变动情况。
依据发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具的承
诺及全国工商登记信息查询系统检索，报告期内其在发行人主要供应商中并未占
有权益。
3）生产经营情况
查阅发行人的主要业务流程资料，结合核心技术或关键业务环节，分析发行
人的技术水平及其在行业中的领先程度。与发行人技术开发及项目开发部门人员
访谈，分析发行人各经营环节的瓶颈制约。通过现场观察、查阅财务资料等方法，
核查发行人主要设备的成新率和剩余使用年限；核查设备利用率、租赁、抵押、
保障等情况。查阅发行人计算机软件著作权、商标、专利、域名等主要无形资产
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的权属证明文件，并关注其对发行人生产经营的重大影响。与发行人质量控制相
关部门人员沟通、查阅质量检验相关文件，了解发行人质量控制相关组织设置、
相关制度及其实施情况。通过与管理层的业务访谈，了解发行人业务运营的流程
是否涉及安全隐患。
4）销售情况
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其
采用该种模式的原因和可能引致的风险。了解发行人市场认知度和信誉度，评价
其产品的品牌优势。
查阅发行人及其子公司的各项业务资质证书，包括《药品生产许可证》、《进
出口相关证书》和《质量管理认证体系》等，结合相关法律法规和发行人的实际
业务情况，分析其是否具备开展相关业务的必备资格。
通过查阅行业主管部门公开信息、行业研究报告及相关文献等，访谈发行人
直接客户相关技术人员、发行人管理层等方法，调查发行人产品的市场定位、市
场需求状况等，并对发行人的行业地位进行分析。通过与管理层访谈并查阅可比
上市公司、行业研究资料，并调查报告期发行人销售情况，了解其销售模式的具
体特征。与发行人、会计师一起结合发行人的业务特点讨论确定收入确认原则及
具体方法。
查阅发行人历年业务成本信息，计算主要业务的毛利率、贡献毛利占当期主
营业务利润的比重指标；根据发行人报告期数据，分析发行人主要业务的盈利能
力，并分析评价其可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。
查阅发行人报告期来自主要客户的收入占年度收入的比例及回款情况，分析
发行人是否过分依赖某一客户；分析其主要客户的回款情况，走访客户并抽查了
重要客户相关合同等资料，全面了解销售情况。
查阅了发行人报告期内客户诉讼和质量纠纷等方面的资料并走访客户。调查
其是否存在客户诉讼和质量纠纷情况及其解决情况，并判断该诉讼或纠纷对发行
人经营情况的影响。
依据发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的承
诺及全国工商登记信息查询系统检索，主要关联方在主要客户中并未占有权益。
5）其他核心人员、技术与研发情况
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查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调
查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创
新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。
调查发行人拥有的专利及相关业务资质情况，分析发行人主要产品的核心技
术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分
析发行人主要产品生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得方式及使用情况，
判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形；分析发行人是否具备
相关业务资质条件。调查发行人对核心技术的具体保护措施和实际的保护状况；
对发行人未来经营存在重大影响的关键技术，予以特别关注。
了解发行人核心技术人员的奖励制度等资料，调查发行人对关键技术人员实
施的有效约束和激励，通过查阅员工劳工合同之薪资协议核实发行人是否有效避
免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。
查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研
发费用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等
情况，对发行人的研发能力进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
查阅发行人、控股股东、实际控制人及其控制的企业的财务报告，核查发行
人控股股东与实际控制人对避免同业竞争做出的承诺以及承诺的履行情况。
通过查阅发行人关于其股权结构和组织结构说明、重要会议记录和重要合同
等方法，按照《公司法》、企业会计准则、创业板上市规则的规定，确认发行人
的关联方及关联方关系，查阅关联方的工商登记资料，通过全国工商登记信息查
询系统检索。
调查发行人高级管理人员及其他核心人员是否在关联方单位任职、领取薪
酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
通过查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询发行人律师及会
计师意见，查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查发行人关联交易的程序、
定价、会计处理以及对发行人经营的影响。通过查阅发行人《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》
等公司治理文件中对关联交易规定相关内容，了解发行人关联交易的决策、控制
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和监督程序。
（4）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查
通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董事、监事、高级管理人员
及其他核心人员任职情况，核查发行人的内部人事聘用制度，董事、监事、高级
管理人员及其他核心人员的任职资格以及任免程序；调查上述人员相互之间是否
存在亲属关系。
通过与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员座谈、查阅有关人员个人
履历资料、并依据相关人员出具的承诺调查了解其教育经历、专业资历以及是否
存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负
个人责任的情况。
关注董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺以及有关协
议或承诺的履行情况。
通过查询有关资料，与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、中介机
构、发行人员工座谈等方法，了解发行人高级管理人员的履职情况，分析高级管
理人员管理公司的能力。
通过与董事、监事、高级管理人员分别访谈、与发行人员工访谈等方法，了
解发行人员工对董事、监事、高级管理人员的评价，董事、监事、高级管理人员
之间是否存在重大分歧和矛盾，是否会对发行人经营产生现实或潜在的重大影
响。
通过与董事、监事、高级管理人员分别访谈、与发行人员工访谈、查阅三会
资料等方法，了解董事、监事、高级管理人员投入发行人业务的时间，分析其是
否有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。
与发行人董事长、财务负责人和董事会秘书就发行人所处行业情况，竞争对
手情况，发行人的发展战略、经营理念和经营模式，业务发展目标以及历年发展
计划的执行和实现情况，发行人经营中存在的主要问题和风险以及相应的解决措
施，对公司治理结构及内部控制情况的评价，开拓市场的措施，保证经营计划及
财务计划有效实施的措施，募集资金使用，上市目的等方面问题进行访谈，了解
高级管理人员的胜任能力和勤勉尽责情况。
通过查阅三会文件、与董事、监事、高级管理人员访谈、与发行人员工访谈
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等方法，调查发行人为董事、监事、高级管理人员制定的薪酬方案。
通过与董事、监事、高级管理人员访谈、咨询发行人律师、查阅有关资料等
方法，调查董事、监事、高级管理人员在发行人内部或外部的兼职情况，分析董
事、监事、高级管理人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。
通过查阅有关三会文件、与相关人员访谈等方法，了解报告期董事、监事、
高级管理人员的变动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程规
定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐董事、监
事、高级管理人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预发行
人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。
通过与董事、监事、高级管理人员访谈、辅导培训等方法，调查董事、监事、
高级管理人员是否已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，是
否已知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，是否具备
足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
通过董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的声明文件，调查上述
人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份
的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。
调查董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其它对外投资情况，包括
持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查相关人员及其直系亲
属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况，是否存在与发行人利益
发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。
（5）组织结构和内部控制调查
通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查公司章程是否符合
《公司法》、《证券法》及中国证监会和证券交易所的有关规定。关注董事会授权
情况是否符合规定。
通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方法，调查公司章程历次修改情况、
修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。
了解发行人报告期内是否存在违法违规行为，依据发行人的书面声明判断报
告期内无违法违规行为。
了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机
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构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运
行的有效性。根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健
全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事
规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了
健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董
事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，
及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。
通过与主要股东、董事、监事、董事会秘书访谈、讨论和查阅有关三会文件
等方法，核查发行人三会和高级管理人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行
人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、
有效。
查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职
调查的其他信息，核查发行人三会运行情况。
查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制
度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董
事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。
通过与独立董事访谈，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法，
核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和
发行人经营管理中实际发挥独立作用。
通过与发行人高级管理人员及员工访谈，查阅董事会、总经理办公会等会议
记录、发行人各项业务及管理规章制度等方法，分析评价发行人是否有积极的控
制环境，包括考察董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的
经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高级管理人员是否执行
董事会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会、专门委员会之间的责任、
授权和报告关系是否明确；考察高级管理人员是否促使发行人员工了解发行人的
内部控制制度并在其中发挥作用。
与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理
的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授
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权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立
与制衡、应急与预防等措施。
调查发行人报告期内的业务经营是否符合监管部门的有关规定，是否存在因
违反工商、税务、市场监督、环保、安监、社会保障等部门的相关规定而受到处
罚的情形及对发行人业务经营、财务状况等方面的影响。
了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过
查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否
建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，是否建立了能对内部和外部的信息进行
搜集和整理的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工
能充分理解和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的
人员。在此基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。
收集发行人内控制度等会计管理相关资料，核查发行人的会计管理是否涵盖
所有业务环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员是否具
备了专业素质，是否建立了持续的人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会
计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电算
化操作授权规定，是否按规定组织对账等，分析评价发行人会计管理内部控制的
完整性、合理性及有效性。
了解发行人的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否
配备了专业的中坚力量，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会
计、数据系统等各类别，调查了解近年来发行人通过内部审计避免或减少损失的
情况，并综合分析发行人内部审计及监督体系的有效性。
访谈发行人董事、监事、高级管理人员、内部审计及会计师相关人员，了解
发行人内部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅内部审计报告、查阅
监事会报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析等方法，考察发行人内部
控制的监督和评价制度的有效性。
查阅发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意
见。内部控制存在缺陷的，重点核查发行人拟采取的改进措施是否可行、有效。
（6）财务与会计调查
通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人的
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会计政策和会计估计的合理性和稳健性。
通过查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料等方法，结合
行业发展和物价变动等情况，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假
设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估
值大幅增减变化原因是否合理，关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是
否明确。
查阅注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，与发行人会计师进行沟
通，了解发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。
计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析
发行人各年度盈利能力及其变动情况，分析发行人的利润结构和利润来源，判断
发行人盈利能力的持续性。
计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结
合发行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、
表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情
况，判断发行人的偿债能力和偿债风险。
计算发行人各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等财务指标，
结合市场发展状况、行业竞争状况、发行人生产模式、销售模式及回款政策等情
况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营
能力。通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析发行人
的财务风险和经营风险，判断发行人财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。
通过访谈会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目；查阅相
关销售合同、走访客户等方法，了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则
以及发行人确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要
求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是
否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情
况；分析发行人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人销售收入变化情况
相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。
查阅发行人收入结构及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况
是否符合行业和市场同期的变化情况。
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查阅发行人报告期产品价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况；搜
集市场上相同或相近产品的价格信息和近年的走势情况，与发行人产品价格的变
动情况进行比较，分析是否存在异常；取得发行人报告期主要合同的变化资料，
分析发行人销售季节性规律及其对发行人收入变动的影响。
关注发行人销售模式对其收入核算的影响，判断是否存在异常。
根据发行人的经营流程，搜集相应的业务管理文件，了解发行人生产经营各
环节成本核算方法和步骤，确认发行人报告期成本核算的方法是否保持一致。
了解报告期 ERP 系统成本归集和分摊逻辑，查看各项目的成本分摊结果表，
了解生产成本及构成情况，包括原材料、人工、制造费用等。
对照发行人的业务流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末存货余额的
合理性，关注期末存货中在产品成本是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存
在应转未转成本的情况。
计算发行人报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来
变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断发行人产品毛利率、营业利润率等
是否正常。
查阅销售费用明细表、管理费用明细表、研发费用明细表和财务费用明细表，
结合行业销售特点、发行人销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售
后承诺等事项，分析发行人销售费用的完整性、合理性；对照各年营业收入的环
比分析，核对与营业收入直接相关的销售费用变动趋势是否与前者一致。分析管
理费用、研发费用、财务费用增长原因及对发行人业绩的影响。
查阅经会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益
明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和相
关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对发行人财务
状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目
发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产
生的风险。
通过查阅发行人银行账户资料、抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资
金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；核查大额
银行存款账户，判断其真实性；分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响；
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关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。
查阅应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及逾期债务人名单等资料，
并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。
抽查往来单证和合同，了解主要往来款发生的业务背景，合同执行情况，并
判断其收回风险。判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。
重点核查报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占
用情况。
结合发行人收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对发行人销售收
入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增长与业务规模增长的关系，以及
对发行人持续经营能力的影响。
查阅存货明细表，结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查报告期内存
货变动的原因。通过访谈仓库管理人员、实地核查等方法，核查存货跌价准备是
否充分，分析存货跌价准备政策的稳健性。
查阅固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门、设备管
理部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况，确认固定资产的使用状
态是否良好。分析固定资产折旧政策稳健性以及固定资产减值准备计提是否充
分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。
对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、
初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。
查阅发行人主要银行借款资料及征信系统信息，了解银行借款状况，发行人
在主要借款银行的资信评级情况，是否存在逾期借款；查阅应付款项明细表，了
解应付票据等的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等。
查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模
特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营
活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动
产生的现金流量及其变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及
风险等。对报告期内经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核。
查阅发行人或有负债科目的明细和编制方法。调查发行人对外担保情况，调
查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决
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仲裁、诉讼与其他重大或有事项对发行人的重大影响。
查阅发行人报告期内的纳税资料，调查发行人所执行的税种、税基、税率是
否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。
查阅发行人税收优惠或财政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠、财政补
贴是否符合财政税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归
属、用途及会计处理等情况，分析发行人对税收优惠和财政补贴政策的依赖程度
以及税收优惠和财政补贴政策变化对未来经营业绩、财务状况的影响。
（7）业务发展目标调查
查阅发行人未来两至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查
未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与发行人管理层及员工访谈等方
法，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、
产品、人员、技术、市场、投融资、购并等方面是否制定了具体的计划，这些计
划是否与发行人未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性，是否会对投资
者的投资决策造成重大误导；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发
行人业务发展计划与现有业务之间的关系。
核查发行人对其产品、服务或者业务所做出的发展趋势预测是否采取了审慎
态度，以及有关的假设是否合理。
查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪
要文件，并通过与发行人高级管理人员访谈、咨询行业专家等方法，调查募集资
金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来经营的
影响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等
方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类
项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否
符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进
行分析；分析募集资金金额与发行人业务规模、主营业务、实际资金需求、资金
运用能力及发行人业务发展目标的匹配关系；查阅发行人关于募集资金运用对财
务状况及经营成果影响的详细分析，核查发行人是否审慎预测项目效益。
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结合对发行人现有技术水平、研发能力，以及行业的发展趋势，有关技术产
品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景
作出判断。
调查发行人固定资产变化，分析新增折旧对发行人未来经营成果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
通过互联网、政府文件、专业报刊、研究机构报告等多渠道了解发行人所在
行业的产业政策、未来发展方向，与发行人高级管理人员、财务人员、技术人员
等进行访谈，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资
料，并参考同行业企业发生的重大变动事件，结合对发行人法人治理、研发、采
购、生产、销售、投融资、募集资金项目、行业发展规划等的调查，分析对发行
人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要
影响；评估发行人采购、生产服务和销售等环节存在的经营风险，分析发行人持
续盈利能力。
调查发行人产品的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周
期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，评价其
对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或人力成本
价格波动、经营场所过度集中或分散等情况，评价其对发行人经营是否产生重大
影响。
调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差
导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资
产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合
并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担
保、诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或
保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等的情
况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查并核实发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、
土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营
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业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大
量增加而导致的利润下滑风险，以及因产品升级换代而导致的产品销售风险等情
况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管
理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对发行人经营是
否产生重大影响。
调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，如自然灾
害、国家安全、政策环境、安全生产、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对发行
人经营是否产生重大影响。
了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用
情况，核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度，是
否已经形成了重大风险防范机制。
通过发行人高级管理人员出具书面声明、与相关人员访谈、咨询中介机构等
方法，核查有关发行人的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是
否合法、是否存在潜在风险。对照发行人有关内部订立合同的权限规定，核查合
同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可
能性，关注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响。
通过董事、监事、高级管理人员出具书面声明、与相关人员访谈、取得公安
部门无犯罪记录证明、网上检索等方法，调查发行人及其控股股东、实际控制人、
高级管理人员和其他核心人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项
以及发行人高级管理人员和其他核心人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其
对发行人经营是否产生重大影响。
通过与董事会秘书、证券业务相关部门人员、股东访谈等方法，调查相关人
员是否了解监管部门制定的信息披露制度，发行人是否具备认真履行信息披露义
务的条件。核查发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门，并
委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构
处罚的记录，通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方法，了解中介机构及
其经办人员的诚信状况、执业水平。
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（10）尽职调查的问核程序
根据《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（发行监管函
[2011]75 号），本保荐人由内核部召集该项目的签字保荐代表人、保荐业务部门
负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉
尽责的法律后果。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，
两名签字保荐代表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核
表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人参加问核程序并
签字确认。
（三）保荐代表人、其他项目人员所从事的具体工作
中信证券指定彭浏用、周游担任湖北共同药业股份有限公司 IPO 项目的保荐
代表人。两位保荐代表人自 2018 年 7 月起陆续开始工作，彭浏用全程参与了申
请材料的准备及复核修正工作，周游则对申请材料进行了复核修正。
保荐代表人及其他项目人员主要通过查阅发行人财务报表、审计报告及其他
财务相关资料、收集行业分析报告、咨询行业专家，组织中介机构协调会、重大
事项协调会，现场核查、对发行人高级管理及相关人员进行访谈，走访发行人子
公司、控股股东及其控制的企业、其他股东、发行人客户及供应商、政府主管部
门等方式开展尽职调查工作。
项目人员所从事的具体工作分别如下：
彭浏用，负责把控项目的总体进展及执行情况，参与发行人全面尽职调查，
结合尽职调查情况，审阅并复核招股说明书和发行申请文件等全部发行文件。
周游，负责把控项目的总体执行情况，参与发行方案部分、发行人业务技术
部分、基本情况部分尽职调查，审阅并复核招股说明书和发行申请文件等全部发
行文件。
LIU XIAO LAN，负责把控项目的总体进展，参与管理层访谈，参与重大问
题讨论，审阅并复核发行人申请文件。
刘卫华，负责把控项目的总体执行情况，参与管理层访谈，参与重大问题讨
论，参与发行方案部分、发行人业务技术、法律部分的尽职调查，审阅并复核发
行人申请文件。
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胡旋，配合保荐代表人，参与尽职调查工作，参与管理层访谈，参与重大问
题讨论，复核相关申报文件。
沈子权侧重于发行人财务会计信息与管理层分析和其他重要事项部分的尽
职调查及工作底稿整理，并起草发行申请文件相关部分。
王慧侧重于负责发行人财务会计信息与管理层分析部分的尽职调查及工作
底稿整理，并起草发行申请文件相关部分。
常迪侧重于负责发行人基本情况、公司治理和内部控制、关联交易部分的尽
职调查及工作底稿整理，起草发行申请文件相关部分。
麦少锋侧重于负责发行人业务技术、募集资金投资项目和业务发展规划部分
的尽职调查的尽职调查及工作底稿整理，起草发行申请文件相关部分。
四、内部审核主要过程
（一）内核部审核本次证券发行项目的主要过程
内核部审核人员： 郝冬、李珊等
现场核查次数： 2次
现场核查内容： 结合防疫期间的相关要求，对项目的进展及执行情况
进行相关核查，主要包括：远程对项目工作底稿、申
请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查情况等进行检
查；参观发行人办公场所、生产运营基地等；通过现
场及远程视频形式和发行人高级管理进行访谈等。
现场内核工作时间： 2019 年 6 月 10 日至 2019 年 6 月 14 日现场审核；2020
年 2 月 14 日至 2020 年 2 月 28 日远程审核
（二）内核会审核本次证券发行项目的主要过程
委员构成： 内核委员会成员共 10 名，内核部 4 人、合规部 1 人，
质量控制组 1 人，外聘律师、会计师 4 人
会议时间： 2020 年 3 月 13 日
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会议地点： 中信证券 263 电话系统
会议决议： 湖北共同药业股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市申请通过中信证券内核委员会的审议。
表决结果： 同意将湖北共同药业股份有限公司申请文件提交监
管机构审核。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
立项评估决策机构成员意见：同意立项。
立项评估决策机构成项目立项。立项委员审议情况：立项委员会同意湖北共
同药业股份有限公司 IPO。
二、尽职调查过程中的重点关注事项
（一）历史沿革中存在的工商变更瑕疵
在报告期外，公司实际控制人系祖斌与前股东徐润星曾存在股权争议事项，
具体情况如下：
2009 年，共同有限发生过股权变更争议。
共同有限设立后，徐润星因住所地不在公司生产经营地而未到公司履职，委
派王贵平代表其参与公司生产经营相关活动。由于公司日常经营中需要法定代表
人签署相关文件，系祖斌于 2007 年 10 月 17 日，决定将公司法定代表人由徐润
星变更为系祖斌。同时，系祖斌认为公司经营主要依靠自己的投资，于是在未履
行法定程序的前提下将徐润星认缴出资转让变更登记到实际经营管理团队系祖
斌、李明磊、蒋建军三人名下，并在工商登记机关办理了股东及法定代表人变更
注册登记。
2009 年 10 月 27 日，宜城市工商行政管理局出具宜工商处字（2009）176 号
《行政处罚决定书》：经查明，共同有限在办理法定代表人、住所和股东变更登
记时，向我局提交的股东会决议和股份转让协议等申请材料上，股东徐润星个人
签字均非徐润星签署，且未经过徐润星本人同意。共同有限上述行为违反了《公
司法》第 199 条的规定，我局对共同有限作出如下行政处罚：1.责令改正；2.罚
款 8.00 万元；3.撤销 2007 年 10 月 17 日公司法定代表人、住所变更登记和 2008
年 5 月 30 日公司股东变更登记。本次工商局行政处罚实质撤销了公司历史沿革
中存在争议的工商变更登记行为。
2011 年 1 月 24 日，徐润星就其与共同有限、系祖斌股权纠纷一案向湖北省
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宜城市人民法院起诉。原告徐润星以其向王贵平汇款用于共同有限费用支出的现
金，及其委派王贵平于 2006 年 12 月运送至共同药业的仪器器皿、化学原料等实
物为由，诉请法院确认其在共同有限投资现金 425,720.42 元，实物 1,547,308.77
元。被告系祖斌提出反诉，以上述现金仅为费用支出而不属于出资且用途不明确、
实物出资并未用于共同药业生产经营、出资形式不符合《出资协议》约定、出资
未经验资等理由，请求确认原告徐润星的出资为 0 元。宜城市人民法院于 2011
年 10 月 10 日作出（2011）宜民二初字第 14 号《民事判决书》，判决确认原告徐
润星投入的现金 425,720.42 元为其在共同有限的出资，驳回原告徐润星其他诉讼
请求，驳回系祖斌的反诉请求。
随后，徐润星、共同有限、系祖斌均向湖北省襄阳市中级人民法院提起上诉。
2012 年 4 月 20 日，湖北省襄阳市中级人民法院作出（2012）鄂襄阳中民三终字
第 000114 号《民事判决书》，判决确认徐润星在共同有限中的出资为 150 万元，
驳回徐润星的其他诉讼请求，维持驳回系祖斌的反诉请求。
系祖斌以原审法院认定案件的基本事实缺乏证据，适用法律错误为由，向湖
北省高级人民法院申请再审。2012 年 7 月 27 日，湖北省高级人民法院作出（2012）
鄂民申字第 00918 号《民事裁定书》，指令湖北省襄阳市中级人民法院再审，并
中止原判决的执行。
2013 年 3 月 12 日，系祖斌与徐润星、共同有限在襄阳市中级人民法院主持
下，自愿达成调解协议。襄阳市中级人民法院作出（2013）鄂襄阳中民再字第
00005 号《民事调解书》，双方当事人签署调解协议，民事调解书及调解协议已
具有法律效力：1.徐润星将其在共同有限认缴的全部股权（150.00 万元认缴出资）
转让给系祖斌；2.系祖斌自愿退还徐润星 155.00 万元（该款由“王贵平经手总收
入支出”中 425,720.42 元和徐润星举证中的盘点表上物资组成），且该款项由系
祖斌汇至襄阳市中级人民法院指定账户；3.系祖斌支付上述款项后，徐润星于
2013 年 3 月 25 日前协助系祖斌办理相关工商变更登记手续，若徐润星拒绝办理
相关工商手续，视同其自动放弃其认缴的全部股权；4.本案各方当事人不再为本
案发生任何争议。
2013 年 3 月 13 日，系祖斌将调解书约定的 155.00 万元汇款至湖北省襄阳市
3-1-2-30
中级人民法院指定的银行账户。
2013 年 3 月 25 日，共同有限召开股东会，参会人为系祖斌、徐润星。经股
东会审议通过，徐润星将其认缴的 150.00 万元的股权全部转让给系祖斌。同日，
徐润星与系祖斌签订《股权转让协议》，约定徐润星将其持有的公司 50%的认缴
出资额即 150.00 万元转让给系祖斌，公司营运所产生的债权债务及红利均与徐
润星无关；2013 年 4 月 2 日，共同有限召开股东会，选举系祖斌为公司法定代
表人、执行董事，并聘任其为公司总经理，同时相应修订公司章程、办理公司股
东及法定代表人变更登记。
宜城市工商局就上述事项已出具《证明》，证明共同有限在收到《行政处罚
决定书》后，已按照工商局的要求作出整改，并依法缴纳罚款；同时公司就存在
争议的工商变更登记所涉及股权纠纷，已于 2013 年 3 月，由徐润星、系祖斌依
据《民事调解书》的约定签署了《股权转让协议》，徐润星将其持有的共同有限
全部股权转让给系祖斌，宜城市工商局于 2013 年核准了此次股权变更。同时上
述有争议的工商登记事项未造成公司及股东重大权益损害，不属于重大违法行
为，除该行政处罚外，共同有限在宜城市工商局不存在其他行政处罚，公司历次
工商变更登记合法合规、股东出资真实完整，不存在恶意隐瞒、提供虚假文件的
情形，亦不存在违反《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的情形。
针对上述事项，项目组实施了如下核查程序：
1、取得了 2013 年 3 月由徐润星和系祖斌签署的股权转让协议；
2、查阅了宜城市工商局于 2013 年核准上述股权转让的工商档案；
3、调阅案件卷宗、相关调解协议；
4、取得了宜城市工商局出具的专项合规证明。
经核查，发行人已在收到《行政处罚决定书》后，按照工商局的要求作出整
改，并依法缴纳罚款。上述事项未造成发行人或其股东、债权人重大权益损害，
上述行为不属于重大违法行为。本次股权变更不存在代持、纠纷以及潜在纠纷。
3-1-2-31
（二）主要客户与供应商重合
报告期内公司前五大销售客户和供应商中，存在天药集团、溢多利、湖北丹
澳、华津制药和仙居君业与公司之间既存在销售业务，也存在向其采购的情形，
该种销售和采购重合的情形，主要与发行人所处的甾体药物行业产业链较长，专
业化分工有关，具有行业普遍性。
1、重合原因分析
上述既是公司客户又是供应商的情形，与公司所处的甾体药物原料行业特性
一致，具有合理性，主要原因分析如下：
（1）甾体药物行业产业链较长，专业化分工所致
甾体药物产业链相当长，从“起始物料-中间体-原料药及制剂”这一产业链
路线上涉及到的产品种类相当多，在工艺复杂程度、生产设备、操作人员技术水
平等方面的要求均有所不同，这使得甾体药物产业链在充分、合理地专业化分工
上具备了必要性和可行性，因此，在甾体药物行业中的生产厂商，通常专注于自
身的优势产品，而无法通过自身完全地投入资本完成某一产品路线的全覆盖，对
于某一生产环节所需的原材料往往通过采购同行业中其他生产厂商的产品来实
现，这是甾体药物产业链专业化分工后的表现。
（2）利用自身渠道资源进行部分非自产产品的销售业务所导致
公司深耕甾体药物原料行业多年，在行业内具备较好的产业链资源，能够更
便利地寻求到符合客户需求的产品。即使该等产品并非公司自产的优势产品，也
能够通过对外寻求合适供应商采购取得。该等业务的开展使得公司对客户、供应
商的覆盖更加广泛，但同时也导致公司的客户及供应商有所重合。
3-1-2-32
（3）集团型客户或供应商的各交易主体实际处于产业链不同环节但因同一
控制下合并披露口径所导致
对受同一实际控制人控制的销售客户、供应商，应合并计算销售额、采购
额，故在合并披露口径中，对于集团型的客户或供应商，其控制的所有主体在
产业链中实则处于不同的生产环节，但对其采购、销售发生额进行了合并统
计，系部分客户或供应商出现重合的原因之一，具体详见下文“3、重合客户和
供应商的具体分析”之“（1）天药集团既为客户又为供应商的合理性分析”和
“（2）溢多利既为客户又为供应商的合理性分析”。
2、与同行业比较分析
公司所处的甾体药物原料行业的主要同行业公司赛托生物、湖南新合新也存
在客户和供应商重合的情形，具体情况如下：
（1）赛托生物
根据赛托生物 2016 年至 2019 年年度报告，仙琚制药和天津市津津药业有限
公司（下称“津津药业”）同时为赛托生物的客户和供应商，其中，津津药业为
赛托生物 2017 年度第四大客户、2018 年度第五大客户和 2019 年度第四大客户，
仙琚制药同时为赛托生物 2018 年度第二大客户和第二大供应商，仙琚制药同时
为赛托生物 2019 年度第一大客户和第二大供应商，具体统计情况如下：
单位：万元
年度 重合的客户、供应商 采购额 销售额
仙琚制药 5,669.84 17,726.65
2019 津津药业 280.65 7,732.98
小计 5,950.49 25,459.63
仙琚制药 11,797.67 20,663.76
2018 津津药业 918.56 5,567.08
小计 12,716.23 26,230.84
仙琚制药 2,588.03 2,777.15
2017 津津药业 776.19 5,043.11
小计 3,364.22 7,820.26
2016 仙琚制药 1,736.19 11,325.93
3-1-2-33
小计 1,736.19 11,325.93
仙琚制药 6,084.79 7,000.59
2015
小计 6,084.79 7,000.59
（2）湖南新合新
根据 2015 年 11 月《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的内容，湖南新合新的 2015 年 1-4 月
的前五大客户及供应商中，仙琚制药为湖南新合新的第一大客户和第五大供应
商；2013 年度的前五大客户及供应商中，浙江东晖药业有限公司为湖南新合新
的第二大客户和第二大供应商，具体情况统计如下：
单位：万元
年度 重合的客户、供应商 采购额 销售额
2013 浙江东晖药业有限公司 1,745.68 2,671.31
2015 年 1-4 月 仙琚制药 652.88 4,719.79
3、重合客户和供应商的具体分析
（1）天药集团既为客户又为供应商的合理性分析
天药集团系天药销售和天药股份的最终控制方，天药销售系作为天药集团的
采购销售平台，天药股份系甾体药物中间体、原料药及制剂的下游国内厂商。
报告期内，发行人向天药集团及其控股子公司采购和销售的产品明细情况如
下表所示：
采购产品 销售产品
年度 产品名称 交易主体 金额（万 金额（万
数量（吨） 数量（吨）
元） 元）
9-羟基-雄烯二酮 26.85 1,284.63 - -
催化剂 23.00 62.10 - -
天药销售
2019 螺内酯中间体 - - 27.00 3,010.62
泼尼松龙中间体 - - 0.03 5.71
螺内酯中间体 天药股份 - - 12.60 1,078.38
植物甾醇 100.00 1,299.15 - -
2018 天药销售
9-羟基-雄烯二酮 19.83 942.94 - -
3-1-2-34
催化剂 30.00 77.59 - -
雄烯二酮 - - 390.00 19,486.81
醋酸可的松 - - 2.00 318.97
植物甾醇 50.00 606.84 - -
雄烯二酮 天药销售 - - 203.00 8,688.89
2017 双降醇 - - 0.025 1.28
17α-羟基黄体酮 - - 20.00 123.08
天药股份
9-羟基-雄烯二酮 - - 6.00 208.55
① 公司与天药集团布局于产业链不同位置，优势产品不同
由上可知，由于甾体药物行业产业链较长，行业分工具有必要性。同时公司
与天药集团在甾体药物产业链条中的不同定位，公司主要专注于甾体药物起始物
料和中间体领域，而天药集团主要专注于部分甾体药物高端中间体和甾体药物原
料药及制剂领域；因此，虽然公司与天药集团存在销售和采购的重合，但除了
9-羟基-雄烯二酮外，双方销售和采购的产品均完全不同。
② 报告期内曾向天药集团采购和销售 9-羟基-雄烯二酮的原因
采购产品 销售产品
年度 产品名称 金额（万 金额（万
数量（吨） 数量（吨）
元） 元）
2019 9-羟基-雄烯二酮 26.85 1,284.63 - -
2018 9-羟基-雄烯二酮 19.83 942.94 - -
2017 9-羟基-雄烯二酮 - - 6.00 208.55
对于 9-羟基-雄烯二酮产品，存在 2017 年既向天药集团销售 6 吨、2018-2019
年累计向天药集团采购 46.68 吨的情形，主要是由于 2017 年公司向天药销售 9-
羟基-雄烯二酮数量和金额均较小，系公司为满足大客户需求而进行的少量产品
销售所致，2018-2019 年，由于天药集团具有较为丰富的 9-羟基-雄烯二酮业务，
公司以向其采购为主，用以满足公司非自产产品的销售需求。
（2）溢多利既为客户又为供应商的合理性分析
溢多利为湖南新合新、湖南龙腾、湖南成大和河南利华的最终控制方，溢多
利近年来通过并购湖南新合新、湖南成大、河南利华等主体实现了对甾体药物原
料产业链环节的进一步覆盖，湖南新合新、龙腾生物和湖南成大主要生产甾体药
3-1-2-35
物起始物料及中间体，河南利华主要生产甾体激素原料药。
报告期内，发行人向溢多利及其控股子公司采购和销售的产品情况如下表所
示：
采购产品 销售产品
年度 产品名称 交易主体 金额（万 金额（万
数量（吨） 数量（吨）
元） 元）
植物甾醇 220.00 2,492.04 - -
醋酸可的松 15.00 2,256.64 - -
17α-羟基黄体酮 湖南新合新 20.00 1,442.48 - -
9-羟基-雄烯二酮 20.00 876.11 - -
酸性消除物 3.00 486.73 - -
2019
雄烯二酮 湖南龙腾 - - 120.00 5,477.88
泼尼松龙中间体 河南利华 - - 6.53 1,177.39
羟甲基氢化还原
湖南成大 - - 0.0045 1.99
物
脱氢诺龙醋酸酯 湖南新合新 - - 0.0003 0.40
9-羟基-雄烯二酮 10.00 491.38 - -
2018 A 环降解物 湖南新合新 0.001 0.10 - -
双降醇 - - 10.00 646.55
17α-羟基黄体酮 14.00 882.05 - -
9-羟基-雄烯二酮 湖南新合新 2.00 67.52 - -
3-缩酮 0.20 54.70 - -
2017
湖南新合新、
雄烯二酮 - - 65.48 2,414.63
湖南龙腾
双降醇 湖南新合新 - - 10.00 641.03
由上述发行人向溢多利及其控股子公司之间销售和采购的产品类别来看，报
告期内发行人与溢多利及其控股子公司之间销售和采购交易的产品类别均不同。
从业务定位来看，溢多利除了能生产甾体药物起始物料和中间体以外，其主
要业务和产品还包括甾体药物原料药，并在原料药领域具有较多的布局，而公司
目前仍主要聚焦在甾体药物起始物料和中间体产品领域，因此，由于行业产业链
较长、甾体药物从起始物料、到中间体再到原料药，各个环节的分工具有必要性
和合理性，因此溢多利控股子公司与公司在产业链不同产品的供需上存在互相需
3-1-2-36
求，从而使得公司与其存在销售和采购不同产品的情形。
（3）湖北丹澳既为客户又为供应商的合理性分析
报告期内，发行人向湖北丹澳采购和销售的产品情况如下表所示：
采购产品 销售产品
年度 产品名称
数量（吨） 金额（万元） 数量（吨） 金额（万元）
17α-羟基黄体酮 25.50 1,835.43 - -
己酸孕酮 0.52 61.12 - -
雄烯二酮 - - 17.42 798.33
双降醇 - - 13.50 675.85
羟甲基氢化还原
- - 1.62 666.27
物
庚氧基双酮还原
- - 3.55 444.69
物
20-甲酰基孕甾-4-
- - 2.80 356.64
烯-3-酮
甾体磺化酯 - - 2.35 347.85
2019 甲基双酮还原物 - - 1.81 311.43
黄体酮中间体 - - 3.00 309.69
9-羟基-雄烯二酮 - - 5.00 221.24
癸氧基雌甾烯醇
- - 0.42 202.76
酮
丙氧基甲基氢化
- - 0.13 169.50
还原物
甲基双酮氢化还
- - 0.63 164.40
原物
黄体酮 - - 1.04 128.85
环苯基丙氧基双
- - 0.07 14.46
酮还原物
17α-羟基黄体酮 8.50 708.33 - -
氰醇物 0.10 5.60 - -
双降醇 - - 21.15 1,086.21
甲基双酮脱氢还
2018 - - 1.50 581.90
原物
癸氧基雌甾烯醇
- - 0.76 366.90
酮
环苯基丙氧基双
- - 0.53 116.77
酮还原物
3-1-2-37
羟甲基氢化还原
- - 0.11 44.09
物
甲基双酮还原物 - - 0.10 17.15
双降醇 - - 10.00 512.82
17α-羟基黄体酮 - - 3.00 179.49
2017
去氢物 - - 1.20 105.64
甲基双烯双酮 - - 0.50 89.74
① 公司与湖北丹澳布局于产业链不同位置，优势产品不同
湖北丹澳在甾体药物行业内耕耘时间较长，其目前主营业务为甾体激素类药
物中间体及原料药生产和销售，而公司则作为利用生物发酵工艺生产起始物料的
主要企业，主要向湖北丹澳销售起始物料和多种中间体产品供其继续向下游生产
相关产品。
由上述发行人与湖北丹澳之间销售和采购的产品类别来看，除了 17α-羟基黄
体酮外，公司与湖北丹澳之间销售和采购的产品均不同。
② 报告期内曾向湖北丹澳采购和销售 17α-羟基黄体酮的原因
采购产品 销售产品
年度 产品名称
数量（吨） 金额（万元） 数量（吨） 金额（万元）
2019 17α-羟基黄体酮 25.50 1,835.43
2018 17α-羟基黄体酮 8.50 708.33
2017 17α-羟基黄体酮 - - 3.00 179.49
对于 17α-羟基黄体酮产品，公司存在 2017 年既向湖北丹澳销售 3 吨、
2018-2019 年累计向湖北丹澳采购 34 吨的情形，一方面从公司向其销售的数量和
金额来看，均较小，主要是公司为满足湖北丹澳对 17α-羟基黄体酮的临时性需求，
而采用贸易业务形式向湖北丹澳进行的销售；2017 年底由于湖北丹澳掌握了 17α-
羟基黄体酮的生产能力，因此自 2018 年开始湖北丹澳成为公司产品 17α-羟基黄
体酮的主要供应商，2018-2019 年均为公司向湖北丹澳采购 17α-羟基黄体酮。
（4）华津制药既为客户又为供应商的合理性分析
天津金汇和河南甾体系华津制药的控股子公司，天津金汇主营业务系生产皮
质激素类原料药，河南甾体主营业务系研发、生产、销售甾体药物及中间体。
3-1-2-38
报告期内，发行人向华津制药控股子公司采购和销售的产品情况如下表所
示：
采购产品 销售产品
年度 产品名称 交易主体 金额（万 金额（万
数量（吨） 数量（吨）
元） 元）
11α,17α-二羟基黄
河南甾体 12.19 1,402.80 - -
体酮
2019 普氏物 天津金汇 0.83 113.73 - -
17α-羟基黄体酮 河南甾体 - - 28.00 2,215.47
雌酚酮 天津金汇 - - 0.03 10.09
普氏物 天津金汇 6.05 957.05 - -
17α-羟基黄体酮 河南甾体 - - 15.80 1,289.66
2018
3-乙氧基孕甾
河南甾体 - - 7.00 562.39
-3.5—二烯-17-酮
11α,17α-二羟基黄
河南甾体 5.00 465.81 - -
体酮
2017
17α-羟基黄体酮 河南甾体 - - 16.90 1,040.00
17α-羟基黄体酮 天津金汇 0.40 26.67 - -
① 公司与华津制药布局于产业链不同位置，优势产品不同
由于公司与华津制药布局于产业链不同位置，优势产品不同，同时从上述发
行人向华津制药销售和采购产品类别来看，除了 17α-羟基黄体酮外，发行人与华
津制药之间销售和采购的具体产品类别均不同。
② 报告期内曾向华津制药采购和销售 17α-羟基黄体酮的原因
采购产品 销售产品
年度 产品名称 交易对方 金额（万 金额（万
数量（吨） 数量（吨）
元） 元）
2017 17α-羟基黄体酮 河南甾体 - - 16.90 1,040.00
2017 17α-羟基黄体酮 天津金汇 0.40 26.67 - -
对于 17α-羟基黄体酮，发行人仅在 2017 年存在向华津制药采购 0.40 吨，而
2017 至 2019 年累计向其销售 60.70 吨的情形，一方面从 2017 年公司向华津制药
的采购数量和金额来看，主要是基于临时性需求而向天津金汇购买了少量 17α-
羟基黄体酮，该次临时性的采购数量和金额均很小；报告期内，华津制药作为公
司 17α-羟基黄体酮的主要客户，仍主要以公司向其销售产品为主。
3-1-2-39
（5）仙居君业既为客户又为供应商的合理性分析
仙居君业主营业务系从事甾体激素类药物原料药、中间体产品开发，江西君
业系其子公司，亦从事医药中间体和原料药产品的制造和销售。
报告期内，发行人向仙居君业采购和销售的产品情况如下表所示：
采购产品 销售产品
年度 产品名称 交易主体 金额（万 金额（万
数量（吨） 数量（吨）
元） 元）
酸性消除物 仙居君业 1.00 189.66 - -
去氢物 仙居君业 7.00 681.42 - -
氢化可的松 仙居君业 0.005 0.97 - -
醋酸氢化可的松 仙居君业 0.0002 0.04 - -
雌酚酮 仙居君业 - - 0.10 33.07
20-甲酰基孕甾-4-
仙居君业 - - 0.04 4.14
烯-3-酮
2019 庚氧基双酮还原
仙居君业 - - 0.60 63.75
物
己酸孕酮 仙居君业 - - 0.20 25.31
雄烯二酮 仙居君业 - - 45.00 2,120.84
螺内酯中间体 仙居君业 - - 0.01 1.30
醋酸可的松 江西君业 3.00 477.88 - -
雄烯二酮 江西君业 - - 25.00 1,159.98
螺内酯中间体 江西君业 - - 2.40 259.12
去氢物 仙居君业 25.25 2,762.23
20-甲酰基孕甾-4-
2018 仙居君业 - - 1.35 139.66
烯-3-酮
双降醇 仙居君业 - - 46.70 2,412.42
去氢物 仙居君业 11.00 918.80 - -
2017 17α-羟基黄体酮 仙居君业 1.00 59.83 - -
雄烯二酮 仙居君业 - - 50.00 1,880.34
由上可知，公司向仙居君业采购和销售的产品均不同，公司主要向其采购去
氢物、醋酸可的松等产品，而公司主要向其销售起始物料雄烯二酮、双降醇及螺
内酯中间体等产品，系因双方的优势产品布局不同使得双方对各自产品均有需
求。
3-1-2-40
4、针对上述事项，项目组实施了如下核查程序：
（1）对重合的客户供应商进行了走访，并实施了函证程序；
（2）查询可比公司业务构成及客户供应商重合是否符合行业惯例；
（3）核查了发行人与相关客户、供应商之间的购销合同、记账凭证、发票、
出/入库单、签收回执、回款单据等资料；
（4）根据发行人与重合客户、供应商之间的采购销售明细、生产物料领用、
销售产品的原材料采购来源，进行重合客户、供应商的上下游追溯，分析其合理
性；
（5）针对发行人向重合客户与非重合客户的销售单价、毛利率，以及向重
合供应商与非重合供应商的采购单价进行了比较分析。
经核查，项目组认为公司与上述客户采购和销售是分开独立执行的，向客户
采购和销售的产品存在明显不同，销售和采购业务均由各业务部门独立定价、独
立执行并独立承担信用风险，财务核算亦是独立进行。公司前五大客户与供应商
存在重合的情况系行业特性所致，且公司主要的竞争对手亦存在同样情况，该情
形具备行业合理性；公司通过严格执行相关内控制度，能够有效地保障相关业务
开展的真实性、公允性。
（三）关联方资金拆借
报告期内，公司与关联方之间存在临时性资金往来，具体情况如下：
（1）公司向关联方拆入资金
单位：万元
期间 关联方 期初金额 本期拆入 本期偿还 期末余额
2018 年 蒋建军 168.18 - 168.18 -
系祖斌 3,479.69 723.77 4,336.50 -133.04
李明磊 100.58 699.94 800.52 -
蒋建军 11.17 264.57 107.56 168.18
2017 年
张兴红 1,212.48 439.00 1,651.48 -
张新梅 1,359.00 100.00 1,459.00 -
余国英 2,639.86 130.00 2,769.86 -
3-1-2-41
赵海燕 271.00 - 271.00 -
共同化学 20.00 - 20.00 -
（2）公司向关联方拆出资金
单位：万元
期间 关联方 期初金额 本期拆出 本期收回 期末余额
襄阳北游网
络科技有限 40.00 - 40.00 -
2018 年
公司
系祖斌 133.04 - 133.04 -
襄阳北游网
2017 年 络科技有限 40.00 - - 40.00
公司
报告期内，公司及关联方因临时周转资金需要而产生上述非交易性资金往
来。其中：
（1）2017 年末系祖斌欠公司 133.04 万元，主要系公司从 2017 年开始逐步
清理并偿还前期股东借款。当时公司与股东资金拆借涉及金额比较大，且与系祖
斌间还存在房屋租金、备用金借支等其他多种往来情形，导致公司财务清理款项
时，向系祖斌多付款 133.04 万元。该款项在发现后，系祖斌已于 2018 年 5 月 31
日前向公司全额偿清。上述资金拆出时间较短，事发偶然且金额不大，未损害公
司及其他股东的利益；
（2）2017 年末，襄阳北游网络科技有限公司欠公司的 40 万元为 2015 年拆
出，该公司已于 2018 年 3 月 29 日全额向共同有限偿还借款本金，并支付借款利
息 5.6 万元。2018 年 10 月 10 日，襄阳北游网络科技有限公司出具确认函，确认
其已足额向共同有限偿还全部借款，与共同有限不存在其他欠款或纠纷、争议事
项。
截至 2018 年 5 月 31 日，公司已经对关联方资金往来进行了规范，关联方与
公司及其子公司之间已不存在尚未结清的欠款。
针对上述事项，项目组实施了如下核查程序：
1、取得了上述关联自然人及其近亲属的身份证；
2、取得并核查了上述关联自然人及其近亲属的银行账户流水、发行人银行
对账单；
3-1-2-42
3、访谈上述关联自然人及其近亲属并取得由其出具的书面确认函；
4、查阅了 2018 年年度股东大会《关于确认报告期内关联交易的议案》、《关
于公司 2019 年度融资规模及为子公司担保、并接受关联方提供担保的议案》以
及独立董事就发行人报告期内关联交易出具的独立意见。
经核查：
1、上述关联方资金拆入主要是在公司经营过程中，为了解决公司资金流动
性不足所发生的；截至 2018 年 5 月 31 日，发行人已就上述关联方资金拆借进行
了规范，关联方与公司及其子公司之间已不存在尚未结清的欠款，不存在损害发
行人或其股东、债权人利益的情形。
2、2019 年 6 月，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于确
认报告期内关联交易的议案》、《关于公司 2019 年度融资规模及为子公司担保、
并接受关联方提供担保的议案》，对报告期内发生的上述关联交易进行了确认。
发行人独立董事对报告期内公司发生的上述关联交易进行了审慎核查并分
别发表专项审查意见：“一、关联董事系祖斌、李明磊、吴中柱依据相关法律
法规、规范性文件及公司内部管理制度对该议案回避表决，其他非关联董事参
与表决并同意该议案，表决程序合法合规；二、《关于确认报告期内关联交易的
议案》中的关联交易事项未损害公司及其他中小股东的利益；三、共同药业变更
为股份公司后，已建立了必要的关联交易管理制度，设置了合法合规的关联交
易的批准程序，目前公司严格按照相关法律法规及公司内部管理制度的规定履
行关联交易决策及审批程序。”
发行人报告期内的关联交易均已严格履行法律、法规以及公司章程规定的
程序。
（四）转贷事项
1、报告期内，发行人及子公司存在为满足贷款银行受托支付要求，通过供
应商等取得银行贷款以及为客户提供银行贷款资金走账通道（以下简称“转贷”）
的情形，具体情况如下：
（1）通过供应商取得银行贷款的情况
3-1-2-43
金额（万元）
单位名称 贷款银行名称
2019 年度 2018 年度 2017 年度
湖北丹澳药业有限公 丹江口农商行水都
- 1,995.00 1,000.00
司 支行
湖北省丹江口开泰激 丹江口农商行水都
- - 995.00
素有限责任公司 支行
合计 - 1,995.00 1,995.00
（2）为客户提供贷款资金走账通道的情况
金额（万元）
单位名称
2019 年度 2018 年度 2017 年度
湖北双峰医药原料实业有限公司 - - 300.00
湖北省丹江口开泰激素有限责任公司 - 850.00 -
合计 - 850.00 300.00
2、针对上述事项，项目组实施了如下核查程序：
（1）核查了转贷涉及的购销合同、银行对账单等相关业务凭证；
（2）核查了发行人与交易对方签署的关于转贷涉及购销合同的终止协议；
（3）取得了中国人民银行丹江口支行和中国人民银行宜城市支行出具的专
项合规证明；
（4）核查了发行人相关内控制度以及修订后的资金管理制度，进一步加强
了在资金管理、融资管理等方面的内部控制力度。
经核查，项目组认为：
（1）发行人子公司共同生物通过供应商取得的上述贷款均用于主营业务,共
同生物已按贷款合同约定如期偿还上述贷款并支付相应利息，并未损害银行或其
他方的利益。共同生物已与湖北丹澳药业有限公司、湖北省丹江口开泰激素有限
责任公司之间签署协议，对之前未实际履行的合同确认解除，明确双方均无相应
的权利义务，今后不存在任何法律纠纷。上述两笔银行贷款分别于 2018 年 3 月
和 2019 年 3 月按期归还。自 2018 年 4 月起，发行人未再发生类似情况。
（2）发行人及子公司共同生物已分别与湖北双峰医药原料实业有限公司、
湖北省丹江口开泰激素有限责任公司之间签署协议，对之前未实际履行的合同确
3-1-2-44
认解除，明确双方均无相应的权利义务，今后不存在任何法律纠纷。自 2018 年
4 月起，发行人及子公司未再发生类似情况。
（3）取得了中国人民银行丹江口市支行和中国人民银行宜城市支行对发行
人及子公司所涉及的转贷事项开具的专项合规证明。
三、内核部关注的主要问题
（一）关于公司基本情况及历史沿革
1、关于股权纠纷：实际控制人与前股东曾存在股权纠纷，发行人实际控制
人存在篡改前股东签名变更工商登记的情况。请补充说明：（1）请说明徐润星与
系祖斌共同设立公司的背景？徐润星在公司设立至此次股权转让之前实缴出资
情况究竟是怎样的？（2）项目组及律师是否对徐润星进行了访谈了解？徐润星
与系祖斌及公司之间的纠纷是否已经彻底解决？是否还存在发生纠纷的风险？
（3）公司提供虚假工商登记材料所受行政处罚是否涉及重大违法违规行为？是
否对本次发行造成障碍？（4）除上述事项以外，项目组是否对发行人及其实际
控制人进行了审慎的尽职调查，是否查询了发行人、实际控制人的征信情况，
历史上是否还存在其他造假且尚未披露的情形，是否存在潜在的风险和纠纷。
回复：
（1）徐润星与系祖斌共同设立公司的背景、徐润星在公司设立至此次股权
转让之前实缴出资情况
就上述股权纠纷事项，项目组及发行人律师对当事人系祖斌进行了访谈。根
据访谈了解情况，徐润星与系祖斌原均从事甾体药物贸易业务，二人存在贸易往
来关系，因此系祖斌计划筹建共同有限时，希望徐润星作为其合作伙伴。
根据与系祖斌的访谈，2006 年共同有限设立时，徐润星未实际出资，仅系
祖斌出资 75 万元。徐润星诉讼所述缴纳的注册资本主要为：
①徐润星委派协助共同药业建设的王贵平个人在丹江口及宜城市租赁厂房、
住房、生活开支等费用；
②后续王贵平不再经营其个人丹江口的工厂，将一些生活用品、物料等运送
至发行人宜城工厂存放。宜城工厂当时尚未开工建设，仅有部分原土地上未拆除
的废旧厂房，王贵平妻子找发行人当时财务人员协助进行了简单登记，存放在上
3-1-2-45
述废旧厂房中。但该财务人员登记行为未得到发行人授权，相关物料也未编制入
库单据。
2013 年，系祖斌为尽快了结与徐润星的股权纠纷，将共同有限投入运营，
接受了襄阳中院调解，由其向徐润星支付 155 万元，共同有限完成股权工商变更。
（2）项目组及律师是否对徐润星进行访谈、与徐润星的纠纷是否存在风险
经与徐润星进行沟通，徐润星拒绝配合就上述事项接受访谈。经项目组查阅
工商底档、股权纠纷案件卷宗、《民事调解书》、款项支付凭证、《股权转让协议》
等相关材料，发行人及控股股东系祖斌已通过以下方式了结上述股权纠纷：
①2013 年 3 月 12 日，上述股权纠纷经襄阳市中级人民法院出具的（2013）
鄂襄阳中民再字第 00005 号《民事调解书》调解结案，双方当事人已签署调解协
议；
②2013 年 3 月 13 日系祖斌已按照调解协议的约定，通过湖北省襄阳市中级
人民法院指定账户向徐润星支付 155 万元；
③2013 年 3 月 25 日，共同有限召开股东会，参会人为系祖斌、徐润星。经
股东会审议通过，徐润星将其认缴的 150 万元的股权全部转让给系祖斌，双方签
署了股东会决议；
④2013 年 3 月 25 日，徐润星与系祖斌就股权转让事宜签订《股权转让协议》，
并约定共同有限营运所产生的债权债务及红利均与徐润星无关。
综上，上述股权纠纷已彻底解决，不存在潜在风险和纠纷。
（3）所受行政处罚是否涉及重大违法违规行为、是否对本次发行造成障碍
1）宜城市工商局就上述处罚事项已出具《证明》，证明公司在收到《行政处
罚决定书》后，已按照工商局的要求作出整改，并依法缴纳罚款；同时公司就存
在争议的工商变更登记所涉及股权纠纷，已于 2013 年 3 月，由徐润星、系祖斌
依据《民事调解书》的约定签署了《股权转让协议》，徐润星将其持有的共同药
业全部股权转让给系祖斌，宜城市工商局于 2013 年核准了此次股权变更。
上述有争议的工商登记事项未造成公司及股东重大权益损害，不属于重大违
法行为，除该行政处罚外，共同药业在宜城市工商局不存在其他行政处罚，公司
历次工商变更登记合法合规、股东出资真实完整，不存在恶意隐瞒、提供虚假文
件的情形，亦不存在违反《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的情形。
3-1-2-46
因此，本次行政处罚不涉及重大违法违规行为。
2）根据《首发业务若干问题解答》第七条，“历史上存在出资瑕疵的，应当
在申报前依法采取补救措施。……发行人应当充分披露存在的出资瑕疵事项、采
取的补救措施，以及中介机构的核查意见。”
考虑到①上述工商行政处罚行为并非发生在报告期内，且公司已按照行政处
罚书的要求做出改正；②就上述存在争议的工商变更登记所涉及股权纠纷，徐润
星、系祖斌已于 2013 年 3 月依据《民事调解书》的约定签署了《股权转让协议》，
徐润星将其持有的共同药业全部股权转让给系祖斌，宜城市工商局于 2013 年核
准了此次股权变更；③宜城市工商局已出具不构成重大违法违规的专项《证明》。
④除本行政处罚外，发行人不存在其他行政处罚，共同药业现有股权不存在法律
纠纷或争议，股东出资合法有效、真实完整。
因此，项目组认为上述处罚不构成本次 IPO 的申报实质性影响。
（4）除上述事项以外，项目组是否对发行人及其实际控制人进行了审慎的
尽职调查，是否查询了发行人、实际控制人的征信情况，历史上是否还存在其
他造假且尚未披露的情形，是否存在潜在的风险和纠纷
项目组取得了发行人及实际控制人征信报告，对发行人及实际控制人通过中
国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、
搜索引擎搜索等方式进行了网络核查，确认历史上不存在其他造假且尚未披露的
情形，及潜在的风险和纠纷。
2、共同创新为发行人持股平台，该持股平台的有限合伙人中存在 7 位公司
外部人士，均为公司股东的朋友或亲戚。另外，发行人有 2 名自然人股东张欣、
江南直接持股。请补充说明：（1）自然人股东的背景、入股的原因及出资来源、
是否存在代持、纠纷等不规范情况；（2）是否存在持有发行人客户、供应商权益
或任职高管的情况；（3）作为公司员工的合伙人，如员工离职，其股份如何处理；
（4）前述外部股东是否存在和发行人客户供应商及实际控制人存在资金往来。
回复：
（1）自然人股东的背景、入股的原因及出资来源、是否存在代持、纠纷等
3-1-2-47
不规范情况
1）合伙平台中 7 名外部合伙人
共同创新存在 7 名非员工合伙人，主要原因为：2015 年共同创新设立的主
要目的是融资补充发行人流动资金，同时起到一定激励员工的效果，因此增资价
格与外部投资机构的增资价格一致，为市场公允价格。7 名未在公司任职的人员
均为公司主要股东亲友，其看好公司发展愿意入股，公司也同意吸收其加入共同
创新对公司融资额予以补充。
7 名非员工合伙人简历及背景如下：
姓名 身份背景 简历
彭富芝 股东李明磊岳母 2010 年至今，退休
2007 年至今，任襄阳丰百利包装材料有限公司总经理，
左峰 股东李明磊朋友
兼任襄阳市永吉丰生态农业投资有限公司总经理
王凌 股东李明磊朋友 2002 年至今，任华中药业股份有限公司职员
李丽 实控人系祖斌朋友 2005 年至今，任襄阳丽尔居建材有限公司董事长
徐静 实控人陈文静朋友 2014 年至今，自由职业者
2013 年至今，任中国平安保险股份有限公司襄阳中心支
郭春燕 实控人系祖斌朋友
公司业务员
冯俊 实控人陈文静表弟 2013 年至今，个体工商户
项目组核查了上述合伙人出资凭证、取得了合伙人签署的《调查表》、《调查
问卷》等资料，全部合伙人均以自有资金出资，出资来源真实合法、不存在代持、
纠纷等不规范情况。
2）2 名直接持股自然人股东张欣、江南
张欣为发行人实际控制人系祖斌之胞姐。经向发行人了解，2013 年，发行
人宜城工厂正在建设期，资金需求较大，张欣本人有一定家庭积累，同时也看好
公司发展，愿意为其弟系祖斌提供支持，因此于 2013 年公司第一次增资之时入
股共同有限。
江南为公司技术顾问。经向发行人了解，江南是菌种活化、筛选方面的技术
专家，发行人子公司共同生物建立初期，江南在共同生物现场协助公司建立菌种
站，并对公司部分技术人员进行指导培训。2015 年，考虑江南对公司的贡献，
同时为后续更好地合作，公司同意其参与增资。
2 名股东简历如下：
张欣，女，1970 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1988 年毕业
3-1-2-48
于湖北广播电视大学，本科学历。1988 年至 1993 年，任襄樊南湖宾馆服务员；
1993 年至 1997 年，任襄樊市邮电局邮区中心局分拣员；1997 年至 2010 年，历
任襄城区邮政局邮政储汇局营业员、个人业务部主任；2010 年至今，历任中国
邮政储蓄银行襄城支行公司部经理、襄阳分行票据中心主任、大客户中心主任。
江南，男，1971 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年毕业
于西北大学，硕士学历。1990 年 7 月至 1997 年 9 月，任兰州化工机械研究院工
程师；1997 年 9 月至 2000 年 9 月，于西北大学就读；2000 年 9 月至 2004 年 9
月，任新昌制药厂工程师；2004 年 9 月至 2006 年 9 月，任上海承琚生物科技有
限公司总经理；2006 年 9 月至 2008 年 6 月，任安徽淮河生物科技有限公司总经
理；2008 年 6 月至今，任上海百普达生物科技有限公司总经理。
根据张欣、江南签署的《股东调查表》、《发起人股东关于出资来源等事项的
声明》，2 人均以自有资金出资，出资来源真实合法，不存在代持、纠纷等不规
范情况。
（2）是否存在持有发行人客户、供应商权益或任职高管的情况
项目组通过取得合伙人、股东签字确认的调查表、根据工商信息对报告期内
主要客户、供应商进行查询、核查出资凭证等方式进行了核查。7 名外部自然人
合伙人及张欣、江南不存在持有发行人客户、供应商权益或任职高管的情况。
（3）作为公司员工的合伙人，如员工离职，其股份如何处理
根据共同创新《合伙协议书》：“第二十七条 合伙人有下列情形之一的，经
执行事务合伙人决定，可以将其除名：（三）在本合伙协议签订生效之日起 5 年
内，若合伙人为公司员工，与宜城市共同药业有限公司及其子公司终止劳动关系
（劳务关系），上述终止劳动关系系指因其员工主动离职或因严重违反法律法规
及宜城市共同药业有限公司内部规章管理制度而被开除的。”
共同创新执行事务合伙人为发行人实控人之一陈文静，因此，如员工合伙人
离职，可由执行事务合伙人决定是否要求其退伙。
（4）前述外部股东是否存在和发行人客户供应商及实际控制人存在资金往
来
根据项目组对发行人实际控制人资金流水核查、客户、供应商走访、取得了
上述股东签署的《股东调查表》等资料并向发行人进行了解，上述外部股东均不
3-1-2-49
存在与发行人客户供应商及实际控制人存在资金往来情形。
3、2017 年 4 月 21 日，公司召开临时股东会，出席会议的股东或股东授权
代理人共计 10 名，经公司全体股东一致审议通过公司股东卢方欣将其持有的公
司 30.21 万元的认缴出资额转让给系祖斌，转让价款为 0 元；公司股东江南将其
持有的公司 21.6 万元认缴出资额转让给系祖斌，转让价款 0 元，由受让方系祖
斌负责实缴受让的认缴出资额。请说明 0 元转让的合理性是什么？是否为代持或
者代持还原？请说明 2013 年和 2017 年验资报告均没有银行询证函和入账单原
因，是否经本次申报会计师复核？出资款是否实际到位。
回复：
（1）请说明 0 元转让的合理性、是否为代持或者代持还原
2015 年入股共同有限以来，卢方欣及江南一直未实缴出资。2017 年，共同
有限为筹备上市，要求自然人股东对前期认缴注册资本进行实缴出资，当时卢方
欣及江南因个人资金比较紧张，无法实缴全部出资，故自愿将未出资到位的部分
出资额转让给系祖斌。同时，因未实缴出资，双方协商一致以 0 元转让股权，并
由系祖斌负责后续出资款项实缴。
经项目组对 2 名股东进行访谈、取得了《股东调查表》、核查出资凭证，转
让双方不存在股权代持或纠纷，也不属于代持还原。
（2）请说明 2013 年和 2017 年验资报告均没有银行询证函和入帐单原因，
是否经本次申报会计师复核、出资款是否实际到位
经项目组向发行人了解，2013 年验资机构出襄阳万信和联合会计师事务所
及 2017 年公司验资机构湖北华炬会计师事务所有限公司，均非具有证券资格会
计师事务所，验资过程中虽然按照注册会计师审验准则的要求实施了验资，但未
附上银行询证函和入账单。
除 2018 年增资及股改验资报告直接由本次申报会计师大信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具外，发行人历史上历次出资的验资报告已经大信会计师复
核并出具《专项复核报告》（大信验字[2020]第 5-00003 号）。
针对上述出资，项目组已取得股东就上述出资的银行入账单并进行核对，确
认上述出资已到位。
4、发行人股东武汉红土、石家庄红土、高龙基金、高金基金、兴发基金为
3-1-2-50
私募基金，深创投为私募投资基金管理人。请说明：（1）上述私募基金及其管理
人是否均已备案？各私募基金入股发行人时的背景和原因？确定交易价格的因
素、资金来源及合法合规性、股权转让款项的支付情况及锁定期情况是怎样的？
（2）各私募基金及其股东、出资人是否与发行人及其董监高和家庭密切成员存
在关联关系？私募基金股东对外投资企业是否与发行人及其供应商、客户存在
关联关系、交易和资金往来？
回复：
（1）上述私募基金及其管理人是否均已备案、各私募基金入股发行人时的
背景和原因；确定交易价格的因素、资金来源及合法合规性、股权转让款项的
支付情况及锁定期情况
1）私募基金备案情况
经查询中国证券投资基金业协会备案信息，上述私募基金及管理人均已完成
备案。
2）各私募基金入股发行人时的背景和原因、确定交易价格的因素
①深创投、武汉红土、石家庄红土
深创投、武汉红土、石家庄红土为发行人 2016 年 6 月增资引入投资者。发
行人当时正在建设共同生物工厂，资金需求较大，故引入上述投资者。
本次新增机构的增资价格为 5.85 元/每元注册资本。本次增资系以市盈率法
对公司进行初步估值后，公司与投资机构协商确定的增资价格。
②高龙基金、高金基金、兴发基金
高龙基金、高金基金、兴发基金为发行人 2017 年 8 月增资引入投资者。发
行人子公司共同生物二期建设资金需求较大，有增资扩股需求，故引入上述投资
者。
本次新增机构的增资价格为 7.32 元/每元注册资本。本次增资系以市盈率法
对公司进行初步估值后，公司与投资机构协商确定的增资价格。
3）资金来源及合法合规性、股权转让款项的支付情况
项目组取得了公司签署的《公司机构股东调查函》、查阅了股东出资凭证、
《验资报告》及《专项复核报告》，上述股东均已全额实缴出资，出资来源为自
有资金或合伙人投入资金，资金来源合法合规。
3-1-2-51
4）锁定期
根据上述股东签订的《关于股份流通限制的承诺函》，上述股东锁定期为发
行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月。
（2）各私募基金及其股东、出资人是否与发行人及其董监高和家庭密切成
员存在关联关系；私募基金股东对外投资企业是否与发行人及其供应商、客户
存在关联关系、交易和资金往来
项目组取得了各股东签署的《公司机构股东调查函》、根据工商信息对报告
期内主要客户供应商进行核查并向发行人进行了解，上述股东不存在与发行人及
其董监高和家庭密切成员存在关联关系的情形，其对外投资企业与发行人及其供
应商、客户不存在关联关系、交易和资金往来。
5、关于对赌协议：报告期内发行人及股东存在与深创投、武汉红土、石家
庄红土、高龙基金、高金基金、兴发基金、安徽利昶、佳俊丽豪、华海药业的
对赌协议。请说明：（1）上述对赌协议约定的有关业绩承诺是否均已完成？除已
披露的触发对赌条款的情形外，是否确实不存在其他触发情况？对于已经触发
对赌条款而签订的上述《补充协议二》，请说明其履行情况如何？（2）目前所有
的对赌协议是否均已清理完成？终止方式是否合法有效？是否为附条件终止？
是否存在潜在争议或纠纷？（3）是否存在应披露而尚未披露的情形及其他利益
安排？是否影响发行人股权结构的清晰、稳定？相关信息是否真实、准确、充
分披露？
回复：
（1）上述对赌协议约定的有关业绩承诺是否均已完成，除已披露的触发对
赌条款的情形外，是否确实不存在其他触发情况；对于已经触发对赌条款而签
订的上述《补充协议二》，请说明其履行情况
1）业绩承诺完成情况
报告期内发行人与机构投资者签署的对赌协议的涉及的业绩承诺主要为发
行人 2016-2019 年业绩。由于对赌协议已在 2019 年度解除，因此对赌协议中对
发行人 2019 年度业绩情况不作为触发条件考虑。
其中：发行人与深创投、武汉红土、石家庄红土签署的《补充协议》约定的
业绩承诺为：2015 年、2016 年公司累计完成净利润 6,000 万元；《补充协议（二）》
3-1-2-52
约定的业绩承诺为：2016-2017 两年经具有证券期货从业资格的会计师事务所审
计的归属于母公司的净利润金额（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）累计不
低于 6,500 万元；发行人与高龙基金、高金基金、兴发基金签署的《补充协议》
约定的业绩承诺为：2017 年、2018 年、2019 年税后净利润分别为人民币 4,000
万元、5,000 万元、6,500 万元。
根据发行人《审计报告》，发行人 2017-2018 年经审计的归属于母公司的净
利润金额（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 4,743.87 万元、6,692.20
万元。此外，发行人 2016 年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）
约 1,700 万元，因此，除发行人与深创投、武汉红土、石家庄红土签署的《补充
协议》约定的业绩承诺存在触发情形外，发行人已完成报告期内的其他业绩承诺。
2）除已披露的触发对赌条款的情形外，是否确实不存在其他触发情况
除上述业绩承诺存在触发情形外，报告期内，发行人还存在以下对赌条款触
发情形：
2018 年 1 月，深创投、武汉红土、石家庄红土与系祖斌、李明磊、蒋建军、
张欣、卢方欣、江南、共同创新、共同有限于签订的《补充协议（二）》中约定，
“共同有限应在 2018 年 4 月 30 日前提供 2016 年及 2017 年审计报告，逾期未提
供的，共同有限及系祖斌向投资方支付 398 万元补偿款”。由于 2018 年发行人正
在推进股改相关事宜，因此未能在上述协议约定的 2018 年 4 月 30 日前完成 2017
年度审计工作，上述协议条款存在触发情形。
就上述对赌触发情形，深创投、武汉红土、石家庄红土与系祖斌、李明磊、
蒋建军、张欣、卢方欣、江南、共同创新、共同有限于 2018 年 9 月签署了就《补
充协议》、《补充协议（二）》修订事项的《协议书》，约定解除《补充协议》、《补
充协议（二）》，同时终止《补充协议》、《补充协议（二）》约定的应付而未付的
责任及义务。至此，在触发对赌条款后，发行人与上述相关方已通过签署书面补
充协议的方式终止了相关权利的安排，未实际执行原协议约定。
除上述对赌触发情形外，发行人不存在其他触发对赌情形。
3）《补充协议二》的履行情况
针对《补充协议（二）》，发行人股东系祖斌已于 2018 年 3 月 29 日向深创投
等三家公司支付约定的资金占用费 29 万元，同时，根据发行人 2016-2017 年财
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务数据，发行人已完成根据《补充协议（二）》调整后的业绩承诺。
（2）目前所有的对赌协议是否均已清理完成、终止方式是否合法有效；是
否为附条件终止、是否存在潜在争议或纠纷
2019 年 5 月，共同药业、系祖斌、李明磊、蒋建军、张欣、卢方欣、江南、
共同创新与投资方深创投、武汉红土、石家庄红土、佳俊丽豪、安徽利昶、兴发
基金、高龙基金、高金基金、华海药业均分别签署有关终止对赌条款的协议，各
方一致约定如下：
①终止上述对赌条款；
②各方放弃上述对赌条款的全部权利及追究相关方违约责任、赔偿责任等在
内的任何权利；同时终止因上述对赌条款而产生的各方应负而未负的责任；
③除上述终止的对赌条款外，投资方与共同药业及其原股东系祖斌、李明磊、
蒋建军、张欣、卢方欣、江南、共同创新不存在设置或签署任何其他估值调整、
业绩对赌、股份回购、优先权等特殊权利、公司治理限制等相关对赌安排的情形；
④本协议为各方对对赌安排及对赌协议效力、执行安排的有效约定；
⑤各方一致确认，就履行、终止、解除历史上存在的对赌安排不存在任何纠
纷或争议，亦不存在可基于历史上存在的对赌协议可向共同药业或其他股东主张
权利的情况；
⑥本协议签署日前签订的协议、合同、声明、承诺或其他具有法律效力的任
何安排与本协议不一致的，以本协议为准。
至此，发行人与机构股东签订的对赌协议已全部清理完成，终止方式合法有
效，不属于附条件终止，不存在潜在争议或纠纷。
（3）是否存在应披露而尚未披露的情形及其他利益安排，是否影响发行人
股权结构的清晰、稳定，相关信息是否真实、准确、充分披露
针对发行人对赌协议终止情况，项目组履行了如下核查程序：
①查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东等与投资方签署的《增
资协议》及相关补充协议；
②查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东等于 2019 年 5 月与
投资方签署的终止对赌相关《补充协议》；
③取得了发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东签署的关于解除对赌
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协议的确认函；
④查阅了《首发业务问题解答》中与对赌协议相关的规定，并与发行人对赌
条款解除情况作对比分析。
经核查，截至本报告书签署日，发行人已将全部对赌协议清理完成，对赌终
止方式合法有效，不属于附条件终止；发行人及相关方与上述投资机构不存在潜
在争议或纠纷，不存在应披露而尚未披露的情形及其他利益安排；历史上存在的
对赌情形不会影响发行人股权结构的清晰、稳定；对赌相关信息已真实、准确、
充分披露。
（二）关于报告期内业绩及可持续经营能力
1、关于发行人技术先进性及核心竞争力。报告期发行人营业收入分别为
33,369.22 万元、43,730.17 万元和 46,480.19 万元，净利润分别为 4,743.87 万元、
7,067.79 万元和 7,299.64 万元，呈持续增长趋势；而根据行业可比上市公司赛托
生物 2019 年业绩公告，报告期内，赛托生物营业总收入较上年同比下降 7.94%，
营业利润较上年同比下降 54.78%，利润总额较上年同比下降 54.72%，归属于
上市公司股东的净利润较上年同比下降 57.28%。报告期内，公司综合毛利率分
别为 30.56%、29.95%和 28.33%，行业可比上市公司赛托生物各年综合毛利率
分别为 23.25%、25.42%和 24.41%。请结合公司所处的行业、市场竞争地位、
技术先进性以及产品类别、成本、期间费用等因素，说明发行人主要业绩指标
均优于行业可比上市公司的合理性？结合其核心技术，说明其主要产品甾体药
物原料毛利率长期高于行业可比上市公司的合理性？
回复：
（1）发行人主要业绩指标均优于行业可比上市公司的合理性
1）发行人主要产品所处的市场地位
目前发行人的主要产品包括甾体药物的起始物料和中间体产品，由于起始物
料产品的行业集中度高，目前行业内的领先企业包括发行人、赛托生物以及湖南
新合新，而中间体产品由于起始物料至原料药及制剂的生产工艺、步骤繁多，相
应中间体的产品种类繁多，亦难以对单一产品的市场占有率进行估计。但甾体药
物行业的国内下游原料药及制剂厂商较为集中，公司与天药集团、溢多利、仙居
君业药业等国内知名厂商一直保持稳定的合作关系，对公司产品质量比较认可。
3-1-2-55
起始物料产品主要为雄烯二酮、双降醇和 9-羟基-雄烯二酮。报告期内，雄
烯二酮和双降醇已是公司的优势产品，同时 2019 年公司对 9-羟基-雄烯二酮的产
业化生产工艺进行改进，预计 2020 年将实现该自产产品的规模化生产和销售。
起始物料产品被替代的可能性低，因为甾体药物的起始物料提取方式近十年间才
由“皂素-双烯”向“甾醇-雄烯二酮等”转变，系受到环保压力倒逼工艺路线的变迁，
“甾醇-雄烯二酮等”该路线目前环保性较好，短时间内不存在被替代的风险。
2）生物发酵技术和其他方式的主要差别及技术先进性
公司的主要生产工艺可以归为三类：① 生物发酵技术：主要用于公司起始
物料产品的生产，由植物甾醇发酵而得；② 酶转化技术：主要用于公司部分中
间体产品的生产，公司目前已具备利用酶转化技术由雄烯二酮制备雌酚酮中间
体、由氢化可的松制备泼尼松龙等产品路径的覆盖；③ 化学合成技术：主要用
于公司大多数中间体的生产，公司对多种化学合成反应进行改进，包括采取环保
性更强的催化剂等方式。
生物发酵技术与其他方式的主要差别在于：① 生产的产品不同：公司利用
生物发酵技术生产起始物料产品，而酶转化和化学合成技术用于生产中间体产
品；② 工艺性质不同：生物发酵技术系利用特定或改造后的微生物对甾醇实现
羟化、降解侧链、羟基氧化等，得到特定产物；酶转化技术是通过对微生物细胞
里面的的活性酶先进行筛选、提取、固定化后制作成生物反应器，利用其催化作
用对特定底物实现物质转化；化学合成技术是属于传统化学合成技术属于传统的
甾体药物原料生产技术，目前主要用于中间体产品的生产，主要包括格氏反应、
酯化反应、醚化反应、还原水解反应等。
3）发行人的产品类别、产品结构情况、期间费用率
发行人销售的产品分为自产产品和非自产产品。其中，自产产品包括起始物
料（雄烯二酮、双降醇和 9-羟基-雄烯二酮）和多种中间体（约 90 余种产品）。
2017-2018 年，发行人自产产品中起始物料的销售收入占主营业务收入的比重分
别为 58.18%、61.11%，中间体产品销售占比分别为 27.38%和 26.53%，2019 年
中间体产品销售占比上升，达到 48.93%。
可比上市公司赛托生物的主要产品为雄烯二酮、9-羟基-雄烯二酮等起始物
料和少量的中间体 1,4 雄烯二酮、四九物（49W）等。产品结构中起始物料的比
3-1-2-56
例占大多数，中间体占比小，与发行人产品结构不同。
根据赛托生物公开披露的 2019 年度业绩快报，由于产品价格短期波动，赛
托生物的销售收入预计下滑 7.94%。2019 年度，发行人的起始物料销售收入虽下
降 1.03 亿元，但由于发行人的中间体产品销售增长 1.11 亿元，因而发行人的销
售收入规模变化不大。由于中间体产品毛利率高于起始物料毛利率，因而在起始
物料收入下降，中间体收入上升的情况下，2019 年发行人的毛利润基本与 2018
年基本持平，毛利率变化不大。发行人主要由于人工成本上升、利息费用增加、
坏账损失增加等原因，导致 2019 年度扣非后的净利润有所下降。而赛托生物的
主要产品为起始物料，受收入下降的影响，其毛利润下降幅度较大。
项目 公司简称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
赛托生物 1.27 0.95 1.42
销售费用率（%）
共同药业 0.96 0.98 1.00
赛托生物 8.26 6.36 5.12
管理费用率（%）
共同药业 3.70 3.27 4.05
赛托生物 5.78 3.75 4.03
研发费用率（%）
共同药业 5.61 6.20 7.03
注：赛托生物数据来源于上市公司 2017 年度年报、2018 年度年报和 2019 年度年报。
发行人的销售毛利率与赛托生物基本一致，管理费用率低于赛托生物，研发
费用率高于赛托生物。
赛托生物 2019 年业绩快报中披露了关于利润下降幅度较大的原因主要系在
收入和毛利下降同时，研发费用投入大幅增长，以及公司规模扩大、收购意大利
制药公司、加强人员配备、质量体系搭建所带来管理费用的增长，因而整体利润
下降较多。
发行人主要业绩指标优于赛托生物的主要原因系：1）发行人在生产方面拥
有生物发酵和化学合成、酶转化工艺的先进技术，已提前进行下游中间体产业链
的布局，中间体品种丰富，因而能在市场发生变化时能及时反应，继续保持销售
收入的增长，而赛托生物主要仍以起始物料为主，受到起始物料市场变化的影响
较大。2）中间体产品附加值更高，毛利率高，当发行人的产品结构调整时，对
毛利率的影响较小，从而利润下降幅度也小于赛托生物。
（2）主要产品甾体药物原料毛利率长期高于行业可比上市公司的合理性
3-1-2-57
发行人和赛托生物的甾体药物原料毛利率均包括起始物料和中间体，但产品
结构有所不同。赛托生物的产品主要为起始物料，中间体产品很少，而公司自产
的产品结构中除了起始物料外，中间体占比也逐步接近五成。中间体产品毛利率
高于起始物料毛利率，故发行人甾体药物原料毛利率略高于赛托生物。2017 年
度至 2019 年度，发行人自产产品中起始物料毛利率分别为 24.79%、28.95%和
25.62%，赛托生物的甾体药物原料毛利率分别为 25.44%、28.96%和 27.22%，两
者基本接近，且报告期内的变动趋势也一致。
公司 产品分类 2019 年度 2018 年度 2017 年度
甾体药物原料 27.22% 28.96% 25.44%
赛托生物
综合毛利率 24.41% 25.42% 23.25%
起始物料
25.62% 28.95% 24.79%
（自产产品）
共同药业 甾体药物原料
32.29% 32.70% 33.02%
（自产产品）
综合毛利率 28.33% 29.95% 30.56%
注：赛托生物毛利率数据来源于上市公司 2017 年度年报、2018 年度年报和 2019 年度
年报。
2、关于发行人持续经营能力。报告期各期扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润分别为 4,899.00 万元、6,692.20 万元和 5,817.76 万元，2019 年度
较上年下滑 13%。报告期内，发行人两年经营性现金流量净额大额为负，最近
一年显著低于同期净利润。请说明报告期公司经营性现金流量净额长期显著低
于同期净利润的原因及合理性。2020 年初爆发的新型疫情，发行人地处湖北，
请说明目前新冠肺炎疫情对发行人的具体影响？发行人目前的复工情况和复产
情况？2020 年一季度及全年的收入和利润情况是否可能发生重大不利变化？应
收款回款及存货消化是否存在重大不确定性。是否按照《首发业务若干问题解
答》中要求，“重点关注是否存在可能对企业持续盈利能力和投资者利益有重大
不利影响的事项，充分核查经营业绩下滑的程度、性质、持续时间等方面；发
行人应按经营业绩下滑专项信息披露要求做好披露工作”。
回复：
（1）报告期公司经营性现金流量净额长期显著低于同期净利润的原因及合
理性
报告期内，公司经营性现金流量净额显著低于同期净利润的主要原因如下：
3-1-2-58
1）报告期内，公司应收账款的收款周期与应付账款的付款存在时间差
下游客户的应收账款存在信用账期，因此客户付款周期在一定程度上影响了
公司的经营活动现金流入。
部分原材料在采购时需要预付货款，例如重要原材料植物甾醇，该原材料的
国内外供应商一般会要求在交付原材料之前由公司全额支付相关货款。因此，在
公司采购规模快速增长的背景下，前述结算方式会减少期末经营活动产生的现金
流量净额。
2）票据保证金的影响：因公司开具票据需要向银行支付票据保证金，报告
期内公司支付的经营性票据保证金净额分别为 1,422.21 万元、1,674.67 万元和
1,541.26 万元，导致报告期内该部分现金流出额较大。
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的较大差异主要原因是上下
游付款周期存在差异，且应收账款余额大幅增加所致；同时票据保证金的现金流
出使得经营活动现金流量净额相应减少。
（2）发行人目前的复工情况和复产情况、2020 年一季度及全年的收入和利
润情况是否可能发生重大不利变化
公司的生产基地主要集中在共同药业（宜城工厂）、共同生物（丹江口工厂），
对该两个工厂的影响具体情况如下：
1）共同药业（宜城工厂）：2020 年 1 月底至 2020 年 3 月 10 日基本处于停
工状态。2020 年 3 月 10 日逐步恢复生产，截至本报告书签署日，宜城工厂复工
率达到 100%；
2）共同生物（丹江口工厂）：丹江口工厂系公司生物发酵产品的主要生产基
地，因生物发酵生产需要对菌种进行连续培养以保证生产的连续性，故共同生物
春节期间仍在继续生产，但于 2020 年 2 月 9 日因疫情防控趋严而停产。公司于
2020 年 2 月 22 日取得消毒产品生产企业卫生许可证，并积极参与生产政府所需
的消毒防疫物资。2020 年 3 月 10 日逐步恢复生产，截至本报告书签署日，丹江
口工厂复工率达到 100%。
新冠肺炎疫情期间，进出湖北省的物流交通受到严格管制，公司生产所需的
原辅料采购受到一定影响，但公司目前主要原料植物甾醇的储备量较大，预计能
满足生产至 2020 年中；公司的对外销售亦受到影响，交付客户的产品的对外运
3-1-2-59
输方式受到限制，仅少数地区能通过第三方物流进行发货。截至本报告书签署日，
公司国内销售采购物流已逐步恢复正常，但跨境物流影响较大。
根据公司对下游客户的需求调研分析，新冠肺炎疫情对甾体药物原料行业的
需求影响不大，公司销售部门亦持续与客户保持了良好沟通，2020 年二季度以
来国内订单逐步恢复，但境外客户订单仍受到较大影响。公司现有库存能满足部
分销售订单需求，但由于公司处于受疫情影响最为严重的湖北地区，且停工停产
近 2 个月，虽然公司已做好了充分的应对工作，管理层预计疫情仍将对公司的经
营业绩造成一定的影响。
（3）应收款回款及存货消化是否存在重大不确定性
1）应收款回款风险
报告期内，公司期后 6 个月平均回款比例超过 70%，1 年内平均回款比例超
过 90%。2019 年末，公司受疫情影响应收账款回款速度较慢，但公司下游客户
多为大型医药企业及其关联方，双方长期合作，公司信誉良好，回收风险较小。
报告期内，公司未实际发生坏账的情形。为应对大额应收账款，公司定期组
织销售人员进行回访和客户维护工作。
2）存货消化风险
截至本报告书签署日，发行人 2019 年末主要存货在手订单情况如下表所示：
存货类型 存货名称 结存数量（吨） 在手订单（吨）
一部分自用继续生产下
原材料、产成品 雄烯二酮 168.50 游中间体，一部分对外
销售
生产起始物料核心原材
原材料 植物甾醇 269.35
料，不对外销售
产成品 螺内酯中间体 22.70 4.00
生产 17α-羟基黄体酮醋
原材料、产成品 17α-羟基黄体酮 22.22 酸酯原材料，该产品在
手订单 13.6 吨
产成品 双降醇 17.09 10.00
受新冠疫情影响，发行人销售受物流限制、下游客户复工情况影响较大，随
着疫情影响逐渐减弱，预计发行人销售将逐步恢复正常。
（4）是否按照《首发业务若干问题解答》中要求，“重点关注是否存在可能
对企业持续盈利能力和投资者利益有重大不利影响的事项，充分核查经营业绩
3-1-2-60
下滑的程度、性质、持续时间等方面；发行人应按经营业绩下滑专项信息披露
要求做好披露工作”
项目组已在招股说明书风险章节披露如下：“
1）新冠肺炎疫情影响风险
2020 年 1 月以来，新冠肺炎疫情爆发，为防范疫情扩散，全国春节假期延
长，各省市复工时间推迟，企业正常经营计划被打乱。同时由于发行人地处疫情
最为严峻的湖北地区，自 2020 年 1 月底至 3 月 10 日基本处于停工停产状态。若
未来因为疫情的持续影响，可能存在较大的工资、利息等费用刚性支付的压力，
进而导致订单合同违约、资金周转困难、经营业绩下滑的风险。
此外，由于境外疫情仍较为严峻，国外客户、供应商经营受限，发行人进出
口业务受到较大影响。
2）经营业绩下滑的风险
公司经营过程中会面临包括以上所披露的各项已识别的风险，也会面临其他
无法预知或控制的内外部因素的影响，公司不能保证未来经营业绩持续稳定增
长。
报告期各期公司营业收入分别为 33,369.22 万元、43,730.17 万元和 46,480.19
万元，净利润分别为 4,743.87 万元、7,067.79 万元和 7,299.64 万元，呈持续增长
趋势；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,899.00 万元、
6,692.20 万元和 5,817.76 万元， 2019 年度较上年同期存在下滑，主要系 2019 年
生产人员增加、应收账款坏账准备增加、利息费用增加所致。
然而，如果公司所处的行业政策和税收政策发生重大变化、技术或商业模式
变化导致公司的服务不能较好满足客户需求、原材料采购价格大幅上涨、公司核
心人员发生重大变化、或其他因素导致公司经营环境发生重大变化，而公司自身
未能及时调整以应对相关变化，则不能排除公司在未来期间的经营业绩无法持续
增长甚至下滑的可能。”
（三）关于发行人主要财务信息
1、关于主营业务收入。根据招股书披露，公司销售收入确认具体判断标准
与确认时点：（1）内销收入确认为根据客户销售合同或订单将货物发运或交付指
定地点，并经客户验收后确认收入；（2）外销收入确认出口商品根据与客户销售
3-1-2-61
订单合同，货物发运出库并办理报关出口手续，根据电子口岸报关出口日期确
认收入。请说明：（1）报告期内主要客户及发行人运输费用结算方式，请说明报
告期内承担运输费用客户和不承担运费得客户收入占比情况，前述客户收入及
对应得运输费用是否匹配？（2）公司 2019 年度起始物料收入金额及占比大幅下
滑的原因是什么？发行人未来自产产品结构是否以中间体为主，起始物料为
辅？（3）报告期内，发行人的主营业务收入主要来自于自产的雄烯二酮和双降
醇两种产品的销售收入，2019 年度，上述两种产品销售数量及收入金额下降幅
度较大，请说明原因以及未来是否持续下降？是否对发行人的持续经营能力和
盈利能力造成不利影响？（4）产品雌烯醇是公司产品的副产品？还是独立投料
独立生产的产品，其产量的制约因素主要是什么？其原材料主要是什么？为何
单价那么高（2500 万元）？该产品投入产出核查？产销量的真实性核查程序？
（5）公司起始物料与中间体的产能利用率均比较低，请说明原因？是否存在较
大的产能闲置和设备减值风险？（6）报告期内，发行人部分季度销售收入增幅
较大，请说明对于部分销售收入较高的季度，主要客户收入确认的核查，是否
存在跨期提前确认的情形，期后是否存在产品退回情形。
回复：
（1）报告期内主要客户及发行人运输费用结算方式，请说明报告期内承担
运输费用客户和不承担运费得客户收入占比情况，前述客户收入及对应得运输
费用是否匹配
1）报告期内主要客户及发行人运输费用结算方式
发行人销售业务分为外销和内销。其中，外销部分发行人仅承担公司运往报
关地的国内物流部分，一般通过顺丰快递到报关地，运费按月或者按季度结算。
内销主要有三种运输及结算方式：
①发行人负责运输至客户指定地点；
②发行人委托快递公司运输（顺丰、德邦等）、委托第三方运输服务公司运
输；
③客户自提运输。
2）报告期内承担运输费用客户和不承担运费客户收入占比情况、前述客户
收入及对应的运输费用是否匹配
3-1-2-62
①承担运输费用客户和不承担运费得客户收入占比情况
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
客户承担运费的销售收入 5,298.08 2,591.78 2,494.87
发行人承担运费的销售收入 41,182.11 41,138.39 30,874.34
收入总额 46,480.19 43,730.17 33,369.22
客户承担运费的收入占比 11.40% 5.93% 7.48%
发行人承担运费的收入占比 88.60% 94.07% 92.52%
②前述客户收入及对应的运输费用是否匹配
项目 2019 年 2018 年 2017 年
运费（万元） 73.31 69.61 46.22
销售数量（万 KG） 62.52 63.17 53.19
承担运费的销售收入（万元） 41,182.11 41,138.39 30,874.34
运费占销售收入比重 0.18% 0.17% 0.15%
单位运输成本（元/KG） 1.17 1.10 0.87
运费除了与运输数量相关，也与运输距离、运输批次相关。总体看，报告期
内发行人自行承担的运费与对应的销售数量、销售收入较为匹配。
（2）公司 2019 年度起始物料收入金额及占比大幅下滑的原因是什么？发行
人未来自产产品结构是否以中间体为主，起始物料为辅？
1）公司 2019 年度起始物料收入金额及占比大幅下滑的原因
2019 年度，公司进行产品结构调整优化，主动向甾体药物原料产业链下游
产品延伸，从而减少了直接对外销售起始物料雄烯二酮的数量，扩大了雄烯二酮
下游产品螺内酯中间体的生产和销售。因此，雄烯二酮销售额下降系公司主动为
之，有利于增加毛利较高的中间体产品销售。
2019 年度公司对双降醇的生产工艺进行改进，由原先作为雄烯二酮的副产
品转为直接通过植物甾醇发酵进行生产，以提升双降醇产品的纯度和收率，因此
公司减少了该产品的销售量。截至目前，公司已完成了该产品的工艺改进。起始
物料双降醇的主要用途系进一步加工生产成黄体酮以及胆酸类产品，下游市场需
求较大。公司目前采用的“植物甾醇→双降醇→黄体酮”的新工艺路线与原有“黄
姜皂素→双烯→黄体酮”的传统路线相比具有环保和成本优势，未来新工艺路线
3-1-2-63
逐步替代传统路线是大势所趋，双降醇的市场空间还将进一步提升。
2）发行人未来自产产品结构是否以中间体为主，起始物料为辅
发行人具备向产业链下游延伸的能力，并主动从起始物料向下游高附加值的
中间体产品延伸，利用自身已有的上游产品生产技术优势进行了积极研发和产品
布局。同时，2019 年发行人对另一大起始物料 9-羟基-雄烯二酮加大了研发，未
来将实现自产替代贸易。因此，未来发行人自产产品结构中，起始物料种类会更
加完善，中间体产品的销售收入也将逐步增加。
（3）报告期内，发行人的主营业务收入主要来自于自产的雄烯二酮和双降
醇两种产品的销售收入，2019 年度，上述两种产品销售数量及收入金额下降幅
度较大，请说明原因以及未来是否持续下降？是否对发行人的持续经营能力和
盈利能力造成不利影响？
1）雄烯二酮和双降醇两种产品销售数量及收入金额下降幅度较大的原因、
未来是否持续下降
请见本报告“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“三、内核部关注的
主要问题”之“（三）关于发行人主要财务信息”之“ 1、关于主营业务收入”
之“（2）公司 2019 年度起始物料收入金额及占比大幅下滑的原因是什么？发行
人未来自产产品结构是否以中间体为主，起始物料为辅？”的回复内容。
2）是否对发行人的持续经营能力和盈利能力造成不利影响
公司正在加大对现有产品的研发力度，改进生产工艺，以提高产品收率、降
低成本。同时，公司主动从起始物料向下游附加值较高的中间体产品进行产品结
构调整，未来扩大中间体产品市场，以提高公司毛利率。因而起始物料销售收入
下降不会对发行人的持续经营能力和盈利能力造成不利影响。
（4）产品雌烯醇是公司产品的副产品？还是独立投料独立生产的产品，其
产量的制约因素主要是什么？其原材料主要是什么？为何单价那么高（2500 万
元）？该产品投入产出核查？产销量的真实性核查程序？
报告期内各期，产品雌烯醇的销售单价分别为 2,521.37 万元、2,543.10 万元
和 2,548.67 万元，相对保持稳定，其平均单价较高主要原因如下：
报告期内，产品雌烯醇系公司自主生产、独立投料、独立生产的产品，系共
同药业通过酸性消除物作为原材料，通过多步化学合成技术进行生产，单价高系
3-1-2-64
因其生产过程中难度较大，主要技术瓶颈涉及深冷反应，即需要保持零下 40-50
度的环境下对生产过程实现稳定的控制，稳定度影响产品收率。此外，其下游产
品烯丙雌醇单价高，烯丙雌醇片剂目前国内生产厂商仅常州四药制药有限公司一
家取得药品批文，故市场需求主要依据下游厂商的需求，公司报告期内每年稳定
供应 300-400kg。根据公开市场查询其片剂市场价格为 120 元（5mg*20 片），其
单价远高于雌烯醇价格，价格具备商业合理性。
项目组通过获取发行人的原材料入库明细、生产领料出库明细、产品入库明
细、销售出库明细等资料，并曾实地走访过发行人生产基地，对公司相关生产技
术人员、销售人员进行访谈，投入产出比符合实际情况。项目组亦抽查了发行人
雌烯醇产品的相关合同、出库单、物流运单和客户签收单等资料，对相关销售客
户通过走访、函证等多种核查方式验证了销售收入的真实性。
（5）公司起始物料与中间体的产能利用率均比较低，请说明原因？是否存
在较大的产能闲置和设备减值风险？
对于起始物料，2019 年较 2018 年产能利用率有所下滑，主要系公司为了进
一步巩固自身在起始物料领域的优势地位，对起始物料产品双降醇和 9-羟基-雄
烯二酮的工艺进行完善及研发试生产，从而占用了一部分生产所需的反应釜以及
可生产时间，使得当期产能和产量有所下降。
对于中间体，由于公司中间体产品种类众多，除了部分公司的优势中间体产
品会保持常规生产计划外，其余产品的生产计划与当年客户的订单需求结构相
关，故产能存在一定波动，且对于部分临时性需求的产品并不适用于测算产能，
该类产品实际上占用了生产中间体所需的反应釜和生产时间，但难以纳入产能统
计中，上述原因系公司中间体产品产能利用率较低的原因，但随着 2019 年公司
新增螺内酯中间体产品线，中间体的产能、产销量以及产能利用率均有所增长，
未来依托起始物料雄烯二酮的生产成本优势，螺内酯中间体等产品竞争力将进一
步提升，产能利用率预计进一步上升，不存在较大的产能闲置和设备减值风险。
（6）报告期内，发行人部分季度销售收入增幅较大，请说明对于部分销售
收入较高的季度，主要客户收入确认的核查，是否存在跨期提前确认的情形，
期后是否存在产品退回情形？
报告期内，2017 年第四季度销售收入较高，主要系主要系公司新开发了大
3-1-2-65
客户天药集团，2017 年下半年开始向天药集团供货，因大客户需求量大，雄烯
二酮的销售收入增长较快。项目组对部分销售收入较高的季度执行了收入截止测
试，抽查了主要客户的销售合同、发票、出库单、签收单，对于境外客户还核查
了出口报关单、货物提单。经核查，主要客户的销售收入确认不存在跨期提前确
认的情形，不存在报告期各年度末期后产品退回的情形。
2、关于客户供应商重叠问题。请说明：（1）请说明发行人该种业务合作模
式的商业合理性，采用总额法核算是否符合该等业务实质，是否符合《企业会
计准则》的规定。请对比前述客户及供应商与其他客户或供应商同期采购及销
售价格，说明在公司提供产品之前，原材料的价格的波动是否会影响到向对方
的销售价格，交易的实质是委托加工还是产品销售，收入确认政策是否谨慎。
请结合广东溢多利生物科技股份有限公司、湖北丹澳药业有限公司、浙江仙居
君业药业有限公司的相关合同权力义务具体说明？（2）报告期内，客户供应商
大比例重合且报告期内重合比例逐步上升的原因及合理性，是否大幅高于行业
可比公司，由于存在向同一客户采购销售同一类型产品的情况，请比照采购时
点、采购时点库存量、销售时点等说明是否充分核查其业务真实性；（3）请说明
对比销售采购重叠的客户供应商的定价原则，与不存在重叠关系的交易相比，
价格是否公允；（4）报告期内存在同一客户供应商债权债务对抵情形，涉及湖南
新合新、仙居君业、河南甾体、湖北丹澳等客户，请说明债权债务对抵的背景，
说明抵销应付账款和应收账款对发行人报告期现金流量表和利润表的影响，说
明收入确认政策是否谨慎。
回复：
（1）销售客户和供应商重合的具体合作方式情况说明
1）请说明发行人该种业务合作模式的商业合理性，采用总额法核算是否符
合该等业务实质，是否符合《企业会计准则》的规定
① 发行人该种业务合作模式具备商业合理性
A、同行业普遍存在的情况
公司所处的甾体药物原料行业的主要同行业公司赛托生物、湖南新合新也存
在客户和供应商重合的情形，具体情况如下：
i. 赛托生物
3-1-2-66
根据赛托生物 2016 年至 2019 年年度报告，仙琚制药和天津市津津药业有限
公司（下称“津津药业”）同时为赛托生物的客户和供应商，其中，津津药业为
赛托生物 2017 年度第四大客户、2018 年度第五大客户和 2019 年度第四大客户，
仙琚制药同时为赛托生物 2018 年度第二大客户和第二大供应商，仙琚制药同时
为赛托生物 2019 年度第一大客户和第二大供应商，具体统计情况如下：
单位：万元
年度 重合的客户、供应商 采购额 销售额
仙琚制药 5,669.84 17,726.65
2019 津津药业 280.65 7,732.98
小计 5,950.49 25,459.63
仙琚制药 11,797.67 20,663.76
2018 津津药业 918.56 5,567.08
小计 12,716.23 26,230.84
仙琚制药 2,588.03 2,777.15
2017 津津药业 776.19 5,043.11
小计 3,364.22 7,820.26
仙琚制药 1,736.19 11,325.93
2016
小计 1,736.19 11,325.93
仙琚制药 6,084.79 7,000.59
2015
小计 6,084.79 7,000.59
ii. 湖南新合新
根据 2015 年 11 月《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的内容，湖南新合新的 2015 年 1-4 月
的前五大客户及供应商中，仙琚制药为湖南新合新的第一大客户和第五大供应
商；2013 年度的前五大客户及供应商中，浙江东晖药业有限公司为湖南新合新
的第二大客户和第二大供应商，具体情况统计如下：
单位：万元
年度 重合的客户、供应商 采购额 销售额
2013 浙江东晖药业有限公司 1,745.68 2,671.31
2015 年 1-4 月 仙琚制药 652.88 4,719.79
B、主要销售客户和供应商重合的原因
3-1-2-67
i. 甾体药物行业产业链较长，专业化分工所致
甾体药物产业链相当长，从“起始物料-中间体-原料药及制剂”这一产业链
路线上涉及到的产品种类相当多，在工艺复杂程度、生产设备、操作人员技术水
平等方面的要求均有所不同，这使得甾体药物产业链在充分、合理地专业化分工
上具备了必要性和可行性，因此，在甾体药物行业中的生产厂商，通常专注于自
身的优势产品，而无法通过自身完全地投入资本完成某一产品路线的全覆盖，对
于某一生产环节所需的原材料往往通过采购同行业中其他生产厂商的产品来实
现，这是甾体药物产业链专业化分工后的表现。
ii. 利用自身渠道资源进行部分非自产产品的销售业务所导致
公司深耕甾体药物原料行业多年，在行业内具备较好的产业链资源，能够更
便利地寻求到符合客户需求的产品。即使该等产品并非公司自产的优势产品，也
能够通过对外寻求合适供应商采购取得。该等业务的开展使得公司对客户、供应
商的覆盖更加广泛，但同时也导致公司的客户及供应商有所重合。
iii. 集团型客户或供应商的各交易主体实际处于产业链不同环节但因同一控
制下合并披露口径所导致
对受同一实际控制人控制的销售客户、供应商，应合并计算销售额、采购额，
故在合并披露口径中，对于集团型的客户或供应商，其控制的所有主体在产业链
中实则处于不同的生产环节，但对其采购、销售发生额进行了合并统计，系部分
客户或供应商出现重合的原因之一。
② 采用总额法核算是否符合该等业务实质，是否符合《企业会计准则》的
规定
溢多利（湖南新合新、河南利华）、湖北丹澳、仙居君业的销售合同和采购
合同的主要条款具体如下：
发行人的《销售合同》：“（1）销售货物的品种、规格、数量、单价等；（2）
3-1-2-68
交货方式：甲方负责将货物运至本合同约定地点；若乙方未明确告知交货地点及
收货人联系方式，视为乙方未告知交货地点，甲方有权不按照本合同约定交货；
（3）验收方式：货物送达后，乙方应当日验收并出具书面签收单。若有异议的，
应在货物送达之日起 5 日内向甲方提出书面异议，逾期未提出视为验收合格。”
发行人的《采购合同》：“（1）购买货物的品种、规格、数量、单价等；（2）
交货方式：甲方负责将货物运至本合同约定地点；（3）验收方式：应在货物送达
之日起 5 日内/7 日内向提出异议。逾期未提出视为验收合格。”
因此，根据合同条款内容，发行人与上述客户和供应商的销售合同、采购合
同均为直接的购销贸易合同，并非委托加工合同，不存在委托加工条款。因而发
行人按照总额法确认销售收入和货物采购符合经济业务实质，符合会计准则的规
定。
2）请对比前述客户及供应商与其他客户或供应商同期采购及销售价格，说
明在公司提供产品之前，原材料的价格的波动是否会影响到向对方的销售价格，
交易的实质是委托加工还是产品销售
① 前述客户及供应商与其他客户或供应商同期采购及销售价格情况
通过前五大中的重合客户供应商采购销售产品价格与同期其他客户的销售
价格进行比对，以及与同期其他供应商的采购价格进行比对，价格差异较小。少
数价格差异较大的原因主要系部分产品/原材料价格波动较大，同一年度内不同
时期的销售价格/采购价格存在变化；此外，部分产品为精制产品，纯度高，相
应的价格略高。
② 交易的实质属于产品销售、收入确认谨慎
综上所述，销售、采购价格均与市场价格保持一致。同一客户供应商之间采
购的产品和销售的产品之间基本上不存在关联。因此，发行人不存在对同一客户
因为原材料采购价格发生变化而相应调整产品的销售价格的情况。发行人的采购
和销售业务是互相独立，交易的实质是产品销售而非委托加工。项目组核查了前
述客户的销售合同、发票、出库单、签收单、回款单，发行人的收入确认符合会
计准则的规定，收入确认谨慎。
（2）报告期内，客户供应商大比例重合且报告期内重合比例逐步上升的原
因及合理性，是否大幅高于行业可比公司，由于存在向同一客户采购销售同一
3-1-2-69
类型产品的情况，请比照采购时点、采购时点库存量、销售时点等说明是否充
分核查其业务真实性
1）客户供应商大比例重合且报告期内重合比例逐步上升的原因及合理性、
同行业可比公司情况
① 客户供应商大比例重合且报告期内重合比例逐步上升的原因及合理性
客户供应商重合的原因详见本题回复之“（1）请说明发行人该种业务合作模
式的商业合理性，采用总额法核算是否符合该等业务实质，是否符合《企业会计
准则》的规定”之“① 发行人该种业务合作模式具备商业合理性”之“B、主
要销售客户和供应商重合的原因”的相关回复内容。
报告期内，重合比例逐步上升的原因系随着发行人经营规模的逐步上升会伴
随着对主要客户、供应商的交易往来逐步增加，这与发行人所处的行业自身特点
相关。由于甾体药物行业产业链相当长，甾体类药物是仅次于抗生素的全球第二
大类药物，单一厂商几乎不可能凭借自身资本投入覆盖由起始物料到原料药及制
剂的完整产业链条覆盖，这使得行业内合理化分工具备必要性，根据公司与各客
户、供应商所处产业链的位置以及对优势产品的布局，容易发生重合的情形；且
公司贸易业务在开展的过程中实际上扩大了公司在该行业的客户和供应商群体，
亦是造成重合的因素之一。
② 同行业可比公司情况
A、赛托生物
根据赛托生物 2016 年至 2019 年年度报告，仙琚制药和天津市津津药业有限
公司（下称“津津药业”）同时为赛托生物的客户和供应商，其中，津津药业为赛
托生物 2017 年度第四大客户、2018 年度第五大客户和 2019 年度第四大客户，
仙琚制药同时为赛托生物 2018 年度第二大客户和第二大供应商，仙琚制药同时
为赛托生物 2019 年度第一大客户和第二大供应商，具体统计情况如下：
单位：万元
年度 重合的客户、供应商 采购额 销售额
仙琚制药 5,669.84 17,726.65
2019 津津药业 280.65 7,732.98
小计 5,950.49 25,459.63
2018 仙琚制药 11,797.67 20,663.76
3-1-2-70
津津药业 918.56 5,567.08
小计 12,716.23 26,230.84
仙琚制药 2,588.03 2,777.15
2017 津津药业 776.19 5,043.11
小计 3,364.22 7,820.26
仙琚制药 1,736.19 11,325.93
2016
小计 1,736.19 11,325.93
仙琚制药 6,084.79 7,000.59
2015
小计 6,084.79 7,000.59
B、湖南新合新
根据 2015 年 11 月《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的内容，湖南新合新的 2015 年 1-4 月
的前五大客户及供应商中，仙琚制药为湖南新合新的第一大客户和第五大供应
商；2013 年度的前五大客户及供应商中，浙江东晖药业有限公司为湖南新合新
的第二大客户和第二大供应商，具体情况统计如下：
单位：万元
年度 重合的客户、供应商 采购额 销售额
2013 浙江东晖药业有限公司 1,745.68 2,671.31
2015 年 1-4 月 仙琚制药 652.88 4,719.79
由上表可知，客户、供应商重合属于行业内普遍情况，具备合理性，且赛托
生物的采购、销售的重合占比整体亦处于上升趋势。
2）向同一客户采购销售同一类型产品的情况
报告期内，发行人与前五大客户/供应商销售/采购同类产品的情况仅出现过
三次，具体情况如下：
① 天药集团
采购产品 销售产品
年度 产品名称 产品类型 交易主体 数量 金额（万 数量 金额（万
（吨） 元） （吨） 元）
自产及贸
2017 9-羟基-雄烯二酮 天药集团 - - 6.00 208.55
易产品
2018 9-羟基-雄烯二酮 贸易产品 天药销售 19.83 942.94 - -
2019 9-羟基-雄烯二酮 贸易产品 天药销售 26.85 1,284.63 - -
3-1-2-71
天药集团为天津天药药业股份有限公司（简称“天药股份”）和天津市医药
集团销售有限公司（简称“天药销售”）的最终实际控制人，天药销售系作为天
津市医药集团有限公司的采购销售平台，于 2017 年 4 月成立，公司于 2017 年
2-3 月曾销售少量自产及贸易产品 9-羟基-雄烯二酮给天药集团，后来天药销售成
为天药集团内部供应平台并具备了 9-羟基-雄烯二酮的对外贸易业务能力，故公
司 2018 年-2019 年向天药销售购买 9-羟基-雄烯二酮产品作贸易业务用途，向天
药集团的第一笔采购为 2018 年 1 月，距离向其的销售记录已相差接近一年，且
经走访、函证以及对向天药集团及其控股子公司的每一笔采购和销售均执行了穿
行测试等方式，验证了其业务真实性，向其采购的 9-羟基-雄烯二酮产品主要销
往邵阳海王医药有限公司、江西成琚药业有限公司和湖南玉新药业有限公司等客
户。
② 华津制药
采购产品 销售产品
年度 产品名称 产品类型 交易主体 数量 金额（万 数量 金额（万
（吨） 元） （吨） 元）
17α-羟基黄体酮 贸易产品 河南甾体 - - 16.90 1,040.00
2017
17α-羟基黄体酮 贸易产品 天津金汇 0.40 26.67 - -
华津制药持有河南甾体 39.99%的股权，华津制药持有天津金汇 73%的股权，
故此处对两者按华津制药合并披露。
2017 年 2 月 27 日，公司向天津金汇采购 0.4 吨的 17α-羟基黄体酮产品系当
时公司有一批较大的 17α-羟基黄体酮产品贸易产品订单（2017 年 3 月 4 日销售 3
吨给湖北丹澳），系公司为满足该销售订单需要而临时采购少量 17α-羟基黄体酮
产品，且公司当时并不清楚河南甾体与天津金汇同属于华津制药控制这一背景；
而河南甾体是公司长期系公司贸易产品 17α-羟基黄体酮的主要客户之一，公司于
2017 年 3 月 14 日，公司销售 4 吨 17α-羟基黄体酮贸易产品给河南甾体，该部分
贸易产品系公司于 3 月 8 日向湖北泰仑化工有限公司采购 3.8 吨而来。通过核查
相关合同、存货明细、出入库明细等，确认该笔交易确实为临时性需求而少量向
天津金汇采购。
③ 湖北丹澳
年度 产品名称 产品类型 采购产品 销售产品
3-1-2-72
数量 金额（万 数量 金额（万
（吨） 元） （吨） 元）
2017 17α-羟基黄体酮 贸易产品 - - 3.00 179.49
2018 17α-羟基黄体酮 贸易产品 8.50 708.33 - -
2019 17α-羟基黄体酮 贸易产品 25.50 1,835.43 - -
报告期内，湖北丹澳于 2017 年原本系公司贸易产品 17α-羟基黄体酮的客户，
公司曾于 2017 年 3 月向湖北丹澳销售少量 17α-羟基黄体酮；于 2017 年底湖北丹
澳掌握了成熟 17α-羟基黄体酮生产技术后，公司自 2018 年 1 月开始，湖北丹澳
成为公司贸易产品 17α-羟基黄体酮的主要供应商，距离向其销售产品的时间已距
离近一年，经走访、函证以及对向湖北丹澳的每一笔采购和销售均执行了穿行测
试等方式，验证了其业务真实性。公司采购该种贸易产品后主要销往河南甾体生
物科技有限公司、湖北省丹江口开泰激素有限责任公司和江苏远大仙乐药业有限
公司等客户。
（3）请说明对比销售采购重叠的客户供应商的定价原则，与不存在重叠关
系的交易相比，价格是否公允
通过主要重合客户供应商采购销售产品价格与同期其他客户的销售价格进
行比对，以及与同期其他供应商的采购价格进行比对，价格差异较小。少数价格
差异较大的原因主要系部分产品/原材料价格波动较大，同一年度内不同时期的
销售价格/采购价格存在变化；此外，部分产品为精制产品，纯度高，相应的价
格略高。
综上所述，销售、采购价格均与市场价格保持一致。同一客户供应商之间采
购的产品和销售的产品之间基本上不存在关联。因此，发行人不存在对同一客户
因为原材料采购价格发生变化而相应调整产品的销售价格的情况。发行人的采购
和销售业务是互相独立，价格具备公允性。
（4）报告期内存在同一客户供应商债权债务对抵情形，涉及湖南新合新、
仙居君业、河南甾体、湖北丹澳等客户，请说明债权债务对抵的背景，说明抵
销应付账款和应收账款对发行人报告期现金流量表和利润表的影响，说明收入
确认政策是否谨慎
1）债权债务对抵的背景
发行人与前述客户的《销售合同》中对货款结算的条款为：“付款方式：先
3-1-2-73
货后款，货到乙方指定地点后 30 天内/60 天内，乙方电汇付款或承兑汇票支付给
甲方。”发行人与前述供应商的《采购合同》中对货款结算的条款为：“付款方式：
先货后款，货到乙方指定地点后 30 天内，乙方电汇付款或承兑汇票支付给甲方。
因此，合同条款约定的结算方式为通过银行电汇或承兑汇票方式进行结算，
未直接约定采购款项直接从发行人应收销售款项中抵扣。客户供应商的应付账款
和应收账款进行抵消主要系双方因采购销售存在较多的往来余额，采用抵账方式
进行资金结算较为简便快捷，因而存在一部分的往来余额抵消情况。
2）抵销应付账款和应收账款对发行人报告期现金流量表和利润表的影响
抵销应付账款和应收账款对发行人报告期现金流量表无影响，对利润表亦不
存在影响。现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金”及“购买商品、接受
劳务支付的现金”仅指实际收到现金及现金等价物，报告期内债权债务对抵金额
为实际未收到现金部分，因此未包括在现金流量表中，对现金流量表无影响。应
收应付的抵销为资产负债表科目内部抵销，不影响利润表。
项目组核查了发行人与客户供应商之间的销售采购合同、凭证、出入库单、
客户签收单、双方签署的债权债务抵消协议，发行人的账务处理能够准确反映发
行人的经济业务，收入确认原则谨慎。
3、关于贸易业务，请说明：（1）发行人开展贸易业务的背景和原因，同主
业关系，未来业务定位及发展方向？发行人属于销售业务还是代理业务，总额
法确认收入的谨慎性？（2）结合贸易业务的产品特殊性，说明采购、销售价格
差异情况及发行人能够取得较大价差的原因和商业合理性，毛利较高的主要客
户，关联关系，分析贸易业务毛利率较高（2017 年 18%）的原因及合理性，报
告期内大幅下滑的原因。（3）请说明发行人下游客户贸易商占比情况，对于贸易
商终端核查是否充分，部分贸易商存在第三方回款情况，请说明原因？（4）境
外贸易业务毛利率大幅高于行业可比上市公司的合理性？报告期内第三方回款
金 额 不 仅 没 有 降 低 还 逐 年 升 高 原 因 ？ Jinan Pharmaceutical Co., Ltd 、
MAYSONINTERNATIONALENTERPRISELIMITED 均为境外客户，采用多个
不同主体回款的原因，收入确认及回款是否可追随可验证？说明境外业务核查
情况。
回复：
3-1-2-74
（1）发行人开展贸易业务的背景和原因、同主业关系，未来业务定位及发
展方向？发行人属于销售业务还是代理业务，总额法确认收入的谨慎性？
公司开展贸易业务（即非自产产品销售）主要考虑两方面的原因：一方面，
由于甾体药物行业产业链较长，产品种类较多，行业内的生产厂商无法凭借自身
的生产及技术能力对所有产品实现规模化量产，公司为满足客户产品的多元化需
求是开展非自产产品销售业务的原因之一；另一方面，由于公司已深耕甾体药物
原料制造行业多年，与行业内众多企业均保持着良好的合作关系，具有一定的产
业链资源，能够根据客户对产品的需求寻求到合适的供应商进行采购并对外直接
销售给客户。故公司在具备一定的资源优势的基础上，为了向客户提供更全面、
优质的服务，公司开展了部分非自产产品业务。
通过非自产产品销售业务，公司拥有了更广泛的客户和供应商群体，能够为
未来自产产品的销售业务开展打下基础。例如公司非自产产品 9-羟基-雄烯二酮，
公司已于 2019 年完成对该产品的工艺改进，预计 2020 年将逐步增大该产品的生
产和销售，未来将非自产产品的客户转为自产产品的客户。未来发行人仍以自产
产品业务为核心，非自产产品业务为辅助补充客户需求。
项目组核查了涉及非自产产品的销售合同，根据合同条款内容，发行人的非
自产产品销售属于销售业务，不存在代理业务。发行人采用总额法确认收入，符
合会计准则的规定。
（2）结合贸易业务的产品特殊性，说明采购、销售价格差异情况及发行人
能够取得较大价差的原因和商业合理性，毛利较高的主要客户，关联关系，分
析贸易业务毛利率较高（2017 年 18%）的原因及合理性，报告期内大幅下滑的
原因
1）报告期内，项目组走访了报告期内的主要客户、供应商，发行人采购和
销售非自产产品的采购价格和销售价格均为市场价格；
2）报告期内，非自产产品毛利率较高主要系外销毛利率较高所致，报告期
非自产产品的内销平均毛利率约为 3%-5%。外销毛利率较高的主要客户为
TOCELOPHARMA B.V.、Jinan Pharmaceutical Co., Ltd 等公司，上述公司主要为
原料药生产商。项目组对外销收入占比较高的客户进行了走访，经核查，主要外
销客户与发行人不存在关联关系。产品外销毛利率较高主要系国外市场价格较
3-1-2-75
高；
3）非自产产品销售业务毛利率报告期内下降的主要原因系非自产产品中毛
利率相对偏高的外销产品毛利率有所下降，同时其外销收入占比也下降。
（3）请说明发行人下游客户贸易商占比情况，对于贸易商终端核查是否充
分，部分贸易商存在第三方回款情况，请说明原因
1）发行人下游客户贸易商占比情况、对贸易商终端核查是否充分
发行人销售收入中下游客户中属于贸易商的收入占公司总销售收入的比例
约为 12%，其中项目组通过走访主要的贸易商客户，已走访的主要贸易商的销售
收入占公司来源于下游客户中属于贸易商的收入的比例约为 50%。项目组通过访
谈，了解到贸易商将发行人产品向下游销售的终端客户，外销出口的终端主要范
围在南美地区，内销的终端主要范围为浙江、湖南、湖北等地区的中间体原料药
厂家。
发行人的销售模式均为直销，贸易商也是公司的直销客户而非经销商客户，
其销售合同中相关条款的约定与非贸易商客户的合同条款一致，因此不存在经销
模式。
2）报告期内部分贸易商第三方回款的原因
报告期内，第三方回款主要系境外销售的回款，主要涉及印度、香港等境外
客户。这部分境外客户主要基于资金管理的需求、付款的便利性和资金支付习惯
等原因，选择通过其关联企业的账户或者通过指定该境外客户的其他商业合作伙
伴等账户向发行人支付货款。
（4）境外贸易业务毛利率大幅高于行业可比上市公司的合理性？报告期内
第三方回款金额不仅没有降低还逐年升高原因 ？Jinan Pharmaceutical Co.,
Ltd、MAYSONINTERNATIONALENTERPRISELIMITED 均为境外客户，采
用多个不同主体回款的原因，收入确认及回款是否可追随可验证？说明境外业
务核查情况
1）境外贸易业务毛利率大幅高于行业可比上市公司的合理性
可比上市公司的年报中未公开披露境外贸易业务的毛利率。赛托生物披露了
“贸易类及其他”的毛利率在 4%-5%左右，主要系赛托生物的外销收入占比只
有 0.2%左右，基本为内销贸易。发行人报告期内的内销平均毛利率在 3%-5%左
3-1-2-76
右，与赛托生物基本接近。
2）报告期内第三方回款金额逐年升高的原因
2018 年第三方回款金额较上年度下降，但 2019 年度第三方回款较上年度却
有所上升，主要原因系 2019 年度外销第一大客户 Jinan Pharmaceutical Co., Ltd
当年的销售收入回款均通过第三方主体回款所致。
3）Jinan Pharmaceutical Co., Ltd、MAYSON INTERNATIONAL ENTERPRISE
LIMITED 采用多个不同主体回款的原因，收入确认及回款是否可追随可验证？
说明境外业务核查情况
①采用多个不同主体回款的原因
Jinan Pharmaceutical Co., Ltd 为发行人 2019 年度外销第一大客户，其系发行
人 2018 年外销第一大客户 Alpha-Pharma Group Ltd（注册地址在印度）的子公司。
2019 年 Jinan 通过多家境外主体向发行人支付销售货款，该部分境外主体系
Alpha-Pharma Group Ltd 的下属子公司或其他关联方，系为关联方代付货款。
MAYSON INTERNATIONAL ENTERPRISE LIMITED 系发行人 2017 年度外
销第一大客户。报告期内，该客户除了大部分货款通过自身账户向发行人支付外，
存 在 部 分 货 款 通 过 多 家 境 外 主 体 向 发 行 人 支 付 的 情 况 。 其 中 ， PEKG
INTERNATIONAL LIMITED 系 MAYSON 的关联方，MAYSON 于 2018 年准备
注销，于 2019 年开始办理注销程序，因此其与发行人的业务由 PEKG 逐步进行
承接；其余境外主体主要由于与 MAYSON 存在债权债务关系，为抵消它们之间
的债权债务关系，MAYSON 指定这些公司向发行人支付货款。
②收入确认及回款的可追溯可验证性
项目组核查了销售合同、发票、出库单、出口报关单、货物提单、银行回款
单等的资料进行匹配，外销明细与海关出口数据核对一致，并对 MAYSON
INTERNATIONAL ENTERPRISE LIMITED、PEKG INTERNATIONAL LIMITED
和 Alpha-Pharma Group Ltd 执行了走访和函证程序，获取了第三方回款的委托支
付协议，同时针对报告期内的第三方回款情况取得了上述客户的委托支付确认函
和回款方的受托支付确认函。因而，上述客户的收入确认和回款是可追溯可验证
的。
③境外业务核查情况
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2017-2019 年度，出口业务涉及客户的走访金额占外销收入的比例分别为
46.09%、57.44%和 45.16%；通过实施函证程序核查，外销已回函的金额占外销
收入的比例分别为 66.52%、79.02%和 75.52%，因而外销业务累计核查比例达 70%
左右。
项目组获取了报告期内海关出口数据明细、出口退税申报表，逐一核对匹配
发行人的出口销售明细，并抽取核查销售合同、发票、出库单，验证数据内容一
致。
4、关于毛利率及主营业务成本。请说明：（1）报告期内起始物料和中间体
在产品性质、生产工艺及生产设备等方面的差异情况，两类产品毛利率差异较
大的原因；（2）请量化分析各报告期发行人不同产品毛利率水平波动较大的原
因？境内外业务毛利率差异情况？中间体毛利率大幅下降得原因？（3）原材料
植物甾醇、豆油 2019 年采购数量大幅下降的原因？公司产品配方是否发生重大
变化，报告期原材料采购品种发生重大变化的原因，合理性？2019 年电采购数
量大幅下降的原因？电能耗下降的合理性？（4）报告期内，发行人主要通过
Arboris LLC 采购植物甾醇，报告期内采购波动较大，分别为 3,816.56 万元、
13,988.99 万元、8,161.19 万元，但发行人报告期内销售收入较为稳定，直接材料
占比较为稳定，而第一大供应商变动采购金额变动较大的原因及合理性？发行
人是否存在单一重大供应商依赖，是否存在替代性供应商，出现贸易摩擦的情
况下对公司主要原材料供应的影响？说明报告期内发行人是否存在向贸易商采
购原材料的情形。主要原材料供应商合同签订周期、合作稳定性和可持续性，
采购价格等方面的同其他可比公司差异情况。
回复：
（1）报告期内起始物料和中间体在产品性质、生产工艺及生产设备等方面
的差异情况，两类产品毛利率差异较大的原因
报告期内起始物料主要采用生物发酵工艺，以植物甾醇为原材料，生产过程
中首先经过发酵车间进行微生物发酵工序，再通过分离提取车间进行发酵物分离
提取工序，最后在精制车间进行分离提取车间的粗品重结晶得到精品。
中间体主要以起始物料或其他中间体为原材料，采用化学合成、酶转化工艺
等进行生产，相关反应步骤多，生产技术较为复杂。
3-1-2-78
两类产品毛利率差异较大的原因系产品在产业链处于的位置不同。起始物料
是产业链最上游的产品，中间体处于起始物料的下游产品。在产业链中，下游产
品的附加值更高，相对毛利率也更高。
（2）请量化分析各报告期发行人不同产品毛利率水平波动较大的原因？境
内外业务毛利率差异情况？中间体毛利率大幅下降得原因？
1）不同产品毛利率水平波动较大的原因
①自产产品的起始物料毛利率波动原因
报告期内，自产产品中的起始物料毛利率波动，主要系雄烯二酮毛利率波动
和双降醇毛利率下降引起。
A、雄烯二酮
单位：万元/吨
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 变动 金额 变动 金额
销售单价 46.10 -8.12% 50.18 23.80% 40.53
雄烯二酮 单位成本 34.43 -5.00% 36.25 16.39% 31.14
毛利率 25.32% -2.45% 27.77% 4.60% 23.16%
报告期内，公司雄烯二酮的毛利率呈波动变化趋势，主要系报告期内产品销
售价格和原材料成本变化所致。
2018 年度，国内植物甾醇的采购价格维持较高水平，同时国外植物甾醇的
价格也出现上涨趋势，2018 年植物甾醇的采购价格较 2017 年上涨 16.26%。受市
场需求的影响，2018 年雄烯二酮的销售价格较 2017 年上涨 23.80%；受原材料价
格上涨的影响，单位成本较 2017 年上涨 16.39%。由于单位成本上涨幅度小于销
售价格的增长，因此 2018 年度的毛利率相应有所提高。2019 年雄烯二酮的市场
价格小幅波动，单位成本略有下降，毛利率有所降低。
B、双降醇
单位：万元/吨
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 变动 金额 变动 金额
销售单价 52.07 -2.54% 53.43 -8.15% 58.17
双降醇
单位成本 37.57 3.53% 36.29 11.97% 32.41
3-1-2-79
毛利率 27.85% -4.23% 32.08% -12.21% 44.29%
报告期内，公司双降醇的毛利率呈下降趋势。2018 年度，双降醇的销售单
价同比下降 8.15%。2019 年度，双降醇的销售单价略有波动。由于生产双降醇使
用的主原料与雄烯二酮一致，因此该产品的单位成本也主要受植物甾醇价格波动
上涨的影响而逐年增长。由于销售价格下降，单位成本增加，毛利率逐年下降，
为此公司在 2019 年加大力度研发双降醇新生产工艺，以提高产品的纯度和收率，
降低成本。
②自产产品的中间体毛利率波动原因
单位：万元/吨
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 变动 金额 变动 金额
销售单价 170.38 -48.35% 329.87 -10.78% 369.73
性激素类 单位成本 91.56 -48.88% 179.12 0.78% 177.73
毛利率 46.26% 0.56% 45.70% -6.23% 51.93%
销售单价 119.41 -11.99% 135.67 15.47% 117.50
孕激素类 单位成本 75.25 -20.55% 94.71 43.08% 66.20
毛利率 36.98% 6.79% 30.19% -13.47% 43.66%
销售单价 184.21 - - - -
皮质激素
单位成本 233.50 - - - -
类
毛利率 -26.76% - - - -
销售单价 56.62 230.07% 17.15 - -
其他类 单位成本 38.87 51.34% 25.68 - -
毛利率 31.36% 81.07% -49.71% - -
销售单价 105.02 -49.33% 207.29 -23.24% 270.05
中间体
单位成本 66.07 -45.67% 121.61 -9.01% 133.65
合计
毛利率 37.09% -4.24% 41.34% -9.17% 50.51%
报告期内，公司自产中间体产品的毛利率逐年下降。
2017 年度，公司的中间体产品以毛利率较高的性激素类中间体为主，占中
间体销售收入的比重为 82.81%，因而中间体整体毛利率接近性激素类中间体。
2018 年度，性激素类和孕激素类的中间体毛利率有所下降，同时公司新上线了
其他类中间体（主要为螺内酯中间体），由于 2018 年其他类中间体处于中试及小
规模商业化生产阶段，规模效益尚未形成而出现亏损，因此 2018 年度中间体整
3-1-2-80
体毛利率下降。2019 年度，虽然性激素类和孕激素类中间体的毛利率小幅上升，
且其他类中间体因生产工艺稳定，规模效应产生，成本下降，毛利率明显上升，
但由于新上线的皮质激素类中间体处于中试阶段及小规模商业化生产阶段，生产
规模较小生产成本较高导致其毛利率为负，同时毛利率较高的性激素类中间体占
中间体销售收入的比重下降为 57.25%，因而中间体整体毛利率降低。
报告期内，中间体产品的平均销售价格变化较大，主要由于每年销售的性激
素类、孕激素类、皮质激素类和其他类中间体中细分产品品种和产品结构不同。
公司自产的中间体细分产品种类繁多，各细分产品之间的销售价格、毛利率存在
较大差异。由于市场需求的不同，各年度的产品销售品种和结构变化较大，因而
引起中间体平均销售价格、毛利率存在较大波动。
2019 年度中间体产品中销售占比较高的性激素类中间体的销售价格变动幅
度较大，主要系性激素类中间体内部产品的销售结构变化所致。例如，2018 年
度性激素类中间体销售收入中的第一大产品为烯醇物，平均销售单价在 2500 万
元/吨左右；而 2019 年度销售量最大的产品为醚化物，平均销售单价仅在 40 万
元/吨左右，当年销售 35.50 吨，由于单价低且数量大，拉低了性激素类中间体的
平均单价，因而引起性激素类中间体平均销售单价的降幅较大。但总体来看，性
激素类中间体的毛利率比较稳定。
2）境内外业务毛利率差异情况
报告期内，境内外业务的毛利率差异较大，外销平均毛利率高于内销，主要
由于国外产品的市场价格较高。
3）中间体毛利率大幅下降的原因
请见本报告“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“三、内核部关注的
主要问题”之“（三）关于发行人主要财务信息”之“4、关于毛利率及主营业务
成本”之“（2）请量化分析各报告期发行人不同产品毛利率水平波动较大的原因？
境内外业务毛利率差异情况？中间体毛利率大幅下降得原因？”之“1）不同产
品毛利率水平波动较大的原因”之“②自产产品的中间体毛利率波动原因”的回
复内容。
（3）原材料植物甾醇、豆油 2019 年采购数量大幅下降的原因？公司产品配
方是否发生重大变化，报告期原材料采购品种发生重大变化的原因，合理性？
3-1-2-81
2019 年电采购数量大幅下降的原因？电能耗下降的合理性？
1）原材料植物甾醇、豆油 2019 年采购数量大幅下降的原因
报告期内采购的主要原材料情况如下表所示：
序 采购数量 采购金额 平均单价（万 占当期原材料
年度 主要原材料
号 （吨） （万元） 元/吨） 采购金额比例
1 植物甾醇 1,078.53 12,036.92 11.16 42.83%
2 醋酸可的松 18.00 2,734.51 151.92 9.73%
2019 3 豆油 1,971.28 1,095.89 0.56 3.90%
年度 4 酵母浸粉 287.50 786.17 2.73 2.80%
5 酸性消除物 4.49 762.22 169.95 2.71%
合计 17,415.71 61.96%
1 植物甾醇 1,662.94 18,202.86 10.95 58.23%
2 去氢物 25.27 2,783.62 110.14 8.90%
3 豆油 3,839.62 2,075.63 0.54 6.64%
2018
年度 4 酵母浸粉 413.10 1,129.39 2.73 3.61%
雄诺龙（SO1、还原
5 1.81 594.68 327.77 1.90%
物）
合计 24,786.13 79.29%
1 植物甾醇 1,104.04 10,395.06 9.42 47.30%
2 豆油 2,251.16 1,308.59 0.58 5.95%
3 去氢物 14.40 1,210.31 84.05 5.51%
2017
年度 4 酸性消除物 5.00 985.04 197.01 4.48%
甲基双烯双酮
5 5.00 856.84 171.37 3.90%
（49W）
合计 14,755.85 67.14%
报告期内，公司原材料植物甾醇、豆油的收发存情况如下：
单位：吨
2017 年 2017 采 2017 发 2017 年 2018 采 2018 发 2018 年 2019 采 2019 发 2019 年
原材料
初数量 购数量 出数量 末库存 购数量 出数量 末库存 购数量 出数量 末库存
植物甾醇 13.63 1,104.04 870.89 246.78 1,662.94 1,767.67 142.05 1,078.53 951.23 269.35
豆油 63.09 2,251.16 2,064.36 249.88 3,839.62 3,921.07 168.43 1,971.28 2,078.60 61.11
报告期内，公司会根据自身生产计划以及原材料市场价格对相关原材料进行
采购或备货，公司对主要原材料植物甾醇和豆油均保有合理的库存量；公司报告
期内主要使用植物甾醇和豆油作为起始物料产品的主要原辅料进行生产，2019
年较 2018 年下降较多的原因系 2019 年起始物料产品总产量有所减少，主要系公
3-1-2-82
司对起始物料双降醇的生产工艺进行进一步完善和改进，该产品所消耗的原材料
减少，故采购量有所减少。
报告期内采购的主要原材料用途具体情况如下：
原材料名称 生产工艺 生产产品
植物甾醇、豆油、酵母浸粉 生物发酵 起始物料雄烯二酮、双降醇
醋酸可的松 酶转化 泼尼松龙中间体
酸性消除物 酶转化、化学合成 诺龙系列、烯醇物
表雄酮、美雄诺龙、康力龙、
去氢物 化学合成 康复龙、甲基-1-睾酮、氧甲
氢龙各中间体
1-睾酮、美替诺龙系列及各中
雄诺龙（SO1、还原物） 化学合成 间体、屈他雄酮系列及各中间
体
甲基双烯醇酮、群勃龙系列及
甲基双烯双酮（49W） 酶转化、化学合成
各中间体
2）公司产品配方是否发生重大变化，报告期原材料采购品种发生重大变化
的原因
公司采购品种并未发生重大变化，植物甾醇、豆油、酵母浸粉均是利用生物
发酵技术生产起始物料雄烯二酮和双降醇的重要原材料；醋酸可的松系 2019 年
公司新增皮质激素中间体产品泼尼松龙中间体的原材料，公司利用自主研发的一
步酶转化技术加工而成；酸性消除物系公司利用酶转化技术生产诺龙系列中间体
产品以及化学合成技术生产烯醇物的原材料；去氢物系公司利用化学合成技术生
产表雄酮等中间体产品的原材料；雄诺龙系公司利用化学合成技术生产 1-睾酮等
中间体产品的原材料；甲基双烯双酮系公司利用酶转化技术生产甲基双烯醇酮及
化学合成技术生产群勃龙系列中间体产品的原材料。公司生产配方稳定，不存在
重大变化，由于中间体产品种类众多，相应采购原材料品种及数量随下游客户的
需求结构而变化。
3）2019 年公司电采购数量和电能耗下降的原因
公司 2019 年电采购数量下降的原因系公司 2019 年投产部分中间体新产品，
同时减少了起始物料产品的生产，且中间体单位用电能耗低于起始物料。同时自
2019 年 8 月起，公司对双降醇和 9-羟基-雄烯二酮的量产技术做进一步优化的研
发工作而占用了一部分生产反应釜，使得当期产量有所下降。另外，公司 2019
年的起始物料产品收率受菌种优化影响，产品收率有所提高，故对应的单位能源
3-1-2-83
消耗也有一定下降。
综上所述，电能耗下降主要因起始物料产品产量有所下降影响，电能耗下降
具备合理性。
（4）报告期内，发行人主要通过 Arboris LLC 采购植物甾醇，报告期内采
购波动较大，分别为 3,816.56 万元、13,988.99 万元、8,161.19 万元，但发行人报
告期内销售收入较为稳定，直接材料占比较为稳定，而第一大供应商变动采购
金额变动较大的原因及合理性？发行人是否存在单一重大供应商依赖，是否存
在替代性供应商，出现贸易摩擦的情况下对公司主要原材料供应的影响？说明
报告期内发行人是否存在向贸易商采购原材料的情形。主要原材料供应商合同
签订周期、合作稳定性和可持续性，采购价格等方面的同其他可比公司差异情
况。
1）报告期内对 Arboris 采购金额变动较大的原因及合理性
报告期内，发行人向 Arboris 采购的原材料为植物甾醇，报告期内各期公司
采购植物甾醇的单价情况如下：
单位：吨、万元、万元/吨
2019 年度 2018 年度 2017 年度
供应商
数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价
Arboris 722.00 8,161.19 11.30 1,311.00 13,988.99 10.67 399.00 3,816.56 9.57
除 Arboris 以外 356.53 3,875.73 10.87 351.94 4,213.87 11.97 705.04 6,578.50 9.33
合计 1,078.53 12,036.92 11.16 1,662.94 18,202.86 10.95 1,104.04 10,395.06 9.42
发行人主要根据原材料质量与市场行情选择相应的甾醇供应商采购，向
Arboris 的采购金额 2018 年较 2017 年大幅增加的原因系当年甾醇价格普遍上涨，
因 Arboris 甾醇质量较好且采购数量较多具备价格优势；2019 年较 2018 年采购
有所降低一方面系 2018 年甾醇库存已有一定的备货量，另一方面系 Arboris 的采
购单价有所提高。
2）发行人不存在单一重大供应商依赖，存在较多替代性供应商，若出现贸
易摩擦亦不会对公司主要原材料供应产生重大不利影响
植物甾醇的来源丰富，可以从大豆榨油后的废料和树木在造纸行业中产生的
副产物妥尔油（松树油）中提取，这两种资源在市场上大量存在，并且极易获取，
国内外均有大规模的生产企业，可提供足量的物资，并无资源限制，同时维生素
3-1-2-84
厂商的副产物中亦有甾醇。且从上表可以看出，公司的甾醇供应商较为丰富，故
存在替代性供应商，若出现贸易摩擦亦不会对公司主要原材料供应产生重大不利
影响。
3）发行人存在少量贸易商类型的供应商
报告期内，公司存在向贸易商类型的供应商采购原材料，根据走访、公开信
息查询以及访谈公司业务人员等方式，可以确认以下 3 家供应商为贸易商类型：
单位：吨、万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
供应商
采购内容 数量 金额 采购内容 数量 金额 采购内容 数量 金额
保定丹宜商 - - - - - - 豆油 483.28 292.16
贸有限公司 - - - - - - 通透剂 15.00 19.40
小计 - - - - - - - - 311.56
1,4-雄烯
豆油 792.19 441.11 2.35 248.53 酵母浸粉 22.92 66.38
二酮
河北今水生
物科技有限 磷脂 25.96 16.57 豆油 1,306.50 709.46 - - -
公司 - - - 酵母浸粉 10.00 28.03 - - -
- - - 磷脂 6.00 3.72 - - -
小计 - - 457.68 - - 989.75 - - 66.38
武汉琪吉生 酵母浸粉 181.18 514.46 蛋白胨 0.005 0.04 - - -
物技术有限 - - - 酵母浸粉 92.52 261.28 - - -
公司 - - - 酵母浸膏 0.015 0.06 - - -
小计 - - 514.46 - 261.38 - - -
发行人向上述贸易商类型的供应商主要采购豆油、酵母浸粉等原材料，均是
较易取得的原材料，可选择的供应商较多。
4）公司主要原材料供应商合同签订周期、合作稳定性和可持续性，采购价
格等方面的同其他可比公司差异情况
公司主要原材料包括植物甾醇和豆油等。公司与主要原材料供应商的合同签
订均是订单形式，按合同约定的数量一次性或分批交付。报告期内，公司与主要
原材料的供应商均保持良好合作关系，合作稳定，可持续性较强。同时由于植物
甾醇、豆油和酵母浸粉的来源极其丰富，可选择的供应商众多，公司对主要原材
料的采购并不依赖于特定的供应商。
①植物甾醇
3-1-2-85
因甾醇没有公开数据统计其单价情况，根据赛托生物招股说明书中披露信
息：
供应商 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
植物甾醇单价
9.51 9.47 9.02 10.04
（万元/吨）
虽无甾醇最新的采购单价数据，但通过实地走访 Arboris 等供应商，以及与
同行业赛托生物上市时的数据相比，认为公司采购植物甾醇的单价与可比公司并
无明显差异。
②豆油
豆油系大宗商品，根据豆油期货结算价（连续）的年均价与公司采购豆油的
年均价相比较：
单位：万元/吨
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
豆油期货结算价（连续） 0.57 0.55 0.60
公司采购均价 0.56 0.54 0.58
来源：Wind
虽无同行业可比公司的公开数据相比，但可根据豆油期货的公开报价进行对
比，经分析认为公司采购植物甾醇的单价与豆油期货价格并无明显差异。
5、关于应收账款。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 9,712.97
万元、9,947.01 万元和 17,273.66 万元，应收账款余额占营业收入的比例分别为
30.82%、24.10%、39.36%。报告期经营活动现金流分别为-2,205.97 万元、-4,789.28
万元、850.24 万元。请说明：（1）应收账款大幅上升的原因，与同行业公司的趋
势相比是否存在差异；（2）发行人给予主要客户的信用期是否发生调整；（3）收
取货款的进度是否与销售合同约定一致；（4）各期末超过合同信用期限未回款的
应收账款金额及占比；（5）天津市医药集团有限公司系发行人 2017 年度和 2018
年度的第一大客户，2019 年销售收入较 2018 年下降 80%，请说明原因？2019
年期末应收账款占当年销售收入 134%，回款超过 1 年以上的原因，是否存在不
可回收风险，该公司收入确认是否谨慎，减值准备计提是否充分？
回复：
（1）应收账款大幅上升的原因，与同行业公司的趋势相比是否存在差异
2019 年末应收账款余额较 2018 年末增加 73.62%，一方面公司销售规模有所
3-1-2-86
扩大，部分 2019 年长期合作的客户加大了向公司的采购力度；另一方面公司持
续开拓新客户，该部分客户的销售增加且尚在信用期内，故 2019 年末应收账款
余额增加较多。
报告期内，公司应收账款周转率低于可比公司平均水平，主要因公司相比下
游大型医药上市公司经营规模较小，为开拓市场和客户需要，大部分客户均实行
赊销，导致期末应收账款余额相对较大。与公司同处产业链上游的赛托生物、溢
多利报告期内应收账款余额和应收账款周转率也呈相同趋势，且水平较为接近。
（2）发行人给予主要客户的信用期是否发生调整
报告期内，公司销售政策未发生变化，由于公司所处产业链上游，下游多为
大型医药上市公司及其关联方，为客户及市场开拓需要，发行人与主要客户均为
赊销的结算方式，给予客户一定信用期。发行人给予贸易类产品客户的平均账期
低于自产产品销售客户，贸易类产品的销售账期主要在 3 个月以内；自产产品销
售客户主要为下游大型医药公司的子公司或关联公司，公司信誉和历史回款情况
较好，故公司给予其相应较长的信用期，故存在一部分客户信用期超过 3 个月的
情形。
（3）收取货款的进度是否与销售合同约定一致
报告期内，发行人与客户合同约定的信用期一般为 1-3 个月，但因公司产品
销售客户主要为下游大型医药公司的子公司或关联公司，其信誉和历史回款情况
较好，故公司给予其销售合同约定的信用期较长。
（4）各期末超过合同信用期限未回款的应收账款金额及占比
报告期各期末，发行人应收账款平均信用期在 3 个月以内。2019 年末，公
司信用期在 3 个月以上的比例有所提升，一方面因为公司销售规模有所扩大，部
分 2019 年前长期合作的客户加大了向公司的采购力度；另一方面公司持续开拓
新客户，该部分客户的销售增加且尚在信用期内，故 2019 年末应收账款余额增
加较多。
（5）天津市医药集团有限公司系发行人 2017 年度和 2018 年度的第一大客
户，2019 年销售收入较 2018 年下降 80%的原因；2019 年期末应收账款占当年
销售收入 134%，回款超过 1 年以上的原因、是否存在不可回收风险；该公司收
入确认是否谨慎，减值准备计提是否充分
3-1-2-87
由于天药集团其生产经营策略调整，2019 年之前，该公司向发行人采购起
始物料用于生产中间体螺内酯中间体，进而加工其下游原料药产品。2019 年开
始其逐渐关闭螺内酯中间体生产车间，改为向公司直接采购螺内酯中间体，由于
目前尚处于其生产策略调整期，故 2019 年发行人与其发生的交易大幅下降。
考虑到与天津市医药集团有限公司的长期合作历史以及其良好的公司信誉
和历史回款情况，公司给予其一定的信用期。2019 年末，公司应收账款第一大
客户虽然仍为天津市医药集团有限公司，但其账龄结构发生变化，2018 年末应
收账款账面余额 5,875.73 万元已回款 4,012 万元，期后回款金额达到 68.28%；2019
年末新增账面余额主要系 2019 年产生。
6、关于存货。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 10,253.25 万元、
19,415.12 万元和 24,349.06 万元，占各期末流动资产的比例分别为 34.24%、
45.16%和 41.43%，占营业收入的比例分别为 30.73%、44.40%、52.39%。产成
品占该科目余额比分别为 38.22%、65.91%及 58.76%。（1）公司存货增长大幅
高于收入的合理性；（2）公司产品的生产周期及销售周期、存在较大额产成品的
具体原因及其库龄情况；（3）报告期公司原材料投入产出比分析？是否利用相关
专家的工作分析公司投入产出的合理性？发行人主要存货外观相似但价格差异
较大，期末存货盘点是否需要利用外部专家工作，盘点有效性及真实性；（4）报
告期内存货跌价准备的计提政策、计提比例及计提过程，存货可变现净值的确
定依据，计提是否充分。
回复：
（1）公司存货增长大幅高于收入的合理性
公司 2018 年末存货账面价值增加较多主要系在产品和产成品大幅增加，
2019 年末存货的增加主要源于原材料、在产品和产成品的增加。
2018 年末，公司在产品余额增长较快，主要系公司为应对销售增加扩大生
产规模；产成品较上年末增加了 8,932.22 万元，增幅为 227.96%，主要系公司应
对销售规模增长备货增加，生产的雄烯二酮、双降醇等起始物料期末余额增加较
多所致。
2019 年末，公司原材料余额较 2018 年增加 2,185.27 万元，增幅为 41.38%，
主要系公司逐步优化工艺、丰富产品结构购入较多新增原材料所致，如醋酸可的
3-1-2-88
松、氢化可的松等；在产品余额增长较多，主要由于公司为提升市场竞争力，不
断丰富产品线，新增产品材料单价较高、人工成本增加；产成品较上年末增加了
1,514.26 万元，增幅为 11.78%，主要系公司向产业链下游渗透，中间体产品库存
量增加所致。
（2）公司产品的生产周期及销售周期、存在较大额产成品的具体原因及其
库龄情况
2019 年末，发行人期末结存主要产成品存货库龄均在两年以内，属于正常
保质期内。
发行人主要产成品平均生产周期在 1-2 月，平均销售周期为 3-6 个月，存货
结构较为合理。
（3）报告期公司原材料投入产出比分析、是否利用相关专家的工作分析公
司投入产出的合理性；发行人主要存货外观相似但价格差异较大，期末存货盘
点是否需要利用外部专家工作，盘点有效性及真实性
1）报告期公司原材料投入产出比分析、是否利用相关专家的工作分析公司
投入产出的合理性
报告期内，项目组与会计师一同获取了公司原材料采购入库明细、原材料生
产领用出库明细以及产成品生产入库明细，并对公司执行了采购及生产循环测
试，并对公司原材料投入产出比做了一下分析，因公司起始物料产品主要为雄烯
二酮，对雄烯二酮的植物甾醇单位消耗量情况分析如下：
产品名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
每吨雄烯二酮耗用植
1.86 2.22 2.10
物甾醇量（吨）
公司报告期内对起始物料雄烯二酮的生产工艺逐步改进，尤其是 2019 年对
起始物料雄烯二酮产品的菌种进行优化改良，专一性进一步提高，使得雄烯二酮
单位耗用植物甾醇量有所下降。对比同行业上市公司赛托生物，根据赛托生物在
其 IPO 反馈回复的数据显示，其每吨雄烯二酮耗用植物甾醇量（吨）为 1.8 左右，
故公司的投入产出比与同行业公司具有可比性。
项目组和会计师通过对公司生产负责人、研发核心人员进行访谈；项目组亦
委托了第三方检测机构对公司存货实施专家验证，全程记录抽样过程，并将随机
取样的样本邮寄至上海微谱化工技术服务有限公司，该机构具备第三方检测资
3-1-2-89
质。通过上述核查及分析工作，认为公司的投入产出比合理，并验证了相关原材
料投入及产品产出的真实性。
2）发行人主要存货外观相似但价格差异较大，期末存货盘点是否需要利用
外部专家工作，盘点有效性及真实性
发行人主要存货均属于精细化工品，价格差异主要体现在原材料价格、加工
工序、工艺难度以及下游对应药品市场。报告期内，针对不同类别存货，发行人
按照标签类别以及存放要求单独存放。
发行人不同产品外观具有一定区分度，但有部分存货无法通过外观区分，项
目组及审计师主要通过标签类别、气味等特点对上述存货进行区分。项目组亦委
托了第三方检测机构对公司存货盘点中期末结存金额较大或单价较高的存货随
机抽取的样本实施专家验证，项目组全程记录抽样过程，并将随机取样的样本邮
寄至上海微谱化工技术服务有限公司进行组分检测，该机构具备第三方检测资
质。经检测，抽样存货检测结果为“样品组分与物料名称一致”。
综上，发行人存货特点不存在影响期末盘点有效性和真实性的情形。
（4）报告期内存货跌价准备的计提政策、计提比例及计提过程，存货可变
现净值的确定依据、计提是否充分
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计
提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌
价准备。
存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计算过程：
1）库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货以该存货的估计
售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加
工的材料存货，以所生产的产品的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
2）预计售价为不含税售价，其确定依据如下：获取各期期末最近月份销售
单价及被审计单位提供预计售价，孰低选择其一作为预计售价；库龄一年以上的
产品预计售价按以上选择售价*0.8 计算；
3）原继续加工成本/占总成本比例按照该部分原材料对应可售状态商品除该
原材料以外其他原材料、人工、燃气动力及制费占全部成本额比例计算；费用率
3-1-2-90
采用本期销售费用中与销售直接相关的运输费、报关检测费等占收入比例确定；
税金=毛利率*13%*12%；
4）当存货可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。
报告期各期末，公司期末结存存货库龄大多数在两年以内，属于正常保质期
内，毛利率较高且均处于持续销售状态，不存在较大的存货减值风险，计提减值
较为充分。
7、关于管理费用。管理费用中“2018 年度设备维护费增长较多，主要是由
于设备量增加相应日常维护费用增长；2019 年度主要对共同生物的设备进行改
造，发生的改造维护费用较高”，设备维护费计入管理费用而不是制造费用的原
因？成本费用归集是否恰当？管理费用率显著低于同行业可比公司的合理性？
管理人员人工薪酬是否显著低于当地工资水平？费用的完整性核查程序？
回复：
（1）设备维护费计入管理费用的原因，成本费用归集是否恰当
根据《企业会计准则第 4 号准则-固定资产》以及《企业会计准则讲解 2010》
规定：与固定资产有关的修理费用等后续支出,不符合固定资产确认条件的,应当
根据不同情况分别在发生时计入当期管理费用或销售费用。
发行人报告期设备维护费用主要归集为日常设备维护维检费用以及小型技
术改造领用的五金等费用，尚未达到大型的固定资产更新改造资本化条件，因此
在发生时计入当期损益（管理费用）。成本费用归集恰当。
（2）管理费用率显著低于同行业可比公司的合理性
发行人管理费用率低于同行业可比上市公司，主要原因系公司的管理人员薪
酬、折旧摊销费用和办公费用占销售收入的比重低于可比公司。由于公司管理部
门人数较少，报告期内管理部门平均人数为 44 人，管理人员主要包括公司管理
层、文员、财务、采购、后勤等人员，且大多为工资较低的文员、仓管、后勤人
员，因而工资总额偏低；同时由于可比上市公司主要处于天津、浙江、广东等经
济水平发达地区，因此相应的工资水平也较高。因此，与可比上市公司相比，发
行人所在地区的人均工资相对较低。此外，发行人整体规模小于可比上市公司，
因此相关资产折旧摊销费用和办公费用也较少，占收入的比重较低。
（3）管理人员人工薪酬是否显著低于当地工资水平
3-1-2-91
管理人员人工薪酬水平符合当地工资水平。项目组查阅了部分襄阳市上市公
司 2017-2018 年年度报告，并计算出其管理部门人员薪酬水平在 5000-8000 元/
月左右，高管薪酬在 14-20 万元/年左右。2017-2018 年度，发行人管理人员薪酬
水平在 8000 元/月左右，高管薪酬在 18-19 万元/年左右，并未显著低于襄阳当地
其他上市公司管理人员的工资水平。
（4）管理费用的完整性核查程序
1）比较报告期内各月份管理费用，核查是否存在重大波动和异常情况的项
目；
2）计算分析管理费用中各项目发生额占费用总额的比率，将报告期内管理
费用各主要明细项目作比较分析，判断其变动的合理性；
3）检查有合同支持的大额管理费用，复核计入期间是否正确；
4）选择重要管理费用明细，检查费用的开支标准是否符合有关规定，计算
是否正确，原始凭证是否合法，会计处理是否正确；
5）从资产负债表日后的银行对账单或付款凭证中抽取项目，检查支持性文
件（如合同或发票），关注发票日期和支付日期，追踪已选取项目至相关费用明
细表，检查费用所计入的会计期间，核查是否被记录与正确的会计期间；
6）资产负债表日前后 10 天抽取部分费用凭证，实施截止性测试，核查是否
存在费用跨期情况。
8、关于共同生物、共同健康转让，请说明上述股权转让定价情况，上述相
关股权实际交割日？对于系祖斌及李明磊相关款项 2017 年 2 月份才支付， 月 1
日便纳入合并范围的谨慎性？是否符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》
应用指南中合并日或购买日的确定的相关要求？
回复：
（1）上述股权转让定价、股权实际交割日
1）共同生物
2015 年 6 月 8 日，共同生物召开股东会议，全体股东一致同意将其持有的
全部股份全部转让给共同药业。2015 年 6 月 11 日，公司原 5 名自然人股东与共
同药业签署股权转让协议，双方一致同意按照截至本次股权转让签署日共同生物
的实收资本额确定股权转让价款，即 1,000 万元。
3-1-2-92
2015 年 8 月 4 日，丹江口市工商行政管理局依法核准了上述变更。
2）共同健康
2015 年 6 月 8 日，共同健康召开股东会议，全体股东一致同意将系祖斌持
有的本公司 340.00 万元股权、李明磊持有的本公司 145.00 万元股权、蒋建军持
有的本公司 15.00 万元股权全部转让给共同药业，各方签署《股权转让协议》。
2015 年 8 月 12 日，襄阳市工商行政管理局依法核准了上述变更。
（2）系祖斌及李明磊相关款项 2017 年 2 月份才支付，1 月 1 日便纳入合并
范围的谨慎性、是否符合会计准则
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并应用指南》，企业应当在合并日或
购买日确认因企业合并取得的资产、负债。合并日或购买日是指合并方或购买方
实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产
或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，
通常可认为实现了控制权的转移：
1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过；
2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；
3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；
4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且
有能力、有计划支付剩余款项；
5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政
策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
发行人同一控制下合并共同生物和共同健康，已于 2015 年完成上述 1）、2）、
3）项，且《股权转让协议》中约定：“自转让之日起，转让方对已转让的出资额
不再享有股东的权利和承担股东的义务，受让方以其出资额在企业内享有股东的
权利和承担股东的义务”，根据实质重于形式的原则，转让方已将相关风险和报
酬转让给受让方，虽未支付相应价款，但合并方已经实质控制了被合并方。
故发行人将共同生物、共同健康自 2017 年 1 月 1 日便纳入合并报表范围具
有合理性，不存在违背《企业会计准则》的情形。
9、2019 年度因发行人收到较多的政府补贴收入，非经常性损益占净利润比
例较高，比例高达 20.30%。请项目组说明发行人为何在 2019 年收到较多的政府
3-1-2-93
补贴，发行人是否存在对政府补贴的依赖，未来年度该政府补贴是否还会持续
收到；如果未来年度政府补贴取消，是否对发行人的盈利构成重大不利影响。
回复：
发行人 2019 年度收到的政府补贴主要包括如下：
（1）收到丹江口市科技局提供的科技奖励资金 707 万元，用于支持公司生
产经营发展；收到十堰市经信局提供的产业改造升级奖励资金 100 万元；襄阳市
政府上市奖励资金 200 万元；襄阳市、宜城市、丹江口市等地的技改贷款贴息资
金 446 万元等。
（2）政府补贴主要系与公司产业改造升级、研发技术进步相关的奖励，未
来政府补贴的持续性也主要与公司的产业升级、技术进步相关。发行人的营业利
润主要来自于营业收入，盈利能力不存在对政府补贴的依赖。项目组认为，如果
未来年度政府补贴取消，不会对发行人盈利构成重大不利影响。
（四）关于业务合规性
1、关于转贷、票据融资：报告期内，发行人及子公司存在为满足贷款银行
受托支付要求，通过供应商等取得银行贷款以及为客户提供银行贷款资金走账
通道（以下简称“转贷”）的情形。（1）2017 年及 2018 年，共同生物存在为满
足贷款银行受托支付的要求，通过供应商取得银行贷款的情形，合计金额约为
3990 万元；（2）2017 年及 2018 年共同生物（850 万）及共同药业（300 万）存
在为客户提供贷款资金走账通道的情况，项目组取得了共同生物所在地人行的
合规证明，未取得共同药业所在地人行出具的合规证明；（3）报告期内存在共同
药业与共同生物交易并以票据结算的情况。请补充说明：（1）母子公司票据贴现
是否构成虚构交易票据融资；（2）上述违规行为是否构成违法违规；（3）发行人
相关的内控制度是否有效。4）发行人转贷业务对象也为发行人共同客户供应商，
是否对于该公司报告期内业务专项核查？发行人、实际控制人及关联方是否存
在与其异常资金流水？
回复：
（1）母子公司之间不存在票据贴现，不构成虚构交易票据融资
报告期内，母子公司之间开具和背书转让银行承兑汇票均基于真实的购销交
易。母子公司之间的银行承兑汇票不存在进行贴现融资的情形，所收到的票据均
3-1-2-94
通过背书转让方式向外部供应商支付货款。因而不存在违规票据融资情形。
母公司共同药业主要向子公司共同生物采购雄烯二酮、双降醇等起始物料，
用于生产下游中间体产品。经项目组核查，报告期内母公司共同药业与共同生物
之间采用票据结算的付款金额小于货物采购总额。母公司共同药业主要向子公司
共同生物销售植物甾醇等原材料用于生产起始物料。经项目组核查，母公司共同
药业与共同生物之间采用票据结算的收款金额小于货物销售总额。
项目组核查了母子公司之间的采购销售明细，抽查了采购合同、凭证、出入
库单、签收单等。2019 年度起，母子公司减少了以票据方式结算货款，主要通
过银行转账方式进行结算。
同时，就发行人的票据结算情况，发行人取得了中国人民银行当地主管支行
开具的合规证明。
（2）转贷行为不构成重大违法违规
1）转贷的背景、原因及合理性
发行人作为民营企业，实务中商业银行在发放流动资金贷款时一般要求采用
受托支付形式，公司作为民营企业，在取得贷款时只能按照贷款行和银行信贷人
员的要求提供相关材料。公司报告期内均已按时足额偿还相关贷款及利息，未损
害银行利益。
2）发行人转贷行为不属于主观故意或恶意套取银行信贷资金的行为，不构
成重大违法违规情形，亦不存在被处罚的情形
公司的转贷行为是公司将已审批取得并存在公司银行账户的借款资金支付
给供应商后，供应商将该等资金一次性转付给公司，其前提是公司已合法取得银
行审批的贷款，且公司通过转贷取得的借款均已按照合同约定如期或提前足额还
本付息，未发生逾期还款或其他违约的情形，未造成贷款银行资金损失。故而，
公司并无骗取贷款银行发放贷款的故意或将该等贷款非法据为己有的目的，不具
有骗取贷款的主观故意或恶意，公司报告期内的转贷行为不属于主观故意或恶意
行为并构成重大违法违规的情形。
经确认，公司取得转贷资金后，主要用于支付供应商采购款、支付员工工资
和社保、补充流动资金等用途。不存在属于《贷款通则》第 71 条中的规定的借
款人违规行为，且不存在因违反该规定而被加收利息或提前收回贷款的情形；亦
3-1-2-95
不存在其他行政处罚情形。
就上述转贷行为，公司均已取得中国人民银行当地支行的专项合规证明。
综上所述，公司上述转贷行为不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违法
违规情形，亦不存在被处罚的情形。
（3）发行人相关内控制度有效
发行人及子公司已与相关客户供应商分别就转贷行为所涉及的未实际履行
的合同签署书面终止协议，明确解除相应的购销合同，且终止购销合同约定的一
切权利义务及相关责任。同时公司依照相关法律、法规，不断健全法人治理结构，
完善相关资金管理制度，以进一步加强公司在资金管理、融资管理等方面的内部
控制力度与规范运作程度。目前，公司严格按照相关制度要求履行相关内部控制
制度，有效保证了公司的资金管理的有效性与规范性，目前亦不存在转贷行为。
同时，公司独立董事、董事会审计委员会分别发表意见：公司报告期内的转
贷行为不属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，公司通过转贷取得的借
款均已按约定足额还本付息，未损害银行利益，不存在因违反《贷款通则》之规
定而被提前收回，或承担赔偿责任的情形，亦不存在被相关监管机构处罚的情形；
且公司在报告期内的转贷行为未损害公司及其他股东的权益，目前公司已健全了
法人治理结构，目前公司已不存在其他转贷行为。
公司控股股东、实际控制人系祖斌及陈文静出具《承诺函》，若公司及子公
司因转贷行为受到相关监管部门的处罚而承担任何罚款或损失，或存在商业银行
追究违约责任或赔偿责任的情形，公司控股股东、实际控制人将按照监管部门核
定的金额或商业银行诉请的金额的无偿代公司补缴，毋需公司承担任何赔偿责任
或其他损失，并愿意承担由此给公司带来的一切经济损失。
（4）发行人转贷业务对象也为发行人共同客户供应商，是否对于该公司报
告期内业务专项核查？发行人、实际控制人及关联方是否存在与其异常资金流
水？
项目组对发行人的转贷业务对象进行了专项核查，核查报告期内发行人与其
的销售/采购合同、出入库单、发票、签收回执、银行收付款单，并实地走访和
函证相关客户供应商。项目组核查了报告期内发行人、实际控制人及关联方的银
行资金流水，与转贷业务对象及其关联方不存在异常资金流水情况。
3-1-2-96
2、关于被 FDA 通报： 2017 年 9 月 11 日-14 日，美国 FDA 对共同药业的
宜城工厂进行现场检查，2018 年 8 月，FDA 下发了“警示函”，认为共同药业
存在如下问题：一是清洁验证不齐全；二是测试标准不完善；三是产品化学稳
定性监测不全面；四是生产工艺验证不全，没有持续进行工艺确认。请补充说
明：（1）被 FDA 通报对发行人海外业务的影响，发行人生产经营是否不符合海
外销售涉及区域的药监部门的相关标准，是否存在被海外公司提出损害赔偿要
求的可能；（2）分析前述事件对国内业务的影响，请项目组说明该等问题是否违
反国内药业局相关规定、是否存在被国内药监处罚的可能；（3）发行人收到 FDA
警示函进行了何种整改？是否需要经过 FDA 的复查？
回复：
（1）被 FDA 通报、去氢表雄酮产品出口欧盟的证明文件被收回对发行人
海外业务的影响
报告期内，公司主要出口地区的收入情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
国家 占境外收 占境外收 占境外收
销售金额 销售金额 销售金额
入比重 入比重 入比重
印度 1,661.75 27.36% 2,528.69 47.71% 1,945.96 33.28%
新加坡 1,423.51 23.44% 412.13 7.78% 143.23 2.45%
香港 1,032.07 16.99% 1,038.77 19.60% 1,319.03 22.56%
巴拉圭 694.57 11.44% - 0.00% - 0.00%
巴西 264.38 4.35% 120.16 2.27% 11.60 0.20%
美国 212.22 3.49% 268.70 5.07% 836.16 14.30%
其他 785.44 12.93% 931.12 17.57% 1,590.57 27.21%
合计 6,073.95 100.00% 5,299.58 100.00% 5,846.54 100.00%
报告期内，公司出口美国的产品合计收入分别为 836.16 万元、268.70 万元
和 212.22 万元，占境外收入比重分别为 14.30%、5.07%和 3.49%；占营业收入比
重分别为 2.51%、0.61%和 0.46%；占公司总收入比重较小，对公司收入和利润
影响有限，同时，公司积极开拓境外客户，境外销售规模于 2019 年达到 6,000
万元。
报告期内，公司分别于 2017 年 3 月和 2018 年 7 月销售去氢表雄酮产品往欧
3-1-2-97
盟国家，金额分别为 20.16 万元和 2.44 万元，金额极小，对发行人出口欧盟成员
国的业务不构成重大不利影响，未对发行人的境外业务收入及盈利造成影响。
（2）前述事件对国内业务不存在影响，且并未违反国内药业局相关规定，
不存在被国内药监处罚的可能
前述事件主要系对发行人的境外销售业务有轻微影响，但对国内业务不存在
影响。报告期内公司营业收入稳中有升，且境内外收入占比较为稳定。
2019 年 2018 年 2017 年
销售区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境外 6,073.95 13.07% 5,299.58 12.12% 5,846.54 17.52%
公司生产的产品为甾体药物起始物料和中间体，不属于药品，故不受到药品
监督管理局的监管，同时项目组亦通过实地走访湖北省药品监督管理局对收回去
氢表雄酮产品出口欧盟的证明文件做了确认：
“请问：贵局收回对共同药业核发的出口欧盟原料药去氢表雄酮的证明文件
是否属于对共同药业额行政处罚？
答：不属于，严格来说，收回出口欧盟原料药去氢表雄酮的证明文件并不属
于行政处罚相关法律中的任何一种”
同时，公司亦取得了襄阳市市场监督管理局和丹江口市市场监督管理局的无
违法违规证明，报告期内不存在被国内药监处罚的风险。
（3）发行人对于 FDA 警示函的整改方案以及预计通过复审时间
发行人对上述问题逐一进行了自我整改，具体情况如下：
1）公司经过自查，整理出尚未清洁验证的设备，并开展清洁验证
验证的结果均表明公司的清洁方式是有效的，公司已将补充的清洁验证情况
提交 FDA 复审；
公司对涉及未进行充分清洁即销往美国的原料药和中间体可能产生交叉污
染的风险进行了评估，已将评估结果、设备的使用清洁及维保记录提交 FDA 复
审；
公司对之前生产的原料药及中间体进行了质量回顾，在该份质量回顾中详细
鉴别了原料和中间体交叉污染的风险以及设备、物料、人员和废水处理等可能潜
在的风险，已将风险评估结果提交 FDA 复审。
2）公司对于检验数据的控制存在不充分，原因系操作人员相关意识较弱，
3-1-2-98
且公司对于数据完整性的培训较少，存在手动积分的情况
针对上述问题公司重新对原料药的分析方法进行了评估，确认方法是否适用
于标准，以及经过验证是否能够满足检测需求。相关评估报告已提交 FDA 复审，
公司针对评估结果，对分析方法进行了完善或者补充验证，所有处于该检测区间
的、缺少系统适用性或标准品的批次实施再分析程序；
针对公司手动积分的情况，公司已制定相关调查计划，分类进行调查，评估
其风险。对于缺少科学性的手动积分，将采用合理积分参数重新积分的方式以确
认评估积分结果是否满足已建立的原料药质量标准，公司的手动积分调查计划表
已提交 FDA 复审；
另外，鉴于之前实验室能力有限，公司对于实验室的操作、方法、设备和分
析能力进行回顾调查，公司的回顾调查结果已提交 FDA 复审。
3）公司对于所有出口美国的产品已建立完整的稳定性试验计划，该计划能
够支持上述原料药的储存期及复验期
对于已销往美国的产品有效期及复验期进行了风险评估，评估针对所有销往
美国市场原料药的适用性，相关评估报告已提交 FDA 复审。
4）公司对于已发往美国的品种，结合去年提供的《2017 年验证总计划（修
订版）》，对工艺验证状态（包括各主要参数）进行了统计
统计结果显示，公司发往美国的产品工艺基本处于验证（受控）状态，相关
统计结果、已经完成的工艺验证报告和即将开展的工艺验证方案均已提交 FDA
复审。
发行人根据此次 FDA 警示函文件发现的相关问题对宜城工厂进行专项整
改，已提请 FDA 复审。整改及复审周期大约需要 1-2 年，若能够通过 FDA 复审，
可恢复相关产品的美国出口业务。
3、关于出口欧盟的证明文件，2018 年 10 月，湖北省药监局来对共同药业
进行现场检查，收回了公司去氢表雄酮产品出口欧盟的证明文件。请补充说明：
截至目前事件的最新进展，未取回出口证明文件的原因；请说明上述事项发生
的原因及其对发行人的影响？
回复：
（1）截至目前事件的最新进展，未取回出口证明文件的原因
3-1-2-99
在发行人被收回去氢表雄酮产品出口欧盟的证明文件后，公司原拟继续申请
取回该证明文件，但省药监局认为发行人子公司共同生物已在申请原料药生产许
可批件，且共同药业并未实际生产去氢表雄酮产品，因此认为共同药业重新申请
获得该证明的意义不大，并已于 2019 年 12 月 29 日核准了共同生物原料药的药
品生产许可证书（鄂 20190333），该批件在效力上比原去氢表雄酮的出口证明文
件更大，说明共同生物已达到了 GMP 的相关生产要求，故公司后来也不再去重
新申请取回去氢表雄酮出口欧盟的证明文件，故亦不会影响未来公司的产品出口
欧盟。
（2）上述事项发生的原因及其对发行人的影响
关于公司去氢表雄酮产品出口欧盟的证明文件，公司当初申请的原因系当时
公司在欧洲有一个客户拟向公司采购去氢表雄酮产品用于生产 DHA，故公司前
往省药监局申请开具此项证明文件（非药品生产许可证）用于去氢表雄酮产品的
出口销售，但后来该客户并未向公司进行采购，公司也几乎没有再生产该产品，
因此在美国 FDA 对宜城工厂发出警示函后，省药监局对公司检查时发现宜城工
厂并未实际生产该药品，因此决定收回此项证明文件。
报告期内，公司分别于 2017 年 3 月和 2018 年 7 月销售去氢表雄酮产品往欧
盟国家，金额分别为 20.16 万元和 2.44 万元，金额极小，对发行人出口欧盟成员
国的业务不构成重大不利影响，未对发行人的境外业务收入及盈利造成影响。
4、关于环保生产：发行人主要从事起始物料及中间体生产及销售，属于重
污染行业。请补充说明：（1）发行人自设立以来的建设项目和生产设施（含在建
工程）的备案/核准、规划、环评、建设开工、安全生产、消防、排污许可审批、
环保设施建设运行情况、排污是否存在超标及相关手续审批及验收手续是否完
备等的情况；（2）报告期内是否存在违法违规行为；（3）请说明报告期内与第三
方处理单位发生的危险废弃物处理费用情况如何？发行人股东及董监高是否与
第三方处理单位存在关联关系？第三方处理单位的《危险废物经营许可证》是
否均在有效期内？（4）2018 年环保投入下降，2019 年大幅上升的原因？发行人
主要有哪些环保工程？是否可以满足生产经营的需要？
回复：
（1）发行人的环境保护、产品质量、安全生产情况
3-1-2-100
项目组与发行人律师通过以下核查方式：①核查发行人及子公司排污许可
证；②核查发行人提供的书面说明；③核查发行人及子公司环评立项、批复及验
收文件；④实地走访工厂及环保监管部门；⑤环保部门、安全主管部门证明文件；
⑥发行人生产的质量控制制度及质量管理体系认证证书。
经核查，发行人自设立以来的建设项目和生产设施（含在建工程）的备案/
核准、规划、环评、建设开工、安全生产、消防、排污许可审批均履行了相应法
律法规及政策要求的程序，排污不存在超标的情形，相关手续审批及验收手续完
备。
（2）报告期内不存在违法违规行为
报告期内，公司不存在违法违规行为。公司已取得襄阳市生态环境局宜城分
局和十堰市生态环境局丹江口分局出具的无违法违规证明。
（3）报告期内与第三方处理单位发生的危险废弃物处理费用情况、发行人
股东及董监高与第三方处理单位是否存在关联关系、第三方处理单位的《危险
废物经营许可证》是否在有效期内
报告期内，公司支付的废气废水排污费分别为 21.39 万元、38.44 万元和 36.09
万元。经网络公开信息检索以及核查发行人股东及董监高的基本情况调查表，发
行人股东及董监高与第三方处理单位不存在关联关系。经核查第三方处理单位的
《危险废物经营许可证》，其资质证照均在有效期内。
（4）发行人的环保投入情况
2018 年较 2017 年环保投入略微下降的原因系 2017 年购买较多环保相关设
备，包括在线设备 PH 计、三效蒸发器等用于废水废气的检测和处理；2019 年大
幅上升的原因系发行人新增较多环保工程，主要为新建污水处理站。经核查相应
施工合同、付款凭证以及实地走访相关环保工程，项目组认为其能够满足生产经
营的需要。
5、关于集体土地：发行人持有鄂（2019）宜城市不动产权第 0003085 号的
不动产权证，土地性质系集体建设用地。请说明：集体建设用地的取得程序，
是否符合土地管理法的相关的规定。
回复：
（1）集体土地取得程序
3-1-2-101
上述集体土地为发行人通过出让方式取得的集体建设用地。取得程序如下：
根据（国土资发〔2016〕684 号）、《宜城市农村集体经营性建设用地入市管
理办法（试行）》、《宜城市农村集体经营性建设用地使用权入市交易规则（试行）》
(宜土改发〔2017〕1 号)等相关文件规定，2019 年 6 月 14 日，宜城市国土资源
交易中心发布了《宜城市协议出让集体经营性建设用地使用权公告》(宜集土资
告[2019]12 号)，对上述土地出让事项进行公示；
2019 年 6 月 17 日，在宜城市小河镇人民政府与宜城市自然资源与规划局的
见证下，发行人与宜城市小河镇高 村村民委员会签订了《农村集体经营性建设
用地使用权出让合同》；
2019 年 6 月 20 日，发行人足额交纳了土地出让金 829,000.00 元；
2019 年 7 月 22 日，发行人取得了编号为鄂（2019）宜城市不动产权第 0003085
号的集体建设用地使用权证，土地用途为工业用地。
（2）取得集体土地的合法合规性
2014 年 12 月 31 日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于农村土
地征收、集体经营性建设用地入市、宅基地制度改革试点工作的意见》，同意在
符合规划和用途管制前提下，允许农村集体经营性建设用地出让、租赁、入股，
实行与国有土地同等入市、同权同价，并决定在全国选取相应行政区域进行试点。
全国人大常委会于 2015 年 2 月 27 日审议通过《关于授权国务院在北京市大
兴区等三十三个试点县（市、区）行政区域暂时调整实施有关法律规定的决定》，
决定授权国务院在包括湖北省宜城市在内的 33 个试点县（市、区）行政区域，
暂时调整实施《土地管理法》、《城市房地产管理法》关于农村土地征收、集体经
营性建设用地入市、宅基地管理制度的有关规定。根据决定，暂时调整实施的内
容包括：暂时调整实施集体建设用地使用权不得出让等的规定；在符合规划、用
途管制和依法取得的前提下，允许存量农村集体经营性建设用地使用权出让、租
赁、入股，实行与国有建设用地使用权同等入市、同权同价等，上述调整在 2017
年 12 月 31 日前试行。全国人大常委会于 2017 年 11 月 4 日、2018 年 12 月 29
日经表决，分别决定将前述试点期限延长一年至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12
月 31 日。2019 年 8 月 26 日，全国人大常委会表决通过了《土地管理法》修正
案，明确了集体经营性建设用地入市的条件、管理措施等政策，自 2020 年 1 月
3-1-2-102
1 日起施行。
发行人及上述土地所在的宜城市为 33 个试点之一。为推进上述试点改革，
宜城市有关部门进一步制定了《宜城市农村集体经营性建设用地入市管理办法
（试行）》、《宜城市农村集体经营性建设用地使用权入市交易规则（试行）》(宜
土改发〔2017〕1 号)等细化规定。
综上所述，发行人通过出让方式取得上述集体建设用地使用权符合地方政
策，已依法办理了必要的审批手续，集体土地取得过程合法合规。
（五）其他问题
1、关于关联方资金拆借：报告期内，公司及关联方因临时周转资金需要产
生上述非交易性资金往来。其中：（1）2017 年末系祖斌欠公司 133.04 万元，主
要系 2017 年度公司清偿其借款时，财务付款付多了所致，该款项在发现后，系
祖斌已于 2018 年 5 月 31 日前向公司偿清上述款项。（2）2017 年末，襄阳北游
网络科技有限公司欠公司的 40 万元为 2015 年拆出，该公司已于 2018 年 3 月 29
日全额向共同有限偿还借款本金，并支付借款利息 5.6 万元。
回复：
（1）系祖斌欠公司 133.04 万元的原因，为何会发生多付款
2017 年以前，公司向该些主要股东拆借资金，用于公司经营发展。公司从
2017 年开始逐步清理并偿还股东借款，当时发行人与股东资金拆借涉及金额比
较大，且与系祖斌间还存在房屋租金、备用金借支等其他多种往来情形，导致公
司财务清理款项时，向系祖斌多付款 133.04 万元。
2018 年 5 月，公司拟在股改前完成关联交易相关事项的规范，因此在对上
述资金拆借补充计提利息数据进行再次确认时，发现上述款项计算错误。发现该
事项后，公司立即告知了系祖斌，系祖斌随即向公司偿还了上述款项。
（2）上述借款是否经过了必要的审议程序
为规范报告期内关联交易，发行人已于 2018 年年度股东大会对报告期内关
联交易事项予以审议及确认。同时发行人独立董事及监事会分别发表意见：发行
人报告期内的关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司变更为股份
公司后，已建立了必要的关联交易管理制度，设置了合法合规的关联交易的批准
程序，目前公司严格按照相关法律法规及公司内部管理制度的规定履行关联交易
3-1-2-103
决策及审批程序。
2、发行人实际控制人控制的共同化学于 17 年 5 月注销。项目组无法取得共
同化学（17 年 1-5 月）的财务报表。请说明共同化学注销原因？注销过程是否
合法法规？注销前该公司是否与发行人存在关联交易？是否存在代垫成本费用
的情形？
回复：
（1）共同化学注销原因
共同化学为共同药业成立之前，由共同药业股东系祖斌、李明磊于 2003 年
创立的一家从事医药原料、中间体、精细化工等产品出口的贸易公司，主要业务
集中于甾体激素类产品贸易。系祖斌本人为甾体激素类的高级工程师，在甾体激
素领域内拥有较高水平的技术经验，考虑甾体激素产品市场前景较好，系祖斌后
来决定自己设立工厂生产甾体激素药物原料，并于 2006 年正式设立共同有限。
由于共同有限设立后，系祖斌、李明磊等主要人员的精力已主要投入到发行
人业务中，共同化学业务逐年减少，2016 年底已逐渐停止经营，同时也为了避
免与发行人构成同业竞争，股东决定注销共同化学。
（2）注销过程是否合法法规
项目组取得了共同化学工商档案、企业注销相关资料、并经网络核查，共同
化学注销过程详细如下：
2017 年 4 月 6 日，共同化学召开股东会，决议解散公司，并建立清算组；
2017 年 4 月 6 日，共同化学在《湖北日报》刊登了注销公告；
2017 年 5 月 23 日，共同化学清算组出具《清算报告》，确认共同化学在解
散前已完成公司资产清理、已通知债权人，已支付完清算费用、职工工资、缴清
所欠税款；
2017 年 5 月 23 日，共同化学注销登记经襄阳市工商行政管理局核准并完成
注销登记（（襄工商）登记企销字[2017]第[362]号）。
（3）注销前是否与发行人存在关联交易及代垫成本费用情形
根据《审计报告》，报告期内，发行人与共同化学存在一笔 20 万元的资金往
来，为发行人偿还报告期之前共同化学的资金拆借款。除此外，共同化学与发行
人不存在其他关联交易。
3-1-2-104
共同化学于 2016 年底已逐渐停止经营，2017 年 5 月完成工商注销，不存在
报告期内为发行人代垫成本费用的情形。
3、发行人的实际控制人系祖斌控股湖北源科生物医药科技有限公司，该公
司成立于 2018 年 2 月，截止目前尚未实际经营。请项目组说明实际控制人设立
该公司的原因，为何至今尚未经营，与发行人是否存在潜在同业竞争的可能，
如何规避该风险。
回复：
（1）设立背景及尚未经营原因
源科生物为系祖斌与自然人江邦和共同设立，其中系祖斌持有源科生物 80%
股权，江邦和持有源科生物 20%股权。江邦和为华东理工大学校办企业华东理工
大学华昌聚合物有限公司之原股东、高管，现为华昌聚合物之子公司上海华震科
技有限公司董事、总经理。2 家公司主营业务均为离子交换与吸附树脂、聚合物
材料、合成树脂产品的生产销售。
2018 年初，系祖斌在至上海为共同生物寻找菌种改造方面专家之时，经华
东理工教授介绍认识了江邦和。由于华昌聚合物有关停计划，江邦和希望另寻地
点重新开办公司，系祖斌即向江邦和推荐丹江口市生物产业园区。同时，系祖斌
比较看好吸附性树脂产品，因此与江邦和共同投资设立了源科生物。
后续，由于江邦和主要工作地点位于上海，而系祖斌近 2 年来的主要精力均
投入发行人生产经营中，因此一直未对该公司实际开展经营。
（2）是否存在潜在同业竞争及规避方法
经查阅源科生物工商资料、实地走访源科生物、并访谈实控人系祖斌了解到，
设立源科生物主要目的为生产树脂材料制品。目前源科生物营业范围主要包含离
子交换树脂、聚合物材料的研发、生产、销售；货物进出口等。
发行人和源科生物的业务发展背景不同、发行人甾体激素药物原料及中间体
产品及源科生物离子交换树脂产品在外观、使用功能和用途、研发、生产工艺和
流程、生产设备等方面均不相同。未来发行人产品及源科生物产品的客户也不存
在重合的情形，与源科生物在采购渠道、资产、人员等方面互相独立。
综上所述，发行人与其控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范
3-1-2-105
围、业务性质、客户对象、与发行人产品不具有可替代性，不存在潜在同业竞争。
同时，公司实际控制人系祖斌、陈文静已出具《关于避免同业竞争的承诺》，
承诺目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与和发行人主营业务相同或相似
的业务和活动，不通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和发行
人主营业务相同或相似的业务和活动。
4、关于募投项目，黄体酮及中间体 BA 生产建设项目建成后能达到年产 800
吨 BA（双降醇）、200 吨黄体酮生产能力。请结合本项目产品与目前公司产品的
异同，行业市场空间、销售及客户拓展情况，分析说明本次募投项目的产能消
化情况。
回复：
（1）双降醇
双降醇系公司既有起始物料产品之一，公司是目前国内能够实现产业化生产
的少数厂商之一，依托于公司在起始物料领域的产品优势，已具备一定的客户基
础。双降醇目前主要的用途系进一步加工生产成黄体酮以及胆酸类产品。黄体酮
作为最常用最主要的孕激素，大量应用于保胎治疗当中，随着现代社会节奏的不
断加快和工作压力的增加，需要黄体酮辅助进行安全生育的家庭越来越多，同时
由于二胎政策的推出，未来黄体酮的应用需求将扩大；近年来，国内外对治疗胆
囊胆固醇結石、胆汁淤积性肝病及胆汁反流性胃炎的药物需求不断增加，根据数
据统计，国内胆酸类代表药物优思弗的销售情况，近五年来该药物年销售额增长
均超过 10%，2018 年该单品销售额约 11.47 亿元，故双降醇的市场空间充足。
（2）黄体酮
目前国内黄体酮的生产路线包括两种，一种是传统路线黄姜皂素→双烯→黄
体酮，另一种是甾醇→双降醇→黄体酮，前者在过去的十余年间处于主要的生产
路线，由于黄姜皂素提取双烯的过程中需要强酸强碱，对环境的污染大，随着南
水北调环境治理等的环保措施逐步升级，多家陕西、湖北的黄姜皂素加工企业逐
步关停，同时黄姜采摘的人力成本也随物价水平而上涨，双烯的价格也大幅上涨，
未来通过甾醇作为起始物料生产黄体酮的路线对传统路线的替代是大势所趋。基
于此，公司管理层研判，因为原料药生产厂商的工艺变更需要一定时间，未来
2-3 年双降醇的需求将进一步提升。而公司作为目前少数能实现产业化生产双降
3-1-2-106
醇的生产厂商，拟通过募投项目的实施，巩固自身在双降醇起始物料产品的龙头
地位，为未来的市场需求上升而作准备。
数据来源：米内网
近年来，黄体酮药品在中国城市公立医院的销售金额于 2018 年已达到 12.56
亿元，是我国甾体激素药物国内市场的重要品种之一，下游产品的终端需求不断
上升，故募投项目达产后有足够的市场需求，能够消化新增产能。
5、报告期内，公司各期的研发费用分别为 2,346.44 万元、2,710.41 万元和
2,605.57 万元。补充说明是否均为自主研发，是否存在委外研发；结合研发人员
的数量、薪酬、研发项目具体情况（材料、燃料消耗等），说明金额较大并高于
行业可比公司的合理性。请说明报告期内研发费用如何归集与分配，是否存在
研发费用资本化的情形，是否存在多计研发费用的情形，与研发费用的加计扣
除情况是否符合税法相关规定。截至 2019 年 12 月 31 日，其他流动资产预付委
托研发费用 309.51 万元对象及项目进展情况，未费用化谨慎性。
回复：
（1）发行人主要为自主研发，存在委外研发
发行人的研发费用包括自主研发和委外研发，其中以自主研发为主，委外研
发费用占比较低。
（2）结合研发人员的数量、薪酬、研发项目具体情况（材料、燃料消耗等），
说明金额较大并高于行业可比公司的合理性
报告期内，公司与可比公司的研发费用情况如下：
3-1-2-107
单位：万元
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
天药股份 12,939.31 10,285.79 9,027.14
仙琚制药 20,452.19 14,285.24 8,814.51
赛托生物 5,578.59 3,942.08 3,166.49
溢多利 11,164.08 9,074.92 9,393.11
共同药业 2,605.57 2,710.41 2,346.44
注：可比公司数据来源于上市公司 2017 年度年报、2018 年度年报和 2019 年度年报。
发行人报告期内研发费用分别为 2,346.44 万元、2,710.41 万元和 2,605.57 万
元，研发费用均低于行业可比公司的研发费用，但研发费用率高于行业可比公司，
主要系公司与可比上市公司相比，收入规模较小所致。
发行人报告期内主要有螺内酯新工艺研发、替勃龙新工艺研发、1,4 雄烯二
酮新工艺研发、生物法制备去氢表雄酮新工艺研发、生物法制备睾酮新工艺研发、
双降醇及 9-羟基-雄烯二酮新工艺研发、黄体酮新工艺研发等多个研发项目，发
生的主要研发费用包括研发材料领用、燃料动力费用、人员薪酬等。
（3）请说明报告期内研发费用如何归集与分配，是否存在研发费用资本化
的情形，是否存在多计研发费用的情形，与研发费用的加计扣除情况是否符合
税法相关规定
报告期内，发行人设置研发费用辅助账来核算该账目，各项费用按照具体研
发项目进行归集和分配。发行人的研发项目均处于研究阶段，报告期内已发生的
研发费用均费用化，不存在资本化情形。项目组核查了研发材料领料单、研发人
员工资表、委外研发合同、发票和银行回单等资料，发行人不存在多计研发费用
的情形，研发费用的加计扣除情况符合税法的相关规定。
（4）截至 2019 年 12 月 31 日，其他流动资产预付委托研发费用 309.51 万
元对象及项目进展情况，未费用化谨慎性
截至 2019 年末，预付委托研发费用 309.51 万元的支付对象为湖北工业大学。
发行人子公司共同生物 2019 年 6 月 30 日与湖北工业大学签署《技术开发合同》，
研发项目为“酶法制备 1.2 位脱氢高端甾体药物技术与产业化”，合同金额 360 万
元，合同有效期为 2019.9.1 至 2022.8.31。公司一次性支付湖北工业大学 360 万
元，按照合同 3 年有效期，应当在合同期限内分 3 年进行摊销，因此 2019 年计
3-1-2-108
入研发费用的金额为 40 万元，同时一次性抵扣进项税 10.49 万元，计入其他非
流动资产预付委托研发费用的金额为 309.51 万元。
目前该项目已通过 3-甾酮 1.2 位脱氢酶的改造获取 1.2 位脱氢酶突变体，正
在进行 1,2 位脱氢酶对 AD、醋酸可的松、泼尼松龙中间体进行转化工艺的小试
研究。
6、发行人拟同浙江华海药业股份有限公司、Invesco LLC.、上海褒慈生物
科技生物有限公司设立合资公司“湖北华海共同药业有限公司”（简称“华海共
同”），成立后公司持有华海共同 46%的股份，为第一大股东。华海共同主营高
端甾体药物原料药的研发、生产和销售。请说明未来华海共同的业务定位，是
否会大幅新增关联交易。
回复：
华海共同的未来将主要从事睾酮原料药、黄体酮原料药的研发、生产与销售。
华海共同成立的背景是共同药业和华海药业优势互补的结果，共同药业具有甾体
药物起始原料的生产技术优势，华海药业有质量体系及成品药渠道优势。
华海药业目前没有合资公司拟生产相关产品的业务，合资公司华海共同业
务、财务、人员均完全独立，不会大幅新增与华海药业的关联交易。
四、内核会关注的主要问题
（一）关于客户与供应商重合
1、请进一步区分贸易及自产业务，结合交易时点、涉及产品上下游关系、
定价及净额或非净额结算等，说明是否具有商业实质、是否属于代理或委托加
工关系，按照全额法确认收入的合理性
回复：
项目组对于公司主要的重合客户与供应商进行逐个分析，具体情况如下：
（1）天药集团
天药集团系天药销售和天药股份的最终控制方，天药销售系作为天药集团的
采购销售平台，天药股份系甾体药物中间体、原料药及制剂的下游国内厂商。
报告期内，发行人向天药集团及其控股子公司采购和销售的产品明细情况如
下表所示：
3-1-2-109
采购产品 销售产品
年度 产品名称 交易主体 金额（万 金额（万
数量（吨） 数量（吨）
元） 元）
9-羟基-雄烯二酮 26.85 1,284.63 - -
催化剂 23.00 62.10 - -
天药销售
2019 螺内酯中间体 - - 27.00 3,010.62
泼尼松龙中间体 - - 0.03 5.71
螺内酯中间体 天药股份 - - 12.60 1,078.38
植物甾醇 100.00 1,299.15 - -
9-羟基-雄烯二酮 19.83 942.94 - -
2018 催化剂 天药销售 30.00 77.59 - -
雄烯二酮 - - 390.00 19,486.81
醋酸可的松 - - 2.00 318.97
植物甾醇 50.00 606.84 - -
雄烯二酮 天药销售 - - 203.00 8,688.89
2017 双降醇 - - 0.025 1.28
17α-羟基黄体酮 - - 20.00 123.08
天药股份
9-羟基-雄烯二酮 - - 6.00 208.55
1）采购产品用于贸易
公司主要向天药集团采购的贸易产品为 9-羟基-雄烯二酮，系公司报告期内
主要的贸易产品之一，公司向其采购的 9-羟基-雄烯二酮主要销往湖南玉新药业
有限公司、邵阳海王医药有限公司和江西成琚药业有限公司。
项目组通过对比 9-羟基-雄烯二酮的采购明细、销售明细以及当期 9-羟基-
雄烯二酮的库存明细表，公司向天药集团采购的 9-羟基-雄烯二酮均已对外实现
销售，且采购量、采购时间与销售量、销售时间存在匹配的趋势。
项目组通过对上述客户走访及函证的方式确认其销售真实性，并对 9-羟基-
雄烯二酮的采购合同做了详细核查，合同条款内明确公司向其采购产品为全额计
算，且与公司销售给天药集团自产产品相关合同不存在任何相关性。
2）采购产品用于自产领用
报告期内，公司向天药集团和天药销售分别于 2017 年和 2018 年采购 50 吨、
100 吨植物甾醇。
报告期内，公司原材料植物甾醇的主要供应商系 Arboris,LLC，公司向天药
3-1-2-110
集团的采购量占比较小，发生采购系因双方合作关系良好且天药集团具备植物甾
醇的对外销售供货能力，而公司因植物甾醇临时性库存紧张而采购。从公司销售
雄烯二酮给天药集团与向天药集团采购植物甾醇的交易时点来看，公司于 2017
年 8 月开始大量向天药集团销售雄烯二酮，2017 年 8 月至首次向天药集团采购
植物甾醇前，公司已向天药集团销售了 163 吨雄烯二酮而未向天药集团发生采
购。2017 年-2018 年，公司向其销售雄烯二酮的数量和金额占各期雄烯二酮总销
售的比例较大。
从产品上下游的关系来看，虽然植物甾醇可以进一步加工为雄烯二酮，双方
采购和销售交易的时点、采购和销售的数量、金额均存在明显差异，公司的销售
和采购业务系完全独立，具备商业实质，且双方签订的采购和销售合同相关条款，
均约定按全额结算，且不存在采购和销售互相依赖的条款。
综上所述，公司向天药集团采购植物甾醇仅属于临时性需求采购，公司主要
系向其销售雄烯二酮产品为主，故不属于代理或委托加工，按全额法确认收入具
备合理性。
（2）溢多利
溢多利为湖南新合新、湖南龙腾、湖南成大和河南利华的最终控制方，溢多
利近年来通过并购湖南新合新、湖南成大、河南利华等主体实现了对甾体药物原
料产业链环节的进一步覆盖，湖南新合新、龙腾生物和湖南成大主要生产甾体药
物起始物料及中间体，河南利华主要生产甾体激素原料药。
报告期内，发行人向溢多利及其控股子公司采购和销售的产品情况如下表所
示：
采购产品 销售产品
年度 产品名称 交易主体 金额（万 金额（万
数量（吨） 数量（吨）
元） 元）
植物甾醇 220.00 2,492.04 - -
醋酸可的松 15.00 2,256.64 - -
17α-羟基黄体酮 湖南新合新 20.00 1,442.48 - -
2019 9-羟基-雄烯二酮 20.00 876.11 - -
酸性消除物 3.00 486.73 - -
雄烯二酮 湖南龙腾 - - 120.00 5,477.88
泼尼松龙中间体 河南利华 - - 6.53 1,177.39
3-1-2-111
羟甲基氢化还原物 湖南成大 - - 0.0045 1.99
脱氢诺龙醋酸酯 湖南新合新 - - 0.0003 0.40
9-羟基-雄烯二酮 10.00 491.38 - -
2018 A 环降解物 湖南新合新 0.001 0.10 - -
双降醇 - - 10.00 646.55
17α-羟基黄体酮 14.00 882.05 - -
9-羟基-雄烯二酮 湖南新合新 2.00 67.52 - -
3-缩酮 0.20 54.70 - -
2017
湖南新合新、
雄烯二酮 - - 65.48 2,414.63
湖南龙腾
双降醇 湖南新合新 - - 10.00 641.03
1）采购产品用于贸易
公司主要向溢多利采购的贸易产品是 17α-羟基黄体酮和 9-羟基-雄烯二酮。
其中 17α-羟基黄体酮主要销往湖南玉新药业有限公司、邵阳海王医药有限公司和
江西成琚药业有限公司；9-羟基-雄烯二酮主要销往湖南玉新药业有限公司、邵
阳海王医药有限公司和江西成琚药业有限公司。
通过对比上述产品的采购、销售明细以及当期库存明细表，公司向溢多利采
购的 17α-羟基黄体酮、9-羟基-雄烯二酮均已对外实现销售，采购量、采购时间
与销售量、销售时间存在匹配的趋势。
项目组通过对上述客户走访及函证的方式确认其销售真实性，并对 17α-羟基
黄体酮、9-羟基-雄烯二酮的采购合同做了详细核查，合同条款内明确公司向其
采购产品为全额计算，且与公司销售给溢多利自产产品相关合同不存在任何相关
性。
2019 年末，公司向湖南新合新采购的 17α-羟基黄体酮用于战略备货，该产
品不再主要用于贸易销售，而是进一步加工成 17α-羟基黄体酮醋酸酯产品再对外
进行销售，截至本报告书签署日，公司 17α-羟基黄体酮醋酸酯产品的在手订单已
达到 13.6 吨。
2）采购产品用于自产领用
① 植物甾醇
公司采购的植物甾醇可以向下游进一步加工为雄烯二酮和双降醇。
2017 年公司仅向湖南新合新和湖南龙腾销售雄烯二酮和双降醇产品，不存
3-1-2-112
在向溢多利控股子公司采购植物甾醇；2018 年公司仅向湖南新合新销售双降醇
产品，不存在向溢多利控股子公司采购植物甾醇。
2019 年公司向湖南龙腾销售雄烯二酮，同时向湖南新合新采购植物甾醇。
公司 2019 年向湖南新合新进行植物甾醇的采购属于临时性需求的采购，因
Arboris 于 2019 年 4 月-6 月发货时间较慢，而公司植物甾醇库存较紧张，基于与
湖南新合新的长期合作关系且对方有较多的植物甾醇剩余，故公司进行了临时性
采购。
从产品上下游的关系来看，虽然植物甾醇可以进一步加工为雄烯二酮和双降
醇，但双方采购和销售交易的时点、采购和销售的数量、金额均存在明显差异，
公司的销售和采购业务系完全独立，具备商业实质，且双方签订的采购和销售合
同相关条款，均约定按全额结算，不存在采购和销售互相依赖的条款。
综上所述，公司向溢多利采购植物甾醇仅属于临时性需求采购，公司主要向
其销售雄烯二酮、双降醇，不属于代理或委托加工，按全额法确认收入具备合理
性。
② 醋酸可的松
公司 2019 年向湖南新合新采购醋酸可的松，向河南利华销售泼尼松龙中间
体，上述产品虽具备产品上下游关系，但公司采取的是行业内新工艺生产方式，
由醋酸可的松通过一步酶转化技术得到泼尼松龙中间体，生产工艺较传统化学合
成方式更具备成本和环保优势。但由于系公司新产品，故采取低毛利且从已有客
户进行挖掘的方式，向溢多利布局在原料药领域的子公司河南利华销售，同时也
向公司大客户之一天药股份进行销售；而醋酸可的松的采购来源公司也在逐步丰
富，现已包括江西君业生物制药有限公司等供应商。公司的销售和采购业务系完
全独立，具备商业实质，且双方签订的采购和销售合同相关条款，均约定按全额
结算，不存在采购和销售互相依赖的条款。
综上所述，公司与重合的客户与供应商溢多利控股子公司之间的交易具有商
业实质，且分析相关采购和销售的合同条款，不属于代理或委托加工关系，按照
全额法确认收入具备合理性。
（3）湖北丹澳
报告期内，发行人向湖北丹澳采购和销售的产品情况如下表所示：
3-1-2-113
采购产品 销售产品
年度 产品名称
数量（吨） 金额（万元） 数量（吨） 金额（万元）
17α-羟基黄体酮 25.50 1,835.43 - -
己酸孕酮 0.52 61.12 - -
雄烯二酮 - - 17.42 798.33
双降醇 - - 13.50 675.85
羟甲基氢化还原
- - 1.62 666.27
物
庚氧基双酮还原
- - 3.55 444.69
物
20-甲酰基孕甾-4-
- - 2.80 356.64
烯-3-酮
甾体磺化酯 - - 2.35 347.85
2019 甲基双酮还原物 - - 1.81 311.43
黄体酮中间体 - - 3.00 309.69
9-羟基-雄烯二酮 - - 5.00 221.24
癸氧基雌甾烯醇
- - 0.42 202.76
酮
丙氧基甲基氢化
- - 0.13 169.50
还原物
甲基双酮氢化还
- - 0.63 164.40
原物
黄体酮 - - 1.04 128.85
环苯基丙氧基双
- - 0.07 14.46
酮还原物
17α-羟基黄体酮 8.50 708.33 - -
氰醇物 0.10 5.60 - -
双降醇 - - 21.15 1,086.21
甲基双酮脱氢还
- - 1.50 581.90
原物
2018 癸氧基雌甾烯醇
- - 0.76 366.90
酮
环苯基丙氧基双
- - 0.53 116.77
酮还原物
羟甲基氢化还原
- - 0.11 44.09
物
甲基双酮还原物 - - 0.10 17.15
双降醇 - - 10.00 512.82
2017
17α-羟基黄体酮 - - 3.00 179.49
3-1-2-114
去氢物 - - 1.20 105.64
甲基双烯双酮 - - 0.50 89.74
公司与湖北丹澳发生重合的原因主要系湖北丹澳系公司 2018 年和 2019 年贸
易产品 17α-羟基黄体酮的重要供应商，同时湖北丹澳亦是公司自产产品的主要客
户之一。
通过对比 17α-羟基黄体酮的采购明细、销售明细以及当期 17α-羟基黄体酮
的库存明细表，公司向湖北丹澳采购的 17α-羟基黄体酮已对外实现销售，采购量、
采购时间与销售量、销售时间存在匹配的趋势。
项目组通过对上述客户走访及函证的方式确认其销售真实性，并对 17α-羟基
黄体酮的采购合同做了详细核查，合同条款内明确公司向其采购产品为全额计
算，公司与湖北丹澳采购或销售的产品不存在上下游关系，从采购及销售的时点
上具有商业实质，且分析相关采购和销售的合同条款，不属于代理或委托加工关
系，按照全额法确认收入具备合理性。
（4）华津制药
天津金汇和河南甾体系华津制药的控股子公司，天津金汇主营业务系生产皮
质激素类原料药，河南甾体主营业务系研发、生产、销售甾体药物及中间体。
报告期内，发行人向华津制药采购和销售的产品情况如下表所示：
采购产品 销售产品
年度 产品名称 交易主体 金额（万 金额（万
数量（吨） 数量（吨）
元） 元）
11α,17α-二羟基黄
河南甾体 12.19 1,402.80 - -
体酮
2019 普氏物 天津金汇 0.83 113.73 - -
17α-羟基黄体酮 河南甾体 - - 28.00 2,215.47
雌酚酮 天津金汇 - - 0.03 10.09
普氏物 天津金汇 6.05 957.05 - -
17α-羟基黄体酮 - - 15.80 1,289.66
2018
3-乙氧基孕甾 河南甾体
- - 7.00 562.39
-3.5—二烯-17-酮
11α,17α-二羟基黄
河南甾体 5.00 465.81 - -
体酮
2017
17α-羟基黄体酮 河南甾体 - - 16.90 1,040.00
17α-羟基黄体酮 天津金汇 0.40 26.67 - -
3-1-2-115
公司与华津制药发生重合的原因主要系河南甾体是公司报告期内贸易产品
17α-羟基黄体酮的重要客户之一，同时河南甾体亦是公司贸易产品 11α,17α-二羟
基黄体酮的主要供应商之一。
通过对比分析公司与华津制药采购和销售的主要贸易产品 11α,17α-二羟基
黄体酮和 17α-羟基黄体酮的交易时点，上述贸易产品的交易时点明显不一致。如
2018 年公司并未向华津制药采购 11α,17α-二羟基黄体酮，但当年对其销售了贸易
产品 17α-羟基黄体酮。上述产品不存在上下游产品关系，且分析相关采购和销售
的合同条款，公司对华津制药的采购和销售具有商业实质，相互独立，不属于代
理或委托加工关系，按照全额法确认收入具备合理性。
（5）仙居君业
仙居君业主营业务系从事甾体激素类药物原料药、中间体产品开发，江西君
业系其子公司，亦从事医药中间体和原料药产品的制造和销售。
报告期内，发行人向仙居君业采购和销售的产品情况如下表所示：
采购产品 销售产品
年度 产品名称 交易主体 金额（万 金额（万
数量（吨） 数量（吨）
元） 元）
酸性消除物 1.00 189.66 - -
去氢物 7.00 681.42 - -
氢化可的松 0.005 0.97 - -
醋酸氢化可的松 0.0002 0.04 - -
雌酚酮 - - 0.10 33.07
20-甲酰基孕甾-4- 仙居君业 - - 0.04 4.14
烯-3-酮
2019 庚氧基双酮还原
- - 0.60 63.75
物
己酸孕酮 - - 0.20 25.31
雄烯二酮 - - 45.00 2,120.84
螺内酯中间体 - - 0.01 1.30
醋酸可的松 3.00 477.88 - -
雄烯二酮 江西君业 - - 25.00 1,159.98
螺内酯中间体 - - 2.40 259.12
去氢物 25.25 2,762.23 - -
2018 仙居君业
20-甲酰基孕甾-4- - - 1.35 139.66
3-1-2-116
烯-3-酮
双降醇 - - 46.70 2,412.42
去氢物 11.00 918.80 - -
2017 17α-羟基黄体酮 仙居君业 1.00 59.83 - -
雄烯二酮 - - 50.00 1,880.34
报告期内，公司向仙居君业采购和销售的产品完全不同，公司主要向其采购
去氢物、醋酸可的松等产品，而公司主要向其销售起始物料雄烯二酮、双降醇及
螺内酯中间体等产品，系因双方的优势产品布局不同使得双方对各自产品均有需
求。
通过对比分析，公司与仙居君业采购和销售的产品不存在上下游产品关系，
且分析相关采购和销售的合同条款，公司对华津制药的采购和销售具有商业实
质，相互独立，不属于代理或委托加工关系，按照全额法确认收入具备合理性。
2、请补充核查发行人采购和销售的运输物流情况，特别是针对贸易业务以
及客户与供应商重合的交易，结合物流轨迹，说明是否有真实的交易背景、终
端销售的实现情况
回复：
（1）发行人采购和销售的运输物流情况
报告期内，发行人采购运费主要主要由供应商承担。
发行人销售业务分为外销和内销。其中，外销部分发行人仅承担公司运往报
关地的国内物流部分，一般通过顺丰快递到报关地，运费按月或者按季度结算。
内销主要有三种运输及结算方式：
1）发行人负责运输至客户指定地点；
2）发行人委托快递公司运输（顺丰、德邦等）、委托第三方运输服务公司运
输；
3）客户自提运输。
（2）结合物流轨迹，说明是否有真实的交易背景、终端销售的实现情况
报告期内，发行人销售主要通过第三方运输服务公司或物流公司送货。项目
组已通过以下方式核查相关物流运输真实性：
1）对于以顺丰、德邦等第三方物流公司快递发货的运输方式，项目组已获
取按月或季度结算的结算明细；
3-1-2-117
2）对于以第三方运输服务公司的运输方式，项目组已获取相关运输合同、
记账凭证、费用报销单、运输费用发票、资金支付凭证等凭证；
3）对于以发行人自行送货的运输方式，项目组已获取记账凭证、费用报销
单、出车补贴明细、过路费及加油费发票等凭证。公司送货至客户指定地点时，
亦会取得客户签字确认的签收回执。
3、请进一步核查客户及供应商重叠涉及的销售和采购价格定价机制，是否
公允，是否存在转移费用虚增利润等情形
回复：
项目组通过对主要重合客户供应商进行走访，并进行价格横向比对，确认发
行人与重合客户供应商的销售和采购价格定价机制均采用市场价格定价。
通过前五大中的重合客户供应商采购销售产品价格与同期其他客户的销售
价格进行比对，以及与同期其他供应商的采购价格进行比对，价格差异较小。少
数价格差异较大的原因主要系部分产品/原材料价格波动较大，同一年度内不同
时期的销售价格/采购价格存在变化；此外，部分产品为精制产品，纯度高，相
应的价格略高。
因此，发行人的客户和供应商的销售、采购价格定价公允，不存在转移费用、
虚增利润的情形。
4、请进一步核查主要客户和供应商与发行人是否存在潜在关联关系，董监
高之间是否存在关联关系或利益输送，是否存在相互交易做大业务规模的情形
回复：
（1）项目组对报告期内的主要客户和供应商进行走访，走访覆盖比例达到
70-80%，经访谈确认，主要客户和供应商与发行人不存在关联关系，与发行人
董监高之间不存在关联关系或利益输送；
（2）项目组通过工商系统网站查询了主要客户供应商的股东、董监高，确
认与发行人的董监高之间不存在关联关系；
（3）项目组获取了报告期内发行人、控股股东及实际控制人、董监高及其
他主要关联方的银行流水，并将银行流水中的交易对方名称与主要客户供应商的
股东、董监高进行匹配核查。经核查，发行人、控股股东及实际控制人、董监高
及其他关联方的银行流水中不存在与主要客户供应商之间的异常资金流水；发行
3-1-2-118
人控股股东及实际控制人、董监高及其他关联方已签署承诺，承诺本人已提供
2017 年 1 月 1 日起持有的（包括已注销的）所有银行账户信息，不存在与发行
人客户、供应商的资金往来；
（4）项目组统计出重合客户和供应商的销售和采购明细，并抽取销售合同、
发票、记账凭证、出库单、客户签收回执、银行回款单；采购合同、发票、记账
凭证、入库单、银行付款单等进行核查。
经核查，发行人与重合客户和供应商的销售和采购交易均为独立的购销行
为，销售采购交易真实，不存在相互交易做大业务规模的情形。
5、请结合报告期内客户与供应商大幅重合且逐年上升，说明对发行人业务
独立性的影响
回复：
（1）客户与供应商大幅重合且逐年上升与同行业可比公司类似
1）赛托生物
根据赛托生物 2016 年至 2019 年年度报告，仙琚制药和天津市津津药业有限
公司（下称“津津药业”）同时为赛托生物的客户和供应商，其中，津津药业为
赛托生物 2017 年度第四大客户、2018 年度第五大客户和 2019 年度第四大客户，
仙琚制药同时为赛托生物 2018 年度第二大客户和第二大供应商，仙琚制药同时
为赛托生物 2019 年度第一大客户和第二大供应商，具体统计情况如下：
单位：万元
年度 重合的客户、供应商 采购额 销售额
仙琚制药 5,669.84 17,726.65
2019 津津药业 280.65 7,732.98
小计 5,950.49 25,459.63
仙琚制药 11,797.67 20,663.76
2018 津津药业 918.56 5,567.08
小计 12,716.23 26,230.84
仙琚制药 2,588.03 2,777.15
2017 津津药业 776.19 5,043.11
小计 3,364.22 7,820.26
2016 仙琚制药 1,736.19 11,325.93
3-1-2-119
小计 1,736.19 11,325.93
仙琚制药 6,084.79 7,000.59
2015
小计 6,084.79 7,000.59
2）湖南新合新
根据 2015 年 11 月《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的内容，湖南新合新的 2015 年 1-4 月
的前五大客户及供应商中，仙琚制药为湖南新合新的第一大客户和第五大供应
商；2013 年度的前五大客户及供应商中，浙江东晖药业有限公司为湖南新合新
的第二大客户和第二大供应商，具体情况统计如下：
单位：万元
年度 重合的客户、供应商 采购额 销售额
2013 浙江东晖药业有限公司 1,745.68 2,671.31
2015 年 1-4 月 仙琚制药 652.88 4,719.79
由上表可知，客户、供应商重合属于行业内普遍情况，具备合理性，且赛托
生物的采购、销售的重合占比整体亦处于上升趋势。
（2）公司对于重合的客户与供应商销售、采购业务独立，且单一占比均未
超过 50%，不影响公司的业务独立性
根据本报告“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“四、内核会关注的
主要问题”之“（一）关于客户与供应商重合”之“1、请进一步区分贸易及自产
业务，结合交易时点、涉及产品上下游关系、定价及净额或非净额结算等，说明
是否具有商业实质、是否属于代理或委托加工关系，按照全额法确认收入的合理
性”的相关回复内容，公司对于重合的客户与供应商销售、采购业务独立，且对
于上述重合的客户与供应商的销售或采购单一占比均未超过 50%，不影响公司业
务的独立性。
（二）关于存货
1、发行人期末存货余额较大，请进一步说明高存货是否与同行业可比公司
趋势一致，与在手订单的匹配情况，结合期后销售进一步核查是否存在滞销或
者减值风险，存货跌价准备计提是否充分
3-1-2-120
回复：
（1）发行人期末存货余额较大，请进一步说明高存货是否与同行业可比公
司趋势一致，与在手订单的匹配情况
发行人同行业可比公司赛托生物 2017 年、2018 年和 2019 年的期末存货余
额分别为 2.1 亿、6.4 亿和 7.3 亿，占 2017 年、2018 年和 2019 年销售收入的比
例分别为 26.84%、61.20%和 76.03%，报告期内呈逐年上涨趋势。
溢多利 2017 年、2018 年和 2019 年的期末存货余额分别为 7.8 亿、10.0 亿和
10.82 亿，占 2017 年、2018 年和 2019 年销售收入的比例分别为 51.96%、56.79%
和 52.84%，报告期内较为稳定，但占收入比重较高。
发行人报告期各期末存货余额分别为 1.0 亿、1.9 亿和 2.4 亿，占报告期各期
销售收入的比例分别为 31.30%、44.59%和 52.60%，与同行业可比公司变化趋势
较为类似。
截至本报告书签署日，发行人 2019 年末主要存货在手订单情况如下表所示：
存货类型 存货名称 结存数量（吨） 在手订单（吨）
一部分自用继续生产下
原材料、产成品 雄烯二酮 168.50 游中间体，一部分对外
销售
生产起始物料核心原材
原材料 植物甾醇 269.35
料，不对外销售
产成品 螺内酯中间体 22.70 4.00
生产 17α-羟基黄体酮醋
原材料、产成品 17α-羟基黄体酮 22.22 酸酯原材料，该产品在
手订单 13.6 吨
产成品 双降醇 17.09 10.00
（2）结合期后销售进一步核查是否存在滞销或者减值风险，存货跌价准备
计提是否充分
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计
提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌
价准备。
存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计算过程：
1）库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货以该存货的估计
3-1-2-121
售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加
工的材料存货，以所生产的产品的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
2）预计售价为不含税售价，其确定依据如下：获取各期期末最近月份销售
单价及被审计单位提供预计售价，孰低选择其一作为预计售价；库龄一年以上的
产品预计售价按以上选择售价*0.8 计算；
3）原继续加工成本/占总成本比例按照该部分原材料对应可售状态商品除该
原材料以外其他原材料、人工、燃气动力及制造费用占全部成本额比例计算；费
用率采用本期销售费用中与销售直接相关的运输费、报关检测费等占收入比例确
定；税金=毛利率*13%*12%；
4）当存货可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。
报告期各期末，公司期末结存存货库龄大多数在两年以内，属于正常保质期
内，不存在因过期而发生存货减值的情形；公司产成品毛利率较高且均处于持续
销售状态，相关产品市场价格未发生较大的波动，故不存在较大的存货减值风险，
期末计提的存货减值较为充分。
受新冠疫情影响，发行人销售受物流限制、下游客户复工情况影响较大，随
着疫情影响逐渐减弱，预计发行人销售将逐步恢复正常。
2、请结合期末产成品、原材料的数量和单价情况，说明产成品、原材料周
转天数是否存在异常，部分品类期末余额较大是否与生产及备货周期相符
回复：
（1）期末主要产成品、原材料的数量和单价情况
公司期末主要原材料与产成品的数量和金额如下表所示：
结存数量 2019 年自用 2019 年销售 消耗总量
序号 存货名称
（吨） 数量（吨） 数量（吨） （吨）
1 雄烯二酮 168.50 153.33 312.66 465.99
2 植物甾醇 269.35 950.73 - 950.73
3 螺内酯中间体 22.70 2.41 57.60 60.01
4 17α-羟基黄体酮 22.22 1.30 29.25 30.55
5 双降醇 17.09 15.38 37.87 53.25
6 9-羟基-雄烯二酮 8.77 0.00 44.75 44.75
3-1-2-122
（2）产成品、原材料周转天数是否存在异常，部分品类期末余额较大是否
与生产及备货周期相符
公司主要原材料、产成品周转情况如下表所示：
序号 存货类型 存货名称 周转天数
1 原材料、产成品 雄烯二酮 3-6 个月
2 原材料 植物甾醇 3-6 个月
3 产成品 螺内酯中间体 3-6 个月
4 原材料、产成品 17α-羟基黄体酮 3 个月
5 产成品 双降醇 3-6 个月
6 产成品 9-羟基-雄烯二酮 3 个月
发行人主要产成品平均生产周期在 1-2 月，平均销售周期为 3-6 个月，原材
料及产成品存货结构较为合理。2019 年末余额较大的原材料、产成品主要系正
常生产领用储备、对外销售备货、产品结构较为丰富所致，其备货周期与公司销
售周转天数及生产周期较为符合。
3、请进一步核查存货真实性与期末价值计量的准确性，说明存货盘点时主
要品类认定依据及谨慎性，特别针对单位价值和总值高的存货，必要时随机取
样委托外部权威机构进一步验证
回复：
（1）存货真实性与期末计量的准确性、存货盘点时主要品类认定依据及谨
慎性
项目组对公司存货实施了以下核查程序：
1）对公司采购与付款循环、生产与仓储内部控制循环进行了测试，确认相
关控制是否得到有效执行；
2）取得存货清单，执行存货监盘程序，检查存货的数量及状况；
3）复核公司的生产成本计算过程及销售成本结转过程，检查是否存在存货
结转和销售出库不匹配的情形；
4）分析各期存货变化情况，对主要存货执行计价测试，以检查存货结转营
业成本的准确性；
5）检查分析公司产品及原材料价格变动情况；
6）结合监盘程序和存货计价测试程序，以及库存产品周转率、存货库龄、
3-1-2-123
对应的合同订单情况，对公司期末存货执行减值测试程序。
经核查，项目组认为公司存货期末计量准确，存货盘点不存在不谨慎的情形。
（2）验证存货盘点的真实性
项目组筛选出 2019 年末总值较高及单位价值较高的存货，主要情况如下：
类别 名称 筛选标准
原材料、产成品 雄烯二酮 期末结存金额较大
原材料 植物甾醇 期末结存金额较大
产成品 螺内酯中间体 期末结存金额较大
产成品 双降醇 期末结存金额较大
产成品 美替诺龙庚酸酯 单价价值高
产成品 雌烯醇 单价价值高
项目组和会计师通过对公司生产负责人、研发核心人员进行访谈；项目组亦
委托了第三方检测机构对公司存货实施专家验证，全程记录抽样过程，并将随机
取样的样本邮寄至上海微谱化工技术服务有限公司，该机构具备第三方检测资
质。
（三）请进一步说明发行人主要客户的期后回款情况，说明是否存在放宽
信用期的情况。发行人同天药集团应收款项是否已经逾期，结合发行人对其销
售大幅下滑的情况，说明双方是否存在潜在纠纷，并持续关注其期后回款情况
回复：
1、发行人主要客户的期后回款情况、是否存在放宽信用期的情况
截至本报告书签署日，公司期后回款比例达到 15.72%。受新冠疫情影响，
发行人下游客户复工延迟，导致期后回款速度较慢。
报告期内，公司销售政策未发生变化，由于公司所处产业链上游，下游多为
大型医药上市公司及其关联方，为客户及市场开拓需要，发行人与主要客户均为
赊销的结算方式，给予客户一定信用期。发行人给予贸易类产品客户的平均账期
低于自产产品销售客户，贸易类产品的销售账期主要在 3 个月以内；自产产品销
售客户主要为下游大型医药公司的子公司或关联公司，公司信誉和历史回款情况
较好，故公司给予其相应较长的信用期，故存在一部分客户信用期超过 3 个月的
情形。
2、发行人同天药集团应收款项是否已经逾期，结合发行人对其销售大幅下
3-1-2-124
滑的情况，说明双方是否存在潜在纠纷，并持续关注其期后回款情况
由于天药集团其生产经营策略调整，2019 年之前，该公司向发行人采购起
始物料用于生产中间体螺内酯中间体，进而加工其下游原料药产品。2019 年开
始其逐渐关闭螺内酯中间体生产车间，改为向公司直接采购螺内酯中间体，由于
目前尚处于其生产策略调整期，故 2019 年发行人与其发生的交易大幅下降。
考虑到与天津市医药集团有限公司的长期合作历史以及其良好的公司信誉
和历史回款情况，公司给予其一定的信用期。2019 年末，公司应收账款第一大
客户虽然仍为天津市医药集团有限公司，但其账龄结构发生变化，2018 年末应
收账款账面余额 5,875.73 万元已回款 4,012 万元，期后回款金额达到 68.28%；2019
年末新增账面余额主要系 2019 年产生。
（四）请进一步分析说明发行人毛利率优于行业可比上市公司的合理性，
说明发行人贸易业务的盈利驱动因素，与贸易类上市公司相比毛利较高的合理
性，与主业协同关系及必要性
回复：
1、毛利率优于行业可比上市公司的合理性
发行人综合毛利率仅略优于可比上市公司赛托生物，但低于行业其他可比公
司，主要系各家公司的产品结构不同以及产品所处产业链阶段的不同所致。同行
业公司按照综合毛利率由高到低的排序情况如下：
排序 公司 指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1 仙琚制药 综合毛利率 60.54% 59.09% 56.32%
2 天药股份 综合毛利率 47.88% 50.20% 37.17%
3 溢多利 综合毛利率 35.39% 37.42% 41.22%
4 共同药业 综合毛利率 28.33% 29.95% 30.56%
5 赛托生物 综合毛利率 24.41% 25.42% 23.25%
注：可比公司数据来源于上市公司 2017 年度年报、2018 年度年报和 2019 年度年报。
产业链各阶段产品的毛利率变化为：制剂＞原料药＞中间体＞起始物料。
仙琚制药、天药股份、溢多利的产品结构中均有中间体、原料药和制剂。其
中，仙琚制药的制剂产品较多且毛利率高，因而综合毛利率最高；天药股份的制
剂产品相对较少，因而综合毛利率第二；溢多利的制剂产品更少，因而综合毛利
率第三。共同药业和赛托生物的产品结构中只有起始物料和中间体，因而综合毛
3-1-2-125
利率排在第四和第五。
共同药业的综合毛利率高于赛托生物，主要是由于共同药业产品结构中，毛
利率较高的中间体的销售占比高于赛托生物，具体如下：
公司 产品分类 2019 年度 2018 年度 2017 年度
甾体药物原料 27.22% 28.96% 25.44%
赛托生物
综合毛利率 24.41% 25.42% 23.25%
起始物料
25.62% 28.95% 24.79%
（自产产品）
共同药业 甾体药物原料
32.29% 32.70% 33.02%
（自产产品）
综合毛利率 28.33% 29.95% 30.56%
注：赛托生物数据来源于上市公司 2017 年度年报、2018 年度年报和 2019 年度年报。
（1）发行人和可比上市公司赛托生物的甾体药物原料毛利率均包括起始物
料和中间体，但产品结构有所不同。赛托生物的产品主要为起始物料，中间体产
品很少，而公司的产品结构中除了起始物料外，中间体占比也逐步接近五成。中
间体产品毛利率高于起始物料毛利率，会拉高发行人的总体毛利率，因此发行人
的甾体药物原料毛利率略高于赛托生物。
如果仅比较发行人的起始物料毛利率与赛托生物的甾体药物原料毛利率，
2017-2019 年度，公司自产产品中起始物料毛利率分别为 24.79%、28.95%和
25.62%，赛托生物的甾体药物原料毛利率分别为 25.44%、28.96%、27.22%，两
者基本接近，且变动趋势也一致。
（2）报告期内，发行人综合毛利率高于可比上市公司赛托生物，除了因自
产的甾体药物原料毛利率略高于赛托生物外，非自产产品的毛利率也高于赛托生
物，主要原因系非自产产品的外销毛利率较高，而赛托生物的外销收入占比很低，
约为销售收入的 0.2%。通过比较发行人和赛托生物的内销毛利率，在 3%-5%左
右，不存在较大差异。
2、贸易业务的盈利驱动因素
2017-2019 年，发行人非自产产品销售业务的毛利率分别为 18.46%、10.50%
和 7.29%，其中，非自产产品的内销和外销毛利率情况如下：
2019 年毛利率 2018 年毛利率 2017 年毛利率
产品类别
内销 外销 内销 外销 内销 外销
非自产产品 4.82% 25.75% 3.10% 31.25% 5.72% 55.06%
3-1-2-126
因此，非自产产品销售业务毛利率较高，主要原因系外销毛利率较高。报告
期内，外销产品毛利率较高的主要产品情况如下：
2019 年 2018 年 2017 年
产品名称
外销毛利率 外销毛利率 外销毛利率
雌酚酮中间体 67.35% 63.08% 66.36%
氧化物 23.56% 18.27% 20.75%
雌酚酮中间体和氧化物的外销毛利率较高的主要原因系外销市场的销售价
格较高。报告期内，该两种产品的主要外销客户情况如下：
产品名称 外销平均毛利率 主要外销客户 国家/地区
TOCELOPHARMAB.V. 荷兰
雌酚酮中
65.24% CedarburgPharmaceuticals,Inc. 美国
间体
BiovetJSC 保加利亚
Alpha-PharmaGroupLtd 印度
氧化物 21.24% MAYSONINTERNATIONALENTERPRISEL
香港
IMITED
由于发行人是这些客户的注册供应商，向对方销售的雌酚酮中间体和氧化物
为中间体产品，发行人会为对方注册原料药文件时提供相关中间体产品的信息资
料支持服务。因而该类产品的外销价格较高，毛利率较高。
3、与贸易类上市公司相比毛利率较高的合理性
同行业可比公司中，没有纯贸易类的上市公司。一般纯贸易类上市公司的毛
利率比较低的主要原因系为大宗货物贸易。同行业可比公司中，仅赛托生物公开
披露了“贸易类及其他”的毛利率。
公司 产品分类 2019 年度 2018 年度 2017 年度
赛托生物 贸易类及其他 6.20% 4.59% -1.12%
共同药业 非自产产品（内销） 4.82% 3.10% 5.72%
注：赛托生物数据来源于上市公司 2017 年度年报、2018 年度年报和 2019 年度年报
发行人非自产产品的内销毛利率与赛托生物无较大差异。发行人非自产产品
毛利率高的主要原因系外销毛利率较高，而赛托生物的外销产品收入比例极低，
约占销售收入的 0.2%。主要原因系赛托生物的产品主要为起始物料，该类产品
出口较少，而发行人出口产品主要为中间体。
4、贸易业务与主业协同关系和必要性
（1）公司开展非自产产品销售业务的原因
3-1-2-127
一方面，由于甾体药物行业产业链较长，产品种类较多，行业内的生产厂商
无法凭借自身的生产及技术能力对所有产品实现规模化量产，公司为满足客户产
品的多元化需求是开展非自产产品销售业务的原因之一；另一方面，由于公司已
深耕甾体药物原料制造行业多年，与行业内众多企业均保持着良好的合作关系，
具有一定的产业链资源，能够根据客户对产品的需求寻求到合适的供应商进行采
购并对外直接销售给客户。故公司在具备一定的资源优势的基础上，为了向客户
提供更全面、优质的服务，公司开展了部分非自产产品业务。
（2）贸易业务与主业协同关系和必要性
通过非自产产品业务，公司拥有了更广泛的客户和供应商群体，能够为未来
自产产品的销售开展打下基础。例如 9-羟基-雄烯二酮，前期主要通过该产品的
贸易业务，一方面拓展了与天药集团、湖南新合新等公司的采购范围，加强了合
作关系，另一方面获取了邵阳海王医药有限公司、江西成琚药业有限公司等客户
资源。公司已于 2019 年完成对 9-羟基-雄烯二酮的工艺改进，预计 2020 年将逐
步增加该产品的生产和销售，因而未来非自产产品的客户将转为自产产品的客
户。
发行人开展非自产产品销售业务存在合理性与必要性，未来发行人仍将以自
产产品为主、非自产产品业务为辅的发展战略。
（五）请结合同行业可比公司 2019 年业绩大幅下滑及发行人报告期内净利
润与现金流量净额差异过大的情形，分析发行人所处经营环境是否发生重大变
化，谨慎评估疫情对于发行人采购、生产、销售、现金流的影响，结合期后应
收款回款及存货消化，说明是否存在经营业绩大幅下滑风险，充分风险提示
回复：
1、报告期公司经营性现金流量净额长期显著低于同期净利润及同行业可比
公司分析
报告期内，公司经营性现金流量净额显著低于同期净利润的主要原因如下：
（1）报告期内，公司应收账款的收款周期与应付账款的付款存在时间差
下游客户的应收账款存在信用账期，因此客户付款周期在一定程度上影响了
公司的经营活动现金流入；部分原材料在采购时需要预付货款，例如重要原材料
植物甾醇，该原材料的国内外供应商一般会要求在交付原材料之前由公司全额支
3-1-2-128
付相关货款。因此，在公司采购规模快速增长的背景下，前述结算方式会减少期
末经营活动产生的现金流量净额。
（2）票据保证金的影响：因公司开具票据需要向银行支付票据保证金，报
告期内公司支付的经营性票据保证金净额分别为 1,422.21 万元、1,674.67 万元和
1,541.26 万元，导致报告期内该部分现金流出额较大。
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的较大差异主要原因是上下
游付款周期存在差异，且应收账款余额大幅增加所致。同时票据保证金的现金流
出使得经营活动现金流量净额相应减少。
同行业可比公司赛托生物报告期内经营活动现金流量净额分别为 1,089.62
万元、-33,441.34 万元和 8,072.57 万元，与净利润差异较大。报告期内，发行人
所处经营环境未发生重大变化。
2、谨慎评估疫情对于发行人采购、生产、销售、现金流的影响，结合期后
应收款回款及存货消化，说明是否存在经营业绩大幅下滑风险，充分风险提示
（1）疫情对发行人采购、生产、销售和现金流的影响
公司自 2020 年 1 月底至 3 月 10 日基本处于停工停产状态，截至本报告书签
署日，共同药业复工比例达到 100%、共同生物复工比例达到 100%。
新冠肺炎疫情期间，进出湖北省的物流交通受到严格管制，公司生产所需的
原辅料采购受到一定影响，但公司目前主要原料植物甾醇的储备量较大，预计能
满足生产至 2020 年中；公司的对外销售亦受到影响，交付客户的产品的对外运
输方式受到限制，仅少数地区能通过第三方物流进行发货。截至本报告书签署日，
公司国内销售采购物流已逐步恢复正常，但跨境物流影响较大。
根据公司对下游客户的需求调研分析，新冠肺炎疫情对甾体药物原料行业的
需求影响不大，公司销售部门亦持续与客户保持了良好沟通，2020 年二季度以
来国内订单逐步恢复，但境外客户订单仍受到较大影响。公司现有库存能满足部
分销售订单需求，但由于公司处于受疫情影响最为严重的湖北地区，且停工停产
近 2 个月，虽然公司已做好了充分的应对工作，管理层预计疫情仍将对公司的经
营业绩造成一定的影响。
（2）说明是否存在经营业绩大幅下滑风险，充分风险提示
项目组已在招股说明书风险章节披露如下：“
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1）新冠肺炎疫情影响风险
2020 年 1 月以来，新冠肺炎疫情爆发，为防范疫情扩散，全国春节假期延
长，各省市复工时间推迟，企业正常经营计划被打乱。同时由于发行人地处疫情
最为严峻的湖北地区，自 2020 年 1 月底至 3 月 10 日基本处于停工停产状态。若
未来因为疫情的持续影响，可能存在较大的工资、利息等费用刚性支付的压力，
进而导致订单合同违约、资金周转困难、经营业绩下滑的风险。
此外，由于境外疫情仍较为严峻，国外客户、供应商经营受限，发行人进出
口业务受到较大影响。
2）经营业绩下滑的风险
公司经营过程中会面临包括以上所披露的各项已识别的风险，也会面临其他
无法预知或控制的内外部因素的影响，公司不能保证未来经营业绩持续稳定增
长。
报告期各期公司营业收入分别为 33,369.22 万元、43,730.17 万元和 46,480.19
万元，净利润分别为 4,743.87 万元、7,067.79 万元和 7,299.64 万元，呈持续增长
趋势；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,899.00 万元、
6,692.20 万元和 5,817.76 万元， 2019 年度较上年同期存在下滑，主要系 2019 年
生产人员增加、应收账款坏账准备增加、利息费用增加所致。
然而，如果公司所处的行业政策和税收政策发生重大变化、技术或商业模式
变化导致公司的服务不能较好满足客户需求、原材料采购价格大幅上涨、公司核
心人员发生重大变化、或其他因素导致公司经营环境发生重大变化，而公司自身
未能及时调整以应对相关变化，则不能排除公司在未来期间的经营业绩无法持续
增长甚至下滑的可能。”
（六）关于历史沿革
1、请补充披露发行人历史上股权纠纷情况，包括但不限于披露诉讼双方诉
求及各级判决结果、执行情况等关键信息。相关核查及论述应中立、客观，以
最终判决结果为依据，不偏向发行人，不表达依据不充分的意见
回复：
公司已在《关于设立以来股本演变情况的说明及发行人董事、监事、高级管
理人员的确认意见》之“二、关于历史沿革的其他说明”中，对发行人历史上股
3-1-2-130
权纠纷关键信息进行披露，具体如下：
“2009 年，共同有限发生过股权变更争议。
共同有限设立后，徐润星因住所地不在公司生产经营地而未到公司履职，委
派王贵平代表其参与公司生产经营相关活动。由于公司日常经营中需要法定代表
人签署相关文件，系祖斌于 2007 年 10 月 17 日，决定将公司法定代表人由徐润
星变更为系祖斌。同时，系祖斌认为公司经营主要依靠自己的投资，于是在未履
行法定程序的前提下将徐润星认缴出资转让变更登记到实际经营管理团队系祖
斌、李明磊、蒋建军三人名下，并在工商登记机关办理了股东及法定代表人变更
注册登记。
2009 年 10 月 27 日，宜城市工商行政管理局出具宜工商处字（2009）176 号
《行政处罚决定书》：经查明，共同有限在办理法定代表人、住所和股东变更登
记时，向我局提交的股东会决议和股份转让协议等申请材料上，股东徐润星个人
签字均非徐润星签署，且未经过徐润星本人同意。共同有限上述行为违反了《公
司法》第 199 条的规定，我局对共同有限作出如下行政处罚：1.责令改正；2.罚
款 8.00 万元；3.撤销 2007 年 10 月 17 日公司法定代表人、住所变更登记和 2008
年 5 月 30 日公司股东变更登记。本次工商局行政处罚实质撤销了公司历史沿革
中存在争议的工商变更登记行为。
2011 年 1 月 24 日，徐润星就其与共同有限、系祖斌股权纠纷一案向湖北省
宜城市人民法院起诉。原告徐润星以其向王贵平汇款用于共同有限费用支出的现
金，及其委派王贵平于 2006 年 12 月运送至共同药业的仪器器皿、化学原料等实
物为由，诉请法院确认其在共同有限投资现金 425,720.42 元，实物 1,547,308.77
元。被告系祖斌提出反诉，以上述现金仅为费用支出而不属于出资且用途不明确、
实物出资并未用于共同药业生产经营、出资形式不符合《出资协议》约定、出资
未经验资等理由，请求确认原告徐润星的出资为 0 元。宜城市人民法院于 2011
年 10 月 10 日作出（2011）宜民二初字第 14 号《民事判决书》，判决确认原告徐
润星投入的现金 425,720.42 元为其在共同有限的出资，驳回原告徐润星其他诉讼
请求，驳回系祖斌的反诉请求。
随后，徐润星、共同有限、系祖斌均向湖北省襄阳市中级人民法院提起上诉。
2012 年 4 月 20 日，湖北省襄阳市中级人民法院作出（2012）鄂襄阳中民三终字
3-1-2-131
第 000114 号《民事判决书》，判决确认徐润星在共同有限中的出资为 150 万元，
驳回徐润星的其他诉讼请求，维持驳回系祖斌的反诉请求。
系祖斌以原审法院认定案件的基本事实缺乏证据，适用法律错误为由，向湖
北省高级人民法院申请再审。2012 年 7 月 27 日，湖北省高级人民法院作出（2012）
鄂民申字第 00918 号《民事裁定书》，指令湖北省襄阳市中级人民法院再审，并
中止原判决的执行。
2013 年 3 月 12 日，系祖斌与徐润星、共同有限在襄阳市中级人民法院主持
下，自愿达成调解协议。襄阳市中级人民法院作出（2013）鄂襄阳中民再字第
00005 号《民事调解书》，双方当事人签署调解协议，民事调解书及调解协议已
具有法律效力：1.徐润星将其在共同有限认缴的全部股权（150.00 万元认缴出资）
转让给系祖斌；2.系祖斌自愿退还徐润星 155.00 万元（该款由“王贵平经手总收
入支出”中 425,720.42 元和徐润星举证中的盘点表上物资组成），且该款项由系
祖斌汇至襄阳市中级人民法院指定账户；3.系祖斌支付上述款项后，徐润星于
2013 年 3 月 25 日前协助系祖斌办理相关工商变更登记手续，若徐润星拒绝办理
相关工商手续，视同其自动放弃其认缴的全部股权；4.本案各方当事人不再为本
案发生任何争议。
2013 年 3 月 13 日，系祖斌将调解书约定的 155.00 万元汇款至湖北省襄阳市
中级人民法院指定的银行账户。
2013 年 3 月 25 日，共同有限召开股东会，参会人为系祖斌、徐润星。经股
东会审议通过，徐润星将其认缴的 150.00 万元的股权全部转让给系祖斌。同日，
徐润星与系祖斌签订《股权转让协议》，约定徐润星将其持有的公司 50%的认缴
出资额即 150.00 万元转让给系祖斌，公司营运所产生的债权债务及红利均与徐
润星无关；2013 年 4 月 2 日，共同有限召开股东会，选举系祖斌为公司法定代
表人、执行董事，并聘任其为公司总经理，同时相应修订公司章程、办理公司股
东及法定代表人变更登记。详细情况见本报告“一、公司设立以来股本演变情况
的说明”之“（二）2013 年 5 月，共同有限第一次股权转让、第一次增加注册资
本”
宜城市工商局就上述事项已出具《证明》，证明共同有限在收到《行政处罚
决定书》后，已按照工商局的要求作出整改，并依法缴纳罚款；同时公司就存在
3-1-2-132
争议的工商变更登记所涉及股权纠纷，已于 2013 年 3 月，由徐润星、系祖斌依
据《民事调解书》的约定签署了《股权转让协议》，徐润星将其持有的共同有限
全部股权转让给系祖斌，宜城市工商局于 2013 年核准了此次股权变更。同时上
述有争议的工商登记事项未造成公司及股东重大权益损害，不属于重大违法行
为，除该行政处罚外，共同有限在宜城市工商局不存在其他行政处罚，公司历次
工商变更登记合法合规、股东出资真实完整，不存在恶意隐瞒、提供虚假文件的
情形，亦不存在违反《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的情形。”
2、个别验资报告缺少支持性材料且由不具备证券业资质的会计师事务所出
具。请由本次申报会计师复核无资质会计师事务所出具的验资报告及出资情况，
并出具意见，确认发行人历次股权转让不存在瑕疵
回复：
除发行人 2018 年增资及股改之验资报告直接由本次申报会计师大信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具外，发行人历次出资的验资报告已经大信会计师验
资复核，并于 2020 年 3 月出具《专项复核报告》（大信验字[2020]第 5-00003 号）。
（七）请进一步核查发行人、实际控制人与投资机构签署的对赌协议及终
止协议，确认其全部对赌条款的解除，后续不存在任何潜在义务。进一步核实
发行人是否承担对赌风险，发行人层面会计处理是否谨慎
回复：
1、请进一步核查发行人、实际控制人与投资机构签署的对赌协议及终止协
议，确认其全部对赌条款的解除，后续不存在任何潜在义务
（1）针对发行人对赌协议签订及解除情况，项目组履行了以下核查程序：
1）查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东等与投资机构签署
的《增资协议》及相关补充协议；
2）查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东等于 2019 年 5 月与
投资机构签署的终止对赌相关《补充协议》；
3）取得了发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东签署的关于解除对
赌协议的确认函
（2）根据 2019 年 5 月发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东与投资
机构签署有关终止对赌条款的协议，各方一致约定如下：
3-1-2-133
1）终止已签订的对赌条款；
2）各方放弃原对赌条款的全部权利及追究相关方违约责任、赔偿责任等在
内的任何权利；同时终止因上述对赌条款而产生的各方应负而未负的责任；
3）除上述终止的对赌条款外，投资方与共同药业及其原股东系祖斌、李明
磊、蒋建军、张欣、卢方欣、江南、共同创新不存在设置或签署任何其他估值调
整、业绩对赌、股份回购、优先权等特殊权利、公司治理限制等相关对赌安排的
情形；
4）本协议为各方对对赌安排及对赌协议效力、执行安排的有效约定；
5）各方一致确认，就履行、终止、解除历史上存在的对赌安排不存在任何
纠纷或争议，亦不存在可基于历史上存在的对赌协议可向共同药业或其他股东主
张权利的情况；
6）本协议签署日前签订的协议、合同、声明、承诺或其他具有法律效力的
任何安排与本协议不一致的，以本协议为准。
因此，发行人、实际控制人、其他股东与投资机构签署的对赌协议全部对赌
条款已解除，后续不存在任何潜在义务。
2、进一步核实发行人是否承担对赌风险，发行人层面会计处理是否谨慎
（1）项目组查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东等与投资
机构签署的增资协议及相关补充协议。其中，涉及发行人承担对赌风险的相关条
款如下：
1）深创投、武汉红土、石家庄红土与系祖斌、李明磊、蒋建军、张欣、卢
方欣、江南、共同创新于 2015 年 8 月签署的《关于宜城市共同药业有限公司增
资协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）
1.基于补充协议第一条的约定，原股东向投资方承诺实现以下经营目标：2015
年、2016 年公司累计完成净利润 6,000 万元。
2.基于补充协议 2.3 条，如公司未能实现上述经营目标，投资方有权要求原股东
无条件将其所持有的部分公司股权无偿转让给投资方或由原股东无偿支付现金
给投资方，作为对投资方的补偿。补偿股权或现金的计算方式如下：现金补偿
业绩承诺
=投资方投资金额×（两年承诺累计净利润-两年实际累计净利润）/两年承诺累
计净利润；股权补偿=[投资方投资金额/（两年实际累计净利润×对应估值倍
数）]×100%-投资方持股比例。
标的公司同意，根据公司法第 16 条第 2 款，标的公司同意根据法律的有关规定，
在关联股东回避表决的情况下，为原股东上述补偿责任，承担连带保证责任，
3-1-2-134
并将相关股东会表决决议作为本协议不可分割之一部分，据同等法律效力。
本期投资完成后，自投资方投资满 5 年（完成工商注册开始计算）后，目标公
司未能在境内外主要资本市场实现 IPO 或新三板挂牌，投资方有权要求公司原
股东一次性回购投资方所持有的公司股权。
股份回购 标的公司同意，根据公司法第 16 条第 2 款，标的公司同意根据法律的有关规定，
在关联股东回避表决的情况下，为原股东上述股权回购／收购责任所应履行的
现金付款义务或其他义务，承担连带保证责任，并将相关股东（大）会表决决
议作为本协议附件，与本补充协议具有同等法律效力。
2）深创投、武汉红土、石家庄红土与系祖斌、李明磊、蒋建军、张欣、卢
方欣、江南、共同创新、共同有限于 2018 年 1 月签订《关于宜城市共同药业有
限公司增资合同书之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）
1.系祖斌应向投资方一次性支付资金占用费 29 万元；
2.若系祖斌按约定足额支付资金占用费，则投资方同意将业绩补偿条款调整为
下：
业绩承诺 将公司业绩承诺期期间延迟一年并上调承诺净利润金额至 6,500 万元，即公司
调整 及原股东共同连带承诺 2016-2017 两年经具有证券期货从业资格的会计师事务
所审计的归属于母公司的净利润金额（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）
累计不低于 6,500 万，否则公司及原股东应连带地于 2018 年 6 月 30 日前向投
资方进行现金补偿。
3）深创投、武汉红土、石家庄红土与系祖斌、李明磊、蒋建军、张欣、卢
方欣、江南、共同创新、共同有限于 2018 年 9 月就原协议修订事项签署了就《补
充协议》、就《补充协议（二）》的修订事项签署《协议书》：
1.解除《补充协议》、《补充协议（二）》；
2.终止《补充协议》、《补充协议（二）》约定的应付而未付的责任及义务；
3.自投资方在登记机关登记成为宜城共同股东之日起满 5 年后，共同有限未能
股权回购 在境内外主要资本市场实现上市或挂牌的，投资方有权要求共同有限及其原股
东以现金方式回购投资方所持有的宜城共同的股权。共同有限同意根据法律法
规有关规定，在关联股东回避表决的情况下，为原股东的回购义务承担补充责
任。
除上述条款外，发行人及其相关股东、实际控制人与其他投资机构签订的增
资协议及补充协议中，补偿义务人均仅限于实际控制人及发行人其他股东，未涉
及需发行人承担对赌风险的条款。
（2）发行人未就上述可能存在的对赌义务确认负债，主要系考虑如下：
1）根据上述《补充协议》、《补充协议（二）》、《协议书》相关约定，对上述
3-1-2-135
业绩承诺及股权回购条款承担补偿、回购义务的承诺方为公司原股东，发行人仅
承担连带责任、补充责任，不是主要责任方。
同时，从补偿顺位考虑，发行人仅在原股东未履行对赌承诺的情形下，才承
担相关义务。2017 年及以前，原股东为支持发行人生产经营，向发行人提供了
较多股东借款，因此原股东有履行对赌义务的资金实力，从而发行人履行补充责
任的可能性较小。
2）根据《企业会计准则——基本准则》第二十四条：“符合本准则第二十三
条规定的负债定义的义务，在同时满足以下条件时，确认为负债：(一) 与该义
务有关的经济利益很可能流出企业；(二) 未来流出的经济利益的金额能够可靠
地计量。”
根据上述定义，由于业绩补偿涉及的补偿金额与发行人实现利润数额相关，
而利润难以准确预测；从回购约定来看，因公司仅承担连带、补充责任，作为主
要责任人的原股东能够承担多大部分也难以准确预测。因此，发行人承担对赌义
务导致的未来流出的经济利益的金额不能够可靠地计量，与准则对于负债的确认
条件不相符。
3）项目组查阅了近期 IPO 案例，其中：
宇瞳光学（300790.SZ）为 2019 年 9 月在深交所上市的创业板公司。根据宇
瞳光学《关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员
的确认意见》披露，2017 年 5 月，投资机构祥禾投资、涌创投资、惠华投资与
宇瞳光学及其实际控制人之间就公司业绩及上市进程相关的对赌条款约定：“若
目标公司在完成上市前出现以下情况，则投资人有权启动退出条款，要求目标公
司及实际控制人以特定方式实现投资人的退出：①目标公司 2017 年度实际净利
润低于承诺净利润的 75%；②目标公司未能于 2018 年 12 月 31 日前提交上市申
请，或者虽然目标公司于 2018 年 12 月 31 日前已提交上市申请并且处于正常上
市审核排队过程中，但该等上市申请被目标公司撤回或者被境内上市审核机关/
机构终止的；……目标公司应按照届时公司法及公司章程的规定以定向减资或其
他可行的方式向投资人支付退出款项，以实现投资人获得对应的退出收益。”
2018 年 3 月，宇瞳光学及相关方与上述投资机构签订了对赌终止协议，约
定对赌条款自发行人向中国证监会递交首次公开发行股票申请并被受理之日起
3-1-2-136
失效。
项目组查阅了宇瞳光学披露的首发上市审计报告，确认宇瞳光学于上述涉及
发行人的对赌条款解除前，未在长期应付款、交易性金融负债等负债科目对发行
人可能承担的对赌义务进行确认。
综上所述，考虑①发行人在上述对赌条款中仅承担连带责任，不是对赌义务
的主要责任人；②承担对赌义务主要责任人的公司实际控制人及相关股东自公司
设立以来持续以借款等方式为发行人提供帮助，资金实力可以保障，从而发行人
被要求承担补充责任发生可能性较小；③上述对赌条款涉及未来流出的经济利益
的金额无法可靠地计量从而与《企业会计准则——基本准则》中负债确认的条件
不相符；④上述对赌协议已于 2019 年 5 月彻底解除；⑤近期类似 IPO 案例中同
样未就发行人可能承担的对赌补充责任确认负债，因此，项目组认为发行人就上
述事项的会计处理具有谨慎性。
（八）关于 FDA 出具通报指出发行人内控多处不完善的情况，相关问题是
否确实存在？请补充核查对方认定的问题是否有真实依据以及发行人的整改情
况，确保发行人已不存在 FDA 认定的各项问题
回复：
1、美国 FDA 出具的警示函主要内容
美国 FDA 警示函系指出公司在生产过程中的质量控制上存在一定缺陷，相
关问题如下：
（1）未能充分地进行清洁验证和设备的维保工作；
（2）并未能保证所有的检验步骤严格执行，同时不能确保原料药的质量和
纯度满足标准；
（3）并未建立稳定性规程来监控原料药的稳定结构，并且并未以此来证实
合适的储藏条件、复验期或有效期。例如，缺少稳定性数据来支持司坦唑醇、雌
三醇、恶唑酮两年的效期。同时并未进行年度稳定性监控；
（4）不能保证生产工艺的重现性来保证原料药预设的工艺质量标准。
上述问题在 2018 年 11 月 FDA 现场对共同药业检查时确实存在，但该类问
题非公司内控问题，主要系公司部分生产人员操作经验不足，未达到 FDA 所要
求的 GMP 标准，后续公司已根据相关要求进行规范整改。公司的起始物料产品
3-1-2-137
和绝大多数中间体产品均不受到 FDA 监管，但公司的少部分出口产品受到 FDA
的监管要求的原因系 FDA 的职能是在美国境内负责对药品进行监督管理，FDA
亦要求在美国上市销售的药品的上游原材料供应商需符合一定的生产要求以保
证在美国上市药品的安全性和有效性，由于相关产品占公司业务的收入占比很
小，故 FDA 警示函对发行人业务的开展无实质性影响。若公司业务进一步向产
业链下游原料药或制剂拓展，公司对外出口相关产品需要通过 FDA 复审及受到
相应监管。
2、发行人的整改情况及预计进展
发行人对上述问题逐一进行了自我整改，具体情况如下：
（1）公司经过自查，整理出尚未清洁验证的设备，并开展清洁验证
验证的结果均表明公司的清洁方式是有效的，公司已将补充的清洁验证情况
提交 FDA 复审；
公司对涉及未进行充分清洁即销往美国的原料药和中间体可能产生交叉污
染的风险进行了评估，已将评估结果、设备的使用清洁及维保记录提交 FDA 复
审；
公司对之前生产的原料药及中间体进行了质量回顾，在该份质量回顾中详细
鉴别了原料和中间体交叉污染的风险以及设备、物料、人员和废水处理等可能潜
在的风险，已将风险评估结果提交 FDA 复审。
（2）公司对于检验数据的控制存在不充分，原因系操作人员相关意识较弱，
且公司对于数据完整性的培训较少，存在手动积分的情况
针对上述问题公司重新对原料药的分析方法进行了评估，确认方法是否适用
于标准，以及经过验证是否能够满足检测需求。相关评估报告已提交 FDA 复审，
公司针对评估结果，对分析方法进行了完善或者补充验证，所有处于该检测区间
的、缺少系统适用性或标准品的批次实施再分析程序；
针对公司手动积分的情况，公司已制定相关调查计划，分类进行调查，评估
其风险。对于缺少科学性的手动积分，将采用合理积分参数重新积分的方式以确
认评估积分结果是否满足已建立的原料药质量标准，公司的手动积分调查计划表
已提交 FDA 复审；
另外，鉴于之前实验室能力有限，公司对于实验室的操作、方法、设备和分
3-1-2-138
析能力进行回顾调查，公司的回顾调查结果已提交 FDA 复审。
（3）公司对于所有出口美国的产品已建立完整的稳定性试验计划，该计划
能够支持上述原料药的储存期及复验期
对于已销往美国的产品有效期及复验期进行了风险评估，评估针对所有销往
美国市场原料药的适用性，相关评估报告已提交 FDA 复审。
（4）公司对于已发往美国的品种，结合去年提供的《2017 年验证总计划（修
订版）》，对工艺验证状态（包括各主要参数）进行了统计
统计结果显示，公司发往美国的产品工艺基本处于验证（受控）状态，相关
统计结果、已经完成的工艺验证报告和即将开展的工艺验证方案均已提交 FDA
复审。
发行人根据此次 FDA 警示函文件发现的相关问题对宜城工厂进行专项整
改，已提请 FDA 复审。整改及复审周期大约需要 1-2 年，若能够通过 FDA 复审，
可恢复相关产品的美国出口业务。
（九）请取得宜城人民银行关于转贷事项的证明文件
回复：
由于受今年湖北地区疫情的影响，以及相关政府单位复工时间较晚，导致取
得合规证明的时间相对较晚。截至目前，项目组已取得了宜城人民银行关于转贷
事项的合规证明文件。
五、对摊薄即期回报的核查意见
经保荐机构核查，公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回
报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精
神。
六、证券服务机构出具专业意见的情况
经保荐人核查，发行人律师、会计师、资产评估机构、验资机构出具的法律
意见书及律师工作报告、审计报告、资产评估报告、验资报告中有关专业意见与
保荐人所作的判断并无差异。
3-1-2-139
七、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见
保荐人认为，发行人新修订的《公司章程（草案）》中的利润分配政策及未
来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，着眼于公
司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保
护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定
和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制
健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
八、对相关责任主体所作承诺的核查意见
保荐人认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次
发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具了
相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承诺
提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实施。
上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理、
有效。
3-1-2-140
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于湖北共同药业股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告之签署页）
保荐代表人：
彭浏用 年 月 日
周 游 年 月 日
项目协办人：
胡 旋 年 月 日
项目组其他成员：
LIU XIAOLAN 年 月 日
刘卫华 年 月 日
王慧 年 月 日
沈子权 年 月 日
常迪 年 月 日
麦少锋 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
3-1-2-141
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于湖北共同药业股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告之签署页）
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务部门负责人：
程 杰 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
3-1-2-142
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 湖北共同药业股份有限公司
保荐机构 中信证券股份有限公司 保荐代表人 彭浏用 周游
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
1 发 行 人 生 产 经 营 核查情况
和 本 次 募 集 资 金 查阅国家关于医药制造行业的发展规划，取得募投项目可研
项 目 符 合 国 家 产 报告、发改委备案文件及环保局环评批文，经核查，发行人
业政策情况 生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策
2 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
核查情况 是 □ 否 □
备注 受疫情影响，暂时无法开展，已完成网络核查
3 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
核查情况 是 □ 否 □
备注 受疫情影响，暂时无法开展，已完成网络核查
4 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
用的计算机软件
著作权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
5 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
用的集成电路布
图设计专有权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
6 发 行 人 拥 有 的 采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
7 发 行 人 拥 有 的 特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
8 发 行 人 拥 有 与 生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
产 经 营 相 关 资 质 证书或证明文件
（如生产许可证、
安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 √ 否 □
备注
9 发 行 人 曾 发 行 内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
10 发 行 人 曾 存 在 工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
会、信托、委托持
3-1-2-143
股情况，目前存在
一致行动关系的
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 发行人不存在工会、信托、委托持股情况。
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
核查情况 是 √ 否 □
备注 查阅了发行人控股股东、实际控制人的身份资料，对实际控
制人进行了访谈，核查了发行人的组织结构、业务、财务等
资料；查阅了发行人商标、专利等无形资产以及主要生产经
营设备、土地使用权和房产等主要财产的权属凭证、相关合
同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实性
12 发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注
13 发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
核查情况 是 √ 否 □
备注
14 发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联 依据发行人关联方调查表、关联法人工商登记资料，核查发
化、关联方转让或 行人关联方披露的完整性，并与发行人客户、供应商清单列
注销的情形 表进行比对；对发行人报告期内注销的关联方经营情况及注
销原因进行了核查。经核查，发行人不存在关联交易非关联
化的情况。
（三） 发行人业绩及财务资料
15 发 行 人 的 主 要 供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是 √ 否 □
备注 发行人销售以直销为主，不存在经销销售。报告期内对发行
人主要供应商和客户进行了走访，主要供应商和客户出具了
无关联关系承诺函，查询了主要供应商和经销商的工商信
息。
16 发 行 人 最 近 一 个 是否以向新增客户函证方式进行核查
会计年度并一期
是否存在新增客
户
核查情况 是 √ 否 □
备注
17 发 行 人 的 重 要 合 是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
核查情况 是 √ 否 □
备注
18 发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
3-1-2-144
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 √ 否 □
备注 发行人报告期内存在由于新会计政策实施导致的会计政策
变更，不存在其他会计政策、会计估计变更及差错更正
19 发行人的销售收 是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
入 要客户、主要 要 产 品 销 售 行 人 前 五 名 告 期 内 综 合
新增客户、销 价 格 与 市 场 客 户 及 其 他 毛 利 率 波 动
售 金 额 变 化 价 格 对 比 情 主 要 客 户 与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
查发行人对 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
20 发行人的销售成 是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
本 应商或外协方，核 材料采购价格与 前五大及其他主
查公司当期采购 市场价格对比情 要供应商或外协
金额和采购量的 况 方与发行人及其
完整性和真实性 股东、实际控制
人、董事、监事、
高级管理人员和
其他核心人员之
间是否存在关联
关系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
21 发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 √ 否 □
备注
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
盘大额存货
核查情况 是 √ 否 □
3-1-2-145
备注
25 发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
核查情况 是 √ 否 □
备注
26 发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
情况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
27 发 行 人 应 付 票 据 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发 行 人 的 环 保 情 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
29 发 行 人 、 控 股 股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违 部门进行核查
法违规事项
核查情况 是 √ 否 □
备注
30 发 行 人 董 事 、 监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格 联网搜索方式进行核查
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
31 发 行 人 董 事 、 监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
事、高管遭受行政 搜索方式进行核查
处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
行人主管税务机关
核查情况 是 √ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发 行 人 披 露 的 行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
业或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
际相符
核查情况 是 √ 否 □
备注
34 发 行 人 涉 及 的 诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
3-1-2-146
核查情况 是 √ 否 □
备注 未获接待，发行人不涉及诉讼、仲裁
35 发行人实际控制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
人、董事、监事、 机构
高管、其他核心人
员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 未获接待，不涉及诉讼、仲裁
36 发行人技术纠纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 发行人不存在技术纠纷
37 发行人与保荐机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
构及有关中介机 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
构及其负责人、董
事、监事、高管、
相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 √ 否 □
备注
38 发行人的对外担 是否通过走访相关银行进行核查
保
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，发行人无对外担保
39 发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意 存在的疑问进行了独立审慎判断
见
核查情况 是 √ 否 □
备注
40 发行人从事境外 核查情况
经营或拥有境外
资产情况 核查了发行人境外销售情况，报告期内发行人境外销售比例
很小；发行人不存在拥有境外资产的情况。
41 发行人控股股东、 核查情况
实际控制人为境
外企业或居民 发行人控股股东、实际控制人为境内自然人。
二 本项目需重点核查事项
42 无
核查情况 是 □ 否 □
备注
三 其他事项
43 无
核查情况 是 □ 否 □
备注
3-1-2-147
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、
主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行
人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利
益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行
政处罚。
保荐代表人：
彭浏用
保荐业务部门负责人：
程 杰
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-148
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、
主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行
人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利
益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行
政处罚。
保荐代表人：
周 游
保荐业务部门负责人：
程 杰
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-149
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于保荐项目重要事项尽职调查情况问
核表之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-150
