北京市中伦律师事务所
关于湖北共同药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
律师工作报告
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
引 言............................................................................................................................ 7
一、律师声明事项................................................................................................. 7
二、律师事务所及经办律师简介......................................................................... 8
三、律师工作报告的制作过程............................................................................. 9
正 文.......................................................................................................................... 12
一、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的批准和授权....................... 12
二、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格........................... 16
三、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的实质条件........................... 18
四、发行人的设立............................................................................................... 23
五、发行人的独立性........................................................................................... 30
六、公司的发起人（股东）、控股股东及实际控制人..................................... 35
七、发行人的股本及演变................................................................................... 47
八、发行人的业务............................................................................................... 58
九、发行人的关联交易及同业竞争................................................................... 63
十、发行人的主要财产....................................................................................... 84
十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 94
十二、发行人重大资产变化及收购兼并......................................................... 111
十三、发行人章程的制定与修改..................................................................... 112
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 113
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................... 116
十六、发行人的税务及政府补贴..................................................................... 123
十七、发行人的环境保护、产品质量、安全生产情况................................. 129
十八、发行人募投资金的运用......................................................................... 140
十九、发行人业务发展目标............................................................................. 142
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................... 144
二十一、公司历史沿革中其他事项说明......................................................... 145
二十二、本次发行前对赌协议及终止情况..................................................... 148
二十三、发行人《招股说明书》法律风险评价............................................. 157
二十四、结论意见............................................................................................. 157
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律师工作报告
释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
发行人、公司、 湖北共同药业股份有限公司
指
共同药业 （前身为宜城市共同药业有限公司）
宜城共同、有
指 宜城市共同药业有限公司
限公司
共同生物 指 湖北共同生物科技有限公司
共同健康 指 湖北共同医药健康产业有限公司
共同化学 指 襄阳市共同化学有限公司
共同创新 指 北京共同创新投资合伙企业（有限合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
武汉红土 指 武汉红土创新创业投资有限公司
石家庄红土 指 石家庄红土冀深创业投资有限公司
湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业
兴发基金 指
（有限合伙）
高龙基金 指 湖北高龙健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）
高金基金 指 湖北高金生物科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）
安徽利昶 指 安徽利昶投资中心（有限合伙）
佳俊丽豪 指 深圳市佳俊丽豪投资发展有限公司
华海药业 指 浙江华海药业股份有限公司
源科生物 指 湖北源科生物医药科技有限公司
发行人及其子 发行人及截止至 2019 年 12 月 31 日在发行人合并报表范
指
公司 围内的全部企业
市监局、工商 湖北市场监督管理局（原为工商行政管理局）及
指
局 所属分局
环保局 指 湖北省生态环境局及所属分局
FDA 指 美国食品药品监督管理局
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律师工作报告
（Food and Drug Administration）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《创业板注册
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法》
管理办法》
《创业板上市
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规则》
《创业板上市
指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
审核规则》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2019 年修订）
《证券投资基
指 《中华人民共和国证券投资基金法》（2015 年修订）
金法》
《公司登记管
指 《中华人民共和国公司登记管理条例》（2016 年修订）
理条例》
发行人在境内首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
本次发行 指
的行为
发行人在境内首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
本次发行上市 指
并在深交所创业板上市的行为
募投项目 指 本次发行募集资金所投资的项目
关系密切的 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
指
家庭成员 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母
董监高 指 公司董事、监事、高级管理人员
经发行人于 2018 年 10 月 16 日召开的创立大会所通过的
《公司章程》 指
《湖北共同药业股份有限公司章程》
《公司章程 经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过，并
指 将于本次发行上市后施行的《湖北共同药业股份有
（草案）》 限公司章程（草案）》
中信证券 指 中信证券股份有限公司，系发行人就本次发行上市聘请
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律师工作报告
的保荐机构、主承销商
大信会计师事务所（特殊普通合伙），系发行人就本次发
大信 指
行上市聘请的审计机构
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《招股说明 中信证券为本次发行出具的《湖北共同药业股份有限
指
书》 公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 大信为发行人整体变更为股份有限公司出具的大信审字
指
（股改） （2018）第 5-00369 号《审计报告》
《评估报告》 中企华评估为发行人整体变更为股份有限公司出具的中
指
（股改） 企华评报字（2018）第 4243 号《资产评估报告》
《审计报告》 大信为发行人本次发行出具的大信审字
指
（发行） （2020）第 5-00011 号《审计报告》
大信出具的大信专审字（2020）第 5-00017 号
《内控报告》 指
《内部控制鉴证报告》
本所 指 北京市中伦律师事务所
元 指 人民币元
最近三年、报 2017 年度、2018 年度，2019 年度，即 2017 年 1 月 1 日
指
告期 至 2019 年 12 月 31 日
注：本律师工作报告的部分数据为四舍五入后的数据，存在单项数据之和与合计数不一
致的情形。
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律师工作报告
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于湖北共同药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：湖北共同药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为湖北共同药业股份有限公司申请首次公开发行
人民币普通股股票并在创业板上市事宜聘请的专项法律顾问，现就本所为湖北共
同药业股份有限公司本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意
见或结论的依据等事项出具本律师工作报告。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板首
次公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板股票发行上市审核规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
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律师工作报告
引 言
一、律师声明事项
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报
告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及
资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师
对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及
本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件
作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。
（六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法
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律师工作报告
定文件，随同其他申报材料上报中国深交所审核，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全
部自行引用或根据深交所审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作
报告作任何解释或说明。
（九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
二、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦
成立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青
岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图
设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦，
邮政编码：100022，联系电话：010-59572288，传真：010-65681838。中伦网址：
www.zhonglun.com。
截至本律师工作报告出具之日，中伦合伙人超过 300 名，全所人数超过
2,500 名，中国执业律师约 1500 名左右。中伦法律服务领域主要包括：资本市
场/证券、私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银
行与金融、诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断
与竞争法、一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融
产品、破产重组、合规/政府监管等。
（二）经办律师简介
为本次发行，本所指派魏飞武律师、彭珊律师作为签名律师，为发行人提供
相关法律服务。魏飞武律师、彭珊律师简要介绍如下：
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律师工作报告
魏飞武律师：本所合伙人律师，系本次发行项目的主办合伙人律师。魏飞武
律师的执业证号为 14201199610689526。联系方式如下：联系地址：武汉市江汉
区建设大道 568 号新世界国贸大厦 1 座 50 层；电话：+86 27 85557988；传真：
+86 27 85557588；电子邮箱：weifeiwu@zhonglun.com。
彭珊律师：本所专职律师，系本次发行项目的签字律师。彭珊律师执业证号
为 14201201511868347，联系方式如下：联系地址：武汉市江汉区建设大道 568
号新世界国贸大厦 1 座 50 层；电话：+86 27 85557988；传真：+86 27 85557588；
电子邮箱：pengshan@zhonglun.com。
除上述签名律师外，中伦本项目参与人员还包括褚思宇等。
三、律师工作报告的制作过程
根据本所与发行人签订的专项法律顾问合同，本所律师作为特聘专项法律顾
问，参加本次发行上市的申报工作，对本次发行上市的合法性出具法律意见，具
体工作过程如下：
（一）本所接受委托后，由魏飞武律师、彭珊律师为主的律师共同组成“中
伦共同药业项目组”为发行人提供法律服务，并根据发行人本次发行上市的整体
方案和工作计划，制订律师工作方案，对承办律师进行具体分工。
（二）本所律师参与了发行人本次发行上市整体方案的设计讨论，协同其他
中介机构制订了具体工作计划；参加了历次中介机构协调会，对发行人和其他中
介机构在工作中发现或遇到的境内法律问题进行解答，提出解决建议。
（三）本所律师参与了保荐人组织的对发行人的辅导，并对发行人董事、监
事及高级管理人员授课，讲解公司法、证券法及中国证监会关于股票发行与上市
的相关法律规定。
（四）本所律师编制了针对本次发行上市的核查计划，向发行人及其股东提
交了详尽的尽职调查提纲，收集了根据核查计划所需核查的各项文件、材料，并
对发行人董事、监事、高级管理人员及相关部门的负责人进行了访谈，对有关事
项进行了调查、核实，并在互联网上对发行人的有关报道、评论及其他情况进行
了检索、查询。
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律师工作报告
（五）本所律师自公司登记管理部门调阅并核查了发行人及其境内子公司的
工商登记资料，收集并核查了发行人及其子公司历次股本演变的内部决策文件、
验资报告、资产评估报告、股权转让协议、股权转让对价支付凭证及有关人员出
具的确认、声明、承诺等文件。
（六）本所律师对发行人控股股东、实际控制人和发行人董事、监事、高级
管理人员的身份和资格进行了书面调查及网络核查，通过书面调查和互联网查询
等方式对发行人报告期内存在的关联方进行了调查、核实，对发行人报告期内的
关联交易的公允性和决策程序进行了核查，对发行人与其控股股东及实际控制人
之间是否存在同业竞争情况进行了核查。
（七）本所律师对发行人的主要经营和办公场所、主要资产进行了实地考察
勘验；对发行人拥有或使用的相关资产的权属证书、正在履行的重大合同进行了
核查。
（八）本所律师审查了发行人的股东大会、董事会、监事会的运作记录和决
议，提出了加强发行人公司治理的建议；草拟和修改了发行人的公司规章制度文
本。
（九）本所律师对发行人工商、税务、土地、环保、海关、安全等方面的合
法经营情况进行调查，走访了部分政府主管部门，取得了相关的原始文件和政府
部门就发行人及其子公司在报告期内合法合规等情况出具的证明资料。
（十）本所律师对尽职调查中收集的各种文件的真实性和合法性进行审核、
分析，制作了相应的工作底稿，并以此为基础出具法律意见和律师工作报告。
（十一）本所律师查阅了发行人《审计报告》（发行）。
（十二）本所律师参与了发行人《招股说明书》部分章节的讨论修改，提出
相关的修改意见。
（十三）本所律师对发行人有关申报材料的真实性进行了鉴证，并就发行人
本次发行上市所涉产权文件之复印件与原件是否一致和发行人董事、监事、高级
管理人员、控股股东及实际控制人在申报材料相关文件上签名盖章的真实性进行
了鉴证。
（十四）在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人
以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被
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律师工作报告
本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性、
及时性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、
承诺及确认函亦构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的支持性材料。
（十五）本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（十六）本所律师在发行人本次发行上市工作中，恪尽职守，遵守职业道德，
履行了勤勉尽责义务，完成了应当承担的工作。
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律师工作报告
正 文
一、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的批准和授权
本所律师核查了发行人第一届董事会第四次会议、2020 年第一次临时股东
大会的会议通知、议案及其附件、签名册、议程、表决票、表决统计票、会议决
议、会议记录等会议文件；经核查，发行人本次公开发行股票并在创业板上市已
取得如下批准及授权：
（一）董事会的召开及决议
2020 年 3 月 9 日，发行人召开第一届董事会第四次会议。会议应出席董事 7
人，实际出席董事 7 人，会议审议通过了《关于＜公司在境内首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案＞的议案》、《三年期审计报告》、《关
于公司在境内首次公开发行股票并上市募集资金投资项目的议案》、《关于公司首
次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于公司未来三年分红回报计划的议
案》、《关于公司进行公开承诺并接受约束的议案》、《关于稳定公司股价的议案》、
《关于首次公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案》、《湖北共同药业股份
有限公司章程（草案）》、《湖北共同药业股份有限公司募集资金管理办法》、《湖
北共同药业股份有限公司大股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登
记备案制度》等公司上市后适用的内部制度、《关于提请召开股东大会并授权董
事会办理公司境内首次公开发行股票并在创业板上市的相关事宜的议案》等与本
次发行上市相关的议案，并提议召开 2020 年度第一次临时股东大会。
根据发行人第一届董事会第四次会议决议、发行人的《公司章程》、《董事会
议事规则》等文件，本所律师认为，发行人本次董事会会议的决议内容合法有效。
（二） 股东大会的批准与授权
2020 年 3 月 9 日，发行人董事会向全体股东发出了《关于召开 2020 年第一
次临时股东大会的通知》。2020 年 3 月 25 日，发行人召开 2020 年第一次临时股
东大会，出席会议的股东或股东代表共 16 名，代表股份 8,627.7 万股，占发行人
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律师工作报告
已发行有表决权股份总数的 100%。股东大会逐项审议并通过《关于＜公司在境
内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案＞的议案》、《三
年期审计报告》、《关于公司在境内首次公开发行股票并上市募集资金投资项目的
议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于公司未来三
年分红回报计划的议案》、《关于公司进行公开承诺并接受约束的议案》、《关于稳
定公司股价的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案》、
《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市有关事宜的议案》、《湖北共同药业股份有限公司章程（草案）》、《湖北共同
药业股份有限公司募集资金管理办法》等公司上市后适用的内部制度等议案。其
中，上述议案中涉及公司本次发行上市方案的主要内容如下：
1.发行人拟申请首次公开发行股票并在创业板上市的方案如下：
（1）股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）；
（2）每股面值：人民币 1.00 元；
（3）发行数量：本次发行拟发行股票不超过 2,900 万股，发行完成后公司
总股本不超过 11,527.7 万股。其中，新股发行不超过 2,900 万股；符合转让条件
的股东公开发售股份数量不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配
售股份的数量，其所得资金不归公司所有；
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人、法人
及其他机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）；
（5）发行方式：采用网下向询价对象配售发行和网上申购定价发行相结合
的方式（如发行时中国证监会关于股票的发行方式有变化，则按变化后的发行方
式发行），或证券监督部门认可的其他方式；
（6）定价方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相
结合的方式，或证监会批准的其他方式；
（7）承销方式：余额包销；
（8）承担费用：公司承担本次发行上市相关的所有费用；
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律师工作报告
（9）发行时间：在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次发行工
作，具体发行时间需视境内资本市场状况和有关审批进展情况决定；
（10）拟上市交易所：深圳证券交易所；
（11）决议有效期：24 个月，自本议案通过股东大会审议之日起计算。
2.关于公司境内首次公开发行股票并上市募集资金投资项目的议案的具体
内容如下：本次发行具体募集资金数额根据最终确定的发行价格和经中国证监会
确认的发行股数确定。本次发行的募集资金将用于以下投资项目：
投资额 拟投入募集资金
项目名称
（万元） （万元）
黄体酮及中间体 BA 生产建设项目 60,000 60,000
补充流动资金 5,000 5,000
若本次发行募集资金少于上述投资项目的资金需求，资金缺口由发行人以自
筹方式解决：如募集资金有节余，将用于补充发行人的流动资金。本次发行的募
集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换
前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行借款以及支付项目剩余款项；如本
次发行的募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他
资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
3.关于授权董事会办理公司境内首次公开发行股票并在创业板上市的相关
事宜的议案的主要内容如下：股东大会授权董事会具体办理本次发行上市相关的
如下事项：
（1）负责本次发行上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包
括但不限于就本次发行上市之事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证
券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（2）按照股东大会审议通过的本次发行上市方案，根据具体情况与保荐人
及承销商协商确定、调整和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行
起止日期、发行价格及定价方式、发行数量、发行对象、发行方式等；
（3）聘请本次发行上市的保荐机构和主承销商、专项法律顾问和审计机构，
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律师工作报告
同时授权董事会对该等机构进行调整并决定该等机构的专业服务费用；
（4）根据证券监督管理部门的意见，在股东大会审议批准范围内对募集资
金投资项目的取舍及投资金额作出个别的适当调整；确定募集资金项目的投资计
划进度、轻重缓急顺序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（5）根据需要在发行前确定、开设募集资金专用账户；
（6）根据证券监督管理部门的意见，签署与本次发行上市有关的招股意向
书、招股说明书、合同及协议、说明、承诺函、确认函等各类文件；
（7）本次发行完成后，向证券交易所提出上市的申请，办理有关上市的相
关手续，签署上市的相关文件；
（8）在本次发行上市方案通过中国证监会同意后，办理申请公司股票在证
券交易所挂牌上市的有关事宜，并于发行完成后，办理验资、修订公司章程及工
商变更登记等有关手续；
（9）在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限
责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通股锁定
等事宜；
（10）其他上述虽未列明，但根据股票发行政策变化、证券监督管理部门或
主承销商的意见，为本次发行上市所必须的其他事宜；
（11）上述授权的有效期与公司本次发行上市决议的有效期相同。
4.关于公司公开发行股票前滚存利润分配的决议：
发行人本次发行完成后，新老股东按各自所持股份比例分享截至本次发行前
公司滚存的未分配利润。
综上所述，本所律师认为，发行人第一届董事会第四次会议、2020 年度第
一次临时股东大会已以法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律
法规、规范性文件和《公司章程》等规定，上述决议内容合法有效；本次股东
大会并授权董事会办理相关具体事宜，上述授权范围和程序合法有效。
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律师工作报告
（三） 本次发行上市所涉及的公开发售股份
公司本次公开发行前总股份为 8,627.7 万股，本次拟公开发行股票不超过
2,900 万股（含公司公开发行新股数量和股东公开发售股份数量之和），占公开发
行后总股本的比例不低于 25%；其中：新股发行不超过 2,900 万股；符合转让条
件的股东公开发售股份数量不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得
配售股份的数量，其所得资金不归公司所有。
（四） 辅导验收
1.根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已经就本次发行的辅
导事宜与保荐机构中信证券签订了《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并
在创业板上市之辅导协议》，并报中国证券监督管理委员会湖北监管局备案。
2.根据发行人提供的说明并经本所律师核查，中国证券监督管理委员会湖北
监管局已经对发行人整体变更、运行情况以及辅导内容、辅导效果进行了评估、
调查和验收。
据此，本所律师认为，发行人已就本次发行上市接受了辅导，符合中国证
监会关于首次公开发行辅导的相关规定。
（五） 本次发行上市尚需履行的其他程序
根据《证券法》第九条及《创业板上市审核规则》的规定，本次发行尚需取
得深圳证券交易所审核同意，并报中国证监会履行发行注册程序。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人本次公
开发行股票并在创业板上市已获得必要的内部批准和授权；本次发行尚需取得
深圳证券交易所审核同意，并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格
（一）依法设立
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
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律师工作报告
1.发行人目前的《营业执照》；
2.发行人目前有效的《公司章程》；
3.发行人及其前身宜城共同的工商注册登记资料；
4.发行人整体变更设立股份有限公司会议文件及相关资料。
本所律师核查后确认：发行人系根据《公司法》等法律法规和当时有效之《公
司章程》的规定，于 2018 年 10 月 29 日由宜城共同依法整体变更设立的股份有
限公司，发行人整体变更为股份有限公司时取得襄阳市工商行政管理局核发的统
一社会信用代码为 91420684795913849E 的《营业执照》。发行人整体变更为股
份有限公司时的注册资本为 8,627.7 万元，公司名称为“湖北共同药业股份有限公
司”，公司性质为股份有限公司，发行人营业期限为自 2006 年 5 月 15 日至长期，
截至本律师工作报告出具之日，经营期限尚未届满，目前的登记状态为在营（开
业）企业。
本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
具有本次发行上市的主体资格。
（二）有效存续
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，已持续经营三年以上，且发
行人不存在根据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下
列情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事
由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东请求人民
法院解散公司。
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律师工作报告
本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司。
（三） 持续经营三年以上
如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”部分所述，发行人系由宜城共同
整体变更设立的股份有限公司。根据《创业板注册管理办法》第十条的规定，有
限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可
以从有限责任公司成立之日起计算。
根据共同药业的工商登记资料，共同药业的前身宜城共同成立于 2006 年 5
月 15 日。
本所律师认为，发行人已经持续经营三年以上。
（四） 注册资本已足额缴纳
如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”部分所述，大信已就发行人的设
立于 2018 年 10 月 15 日出具大信验字（2018）第 5-00024 号《验资报告》，验证
发行人的注册资本已全部缴足。
本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的
情形：截至本律师工作报告出具之日，发行人持续经营时间在三年以上，注册
资本已足额缴纳。发行人具备本次公开发行股票并在创业板上市的合法主体资
格。
三、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的实质条件
本所律师进行了如下查验工作： 1）核查发行人自设立以来的历次股东大会、
董事会、监事会会议的会议文件；（2）核查发行人已经制定的公司治理文件，包
括《公司章程》、三会议事规则、《独立董事工作制度》、《防范控股股东及其关联
方资金占用制度》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员
3-3-2-18
律师工作报告
会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书
工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、
《募集资金使用管理办法》、《信息披露管理制度》等；（3）核查大信就发行人本
次发行上市出具的《审计报告》（发行）、《内控报告》；（4）核查发行人主要资产
的权利证明文件；（5）对发行人生产经营情况进行实地调查；（6）核查发行人及
其前身宜城共同自设立至今的全套工商登记材料；（7）核查发行人及其董事、监
事及高级管理人员提供的说明；（8）网络检索中国证监会和证券交易所发行人及
子公司近三年及目前的处罚情况；（9）核查发行人董事、监事和高级管理人员户
籍所在地/经常居住地公安机关开具的无犯罪证明以及个人信用报告；（10）核查
《招股说明书》（申报稿）；（11）核查相关主管机关出具的合规证明；（12）核查
其他重要文件等。
根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人系由
在中国境内设立的有限责任公司依法改制设立的股份有限公司，该等设立方式符
合《公司法》等法律法规规定的设立方式。发行人本次发行上市行为系一家在中
国境内设立的股份有限公司在设立后申请在中国境内首次公开发行 A 股，并申
请本次发行的 A 股在中国境内上市。发行人具备本次公开发行股票并在创业板
上市的如下实质条件：
（一）发行人符合《公司法》规定的发行并上市条件
本次拟公开发行的股票为人民币普通股票，每股面值 1 元，具有同等权利；
每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相
同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二） 发行人符合《证券法》规定的发行及上市条件
1.具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人说明，发行人股东大会、董事会及监事会的会议决议、记录、发
行人的组织架构图等文件，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规章和
规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构，发行人《公司章程》、《股东大会
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律师工作报告
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等确定的公司治理制度正常
运行并发挥应有作用；同时发行人根据经营需要设置了各职能部门，拥有完整、
独立的采购、生产、销售系统和管理系统，能保证公司正常经营管理的需要。发
行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《证券法》第十二条第一款第（一）项规定的条件。
2.具有持续经营能力
根据《审计报告》（发行）的记载，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年
度净利润分别为 47,438,680.22 元、70,677,875.93 元、72,996,358.19 元，发行人
最近三年盈利；同时结合发行人《招股说明书》中有关发行人战略定位、发展规
划的陈述，发行人具有连续经营所必备的经营场所、经营设备、人员、组织运作
能力、技术和市场等基本条件，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项规定的条件。
3.最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据大信出具的《审计报告》（发行）的记载，发行人最近三年财务会计报
告均被出具无保留意见的审计报告，上述情况符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项规定的条件。
4.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
根据《审计报告》（发行）的记载，同时根据发行人及其子公司的市场监督
管理部门、税务主管部门、人社主管部门、住房公积金管理中心、住房和城乡建
设主管部门、自然资源和规划主管部门、生态环境主管部门、应急管理主管部门、
发改主管部门、外汇主管部门、海关主管部门等主管政府机关出具的书面合规证
明以及发行人的说明，并结合发行人控股股东、实际控制人个人征信报告、无违
法犯罪记录证明、相关声明承诺等文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪。上述情况符合《证券法》第十二条第一款第（四）项规定的条件。
5.发行人已聘请中信证券对本次发行并上市提供保荐和承销服务，符合《证
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律师工作报告
券法》第十条的规定。
（三） 发行人符合《创业板上市规则》规定的发行及上市条件
1.市值及财务指标条件
根据《审计报告》（发行）的记载，发行人最近 2 年净利润均为正，且累计
净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第一款规
定的财务指标条件。
2.公众化条件
根据公司本次公开发行方案，公司本次公开发行前总股份为 8,627.7 万股，
本次拟公开发行股票不超过 2,900 万股（含公司公开发行新股数量和股东公开发
售股份数量之和），占公开发行后总股本的比例不低于 25%，且本次发行后股本
总额不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定的条件。
（四） 发行人符合《创业板注册管理办法》规定的发行及上市条件
1.如本律师工作报告“四、发行人的设立”、“十四、发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”之所述，发行人是由宜城共同整体变更设立并在襄
阳工商局依法注册、有效存续的股份有限公司，其持续经营时间在三年以上，发
行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、
审计委员会制度，该等机构和人员能够依法行使职权、履行职责；发行人已经建
立健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切
实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，
故而发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份公司，具备健全且运行良好的
组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册管理办法》第
十条的规定。
2.根据大信出具《审计报告》（发行）的记载，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近 3 年财务会
计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；同时根据大信出具《内控
报告》的记载，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行
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律师工作报告
效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由大信出具无保留结论的内部控制鉴证
报告，符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定。
3.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板
注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）如本律师工作报告“五、发行人的独立性 ”、“九、发行人的关联交易
及同业竞争 ”之所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板注册管
理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）如本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”、
“六、公司的发起人（股东）、控股股东及实际控制人”之所述，发行人主营业务、
控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生
重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股
份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的
重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）如本律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲
裁或行政处罚” 之所述，截止本律师工作报告出具之日，发行人不存在主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
4.如本律师工作报告“九、发行人的业务”部分所述，发行人的主营业务为甾
体药物原料的研发、生产和销售，其生产经营符合法律、行政法规及《公司章程》
的规定，符合国家产业政策和环境保护政策；同时根据发行人主管行政部门出具
的合规证明，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员户籍所
在地/经常居住地公安机关出具的无违法犯罪记录证明，以及相关主体的书面确
认，并经本所律师网络核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
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律师工作报告
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人董事、监事和
高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
等情形。符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、
《创业板注册管理办法》、《创业板上市规则》等相关法律法规、规范性文件的
规定，符合本次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师通过查验如下资料：（1）取得并核查发行人及其前身全套工商登记
档案；（2）核查发行人创立大会会议文件；（3）核查宜城共同同意整体变更为股
份有限公司的会议文件； 4）核查发行人选举职工监事的职工代表会议决议； 5）
核查发起人签署的《发起人协议书》；（6）有关发行人设立的《审计报告》（股改）、
评估报告、验资报告；（7）核查其他重要文件。发行人设立情况如下：
（一） 发行人设立的程序、资格、条件
1.发行人设立的程序
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由宜城共同整体变更
设立的股份有限公司，其变更设立的程序如下：
（1）董事会审议：2018 年 6 月 12 日，宜城共同召开董事会，会议审议通
过如下决议：①同意聘请大信为审计机构并以 2018 年 5 月 31 日为审计基准日，
对宜城共同的财务状况进行审计；②同意聘请中企华评估为评估机构并以 2018
年 5 月 31 日为评估基准日，对宜城共同的整体资产和负债进行评估。
（2）审计：2018 年 9 月 13 日，大信根据审计结果出具了大信审字（2018）
第 5-00396 号《审计报告》，确认宜城共同截至 2018 年 5 月 31 日经审计的净资
产值为 33,020.11 万元。
（3）评估：2018 年 9 月 18 日，中企华评估以 2018 年 5 月 31 日为评估基
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律师工作报告
准日，就宜城共同的净资产评估结果出具了中企华评报字（2018）第 4243 号《资
产评估报告》，评估结果为：截至 2018 年 5 月 31 日，宜城共同经评估的净资产
值为 44,310.31 万元。
（4）关于整体变更为股份公司的董事会决议：2018 年 9 月 11 日，宜城共
同召开关于整体变更为股份公司的董事会，会议审议通过如下事项：1.《审议宜
城市共同药业有限公司整体变更设立的方式变更公司性质为股份公司及相关具
体方案》；2.《审议公司各发起人根据设立股份公司的需要签署的<湖北共同药业
股份有限公司发起人协议>》；3.《审议公司变更为股份有限公司后办理相关工商
变更登记》；4.《审议设立股份公司筹委会并选举陈文静为股份公司筹委会主任》
5.《审议湖北共同药业股份有限公司章程（草案）》；6.提请股东会审议上述议案。
（5）整体变更设立股份有限公司的股东会决议：2018 年 10 月 8 日，宜城
共同召开关于整体变更为股份公司的股东会，会议审议通过如下事项：1.《审议
宜城市共同药业有限公司整体变更设立的方式变更公司性质为股份公司及相关
具体方案》；2.《审议公司各发起人根据设立股份公司的需要签署的<湖北共同药
业股份有限公司发起人协议>》；3.《审议公司变更为股份有限公司后办理相关工
商变更登记》；4.《审议设立股份公司筹委会并选举陈文静为股份公司筹委会主
任》；5.《审议<湖北共同药业股份有限公司章程（草案）>》。
（6）签署《发起人协议》：2018 年 10 月 8 日，宜城共同全体发起人签署了
《发起人协议》，约定将宜城共同的组织形式由有限责任公司整体变更股份有限
公司，并对发行人的名称、住所、经营范围、股份类别、股本总额及各发起人认
购的股份数额和方式、发起人的权利和义务等事项进行了书面约定。
（7）职工代表大会：2018 年 10 月 8 日，发行人召开职工代表大会，选举
任薇为职工代表监事。
（8）创立大会：2018 年 10 月 16 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大
会，审议通过了 1.《关于湖北共同药业股份有限公司筹备工作情况的报告》；2.
《关于发起人以宜城市共同药业有限公司净资产作价抵作股款的审核报告》；3.
《关于湖北共同药业股份有限公司设立费用的报告》；4.《关于设立湖北共同药
业股份有限公司并授权董事会负责办理工商注册登记事宜的议案》；5.《关于自
审计基准日至公司设立之日之间产生的损益由股份公司享有和承担的议案》；6.
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律师工作报告
《关于制定<湖北共同药业股份有限公司章程>的议案》；7.《关于选举湖北共同
药业股份有限公司董事并组成公司第一届董事会的议案》；8.《关于选举湖北共
同药业股份有限公司股东代表监事并组成公司第一届监事会的议案》；9.《关于
制定<湖北共同药业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；10.《关于制定<
湖北共同药业股份有限公司董事会议事规则>的议案》；11.《关于制定<湖北共同
药业股份有限公司监事会议事规则>的议案》；12.《关于制定<湖北共同药业股份
有限公司独立董事工作制度>的议案》；13.《关于制定<湖北共同药业股份有限公
司防范控股股东及其关联方资金占用制度>的议案》；14.《关于制定<湖北共同药
业股份有限公司关联交易管理制度>的议案》。
（9）董事会：2018 年 10 月 16 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，
选举产生了发行人董事长，聘任了总经理、副总经理、财务总监、研发总监及董
事会秘书，成立了董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委
员会并选举产生相关委员。同时，该次会议同时审议通过了《董事会秘书工作细
则》、《总经理工作细则》、《子公司管理办法》、《内部审计制度》、《对外担保管理
制度》、《对外投资管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、
《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与
考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《风险管理制度》等相关
制度，并审议通过了股份公司内部管理机构设置方案，以及董事会对公司治理机
制评估的议案。
（10）监事会：2018 年 10 月 16 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，
选举蒋建军先生为发行人监事会主席。
（11）验资：2018 年 10 月 15 日，大信出具大信验字（2018）第 5-00024
号《验资报告》，验证宜城共同将经审计的 2018 年 5 月 31 日的净资产额人民币
330,201,121.49 元折为股份有限公司股本，确定变更后的股份有限公司总股本为
8,627.7 万股，原有限责任公司各股东按照出资比例持有相应的股份，其余净资
产值人民币 243,924,121.49 元列入股份有限公司资本公积。
（12）工商登记：2018 年 10 月 29 日，襄阳工商局核准了本次整体变更并
向发行人核发了股份公司《营业执照》，股份公司设立后基本情况如下：
统一社会信用 91420684795913849E
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律师工作报告
代码
名称 湖北共同药业股份有限公司
住所 宜城市小河镇高坑一组
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 系祖斌
注册资本 8,627.7 万元
经营期限 2006 年 5 月 15 日至长期
经营范围 医药科技开发和技术服务；医药原料药及中间体生产与销售
（不含医疗器械、易制毒危险化学品的生产和销售）；货物
进出口或技术进出口（国家限制或禁止的货物或技术除外）；
法律、行政法规、国务院决定允许经营并未规定许可的，由
企业自主选择经营项目开展经营。 （依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（13）发行人设立时的股权结构如下：
序
股东姓名/名称 认缴股份（万股） 实缴股份（万股） 持股比例（%）
号
1 系祖斌 3,656.70 3,656.70 42.38
2 李明磊 1,537.10 1,537.10 17.82
3 共同创新 550.12 550.12 6.38
4 安徽利昶 546.72 546.72 6.34
5 华海药业 427.07 427.07 4.95
6 兴发基金 341.70 341.70 3.96
7 深创投 256.27 256.27 2.97
8 武汉红土 252.85 252.85 2.93
9 高金基金 205.02 205.02 2.38
10 石家庄红土 170.85 170.85 1.98
11 蒋建军 159.15 159.15 1.85
12 张欣 140.09 140.09 1.62
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律师工作报告
13 高龙基金 136.68 136.68 1.58
14 佳俊丽豪 136.68 136.68 1.58
15 卢方欣 59.45 59.45 0.69
16 江南 51.25 51.25 0.59
合
—— 8,627.70 8,627.70 100.00
计
2.发起人的资格
根据发行人的工商登记资料及各发起人提供的《营业执照》，并经本所律师
核查，发行人的发起人股东共计 16 名，包括自然人发起人 6 名，非自然人发起
人 10 家，其中包括私募投资基金及私募投资基金管理人 6 家，其他依法设立的
股份公司、有限责任公司或合伙企业 4 家。公司发起人均为住所地在中国境内的
中国公民及中国合伙企业或公司。
本所律师认为，公司发起人均在中国境内有住所，具有法律、法规和规范
性文件所规定的作为股份有限公司发起人、进行出资的主体资格；公司的发起
人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。如本律师
工作报告“六、公司的发起人（股东）、控股股东及实际控制人”部分所述，各发
起人的持股比例符合法律、法规、规章和规范性文件的要求。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所及各发起人持股比
例符合《公司法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求。
3.发行人设立的条件
根据发行人的工商登记资料，发行人的《发起人协议》，并经本所律师核查，
发行人符合《公司法》关于设立股份有限公司的条件，具体包括：
（1）发行人的发起人共 16 名，符合法定人数，且均在中国境内具有住所，
符合《公司法》的规定。
（2）发行人由宜城共同整体变更设立且具有连续三年的盈利记录，各发起
人签订了《发起人协议》；发行人召开了创立大会，办理了验资手续和工商登记
手续，上述情况符合《公司法》第七十六条第（三）项、第七十七条、第七十九
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律师工作报告
条、第八十三条、第九十条、第九十五条的要求。
（3）发行人的《公司章程》已由发行人创立大会通过，并报襄阳工商局备
案。经本所律师审阅，《公司章程》中已经包含了《公司法》所要求的股份有限
公司章程必备条款，符合《公司法》第七十六条第（四）项和第八十一条的要求。
（4）发行人有确定的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
发行人设立时，建立了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等股份
有限公司的组织机构，符合《公司法》第七十六条第（五）项的要求。
（5）发行人系由宜城共同整体变更设立，发行人整体承继了宜城共同的全
部权利和义务，包括住所、资产和业务，具备固定的经营场所和必要的经营条件，
符合《公司法》第七十六条第（六）项的要求。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》关于设立股份有限公司
的条件。
（二） 发行人设立的方式
如上述，经本所律师核查，发行人系由宜城共同以整体变更的方式设立的股
份有限公司，符合《公司法》关于股份有限公司设立的相关规定。
本所律师认为，发行人设立的方式符合《公司法》相关法律、规章的规定。
（三）发起人协议
如前所述，2018 年 10 月 8 日，宜城共同的 16 名股东即发行人的全体发起
人共同签署了《发起人协议》，协议约定，宜城共同全体股东作为发起人共同发
起将宜城共同整体变更设立为股份有限公司，名称为“湖北共同药业股份有限公
司”，注册资本为 8,627.7 万元，由全体发起人以宜城共同经审计的净资产对股份
有限公司进行出资，并按其在宜城共同的出资比例确定其对股份有限公司的持股
比例。该协议书还对股份有限公司的设立程序、各发起人的权利与义务等作了明
确的规定。
本所律师认为：宜城共同在整体变更为股份有限公司时全体股东签署的《发
起人协议》内容及形式符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能导致
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律师工作报告
发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（四）发行人设立时的审计、评估和验资
经本所律师核查，宜城共同整体变更为股份有限公司过程中已履行了必要的
审计、评估和验资手续，符合《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等法律
法规和规范性文件的规定。
（五）发行人的创立大会（首次股东大会）
经本所律师核查发行人创立大会的会议通知、会议议程、授权委托书、签到
单、议案、表决票、表决结果统计、决议、记录等资料，2018 年 10 月 16 日，
发行人在公司会议室召开了创立大会，并于会议召开 15 日前通知全体股东。出
席本次会议的股东及授权代表共计持有发行人 8,627.7 万股股份，占发行人股份
总数的 100%。经出席该次创立大会的股东及股东授权代表表决，审议通过了关
于设立股份公司具体方案、股份公司章程等基本制度等议案，并选举产生了发行
人的首届董事会董事和监事会非职工代表监事。
本所律师认为：发行人创立大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、
所议事项和决议内容均符合相关法律法规和规范性文件规定，形成的决议合法
有效，创立大会召开合法有效。
（六）发起人投入的资产及其产权关系
1.如上述，发行人系由宜城共同整体变更设立的股份有限公司，且本次整体
变更的出资情况已经验资机构验证。
2.发行人系由宜城共同整体变更设立的股份有限公司，不存在采用将全资附
属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的方式，也未以其他企业中的权益
折价入股，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书由发起人转移给发
行人的情况，因此也不存在资产转移相关的法律障碍或风险。
本所律师认为，发行人的设立已履行了相关法律程序，符合有关法律、法
规、规章和规范性文件的规定，其设立行为合法、有效；各发起人投入到发行
人中的资产产权清晰，出资行为不存在法律瑕疵。
3-3-2-29
律师工作报告
综上所述，宜城共同整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式
符合法律、法规和规范性文件的规定；股份有限公司整体变更过程中发行人之
全体发起人所签署的《发起人协议》符合法律法规和规范性文件的规定，合法
有效；股份有限公司整体变更过程中，宜城共同已经履行了审计、评估、验资
及工商变更登记等必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；宜城共同
整体变更为股份有限公司所召开的创立大会的召集、召开程序及形成的决议合
法、有效，发行人已完成股份有限公司整体变更的工商变更登记手续。据此，
本所律师认为，宜城共同整体变更为股份有限公司的行为符合《公司法》的有
关规定，发行人设立合法有效。
五、发行人的独立性
本所律师经核查如下资料：（1）取得并核查发行人控股股东、实际控制人等
主体填写的《调查表》及承诺；（2）核查发行人重大关联交易的交易文件及付款
凭证；（3）核查发行人董事会、监事会、股东大会会议文件；（4）核查发行人董
事、监事及高级管理人员的任免文件；（5）核查发行人高级管理人员、财务人员
与发行人或其控股子公司签署的劳动合同； 6）核查发行人的财务管理制度； 7）
核查发行人职能部门设置情况； 8）核查了发行人现行章程及其他公司治理制度；
（9）对发行人的办公经营场所进行了实地考察；（10）抽查发行人及子公司员工
劳动合同、工资表、社保及公积金缴费记录；（11）核查发行人正在履行中重大
合同并经走访发行人金额前十大的销售及采购商；（12）核查发行人资产权属证
明文件等，经本所律师核查，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其
控股股东、实际控制人：
（一）发行人的业务独立
根据发行人的说明及发行人为开展业务经营与供应商、客户签署的重大采购
合同、销售合同及其他与发行人业务相关的重大合同、本所律师对发行人及子公
司的现场走访、发行人的说明，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，
发行人通过其自身及子公司开展业务，具有独立的研发、生产、供应和销售业务
3-3-2-30
律师工作报告
体系；发行人拥有独立的采购和销售网络，并以自己的名义对外开展业务和签订
各项业务合同，具有直接面向市场独立经营的能力；发行人及其子公司的业务不
依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
如本律师工作报告“九、发行人的关联交易及同业竞争”部分所述，发行人与
控股股东、实际控制人之间虽然存在关联交易，但该等关联交易并不导致发行人
及其子公司对关联方的重大依赖。同时，发行人已经在《公司章程》、《关联交易
管理制度》中制定了关联交易的审议制度，发行人的控股股东、实际控制人已经
就规范关联交易作出了相关的承诺。
同时发行人本次发行募集资金所投项目均与发行人的主营业务相关。发行人
与其控股股东之间不存在正在履行的委托经营、租赁经营方面的协议。
本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其关联方。
（二） 发行人的资产独立完整
根据发行人的说明及发行人的《审计报告》（发行）、资产权属证书及其他有
关文件、本所律师对发行人及其子公司的现场走访，发行人由宜城共同整体变更
而来的股份有限公司，发行人设立时的股本已募足，承继了宜城共同的全部资产，
有关资产和权益已办理了相关的产权过户手续，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其子公司具备与其生产经营有关的生产及销售系统、辅助生产系统和配
套设施，拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、注册商标、专利技术的
所有权或使用权；发行人的资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的
资产有明确界定且划分清晰，发行人的资产独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业。虽报告期内公司存在向控股股东祖斌租赁使用位于襄阳伺服产业
园的房屋的情形，但该房屋并非发行人生产经营主要用房，具体租赁情况详见本
律师工作报告“九、发行人的关联交易及同业竞争”之所述，故而此关联租赁不影
响发行人的独立性。
根据大信出具的《审计报告》（发行）并向发行人确认，截至本律师工作报
告出具日，发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用
的情形。
3-3-2-31
律师工作报告
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议等资料中有关董事、
监事、总经理及其他高级管理人员任免的内容，本所律师认为，发行人的现任董
事、非职工监事由股东大会选举产生，职工监事由发行人职工以民主方式选举产
生，发行人现任总经理、副总经理、财务总监、研发总监、董事会秘书等高级管
理人员均由发行人董事会聘任。
根据发行人的说明、发行人高级管理人员填写的调查表，截至本律师工作报
告出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、研发总监等
高级管理人员未在实际控制人控制的其他企业领薪，不存在在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形；发行人的
财务人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼任财务人员的情形。
同时经本所律师抽查社会保险缴费凭证、《劳动合同》、工资表，发行人已与
其员工签署劳动合同，并建立了劳动人事管理制度，发行人的劳动、人事及工资
管理完全独立，公司报告期内劳动用工基本情况如下：
1.劳动用工情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其申报报表范围内的
子公司最近三年的劳动用工情况如下：
单位：人
用工类型 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
公司在册员工 483 374 301
劳务工 16 15 10
合计 499 389 311
2.报告期内为员工缴纳社会保险的情况
（1）根据发行人提供的资料，发行人及其子公司截至 2019 年 12 月 31 日为
在册员工缴纳各项社会保险的具体情况如下：
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律师工作报告
单位：人
项目 2019.12.31
公司在册员工 483
养老保险 实缴人数 450
医疗保险 实缴人数 450
失业保险 实缴人数 450
生育保险 实缴人数 450
工伤保险 实缴人数 450
新入职员工，尚在办理社保登记 9
在其他单位缴纳五险 4
未缴原因 新农保、新农合 19
自行缴纳 1
（2）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内
不存在因社会保险缴纳问题被主管机关处罚的情形。
（3）根据社会保险主管机关出具的证明、《审计报告》（发行）的记载，并
经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存在因违反社会保险方面的法律、
法规而受到主管机关重大行政处罚的情形。
（4）公司员工未缴纳社保原因主要包括如下情形：一是部分员工属于新入
职，公司正在为其办理社会保险过程中；二是部分员工已在户籍地所在其他单位
办理社会保险、公积金，无需重复缴纳；三是部分农村户籍员工已购买新农合、
新农保或在家乡拥有宅基地，不愿重复缴纳；四是部分员工自行缴纳。
3.报告期内为员工缴纳住房公积金的情况
（1）根据发行人提供的资料，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其境内子
公司为员工缴纳公积金的具体情况如下表：
单位：人
项目 2019.12.31
公司在册员工 483
3-3-2-33
律师工作报告
实缴人数 430
未缴人数 53
（2）2017 年 1 月开始，公司逐步规范为全体员工缴纳住房公积金的问题。
截至 2019 年 12 月 31 日，共同药业及子公司已为大部分员工缴纳了相关社会保
险及住房公积金，部分员工公积金尚在办理过程中。
（3）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内
不存在因住房公积金缴纳问题受到主管部门行政处罚的情形。
（4）根据住房公积金主管机关出具的证明、《审计报告》（发行）的记载，
并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存在因违反住房公积金方面的
法律、法规而受到主管机关重大行政处罚的情形。
4.关于社会保险和住房公积金的相关承诺
根据发行人的实际控制人系祖斌、陈文静出具《承诺函》，如发行人及其子
公司将来被任何行政机关要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险、住房公积金
及因此受到任何处罚或损失，本人将代发行人及其子公司承担全部费用，或在发
行人及其子公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向其给予全额补偿，以确
保不会给发行人及其子公司造成额外支出或使其受到任何损失，不会对发行人及
其子公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。
本所律师认为，报告期内发行人及其子公司未为部分员工在本单位缴纳社
会保险和住房公积金的情况不会构成本次发行的实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四） 发行人的机构独立
根据发行人向本所律师提供的发行人组织机构设置方案，发行人根据自身经
营管理的需要分层次设立了独立的销售部、采购部、质量部、研发中心、生产部、
人力资源部、项目部、综合办公室、财务部、证券法务部、审计部等职能部门，
发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
3-3-2-34
律师工作报告
同时根据发行人的说明，并经核查发行人的《公司章程》、组织机构图等文
件，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人已经按照法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定设立了董事会、监事会、总经理等经营
决策机构，独立行使各自的职权；发行人根据经营需要建立了相应的职能部门，
拥有完整独立的经营管理系统，公司独立办公、独立运行，与实际控制人控制的
其他企业不存在混合经营、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五） 发行人的财务独立
根据发行人的说明，并经本所律师核查《审计报告》（发行）、《内控报告》、
发行人财务部门的设置、人员组成及相关财务管理制度等，本所律师认为，截至
本律师工作报告出具之日，发行人设立了独立的财务部门，配置了财务人员，建
立了独立、完整的财务核算体系和财务管理程序，独立作出财务决策，具有规范
的财务会计制度，自主支配自有资金、处置自有资产，对各项成本支出和其他支
出及其利润等进行独立核算，不存在控股股东、实际控制人干预的情况；发行人
独立开设银行账户，并独立申报和缴纳各项税款。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的业务、
资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人，发行人具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、公司的发起人（股东）、控股股东及实际控制人
为对发行人的发起人和股东发表意见，本所律师进行了如下查验工作：（1）
核查发行人及其前身成立至今的全套工商登记材料；（2）核查发行人非自然人股
东的相关工商登记材料、公司章程、营业执照、调查表，并登陆国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）检索；（3）核查发行人自然人股东的身份
证及其填写的调查表；（4）通过证监会网站行政处罚决定栏目、市场禁入决定栏
3-3-2-35
律师工作报告
目、基金业协会纪律处分、中国证券监督管理委员会网站证券期货市场失信记录
查询平台、全国法院被执行人信息查询、中国商事仲裁网、中国证券投资基金业
协会等官方网站进行网络核查。
经核查公司的发起人（股东）、控股股东及实际控制人情况如下：
（一）公司发起人（股东）及其基本情况
公司发起人（股东）共计 16 名，其基本情况如下：
1.系祖斌，男，中国国籍，身份证号码：42011119700711****。
2.李明磊，男，中国国籍，身份证号码：42060419771117****。
注:根据李明磊户口本以及襄阳市公安局王寨派出所出具的《户籍证明》，李明磊曾用名
为邹蕾、邹磊。
3.蒋建军，男，中国国籍，身份证号码：42060419651215****。
4.卢方欣，男，中国国籍，身份证号码：42212919710204****。
5.江南，男，中国国籍，身份证号码：31010419710623****。
6.张欣，女，中国国籍，身份证号码：42060119700324****。
7.共同创新，现持有北京市工商行政管理局顺义分局核发的统一社会信用代
码为 911101133552939653 的《营业执照》；住所为北京市顺义区南彩镇彩祥东路
10 号；企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为陈文静；经营范围：项目
投资；投资管理；投资咨询；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）。
（1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）；合伙人为：
序号 合伙人姓 合伙份额 持有合伙份额 合伙人类型 合伙人身份
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律师工作报告
名 （万元） 比例（%）
副总经理、董
1 陈文静 2,468 76.646 普通合伙人
事会秘书
2 刘向东 200 6.211 有限合伙人 财务总监
3 李丽 70 2.174 有限合伙人 外部人士
4 徐静 50 1.553 有限合伙人 外部人士
证券事务代
5 万迎 30 0.932 有限合伙人
表
6 彭富芝 30 0.932 有限合伙人 外部人士
公司员工且
7 王学明 30 0.932 有限合伙人
为股东亲属
公司员工且
8 张新梅 30 0.932 有限合伙人
为股东亲属
公司员工且
9 赵海燕 30 0.932 有限合伙人
为股东亲属
10 左峰 25 0.776 有限合伙人 外部人士
11 胡玲玲 20 0.621 有限合伙人 员工
12 杨道英 20 0.621 有限合伙人 员工
13 彭燕兰 20 0.621 有限合伙人 员工
14 张静 20 0.621 有限合伙人 员工
公司员工且
15 陈德宽 20 0.621 有限合伙人
为股东亲属
16 郭春燕 20 0.621 有限合伙人 外部人士
17 余金合 20 0.621 有限合伙人 员工
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律师工作报告
18 陈道英 20 0.621 有限合伙人 员工
19 王凌 16 0.497 有限合伙人 外部人士
20 赵清华 13 0.404 有限合伙人 员工
21 黄春龙 10 0.311 有限合伙人 员工
22 鲁礼国 10 0.311 有限合伙人 员工
23 冯俊 10 0.311 有限合伙人 外部人士
24 夏继芳 8 0.248 有限合伙人 员工
25 赵永刚 5 0.155 有限合伙人 员工
26 陈建国 5 0.155 有限合伙人 员工
27 张孝俊 5 0.155 有限合伙人 员工
28 朱辉 5 0.155 有限合伙人 员工
29 卢天国 5 0.155 有限合伙人 员工
30 熊英 5 0.155 有限合伙人 员工
合计 —— 3,220 100.00 —— ——
共同创新的执行事务合伙人陈文静与公司控股股东系祖斌为夫妻关系。同时
根据共同创新的声明、陈文静的确认并经本所律师抽查劳动合同及社保缴费记录，
共同创新的有限合伙人主要为公司员工；其中 7 位非公司员工的外部人士，均为
公司股东的朋友或亲戚。
同时共同创新出具的声明：共同创新的设立过程中不存在募集资金的行为，
亦未将其资产委托于第三方进行管理，或者受其他投资企业委托代其管理资金的
行为，除投资入股共同药业以外，将不从事投资其他公司及相关业务，亦不从事
私募投资基金管理及私募投资业务，其不属于私募投资基金管理人或私募投资基
金，因此不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案
程序；且共同创新确认其合伙人出资均系其本人真实出资，资金来源合法，合伙
人不存在违反法律法规及其应当遵守的规定进行对外出资的情形；也不存在委托
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律师工作报告
出资、委托持股的情形。
根据共同创新合伙人出具调查表并经本所律师核查，共同创新基本情况如下：
①根据抽查合伙人劳动合同及经公司股东确认，共同创新有限合伙人为公司
员工，以及公司股东及高管系祖斌、李明磊、陈文静的朋友或亲属，且全体合伙
人不存在不得投资入股共同创新的情形；不存在于共同药业客户或供应商担任职
务或持有权益的情形；
②共同创新全体合伙人自愿参加投资入伙共同创新，其通过持有共同创新合
伙份额而间接持有共同药业的权益；同时共同创新全体合伙人遵循盈亏自负，风
险自担的原则，与共同药业其他投资者权益平等；
③共同创新不属于私募基金或私募基金管理人，无需在中国证券投资基金业
协会履行登记或备案程序；
④共同创新及全体合伙人确认并承诺：共同创新不在共同药业首次公开发行
股票并上市前转让共同创新所持有的共同药业的股份，并承诺自共同药业上市之
日起至少 36 个月亦不转让所持有的共同药业股份：共同药业上市前及上市后的
锁定期内，全体合伙人所持有的共同创新的合伙份额拟转让或退出的，只能向共
同创新合伙人或普通合伙人指定的其他符合条件的员工转让，并遵守共同创新的
内部管理制度。
⑤共同创新向共同药业的增资价格为 5.85 元/每元注册资本，与同期其他外
部投资机构的增资价格一致，为公允的市场价格，不涉及股份支付事项。
8.深创投，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440
300715226118E 的《营业执照》；住所为深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦
11 层 B 区；企业类型为有限责任公司，法定代表人为倪泽望；经营范围为一般
经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管
理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展
投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得
3-3-2-39
律师工作报告
从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法
律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经
营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在
合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务；其股东及股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市人民政府国有资产监督管
1 152,843.4070 28.20
理委员会
2 深圳市星河房地产开发有限公司 108,418.6696 20.00
3 深圳市远致投资有限公司 69,350.3415 12.79
上海大众公用事业(集团)股份有
4 58,543.8000 10.80
限公司
5 深圳能源集团股份有限公司 27,269.5179 5.03
6 深圳市立业集团有限公司 26,520.1015 4.89
7 广东电力发展股份有限公司 19,911.1101 3.67
8 福建七匹狼集团有限公司 19,352.6197 3.57
9 深圳市亿鑫投资有限公司 17,953.0529 3.31
10 深圳市福田投资发展公司 13,253.1829 2.44
11 深圳市盐田港集团有限公司 12,651.0909 2.33
12 广深铁路股份有限公司 7,590.6789 1.40
13 七匹狼控股集团股份有限公司 7,167.4818 1.32
14 中兴通讯股份有限公司 1,265.1335 0.23
合计 —— 542,090.1882 100.00
9.武汉红土，现持有武汉东湖新技术开发区市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 9142010059107756XJ 的《营业执照》；住所为武汉市东湖新技术开
发区关山大道 20 号中国光谷创意产业基地二号楼第 308-310 室；企业类型为有
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律师工作报告
限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为周乘风；经营范围为创业投资
业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；
为创业企业提供创业管理服务业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经
审批后或凭许可证在核定期限内经营）；其股东及股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市创新投资集团有限公司 1,600 53.33
2 武汉三新投资控股有限公司 800 26.67
3 武汉汉元投资管理有限公司 600 20.00
合计 —— 3,000 100.00
10.石家庄红土，现持有石家庄市市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 91130100056513067H 的《营业执照》；住所为河北省石家庄市裕华区槐安东
路 121 号万达广场 5A 写字楼 701 室；企业类型为其他有限责任公司，法定代表
人为李守宇；经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（法律、
法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营，需其他部门审批的事项，待批
准后，方可经营）；其股东及股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市创新投资集团有限公司 8,750 35
2 石家庄发展投资有限责任公司 7,500 30
3 河北联盛投资有限公司 5,000 20
4 河北淇澳建筑工程有限公司 2,500 10
北京泽瑞恒投资管理中心（有限
5 1,250 5
合伙）
合计 —— 25,000 100
11.高龙基金，现持有武汉市新洲区市场监督管理局核发的统一社会信用代
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律师工作报告
码为 91420117MA4KLNE84B 的《营业执照》；住所为武汉市新洲区邾城街齐安
大道 385 号 1 栋 1-6 层；企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为湖北高投
鑫龙投资管理有限公司；经营范围为从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服
务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公
开募集和发行基金）；合伙人为：
合伙份额（万 持有合伙份额
序号 合伙人名称 合伙人类型
元） 比例（%）
湖北高投鑫龙投资管理
1 500 1 普通合伙人
有限公司
2 国信证券股份有限公司 32,500 65 有限合伙人
马应龙药业集团股份有
3 7,500 15 有限合伙人
限公司
武汉阳逻临港产业投资
4 5,000 10 有限合伙人
基金有限公司
湖北省高新技术产业投
5 4,500 9 有限合伙人
资有限公司
合计 —— 50,000 100 ——
12.高金基金，现持有荆州市市场监督管理局沙市分局核发的统一社会信用
代码为 91421002082325334Q 的《营业执照》；住所为荆州市塔桥路 35 号荆州市
财政局副 2 楼；企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为湖北高金投资管理
有限公司；经营范围为生物与新医药、生物技术、健康医疗等战略性新兴产业相
关领域和其他领域的股权投资，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服
务业务；合伙人为：
合伙份额 持有合伙份额
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） 比例（%）
3-3-2-42
律师工作报告
湖北高金投资管理有限公
1 300 1.2 普通合伙人
司
北京宇骐稳健投资管理有
2 6,000 24.0 有限合伙人
限公司
湖北省创业投资引导基金
3 5,000 20.0 有限合伙人
管理中心
4 国投高科技投资有限公司 5,000 20.0 有限合伙人
武汉中金鼎合创业投资基
5 4,800 19.2 有限合伙人
金中心（有限合伙）
湖北省高新产业投资集团
6 2,500 10.0 有限合伙人
有限公司
湖北德沃企业管理有限公
7 1,400 5.6 有限合伙人
司
合计 —— 25,000 100 ——
13.兴发基金，现持有宜昌市市监局宜昌高新技术产业开发区分局核发的统
一社会信用代码为 91420500MA489XE77L 的《营业执照》；住所为宜昌高新区发
展大道 62 号；企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为宜昌悦和股权投资
基金管理有限公司；经营范围为创业投资服务；创业投资咨询业务；为创业企业
提供创业管理服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）；合伙人为：
合伙份额 持有合伙份额
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） 比例（%）
宜昌悦和股权投资基金
1 250 1 普通合伙人
管理有限公司
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律师工作报告
宜昌兴发集团有限责任
2 8,000 32 有限合伙人
公司
湖北同富创业投资管理
3 5,000 20 有限合伙人
有限公司
湖北省高新产业投资集
4 5,000 20 有限合伙人
团有限公司
5 湖北悦畅商贸有限公司 4,750 19 有限合伙人
广州君嘉泰合控股有限
6 2,000 8 有限合伙人
公司
合计 —— 25,000 100 ——
14.安徽利昶，现持有芜湖市监局核发的统一社会信用代码为 91340200MA2
NBJLFXW 的《营业执照》；住所为安徽省江北产业集中区管委会 B 楼 413-H 室；
企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为张强鸣；经营范围为股权投资，企
业投资，投资咨询（证券、期货投资咨询除外）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）；合伙人为：
持有合伙份额比
序号 合伙人姓名 合伙份额（万元） 合伙人类型
例（%）
1 张强鸣 1,300 32.5 普通合伙人
2 何修文 1,400 35.0 有限合伙人
3 汪守阵 1,300 32.5 有限合伙人
合计 —— 4,000 100 ——
15.佳俊丽豪，现持有深圳市监局核发的统一社会信用代码为 914403000824
59180B 的《营业执照》；住所为深圳市福田区香梅路 1061 中投国际商务中心 A
座 21 楼；企业类型为有限责任公司，法定代表人为林健；经营范围为兴办实业；
房地产开发；建筑装饰材料、初级农副产品、通用设备的销售；商业信息咨询；
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律师工作报告
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）；股
东及股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林健 7.5 75
2 黄佳丽 2.5 25
合计 —— 10 100
16.华海药业，在深圳证券交易所上市（股票代码为 600521）的公众公司，
现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330000147968817N
的《营业执照》；住所为浙江省临海市汛桥；企业类型为其他股份有限公司（上
市），法定代表人为陈保华；经营范围为药品的生产（范围详见《中华人民共和
国药品生产许可证》）。医药中间体制造，经营进出口业务。
（二）发起人股东私募投资基金及管理人登记备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定及
发行人提供的相关资料，并经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站（http:
//www.amac.org.cn/）复核，截止本律师工作报告出具之日，公司发起人股东私募
投资基金及管理人登记备案情况如下：
序 私募基金备案/管理 登记/备案
公司名称 私募基金管理人名称
号 人登记 时间
私募投资基金管理人
1 深创投 —— 2014.4.22
登记编号 P1000284
武汉红土成长创业投
私募基金编号
2 武汉红土 资管理有限公司 2015.9.8
SD6590
（P1021890）
深创新投资管理顾问
石家庄红 私募基金编号
3 （北京）有限公司 2015.8.3
土 S26354
（P1002856）
4 兴发基金 私募基金编号 宜昌悦和股权投资基 2016.7.15
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律师工作报告
SJ8211 金管理有限公司
（P1026667）
湖北高投鑫龙投资管
私募基金编号
5 高龙基金 理有限公司 2016.6.30
SE3224
（P1025374）
私募基金编号 湖北高金投资管理有
6 高金基金 2014.4.9
SD1740 限公司（P1000759）
（三）发起人股东所持发行人股份的限制情况
经本所律师查询发行人工商登记资料及经发行人股东确认，截止本律师工
作报告出具之日，发行人直接股东均不存在将其持有的发行人股份进行质押或
被冻结情况，也不存在受托、委托、信托持股的情况，发行人股权清晰，不存
在可能影响本次发行上市的法律障碍或潜在法律风险。
（四）发行人股东之间的关联关系
公司发起人股东共同创新为实际控制人之一陈文静控制的合伙企业，持有公
司股份比例为 6.38%。陈文静为公司股东系祖斌的配偶，二人为公司共同实际控
制人；股东张欣为系祖斌胞姐，持有公司股份比例为 1.62%；股东武汉红土、石
家庄红土为深创投持股的关联企业，存在关联关系。
除上述情况外，截至本律师工作报告出具之日，发起人股东之间不存在其
他关联关系或一致行动关系。
（五）发行人的控股股东及实际控制人
公司控股股东为系祖斌，现持有公司 42.38%股权。自公司设立至今，系祖
斌持有公司的股权保持在 40%以上，报告期内控股股东未发生变更。
公司实际控制人为系祖斌与陈文静夫妇，认定的理由和依据如下：
1.截至律师工作报告出具之日，系祖斌直接持有公司 42.38%股权，报告期内
一直担任公司董事长、总经理，负责公司生产经营及管理决策。
2.截至律师工作报告出具之日，共同创新持有共同药业 6.38%股权，陈文静
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律师工作报告
为共同创新执行事务合伙人且持有共同创新 76.65%的合伙份额，陈文静代表共
同创新行使作为共同药业股东的权利，同时陈文静担任公司副总经理兼董事会秘
书，参与公司生产经营及管理决策。
3.系祖斌与陈文静为夫妻关系，共同参与公司生产经营及管理决策。
综上所述，本所律师认为，公司发起人为中国公民及中国合伙企业或公司，
住所地全部在中国境内。公司发起人具有法律、法规和规范性文件所规定的作
为股份有限公司发起人、进行出资的主体资格；公司的发起人人数、住所、出
资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，公司发起人中不存在法律法规规定不适合担任股东的情形
或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，公司发起人股
东适格。
七、发行人的股本及演变
为对发行人的股本及演变发表意见，本所律师进行了如下查验工作：就发行
人的股本及演变，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其前身
宜城共同自设立以来的全套工商注册登记资料；（2）历次股权变动的协议及增资
文件、股权转让凭证及缴税凭证、增资款缴付凭证、董事会决议、股东（大）会
决议等；（3）政府证明文件；（4）验资报告、评估报告；（5）发行人股东出具的
确认及承诺。
（一）发行人之前身宜城共同的历史沿革
1.2006 年 5 月 15 日，宜城共同设立
2005 年 12 月 20 日，系祖斌、徐润星签署《协议》，约定共同设立宜城市共
同药业有限公司。
2006 年 4 月 8 日，宜城共同股东召开股东会，各股东就选举产生公司执行
董事、监事及总经理作出了决议。公司设立时注册资本 300 万元，股东系祖斌认
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律师工作报告
缴出资 150 万元，占注册资本总额 50%，股东徐润星认缴出资 150 万元，占注册
资本总额 50%，以上认缴出资额分两期缴清。公司住所地为宜城北新街一号，法
定代表人为徐润星，经营范围为生产销售激素类医药原料及中间体。
根据襄樊远达会计师事务所于 2006 年 4 月 4 日出具的襄远达验字（2006）1
54 号《验资报告》，截至 2006 年 3 月 31 日止，公司收到股东缴纳的第一期注册
资本为 75 万元：由系祖斌实缴 75 万元，全部以货币实缴出资。
2006 年 5 月 15 日，经宜城工商局核准公司设立登记，公司名称为宜城市共
同药业有限公司，公司注册资本为 300 万元，实收资本为 75 万元，公司住所为
宜城北街一号，公司法定代表人、执行董事为徐润星，公司总经理为系祖斌，公
司监事为邹蕾，公司设立时股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 系祖斌 150 75 50
2 徐润星 150 0 50
合计 — 300 75 100
2.2013 年 5 月第一次增资、第一次股权转让、变更法定代表人
2013 年 3 月 25 日，公司召开股东会，参会人为系祖斌、徐润星，经股东会
审议通过，徐润星将其认缴的 150 万元的股权全部转让给系祖斌。同日徐润星与
系祖斌签订《股东股权转让协议》，约定徐润星将其持有的公司 50%的认缴出资
额即 150 万元认缴出资转让给系祖斌，公司营运所产生的债权债务及红利均与徐
润星无关。
2013 年 4 月 2 日，公司召开股东会审议通过公司注册资本由 300 万元变更
为 1,000 万元，同意新增股东李明磊、蒋建军、张欣，同时由系祖斌、李明磊、
蒋建军、张欣签订《投资人增资协议》，约定公司注册资本变更为 1,000 万元，
增资后由系祖斌持有公司注册资本 612 万元；李明磊持有公司注册资本 261 万元，
蒋建军持有公司注册资本 27 万元；张欣持有公司注册资本 100 万元。
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律师工作报告
同时公司召开股东会审议通过，选举系祖斌为公司法定代表人、执行董事，
并聘任其为公司总经理，同时相应修订公司章程。
2013 年 4 月 22 日，襄阳万信和联合会计师事务所出具的襄万信和验字（2013）
079 号《验资报告》，截至 2013 年 4 月 22 日止，公司已收到各股东实缴的注册
资本合计 925 万元人民币。其中系祖斌实缴出资 537 万元，蒋建军实缴出资 27
万元，李明磊实缴出资 261 万元，张欣实缴出资 100 万元，上述出资均以货币形
式出资，同时根据襄樊远达会计师事务有限公司于 2006 年 4 月 4 日出具的襄远
达验字（2006）第 154 号《验资报告》，截至 2013 年 4 月 22 日公司累计实收注
册资本为 1,000 万元。
2013 年 5 月，经宜城工商局核准变更登记，公司股东及股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 系祖斌 612 61.2
2 李明磊 261 26.1
3 张欣 100 10.0
4 蒋建军 27 2.7
合计 — 1,000 100
3.2015 年 9 月 28 日，宜城共同第二次增资，新增股东
2015 年 9 月 24 日，公司召开股东会审议通过公司注册资本由 1,000 万元增
资至 6,153.86 万元，新增卢方欣、江南、共同创新为公司股东。同日原股东、新
股东及公司签署《增资协议》，约定由股东系祖斌增资 2,992.89 万元，由股东蒋
建军增资 132.15 万元，由股东李明磊增资 1,276.10 万元，由股东张欣增资 40.09
万元，由股东卢方欣出资 89.66 万元，由股东江南出资 72.85 万元，由股东共同
创新出资 550.12 万元，上述增资款均采用货币形式缴纳。
2015 年 9 月 28 日，经宜城工商局核准变更登记，公司注册资本变更为
6,153.86 万元，公司股东及股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 系祖斌 3,604.89 58.58
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律师工作报告
2 李明磊 1,537.10 24.98
3 共同创新 550.12 8.94
4 蒋建军 159.15 2.58
5 张欣 140.09 2.28
6 卢方欣 89.66 1.46
7 江南 72.85 1.18
合计 — 6,153.86 100.00
根据共同创新合伙人会议决议及《增资协议补充协议》，约定共同创新为支
持共同药业的发展，自愿以 5.85 元/1 元注册资本参与共同药业本次增资；就本
次增资，共同创新以 3,220 万元货币资金投资入股共同药业，其中 550.12 万元计
入公司注册资本，2,669.88 万元计入公司资本公积金。
4.2016 年 6 月 28 日，宜城共同第三次增资、新增股东
2016 年 2 月 26 日，公司召开股东会，决议通过公司增加注册资本至 6,833.83
万元，由新增股东武汉红土、石家庄红土、深创投缴纳以上增资款。
武汉红土、石家庄红土、深创投与系祖斌、李明磊、蒋建军、张欣、卢方欣、
江南、共同创新以及共同药业签订《增资合同书》，约定本次增资价格为 5.85
元/1 元注册资本，新增股东深创投以 1,500 万元投资入股共同药业，其中 256.27
万元计入注册资本，1,243.73 万元计入资本公积金；武汉红土以 1,480 万元投资
入股共同药业，其中 252.85 万元计入注册资本，1,227.15 万元计入资本公积金；
石家庄红土以 1,000 万元投资入股共同药业，其中 170.85 万元计入公司注册资本，
829.15 万元计入资本公积金。
2016 年 6 月 28 日，经宜城工商局核准变更登记，公司注册资本变更为
6,833.83 万元，公司股东及股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 系祖斌 3,604.89 52.75
2 李明磊 1,537.10 22.49
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3 共同创新 550.12 8.05
4 深创投 256.27 3.75
5 武汉红土 252.85 3.70
6 石家庄红土 170.85 2.50
7 蒋建军 159.15 2.33
8 张欣 140.09 2.05
9 卢方欣 89.66 1.31
10 江南 72.85 1.07
合计 —— 6,833.83 100.00
5.2017 年 7 月 3 日，宜城共同第二次股权转让
2017 年 4 月 21 日，公司召开临时股东会，出席会议的股东或股东授权代理
人共计 10 名，经公司全体股东一致审议通过公司股东卢方欣将其持有的公司 30.
21 万元的认缴出资额转让给系祖斌，转让价款为 0 元；公司股东江南将其持有
的公司 21.6 万元认缴出资额转让给系祖斌，转让价款 0 元；同时全体股东审议
通过了公司章程修正案。
经股权转让方卢方欣、江南确认，本次股权转让时，股权转让双方均知悉共
同药业的 IPO 计划及进展，且卢方欣、江南自愿将其持有的共同药业的认缴出
资额以零对价转让给系祖斌，系祖斌自愿受让卢方欣、江南的认缴出资额，并负
责完成向共同药业实缴受让的认缴出资额，本次股权转让真实有效；同时系祖斌、
卢方欣、江南确认并保证其持有的共同药业的股份不存在权属争议或潜在纠纷，
亦不存在委托持股、信托持股或其他股份代持的情形。
2017 年 4 月，股权转让方卢方欣、江南与股权受让方系祖斌分别签署《股
权转让协议》，约定卢方欣将其持有的公司 30.21 万元的认缴出资额转让给系祖
斌，转让价款为 0 元；公司股东江南将其持有的公司 21.6 万元认缴出资额转让
给系祖斌，转让价款 0 元，由受让方系祖斌负责在一年内向共同药业实缴受让的
认缴出资额。
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律师工作报告
2017 年 7 月 3 日，经工商局核准变更登记，公司股东及股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 系祖斌 3,656.70 53.51
2 李明磊 1,537.10 22.49
3 共同创新 550.12 8.05
4 深创投 256.27 3.75
5 武汉红土 252.85 3.70
6 石家庄红土 170.85 2.50
7 蒋建军 159.15 2.33
8 张欣 140.09 2.05
9 卢方欣 59.45 0.87
10 江南 51.25 0.75
合计 —— 6,833.83 100.00
6.2017 年 8 月 16 日，宜城共同第四次增资，新增股东
2017 年 7 月 13 日，公司召开股东会，出席会议的股东或股东授权代理人共
计 10 名，经公司全体股东一致审议通过公司注册资本由 6,833.83 万元增资至
8,200.63 万元，本次增资价格为 7.316 元/1 元注册资本，同意公司新增股东兴发
基金、高龙基金、高金基金、安徽利昶、佳俊丽豪，新增注册资本 1,366.8 万元
全部由新增股东缴纳；审议通过公司监事由陈文静、张欣变更为张清富、任薇，
同时审议通过公司章程修正案。
2017 年 7 月，公司及其原股东与 5 名新增股东签署《增资扩股协议》，约
定新增股东兴发基金以 2,500 万元货币资金投资入股公司，其中 341.7 万元计入
公司注册资本，2,158.3 万元计入公司资本公积金；新增股东高龙基金以 1,000
万元货币资金投资入股公司，其中 136.68 万元计入公司注册资本，863.32 万元
计入公司资本公积金；新增股东高金基金以 1,500 万元货币资金投资入股公司，
其中 205.02 万元计入公司注册资本，1,294.98 万元计入公司资本公积金；新增股
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律师工作报告
东安徽利昶以 4,000 万元货币资金投资入股公司，其中 546.72 万元计入公司注册
资本，3,453.28 万元计入公司资本公积金；新增股东佳俊丽豪以 1,000 万元货币
资金投资入股公司，其中 136.68 万元计入公司注册资本，863.32 万元计入公司
资本公积金。公司全体现有股东一致同意放弃本次增资的优先认购权，同意 5
名新增股东投资入股公司，成为公司新股东。
2017 年 8 月 16 日，经工商局核准变更登记，公司注册资本变更为 8,200.63
万元，公司股东及股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 系祖斌 3,656.70 44.59
2 李明磊 1,537.10 18.74
3 安徽利昶 546.72 6.67
4 共同创新 550.12 6.71
5 兴发基金 341.70 4.17
6 深创投 256.27 3.13
7 武汉红土 252.85 3.08
8 高金基金 205.02 2.50
9 石家庄红土 170.85 2.08
10 蒋建军 159.15 1.94
11 张欣 140.09 1.71
12 高龙基金 136.68 1.67
13 佳俊丽豪 136.68 1.67
14 卢方欣 59.45 0.72
15 江南 51.25 0.62
3-3-2-53
律师工作报告
合计 —— 8,200.63 100.00
7.2018 年 5 月 14 日，宜城共同第五次增资、新增股东
2018 年 4 月公司召开临时股东会，出席会议的股东或股东授权代理人共计
15 名，经公司全体股东一致审议通过公司注册资本由 8,200.63 万元增资至 8,627.7
万元，本次增资价格为 8.69 元/1 元注册资本，同意公司新增股东华海药业，新
增注册资本 427.07 万元全部由新增股东华海药业缴纳。
2018 年 4 月，公司及其原股东与新增股东华海药业签署《增资协议》，约
定华海药业以 3,712.5 万元投资入股公司，其中 427.07 万元计入公司注册资本，
3,285.43 万元计入公司资本公积金；公司原股东一致同意放弃本次增资的优先认
购权，同意华海药业投资入股公司。
2018 年 5 月 14 日，经工商局核准变更登记，公司注册资本变更为 8,627.7
万元，公司股东及股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 系祖斌 3,656.70 42.38
2 李明磊 1,537.10 17.82
3 共同创新 550.12 6.38
4 安徽利昶 546.72 6.34
5 华海药业 427.07 4.95
6 兴发基金 341.70 3.96
7 深创投 256.27 2.97
8 武汉红土 252.85 2.93
9 高金基金 205.02 2.38
10 石家庄红土 170.85 1.98
11 蒋建军 159.15 1.85
12 张欣 140.09 1.62
13 高龙基金 136.68 1.58
3-3-2-54
律师工作报告
14 佳俊丽豪 136.68 1.58
15 卢方欣 59.45 0.69
16 江南 51.25 0.59
合计 —— 8,627.70 100.00
综上所述，本所律师认为：除本律师工作报告第二十一部分之所述情况外，
宜城共同历次注册资本变动已依法在公司登记机关办理注册资本变更登记手续，
符合《公司法》和《公司登记管理条例》等相关法律法规的规定；历次股权转
让已依法履行必要程序，合法合规，无纠纷及潜在纠纷。
（二）发行人设立时的股权设置
根据公司全体发起人签署的《湖北共同药业股份有限公司发起人协议》，宜
城共同整体变更为湖北共同药业股份有限公司，注册资本为 8,627.7 万元。
大信出具大信验字（2018）第 5-00024 号《验资报告》，截至 2018 年 5 月 3
1 日，宜城共同的净资产为 330,201,121.49 元，公司已将宜城共同净资产 8,627.
7 万元折为 8,627.7 万股，每股面值 1 元，净资产余款 243,924,121.49 元转入资本
公积。
公司设立后，其股东及股权结构为：
序号 股东姓名/名称 认缴股份（万股） 实缴股份（万股） 持股比例（%）
1 系祖斌 3,656.70 3,656.70 42.38
2 李明磊 1,537.10 1,537.10 17.82
3 共同创新 550.12 550.12 6.38
4 安徽利昶 546.72 546.72 6.34
5 华海药业 427.07 427.07 4.95
6 兴发基金 341.70 341.70 3.96
7 深创投 256.27 256.27 2.97
8 武汉红土 252.85 252.85 2.93
3-3-2-55
律师工作报告
9 高金基金 205.02 205.02 2.38
10 石家庄红土 170.85 170.85 1.98
11 蒋建军 159.15 159.15 1.85
12 张欣 140.09 140.09 1.62
13 高龙基金 136.68 136.68 1.58
14 佳俊丽豪 136.68 136.68 1.58
15 卢方欣 59.45 59.45 0.69
16 江南 51.25 51.25 0.59
合计 —— 8,627.70 8,627.70 100
本所律师认为：发行人设立时的股本设置已经发行人创立大会确认，其实
收资本经过大信验证，并履行了工商部门登记手续，符合我国法律、法规和规
范性文件的规定。
（三）发行人历次验资情况
1.公司设立时验资情况（注册资本 300 万元）
2006 年 4 月 4 日，根据襄樊远达会计师事务所出具襄远达验字（2006）154
号《验资报告》，截至 2006 年 3 月 31 日止，公司收到股东缴纳的第一期注册资
本为 75 万元：其中系祖斌实缴 75 万元，全部以货币实缴出资。
2.2013 年 5 月第一次增资验资情况（注册资本 1,000 万元）
2013 年 4 月 22 日，襄阳万信和联合会计师事务所出具的襄万信和验字（2013）
079 号《验资报告》，截至 2013 年 4 月 22 日止，公司已收到各股东实缴的注册
资本合计 925 万元人民币。其中系祖斌实缴出资 537 万元，蒋建军实缴出资 27
万元，李明磊实缴出资 261 万元，张欣实缴出资 100 万元，上述出资均以货币形
式出资，同时根据襄樊远达会计师事务有限公司于 2006 年 4 月 4 日出具的襄远
达验字（2006）第 154 号《验资报告》，截至 2013 年 4 月 22 日公司累计实收注
册资本为 1,000 万元。
3.2015 年 10 月至 2017 年 8 月，公司注册资本由 1,000 万元增资至 8,200.63
3-3-2-56
律师工作报告
万元验资情况
2017 年 12 月 18 日，湖北华炬会计师事务有限公司出具的鄂华验字（2017）
066 号验资报告，截至 2017 年 7 月 15 日止，公司已收到新老股东缴纳的新增
出资额合计人民币贰亿壹仟捌佰零叁万柒仟肆佰元。其中：7,200.63 万元计入实
收资本，14,603.11 万元计入资本公积。同时公司本次变更前的注册资本人民币 1,
000.00 万元，实收资本人民币 1,000.00 万元，已经襄阳万信和联合会计师事务所
审验，并于 2013 年 4 月 22 日出具襄万信和验字[2013]079 号验资报告。故而截
至 2017 年 7 月 15 日止，变更后的累计实收资本人民币 8,200.63 万元，占注册资
本总额的 100%。
4.2018 年 5 月，公司注册资本由 8,200.63 万元增资至 8,627.7 万元验资情况
2018 年 10 月 13 日，大信出具大信验字（2018）第 5-00023 号验资报告，经
审验，截至 2018 年 5 月 8 日止，公司已收到华海药业缴纳的新增出资额合计人
民币 3,712.50 万元。其中新增注册资本人民币 427.07 万元（人民币大写肆佰贰
拾柒万零柒佰元整），新增资本公积人民币 3,285.43 万元（大写叁仟贰佰捌拾伍
万肆仟叁佰元整）。同时公司本次增资前的注册资本人民币 8,200.63 万元，实收
资本为人民币 8,200.63 万元，业经湖北华炬会计师事务有限公司审验，并于 201
7 年 12 月 18 日出具了鄂华验字（2017）066 号《验资报告》。故而，截至 2018
年 5 月 8 日止，公司变更后注册资本为人民币 8,627.70 万元，累计实收资本为人
民币 8,627.70 万元。
5.2018 年 10 月，股份公司设立（股本 8,627.7 万股）
2018 年 10 月 15 日，大信出具大信验字（2018）第 5-00024 号《验资报告》，
验证宜城共同将经审计的 2018 年 5 月 31 日的净资产额人民币 330,201,121.49 元
折为股份有限公司股本，确定变更后的股份有限公司总股本为 8627.7 万股，原
有限责任公司各股东按照出资比例持有相应的股份，其余净资产值人民币
243,924,121.49 元列入股份有限公司资本公积。
6.历次增资的验资复核报告
2020 年 3 月 15 日，大信出具大信验字（2020）第 5-00003 号《验资报告专
3-3-2-57
律师工作报告
项复核报告》，经审验认为，襄樊远达会计师事务有限公司于 2006 年 4 月 4 日出
具的关于公司设立登记的注册资本第一期实收情况的验资报告襄远达验字（2006）
154 号、襄阳万信和联合会计师事务所于 2013 年 4 月 22 日出具的关于公司已登
记注册资本第二期出资和新增注册资本及实收资本的实收情况的验资报告襄万
信和验字（2013）079 号、湖北华炬会计师事务有限公司于 2017 年 12 月 18 日
出具的关于公司新增注册资本的实收情况的验资报告鄂华验字（2017）066 号、
大信于 2018 年 10 月 13 日出具的关于公司新增注册资本的实收情况的验资报告
大信验字（2018）第 5-00023 号、大信于 2018 年 10 月 15 日出具的关于公司以
净资产整体折股变更为股份公司变更登记注册资本实收情况的验资报告大信验
字（2018）第 5-00024 号在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602
号—验资》的规定。
综上所述，公司的注册资本已全部缴足。
八、发行人的业务
为对发行人的业务发表意见，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发行
人及其子公司的营业执照、现行章程等；（2）核查发行人及其控股子公司的重要
业务合同；（3）就发行人及其子公司的经营活动进行实地调查；（4）核查相关主
管机关出具的证明；（5）发行人经营资质；（6）核查其他重要文件。
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人《公司章程》及《营业执照》的记载，发行人经营范围为：医药
科技开发和技术服务；医药原料药及中间体生产与销售（不含医疗器械、易制毒
危险化学品的生产和销售）；货物进出口或技术进出口（国家限制或禁止的货物
或技术除外）；法律、行政法规、国务院决定允许经营并未规定许可的，由企业
自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
发行人子公司共同生物目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为：化学
3-3-2-58
律师工作报告
原料（不含危险、监控、易制毒化学品）的生产、销售；医药科技开发和技术服
务；货物及技术进出口（国家禁止或限制进出口的货物除外）；原料药的生产、
销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；发行人子公司共
同健康目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为：医药科技研发与服务；货
物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师认为：发行人及其子公司已在工商行政管理部门核准范围内开展
或筹备开展业务，其经营范围及经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的
规定。
（二）发行人主营业务
根据发行人的说明、《审计报告》（发行）及本所律师对发行人及其子公司
重大合同的核查结果，发行人目前的主营业务为甾体药物原料的研发、生产和
销售。
根据 《招股说明书》的记载，发行人主营业务为甾体药物原料的研发、生
产和销售；同时根据大信出具的《审计报告》（发行），发行人 2017 年度、2018
年度、2019 年度的主营业务收入占营业收入的比例均在 90%以上，发行人营业
收入的构成如下：
类别 2017 年度 2018 年度 2019 年度
主营业务收入（元）
其中：起始物
192,495,454.73 278,929,817.91 185,487,673.65
料
中间体 135,136,862.80 158,270,937.10 279,249,202.37
主营业务收入合
327,632,317.53 437,200,755.01 464,736,876.02
计
主营业务收入占
98.18% 99.98% 99.99%
营业收入比例
3-3-2-59
律师工作报告
其他业务收入（元）
其他业务收入 6,059,835.84 100,913.80 65,044.25
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的营业收入主要来自于主营业
务收入，发行人报告期内主营业务突出。
（三）发行人及子公司业务经营资质
1.药品生产许可证
发行人及子公司共同生物取得湖北省药品监督管理局（原湖北省食品药品监
督管理局）核发的《药品生产许可证》详情如下：
公司名称 证书编号 生产范围 有效期
原料药（司坦唑醇、丙酸睾酮、苯
丙酸诺龙、癸酸诺龙、庚酸睾酮、
2016 年 1 月 1
鄂 20160193 酸醋去氢表雄酮、美雄诺龙、睾酮、
共同药业 日至 2020 年 12
号 诺龙、4-雄烯二酮（4-AD）、1,4-雄
月 31 日
烯二酮（ADD）、表雄酮、雌酚酮、
雌二醇、雌三醇、甲睾酮、雄诺龙）
2019 年 12 月
鄂 20190333
共同生物 原料药 27 日至 2024 年
号
12 月 28 日
2.产品质量认证
报告期内，共同药业已取得方圆标志认证集团出具的《质量管理体系认证证
书》，具体情况如下：
有效
证书编号 认证范围 质量标准
期
医药中间体（诺龙、雄诺龙、 2015
美雄诺龙、癸酸诺龙、睾酮、 年 12
甲睾酮、丙酸睾酮、苯丙酸睾 符合 月 25
酮、庚酸睾酮、司坦唑醇、表 GB/T19001-2008/ISO 日至
00215Q17809R0M
雄酮、去氢表雄酮、酸醋去氢 9001:2008《质量管理 2018
表雄酮、4-雄烯二酮（4-AD）、 体系的要求》 年 12
1,4-雄烯二酮（ADD）、雌二醇、 月 24
雌三醇、雌酚酮）的生产 日
医药中间体（诺龙、雄诺龙、 符合 2018
00218Q28500R1M
美雄诺龙、癸酸诺龙、睾酮、 GB/T19001-2016/ISO 年 12
3-3-2-60
律师工作报告
甲睾酮、丙酸睾酮、苯丙酸睾 9001:2015《质量管理 月 27
酮、庚酸睾酮、司坦唑醇、表 体系的要求》 日至
雄酮、去氢表雄酮、酸醋去氢 2021
表雄酮、4-雄烯二酮、1,4-雄 年 12
烯二酮）、雌二醇、雌三醇、 月 24
雌酚酮）的生产 日
3.报关单位注册登记证
持有人 企业经营类别 海关注册编码 核发时间 有效期
共同药业 进出口货物收发货人 4206962017 2014.11.10 长期
共同生物 进出口货物收发货人 420396037A 2016.7.26 长期
共同健康 进出口货物收发货人 4206960205 2014.11.26 长期
4.对外贸易经营者备案登记表
持有人 备案登记表编号 备案时间
共同药业 02092787 2016.6.20
共同生物 01543401 2014.12.16
共同健康 02092786 2016.6.20
5.FDA 警示函及对公司生产经营的影响
2018 年 8 月，FDA 向发行人核发警示函（Warning Letter），在 FDA 复审
通过前禁止发行人的原料药产品出口至美国市场。
经公司确认，公司出口美国销售收入占公司营业收入比例低，对公司营业收
入及净利润影响小；公司在 FDA 复审通过前，不再向美国出口原料药产品，但
仍保留了中间体产品的出口。故而本次 FDA 警示函对发行人持续经营和本次发
行不构成重大不利影响。
6.湖北省药品监督管理局收回对公司核发的“出口欧盟原料药去氢表雄酮的
证明文件”情况
根据《国家食品药品监督管理总局关于出口欧盟原料药证明文件有关事项的
通知》的规定，湖北省药品监督管理局向公司核发《出口欧盟原料药去氢表雄酮
的证明文件》，许可公司向欧盟成员国出口原料药去氢表雄酮。湖北省药品监督
管理局经现场检查，于 2018 年 10 月 15 日收回核发给公司的出口欧盟原料药去
3-3-2-61
律师工作报告
氢表雄酮的证明文件。
就此事项，经本所律师现场走访湖北省药品监督管理局，并取得湖北省药品
监督管理局出具《证明》：收回共同药业出口欧盟原料药去氢表雄酮的证明文件
的原因是，经湖北省药品监督管理局对发行人进行现场检查，其生产车间不符合
欧盟 GMP 要求，同时收回共同药业出口欧盟原料药去氢表雄酮的证明文件不属
于对共同药业的行政处罚。同时经公司出具确认函，公司未向欧盟成员国出口去
氢表雄酮产品或其他原料药产品，且公司对欧盟国家销售收入占公司营业收入比
例低，故而本次收回出口欧盟原料药去氢表雄酮的证明文件对公司持续经营和本
次发行不构成重大不利影响。
（四）发行人的持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》以及经本所律师核查公司
重要资产、重大合同，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其经营范
围和经营方式均符合法律法规及规范性文件的规定；发行人经营期限为“2006 年
5 月 15 日至长期”，发行人目前不存在因违法经营而被有关行政管理部门责令整
顿或吊销营业执照的情形；同时如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”之所
述的为发行人及子公司对外融资行为所设置的抵押、担保等权利限制外，发行人
主要经营性资产上不存在对其持续经营构成重大不利影响的查封、冻结、扣押、
拍卖及其他权利限制情形，发行人资产权属清晰；发行人所处行业环境、行业政
策不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
同时根据发行人及其子公司所在地市场监督管理部门、税务主管部门、人社
主管部门、住房公积金管理中心、住房和城乡建设主管部门、自然资源和规划主
管部门、生态环境主管部门、应急管理主管部门、发改主管部门、外汇主管部门、
海关主管部门及相关主管部门为发行人及其附属公司出具的合规证明，发行人
（包括其前身）及其附属公司不存在重大行政处罚或违法违规的情形。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在持续经营的
法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人及子公司的经营范围和经营方式符合法
3-3-2-62
律师工作报告
律、法规和规范性文件的规定，报告期内发行人及子公司实际经营业务不存在
超越市场监督管理部门核定的经营范围的情形；截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其子公司从事相关业务均已取得必要的资质和许可；发行人主营业务
突出且两年内未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
为对关联交易及同业竞争事项发表意见，本所律师进行了如下查验工作： 1）
核查发行人股东、董监高填写的《调查表》；（2）取得并核查发行人关联法人的
工商登记材料、公司章程，网络检索相关关联方的公开资料及工商局登记信息，
进行关联方排查；（3）取得并核查发行人关联自然人的身份证；（4）核查重大关
联交易相关凭证；（5）核查大信为本次发行上市出具的《审计报告》（发行）；（6）
核查发行人独立董事就发行人报告期内关联交易出具的独立意见；（7）发行人的
现行章程、三会议事规则、独立董事制度、关联交易决策制度等制度；（8）与发
行人财务总监、大信经办会计师确认《审计报告》（发行）中其他应付款和其他
应收的内容和交易背景；（9）取得并核查发行人实际控制人和控股股东出具的有
关关联交易及同业竞争承诺函；（10）核查发行人董事、监事和高级管理人员出
具的书面说明；（11）查阅发行人主要供应商及客户的资料、合同，通过全国企
业信用信息公示系统检索其基本工商档案；（12）核查其他重要文件。
（一）发行人的关联方
依据发行人出具的说明及其股东、董监高及实际控制人填写的调查表、《审
计报告》（发行）记载，以及《公司法》、《创业板上市规则》等法律法规及相关
规范性文件的规定，本所律师认为，公司的主要关联方包括：
1.关联自然人
（1）持股 5%以上的自然人股东
3-3-2-63
律师工作报告
系祖斌、李明磊为公司持股 5%以上的自然人股东，分别直接持有公司
42.38%、17.82%的股份，其基本情况详见本《律师工作报告》之“六、公司的发
起人（股东）、控股股东及实际控制人”所述。
（2）公司董事、监事及高级管理人员
关联方 关联方与本公司关系
系祖斌 董事长、总经理
李明磊 董事、副总经理
刘向东 董事、财务总监
吴中柱 董事
夏成才 独立董事
杨健 独立董事
姬建生 独立董事
蒋建军 监事会主席
张清富 监事
任薇 职工代表监事
卢方欣 研发总监
陈文静 副总经理兼董事会秘书
（3）关联自然人关系密切的家庭成员
姓名 关联关系 备注
共同创新执行事务合伙
陈文静 人，公司副总经理兼董事 通过共同创新间接持有公司股份
秘书、系祖斌配偶
张欣 系祖斌胞姐 直接持有公司 1.62%股份
公司员工，持有共同创新 30 万元合伙份
张新梅 系祖斌胞妹
额从而间接持有公司股份
公司员工，持有共同创新 30 万元合伙份
赵海燕 系祖斌妹夫，张新梅丈夫
额从而间接持有公司股份
公司员工，持有共同创新 30 万元合伙份
王学明 系祖斌妹夫，张兴红丈夫
额从而间接持有公司股份
张兴红 系祖斌胞妹 ——
公司员工，持有共同创新 20 万元合伙份
陈德宽 陈文静父亲
额从而间接持有公司股份
持有共同创新 30 万元合伙份额从而间接
彭富芝 李明磊岳母
持有公司股份
余国英 李明磊母亲 ——
陈文婷 陈文静胞妹 ——
2.关联法人
3-3-2-64
律师工作报告
（1）持股 5%以上的关联法人
直接持有发行人 5%以上股份的关联法人为共同创新、安徽利昶，同时经本
所律师核查，发行人股东深创投、武汉红土、石家庄红土合计持有公司 7.88%股
份，且武汉红土、石家庄红土为深创投控制的企业。为此，将安徽利昶、深创投、
武汉红土、石家庄红土视为发行人关联方。上述关联方的基本情况详见本《律师
工作报告》之“六、公司的发起人（股东）、控股股东及实际控制人”所述。
（2）公司关联自然人直接或者间接控制的关联方
关联方名称 关联关系 备注 业务情况
源科生物 系祖斌控制的其他公司 —— 目前无实际经营
2017 年 5 月工 注销前业务为进出
共同化学 系祖斌控制的其他公司
商注销登记 口贸易
武汉百万雄兵 软件开发、动漫游
董事吴中柱控制的公司 ——
网络有限公司 戏设计
董事吴中柱通过武汉百
曾向共同药业 网络信息技术开发
襄阳北游网络 万雄兵网络有限公司间
借款，已归还 及咨询、网络游戏
科技有限公司 接持股的公司（2018 年
本息 上网运营
11 月退出）
武汉幻视互娱
网络科技有限 吴中柱持股 31.5%的公司 —— 网络信息技术开发
公司
陈文静担任执行事务合 持有发行人 仅持有发行人股
共同创新
伙人 5%以上股份 份，无其他业务
①源科生物
源科生物成立于 2018 年 2 月 27 日，现持有丹江口市工商行政管理局核发的
统一社会信用代码为 91420381MA4932AX8Q 的《营业执照》；住所为丹江口经
济开发区水都生物产业园区香莲路 1 号；企业类型为有限责任公司（自然人投资
或控股），法定代表人为系祖斌；经营范围：离子交换树脂、聚合物材料的研发、
生产、销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限
制的项目取得许可后方可经营）；股东及股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 系祖斌 800 80
2 江邦和 200 20
合计 —— 1,000 100
3-3-2-65
律师工作报告
②共同化学
共同化学成立于 2003 年 1 月 10 日，于 2017 年 5 月 23 日经襄阳工商局核准
注销登记，共同化学注销登记前的基本情况如下：企业类型为有限责任公司（自
然人投资或控股），注册资本为 100 万元，法定代表人为系祖斌；经营范围为化
工机械的销售；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
住所为襄阳市樊城区春园路 28 号；注销前股东及股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 系祖斌 70 70
2 邹蕾 30 30
合计 —— 100 100
③武汉百万雄兵网络有限公司
武汉百万雄兵网络有限公司现持有武汉东湖新技术开发区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91420100MA4KMHFUX1 的《营业执照》；住所为武
汉市东湖新技术开发区珞瑜路鲁巷广场西北角武汉光谷中心花园 A 座 16 层 1610
（入驻武汉美善企业商务秘书服务有限公司，托管号 1338）；企业类型为有限责
任公司（自然人投资或控股），法定代表人为杨海军；注册资本为 500 万元，经
营范围为软件开发、软件测试；动漫游戏设计；信息系统集成服务；信息技术咨
询服务；数据处理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活
动）。股东为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴中柱 275 55
2 杨海军 225 45
合计 —— 500 100
④襄阳北游网络科技有限公司
襄阳北游网络科技有限公司，现持有襄阳市工商行政管理局核发的统一社会
信用代码为 91420600343426732Q 的《营业执照》；住所为襄阳市樊城区长虹路
城市印象 11 幢 1 单元 2 层 1 号；企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股
的法人独资），法定代表人为陈雨；注册资本为 1,176.47 万元，经营范围为计算
机软件开发；电子技术开发；网络信息技术开发及咨询服务、网络策划和维护；
网络游戏开发；从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟
3-3-2-66
律师工作报告
货币交易服务；会展服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务。（涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。股东为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 武汉青橙互娱网络科技有限公司 1,176.47 100
合计 —— 1,176.47 100
2018 年 11 月，武汉百万雄兵网络有限公司将其持有的襄阳北游网络科技有
限公司股权全部转让，襄阳北游网络科技有限公司股东变更为由湖北华联众创孵
化器有限公司 100%持股。
⑤武汉幻视互娱网络科技有限公司
武汉幻视互娱网络科技有限公司，现持有武汉东湖新技术开发区市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为 91420100MA4KY5FX7X 的《营业执照》；住所
为武汉市东湖新技术开发区关南科技工业园现代国际设计城三期 7 号研发楼 7
层 5 号；企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为程亮；
注册资本为 333.33 万元，经营范围为计算机、网络信息技术开发、技术咨询；
网络游戏开发、批发兼零售、游戏系统运营管理及维护；第二类增值电信业务（凭
许可证在核定期限内经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营）。股东为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 程亮 180.00 54.0
2 吴中柱 105.00 31.5
3 北京冠尖网络科技有限公司 33.33 10.0
4 夏林威 15.00 4.5
合计 —— 333.33 100
⑥共同创新
共同创新情况参见本律师工作报告之“六、公司的发起人（股东）、控股股
东及实际控制人”。
（3）公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业
姓 公司任 关联情况
名 职 关联法人 关联关系 业务情况
3-3-2-67
律师工作报告
吴
武汉哈乐沃德网络 吴中柱担任董 网络技术、信息技术领
中 董事
科技有限公司 事的公司 域内的技术开发
柱
张清富担任董
事长的公司，为
湖北高投鑫龙投资
公司股东高龙 私募基金管理业务
管理有限公司
基金的私募基
金管理人
张 主营女性生殖健康体
清 监事 南京济朗生物科技 张清富担任董 外诊断技术的研发及
富 有限公司 事的公司 相关 POCT 产品的开
发、生产及销售
主营植物（中药材、农
成都欧康医药股份 张清富担任董 副产品）的提取、纯化
有限公司 事的公司 及合成的高新医药研
发、生产及销售
湖北能源集团股份 夏成才担任独
能源投资、开发
有限公司 立董事的公司
夏 医院后勤、医疗器械、
独立董 宜华健康医疗股份 夏成才担任独
成 养老产业、节能环保、
事 有限公司 立董事的公司
才 绿色食品
美格智能技术股份 夏成才担任独 移动通讯、电子产品、
有限公司 立董事的公司 塑料五金
胎圈钢丝、钢帘线以及
杨 独立董 山东大业股份有限 杨健担任独立
胶管钢丝的研发、生产
健 事 公司 董事的公司
及销售
①武汉哈乐沃德网络科技有限公司
武汉哈乐沃德网络科技有限公司，现持有武汉东湖新技术开发区市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为 914201003035932885 的《营业执照》；住所为武
汉东湖新技术开发区关山大道 355 号光谷新世界中心 A 地块写字楼 A 栋 28 层办
公 03、04、05、06 号；企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为夏林威；
注册资本为 125.3561 万元，经营范围为网络技术、信息技术领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；计算机、电子产品软硬件的开发、
批发兼零售；游戏开发与运营；第二类增值电信业务；数据处理及分析；广告设
计、制作、代理、发布；技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口
的货物及技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。股东
为：
3-3-2-68
律师工作报告
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 夏林威 39.0000 31.11
2 北京智明星通科技股份有限公司 20.0000 15.95
3 上海智芽信息科技中心（有限合伙） 15.0000 11.97
4 刘汉仕 11.7000 9.33
上海聿喆企业管理合伙企业（有限 11.3960 9.09
5
合伙）
武汉智芽信息技术合伙企业（有限 11.0500 8.81
6
合伙）
宁波艾莫创新股权投资合伙企业 9.1168 7.27
7
（有限合伙）
8 杜荣健 3.2500 2.59
武汉光谷人才创业投资合伙企业 2.5641 2.05
9
（有限合伙）
深圳市博信方舟咨询管理合伙企业 2.2792 1.82
10
（有限合伙）
合计 —— 125.3561 100.00
②湖北高投鑫龙投资管理有限公司
湖北高投鑫龙投资管理有限公司，现持有武汉东湖新技术开发区市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为 914201003335591794 的《营业执照》；住所为武
汉市东湖新技术开发区关南四路 8 号中试基地大楼 5 楼 502 室；企业类型为其他
有限责任公司，法定代表人为张清富；注册资本为 600 万元，经营范围为管理或
受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定
限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众
存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项
目，经相关部门审批后方可开展经营活动）；股东为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖北省高新产业投资集团有限公司 270 45
2 马应龙药业集团股份有限公司 258 43
3 武汉天一医药科技投资有限公司 72 12
合计 —— 600 100
③南京济朗生物科技有限公司
南京济朗生物科技有限公司，现持有南京市栖霞区市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 913201133024417926 的《营业执照》；住所为南京市栖霞区仙
林街道仙林大学城纬地路 9 号 F7 栋房屋 408 室；企业类型为有限责任公司（自
3-3-2-69
律师工作报告
然人投资或控股），法定代表人为顾泳川；经营范围为生物技术、医药科技领域
的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；精细化学产品的技术开发、技术
转让；化工产品销售；医疗器械销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；股东为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱书汉 181.6411 47.30
2 南京世朗投资管理中心（有限合伙） 56.9169 14.82
江苏疌泉仙瞳生物医疗创业投资合
3 37.8788 9.86
伙企业（有限合伙）
4 殷作伟 30.7210 8.00
5 顾泳川 30.7210 8.00
6 马应龙药业集团股份有限公司 21.3667 5.56
湖北高龙健康产业投资基金合伙企
7 12.8006 3.33
业（有限合伙）
8 南京宝骏创业投资基金（有限合伙） 11.9666 3.12
合计 —— 384.0127 100.00
④成都欧康医药股份有限公司
成都欧康医药股份有限公司，现持有成都市工商行政管理局核发的统一社会
信用代码为 91510100698888960C 的《营业执照》；住所为邛崃市临邛工业园区
创业路 15 号；企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），法定代
表人为赵卓君；经营范围为原料药（地奥司明、芦丁、曲克芦丁（供口服用）、
橙皮苷、甲基橙皮苷、甲基橙皮苷查尔酮、香叶木素、新甲基橙皮苷二氢查尔酮，
柚皮甙二氢查尔酮，新橙皮甙、槲皮素、鼠李糖、甘油磷酰胆碱、盐酸小檗碱）
的生产及销售。中药材种植；农副产品收购（国家法律法规禁止收购的品种除外）；
槐米、枳实、小檗非医药用原料的提取加工、销售；食品添加剂（新甲基橙皮苷
二氢查耳酮、L-鼠李糖、芦丁、甲基橙皮苷、橙皮素、槐树花浸膏、甜橙皮提取
物、栎精、柚苷（柚皮甙）提取物）的生产及销售；饲料添加剂（新甲基橙皮苷
二氢查耳酮、L-鼠李糖、柚苷（柚皮甙提取物）、橙皮素、槐树花浸膏、甜橙皮
提取物）的生产及销售；植物提取物的研究、生产及销售；消毒用品、医疗器械
的销售；药学研究服务；农业生物技术研究；商务信息咨询；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经
营活动）。
3-3-2-70
律师工作报告
⑤湖北能源集团股份有限公司
湖北能源集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市（股票代码为 000883）
的公众公司，现持有湖北省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
914200002750655H 的《营业执照》；住所为武汉市武昌区徐东大街 96 号；企业
类型为股份有限公司（上市），法定代表人为田泽新；经营范围为能源投资、开
发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务（法律、行政法规或国务院决定
需许可经营的除外）。
⑥宜华健康医疗股份有限公司
宜华健康医疗股份有限公司，在深圳证券交易所上市（股票代码为 000150）
的公众公司，现持有汕头市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
914405001959930485 的《营业执照》；住所为广东省汕头市澄海区文冠路北侧；
企业类型为其他股份有限公司（上市），法定代表人为陈奕民；经营范围为医院
后勤管理服务，医疗行业计算机软硬件的技术开发，养老产业项目投资、策划、
服务；绿色有机食品产业项目投资、开发；节能环保产业项目投资、开发，高新
技术产品项目投资、开发；医疗器械经营；对外投资；项目投资；资本经营管理
和咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
⑦美格智能技术股份有限公司
美格智能技术股份有限公司，在深圳证券交易所上市（股票代码为 002881）
的公众公司，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91440300799218456D 的《营业执照》；住所深圳市宝安区福永街道凤凰社区岭
下路 5 号办公楼 2 层；企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），
法定代表人为王平；经营范围为一般经营项目是：移动通讯终端、物联网终端设
备、移动通讯模块、移动产品、电子产品的研发及技术服务；塑胶制品、塑胶电
子制品、塑胶五金精密模具的研发及技术服务；国内贸易，货物及技术进出口。
（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；
许可经营项目是：移动通讯终端、移动产品、电子产品、塑胶制品、塑胶电子制
品、塑胶五金精密模具的生产；其他印刷品印刷；普通货运。
3-3-2-71
律师工作报告
⑧山东大业股份有限公司
山东大业股份有限公司，在上海证券交易所上市（股票代码为 603278）的
公众公司，现持有潍坊市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91370700758260017E 的《营业执照》；住所为诸城市朱诸路北辛兴经济工业园；
企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为窦勇；经
营范围为普通货运（有效期限以许可证为准）；生产、销售轮胎钢丝、胶管钢丝、
钢丝帘线、铝包钢丝、钢丝绳、钢钉、铝制品、冶金轧辊及配件、纺织机械及配
件、汽车配件、摩托车配件；喷涂、金属表面处理、硬化、防腐（以上项目须经
环保部门验收合格后方可运营）；销售钢材、线材、铝型材；货物进出口业务；
太阳能项目的投资、建设、生产及电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人报告期内发生的重大关联交易
根据《审计报告》（发行）以及本所律师审慎核查，发行人及子公司 2017-2019
年度发生的关联交易如下：（其中，存在控制关系且已纳入发行人合并会计报表
范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销，在本律师工作报告中不
予披露）
1.关联租赁——经常性关联交易
2015 年 12 月 27 日，系祖斌与发行人签署《房屋租赁协议》，约定系祖斌
将其位于襄阳伺服产业园 2 栋 501-504 号房屋（面积为 2,091.16 平方米）租赁给
发行人，租赁期限为 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，房租 30 万元/年。
发行人向实际控制人系祖斌租赁的房产用途为发行人的部分行政及销售人
员在襄阳办公场所，以及子公司共同健康办公住所，并非发行人生产经营所必需
的主要厂房，发行人厂房均由发行人或子公司享有独立产权，上述租赁行为对发
行人资产完整性或独立性不构成重大不利影响；同时租赁价格参考工业园区物业
出具的同工业园区租赁价格确定，不存在利用关联交易损害发行人及其他股东利
益的情形，且上述房屋租赁金额分别占发行人 2017-2019 年度营业收入比重的
0.09%、0.07%、0.06%，关联租赁金额较小，对公司经营业绩不构成重大影响。
3-3-2-72
律师工作报告
2.关联方资金拆借情况——偶发性关联交易
报告期内，公司与关联方之间存在资金拆借情况，具体情况如下：
（1）公司向关联方拆入资金情况
单位：万元
期间 关联方 期初金额 本期拆入 本期偿还 期末余额
2018 年度 蒋建军 168.18 - 168.18 -
系祖斌 3,479.69 723.77 4,336.50 -133.04
李明磊 100.58 699.94 800.52 -
蒋建军 11.17 264.57 107.56 168.18
张兴红 1,212.48 439.00 1,651.48 -
2017 年度
张新梅 1,359.00 100.00 1,459.00 -
余国英 2,639.86 130.00 2,769.86 -
赵海燕 271.00 - 271.00 -
共同化学 20.00 - 20.00 -
（2）公司向关联方拆出资金情况
单位：万元
期间 关联方 期初金额 本期拆出 本期收回 期末余额
襄阳北游网
络科技有限 40.00 - 40.00 -
2018 年度 公司
系祖斌 133.04 - 133.04 -
襄阳北游网
2017 年度 络科技有限 40.00 - - 40.00
公司
一是就上述关联自然人资金往来事宜，因公司在经营过程中，为了解决公司
资金流动性不足，存在公司股东及近亲属等关联自然人向公司提供借款的情况，
截止到 2018 年 5 月 31 日，公司及其子公司已全部偿清关联方借款，且公司按照
银行同期贷款利率计提借款利息 537.977057 万元计入公司资本公积金。同时关
联自然人与公司签署确认函，确认截至 2018 年 5 月 31 日，关联自然人与公司及
其子公司之间不存在尚未结清的欠款，公司及关联自然人在今后的关联交易中将
严格遵守相关法律法规及公司内部管理制度有关关联交易的审议及决策程序，杜
绝关联自然人拆借公司资金或占用公司资源的情形。
3-3-2-73
律师工作报告
二是就 2017 年度期末系祖斌欠公司 133.04 万元事宜，经公司说明，主要系
公司从 2017 年开始逐步清理并偿还前期股东借款。当时公司与股东资金拆借涉
及金额比较大，且与系祖斌间还存在房屋租金、备用金借支等其他多种往来情形，
导致公司财务清理款项时，向系祖斌多付款 133.04 万元；该款项在发现后，系
祖斌已于 2018 年 5 月 31 日前向公司偿清上述款项。上述资金拆出时间较短，事
发偶然且金额不大，未损害公司及其他股东的利益。
三是就公司与关联方襄阳北游网络科技有限公司的资金拆借事宜，襄阳北游
网络科技有限公司于 2015 年 12 月 9 日向公司借款 40 万元，于 2018 年 3 月 29
日向公司偿还借款 40 万元及利息 5.6 万元，同时襄阳北游网络科技有限公司出
具确认函，确认其已足额向公司偿还全部借款，与公司不存在其他欠款或纠纷、
争议事项。
截至 2018 年 5 月 31 日，公司已经对关联方资金往来进行了有效规范，关联
方与公司及其子公司之间已不存在尚未结清的欠款。
3.关联担保
关联方为发行人及子公司对外融资需求提供关联担保，具体情况如下：
序 保证 保证 签订
保证人 债权人 担保事项 保证期间
号 金额 方式 日期
为共同生物与丹
丹江口 江口农村商业银
系祖斌
市广源 行签订的《委托贷
陈文静 1,000 连带 2019.
1 投资服 款借款合同》（丹 本息还清时
李明磊 万元 保证 08.10
务有限 委 2019 广源
蒋建军
公司 011-1）提供连带责
任保证担保
为共同药业在
2019 年 8 月 2 日至 主合同项下
工商银
系祖斌 2020 年 8 月 2 日期 借款期限届 2,120 连带 2019.
2 行宜城
陈文静 间 2,120 万元的最 满之次日起 万元 保证 08.01
支行
高余额内提供连 2年
带责任保证担保
君创国 为共同生物与该
融资租赁期
系祖斌 际融资 公司的融资租赁 5,166 连带 2019.
3 限届满之日
陈文静 租赁有 业务提供连带责 万元 保证 07.02
起2年
限公司 任保证担保
系祖斌 湖北汉 为共同生物与该 至融资租赁 3,158. 连带 2019.
4
陈文静 江融资 公司的融资租赁 合同约定的 88 万 保证 04.12
3-3-2-74
律师工作报告
租赁有 业务提供连带责 主债务履行 元
限公司 任保证担保 期限届满之
日起 2 年
为共同生物向邮
邮储银 主债务履行
系祖斌 政银行十堰分行 300 万 连带 2019.
5 行十堰 期限届满之
陈文静 300 万元借款合同 元 保证 04.02
分行 日起 2 年
提供保证担保
共同创
为共同生物向丹
新 主合同项下
丹江口 江口农村商业银
系祖斌 借款期限届 1,000 连带 2019.
6 农村商 行的 1,000 万元借
李明磊 满之次日起 万元 保证 03.13
业银行 款合同提供保证
陈文静 3年
担保
蒋建军
共同创
为共同生物向丹
新 主合同项下
丹江口 江口农村商业银
系祖斌 借款期限届 995 万 连带 2019.
7 农村商 行的 995 万元借款
李明磊 满之次日起 元 保证 03.12
业银行 合同提供保证担
陈文静 3年
保
蒋建军
为共同药业与平
平安点 安点创国际融资
创国际 租赁有限公司签 主债务履行 846.8
连带 2019.
8 系祖斌 融资租 署的 846.833333 期限届满之 33333
保证 03.09
赁有限 万元《售后回租赁 日起 2 年 万元
公司 合同》提供连带责
任保证担保
为共同药业在
2019 年 3 月 1 日至
中信银 主债务履行
系祖斌 2022 年 12 月 31 日 2,000 连带 2019.
9 行襄阳 期限届满之
陈文静 止的最高不超过 万元 保证 03.01
分行 日起 3 年
2,000 万元的债权
提供保证担保
为共同生物与丹
丹江口 江口农村商业银
系祖斌 市广源 行签订的《委托贷
1,000 连带 2019.
10 蒋建军 投资服 款借款合同》（丹 本息还清时
万元 保证 02.01
李明磊 务有限 委 2019 广源 003
公司 号-1）提供连带责
任保证担保
为共同药业与光
自约定的受
光大银 大银行签订的《综
系祖斌 信人履行债 4,000 连带 2018.
11 行襄阳 合授信协议》提供
陈文静 务期限届满 万元 保证 12.28
分行 连带责任保证担
之日起 2 年
保
3-3-2-75
律师工作报告
丹江口
鑫诚融
资担保
有限公
为丹江口鑫诚融
系祖斌 司（曾 丹江口鑫诚
资担保有限公司
李明磊 用名为 融资担保有 300 万 连带 2018.
12 向共同生物借款
蒋建军 丹江口 限公司代偿 元 保证 12.18
作出的担保提供
陈文静 市鑫诚 次日起 2 年
反担保
实业信
用担保
有限公
司）
为共同药业向招
招商银 授信协议项
商银行股份有限
行股份 下各项具体
公司襄阳分行 1,500 连带 2018.
13 系祖斌 有限公 债务期限届
1,500 万元《授信 万元 保证 05.18
司襄阳 满之日起 3
协议》提供连带责
分行 年
任保证担
平安国
际融资
租赁有
为共同生物与前
限公
述两家公司签署
司、平 主债务履行
的 2,100 万元《售 2,100 连带 2018.
14 系祖斌 安国际 期限届满之
后回租赁合同》提 万元 保证 05.09
融资 日起 2 年
供连带责任保证
（天
担保
津）租
赁有限
公司
为共同药业在
2017 年 10 月 20 日
浦发银 至 2021 年 4 月 20 主债务履行
系祖斌 3,000 连带 2018.
15 行股襄 日止的最高不超 期限届满之
陈文静 万元 保证 04.20
阳分行 过 3,000 万元提供 日起 2 年
连带责任保证担
保
系祖斌 为共同生物与丹
陈文静 江口农村商业银
丹江口 主债务履行
蒋建军 行签订的《流动资 995 万 连带 2018.
16 农村商 期限届满之
李明磊 金借款合同》（丹 元 保证 03.14
业银行 日起 2 年
共同创 农商 2018 借 0314
新 号）提供保证担保
系祖斌 丹江口 为共同生物与丹 主债务履行 1,000 连带 2018.
17
陈文静 农村商 江口农村商业银 期限届满之 万元 保证 03.09
3-3-2-76
律师工作报告
蒋建军 业银行 行签订的《流动资 日起 2 年
李明磊 金借款合同》（丹
共同创 农商 2018 借 0309
新 号）提供保证担保
丹江口 为丹江口鑫诚融
系祖斌 丹江口鑫诚
鑫诚融 资担保有限公司
陈文静 融资担保有 700 万 连带 2018.
18 资担保 向共同生物借款
李明磊 限公司代偿 元 保证 02.08
有限公 作出的担保提供
蒋建军 次日起 2 年
司 反担保
系祖斌 为共同生物与丹
陈文静 江口农村商业银
丹江口 借款期限届
蒋建军 行签订的《流动资 1,000 连带 2017.
19 农村商 满之次日起
李明磊 金借款合同》（丹 万元 保证 03.15
业银行 2年
共同创 农商 2017 借 0315
新 号）提供保证担保
系祖斌 为共同生物与丹
陈文静 江口农村商业银
丹江口 借款期限届
蒋建军 行签订的《流动资 1,000 连带 2017.
20 农村商 满之次日起
李明磊 金借款合同》（丹 万元 保证 03.07
业银行 2年
共同创 农商 2017 借 0307
新 号）提供保证担保
系祖斌 丹江口 为丹江口鑫诚融
丹江口鑫诚 2017.
李明磊 鑫诚融 资担保有限公司
融资担保有 700 万 连带 02.27
21 陈文静 资担保 向共同生物借款
限公司代偿 元 保证
有限公 作出的担保提供 2017.
蒋建军 次日起 2 年
司 反担保 03.08
为共同药业与招
招商银 商银行股份有限
行股份 公司襄阳分行签 授信协议项
1,500 连带 2016.
22 系祖斌 有限公 订的《授信协议》 下贷款到期
万元 保证 11.16
司襄阳 （2016 年襄授字 日起 2 年
分行 第 030 号）提供保
证担保
为 2015 年 7 月 6
浦发银 日至 2018 年 7 月 6 债务履行届
系祖斌 3,000 连带 2015.
23 行襄阳 日期间的债权提 满之日后 2
陈文静 万元 保证 7.6
分行 供最高 3,000 万元 年
保证担保
上述关联担保是关联方为发行人及子公司对外融资提供的担保，未收取任何
担保费用，属于关联方为公司及子公司对外融资的增信措施。
4.关联方其他应收、应付情况
3-3-2-77
律师工作报告
（1）关联方其他应收情况
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
关联方 款项性 款项性
账面余额 账面余额 账面余额 款项性质
质 质
系祖斌 - - - - 133.04 多还款项
张新梅 - - - - 2.45 备用金
赵海燕 - - - - 0.80 备用金
襄阳北
游网络
- - - - 40.00 资金拆借
科技有
限公司
（2）关联方其他应付情况
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
关联方 账面 账面 账面
款项性质 款项性质 款项性质
余额 余额 余额
系祖斌 7.50 租金 17.50 租金 72.50 租金
李明磊 - - 10.70 费用报销 0.05 费用报销
卢方欣 - - - - 0.14 费用报销
- 资金拆入年末
蒋建军 - - - 168.18
余额
刘向东 0.11 费用报销 0.08 费用报销 - -
张新梅 - - 1.06 费用报销 - -
王学明 0.02 费用报销 - - 4.36 费用报销
任薇 - - 0.15 费用报销 0.15 费用报销
（三）关联交易的决策程序
有限公司阶段，公司未建立规范的关联交易决策制度；对于发生的关联交易
主要由公司管理层审批决定，但未发生造成公司重大损失以及损害公司、股东以
及其他利益相关方的合法权益的情形。为规范报告期内关联交易，就报告期内关
联交易事项，经发行人 2018 年年度股东大会予以确认，同时发行人独立董事及
监事会分别发表意见：发行人近三年的关联交易不存在损害公司及其他股东利益
的情况；公司变更为股份公司后，已建立了必要的关联交易管理制度，设置了合
法合规的关联交易的批准程序，目前公司严格按照相关法律法规及公司内部管理
制度的规定履行关联交易决策及审批程序。
3-3-2-78
律师工作报告
为进一步提高公司规范运作水平，宜城共同整体变更为股份公司后，通过《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《防
范控股股东及其关联方资金占用制度》等明确了关联交易的决策机构及其权限、
程序，规定了关联董事、关联股东回避制度，并对关联交易规定了严格决策、控
制和监督程序，能在发行人进行关联交易决策时对非关联股东的利益进行有效保
护，同时公司管理层承诺将严格按照《公司章程》和《关联交易管理制度》、《防
范控股股东及其关联方资金占用制度》等制度的规定，在未来的关联交易实践中
履行相关的董事会或股东大会审批程序。
综上所述，本所律师认为，报告期内，公司在有限公司阶段尚未建立完善
的关联交易内部决策程序，但有限公司阶段关联交易没有发生造成公司重大损
失以及损害公司、股东以及其他利益相关方的合法权益的情形。同时公司在整
体变更为股份公司后，公司已经制定了规范关联交易的制度，目前公司已切实
履行上述规范关联交易的制度；目前公司尚无关联方占用公司资源（资金）的
情形。
（四）减少并规范关联交易及不占用公司资金的承诺
1.公司控股股东及实际控制人系祖斌，公司实际控制人陈文静就关联交易事
项承诺如下：
①作为发行人控股股东、实际控制人期间，将不以任何理由和方式非法占用
发行人的资金及其他任何资产，并尽可能避免控股股东、实际控制人及控股股东、
实际控制人直接或间接控制的企业（如有）与发行人之间进行关联交易；
②对于不可避免的关联交易，本人及本人直接或间接控制的企业将严格遵守
《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《湖北共同药业股
份有限公司章程》及《湖北共同药业股份有限公司关联交易管理办法》等关于规
范关联交易的相关规定，遵循公平合理、价格公允的原则，并遵照一般市场交易
规则，履行相应合法程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其
无关联关系股东的合法权益；
3-3-2-79
律师工作报告
③本人及本人直接或间接控制的其他企业保证严格遵守发行人公司章程的规
定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实
际控制人的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。如违反上
述承诺，本人愿意承担由此给发行人造成的全部损失。本承诺函在作为发行人控
股股东、实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。本人保证本承诺函所述内
容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，并愿意
对此承担相应的法律责任。
2.公司控股股东及实际控制人系祖斌，公司实际控制人陈文静出具《关于不
占用公司资金的承诺》：
本人将严格遵守法律、法规、规范性文件以及发行人相关规章制度的规定，
不以任何方式占用或使用发行人的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从
事损害或可能损害发行人及其股东利益的行为。如出现因本人违反上述承诺与保
证，而导致发行人或其股东的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿
责任。
3.公司董事、监事及高级管理人员，就减少并规范与公司之间的关联交易，
出具了有关承诺如下：
①本人在作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，将不以任何理由和方式
非法占用发行人的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接或间接控
制的企业（如有）与发行人之间进行关联交易；
②对于不可避免的关联交易，本人及本人直接或间接控制的企业（如有）将
严格遵守《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《湖北共
同药业股份有限公司章程》及《湖北共同药业股份有限公司关联交易管理制度》
等关于规范关联交易的相关规定，遵循公平合理、价格公允的原则，并遵照一般
市场交易规则，履行相应合法程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害发
行人及其无关联关系股东的合法权益；
3-3-2-80
律师工作报告
③本人及本人直接或间接控制的企业（如有）保证严格遵守发行人公司章程
的规定，不利用本人的董事/监事/高级管理人员地位谋求不当利益，不损害发行
人和其他股东的合法权益；
④本人承诺将不利用公司董事/监事/高级管理人员的身份影响发行人的独立
性，并尽职尽责地保持发行人在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人任职或控制的企业与公司不
存在其他重大关联交易。在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，
本人将促使本人任职或控制的企业与公司进行关联交易时将按公平、公开的市场
原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。本人将促使
本人任职或所控制的企业不通过与公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不进行
任何有损公司及其中小股东利益的关联交易。为规范运作，在今后的日常管理中，
本人承诺严格按照股份公司各项规章制度和《公司章程》及相关法律法规、规范
性文件的约定，严格履行关联交易决策程序，同时减少不必要的关联交易，坚决
杜绝本人及本人投资的其他公司占用发行人的资金；
⑤本承诺函在本人作为发行人董事/监事/高级管理人员期间持续有效且不可
变更或撤销。本人保证本承诺函所述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，本人愿意对此承担相应的法律责任。
综上所述，本所律师认为，发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及其关联方资
金占用制度》等其他公司治理相关制度已按照《创业板注册管理办法》、《创
业板上市规则》、《章程指引》的规定明确了关联交易的决策机构及其权限、
程序，规定了关联董事、关联股东回避制度，能够有效保护非关联股东的利益；
公司实际控制人及董监高已经出具了声明及承诺函，承诺减少并规范与公司之
间的关联交易。因此，共同药业已经建立了减少并规范关联交易的制度及保障
措施。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
1.同业竞争状况
3-3-2-81
律师工作报告
经本所律师核查，发行人主要从事甾体药物原料研发、生产及销售。根据发
行人实际控制人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人
之实际控制人、控股股东及其控制的其他企业没有从事与发行人经营业务产生同
业竞争的业务。
2.避免同业竞争的措施
发行人控股股东、实际控制人出具书面承诺如下：
（1）本人控制的除发行人外的其他企业及与控股股东、实际控制人关系密
切的近亲属（“关系密切的近亲属”指配偶、父母及配偶的父母、祖父母及配偶的
祖父母、外祖父母及配偶的外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）目前没有、将来也不以任何形式
从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他经
济实体、机构、经济组织从事或参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动。
（2）本人作为发行人实际控制人、控股股东期间不从事或者参与和发行人
主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于：①自行或者联合他人，以任
何形式直接或间接从事或参与任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争
的业务或活动；②以任何形式支持他人从事与发行人主营业务构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动；及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与发行人主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（3）如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本
人及届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本人及届时控制的其他企
业应将相关业务出售，发行人对相关业务在同等商业条件下有优先收购权，实际
控制人、控股股东并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第
三者进行正常商业交易的基础上确定。
（4）对于发行人在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，
而实际控制人、控股股东及届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，实
际控制人、控股股东及届时控制的其他企业将不从事与发行人该等新业务相同或
相似的业务和活动。
3-3-2-82
律师工作报告
（5）若本人作为实际控制人、控股股东违反上述避免同业竞争承诺，则本
人利用同业竞争所获得的全部收益（如有）归发行人所有，并赔偿发行人和其他
股东因此受到的损失；同时本人不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付本
人现金分红和应付本人薪酬中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归发行人
所有，直至本人承诺履行完毕并弥补完发行人和其他股东的损失。本承诺函在本
人作为发行人的控股股东或实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。本人保
证本承诺函真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，
本人愿意对此承担相应的法律责任。
本所律师认为：上述承诺形式及内容合法有效，发行人已采取必要措施避
免与关联方的同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行并上市的《招股说明书》中已对发行人
之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，
不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内的关联交易整体上
不存在损害发行人利益的情形，不存在通过关联交易调节发行人利润的情形；
发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易
管理制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用制度》等其他公司治理相关制
度已按照《创业板注册管理办法》、《创业板上市规则》、《章程指引》的规定明
确了关联交易的决策机构及其权限、程序，规定了关联董事、关联股东回避制
度，能够有效保护非关联股东的利益；公司实际控制人及董监高已经出具了声
明及承诺函，承诺减少并规范与公司之间的关联交易。因此，共同药业已经建
立了减少并规范关联交易的制度及保障措施；同时截至本律师工作报告出具之
日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人不存在同业竞争，
发行人控股股东及实际控制人出具的承诺形式及内容合法有效，发行人已采取
必要措施避免与关联方的同业竞争。
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律师工作报告
十、发行人的主要财产
为对发行人的主要财产发表意见，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查
发行人及子公司《固定资产折旧明细表》；（2）查阅发行人的专利、商标等知识
产权权证，并登录中国商标网、国家知识产权局等官方网站检索发行人及子公司
已颁发及申请专利、商标状态；（3）核查发行人就其资产情况出具的说明；（4）
核查发行人不动产权证；（5）实地查验发行人的主要生产场所、主要生产经营设
备情况；（6）核查发行人主要生产经营设备的购买合同、发票、付款凭证；（7）
发行人子公司全套工商档案。截止至 2020 年 4 月 30 日，发行人的主要资产情况
如下：
（一）发行人的全资子公司及控股子公司
1.共同生物
（1）共同生物现状
共同生物成立于2011年5月13日，现持有丹江口市监局核发的统一社会信用
代码为91420381573722297L的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（自然
人投资或控股的法人独资），住所为丹江口经济开发区水都工业园白果树路特1
号，法定代表人为系祖斌，注册资本为2,000万元，经营范围为化学原料（不含
危险、监控、易制毒化学品）的生产、销售；医药科技开发和技术服务；货物及
技术进出口（国家禁止或限制进出口的货物除外）；原料药的生产、销售。（涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。共同生物现为共同药业的
全资子公司。
（2）共同生物设立及历史沿革
①共同生物设立
2011年，系祖斌、李明磊、蒋建军、卢方欣、江南拟共同设立共同生物，注
册资本为500万元。
2011年3月30日，公司召开股东会，经全体股东一致同意，选举系祖斌、李
明磊、蒋建军、江南、卢方欣为公司董事；选举陈文静、宋诗、卢蕾为公司监事。
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律师工作报告
2011年3月30日，公司召开董事会，选举系祖斌为公司董事长，聘任卢方欣为公
司经理。2011年4月10日，公司召开监事会，选举陈文静为公司监事会主席。
2011年5月5日，襄樊万信和联合会计师事务所出具襄万信和验字（2011）397
号《验资报告》，经审验，截至2011年5月5日，共同生物已收到全体股东以货币
缴纳的注册资本500万元，其中股东系祖斌缴纳注册资本299.2万元，股东李明磊
缴纳注册资本127.6万元，股东蒋建军缴纳注册资本13.2万元，股东卢方欣缴纳注
册资本20万元，股东江南缴纳注册资本40万元，至此共同生物的实收注册资本为
500万元。
2011年3月25日，经丹江口工商局核准设立登记，其股东及股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 系祖斌 299.2 299.2 59.84 货币
2 李明磊 127.6 127.6 25.52 货币
3 江南 40.0 40.0 8.00 货币
4 卢方欣 20.0 20.0 4.00 货币
5 蒋建军 13.2 13.2 2.64 货币
合计 —— 500 500 100 ——
经本所律师核查共同生物工商档案、股东出资缴款凭证及验资报告，共同
生物设立时，股东系祖斌缴纳注册资本299.2万元，股东李明磊缴纳注册资本
127.6万元，股东蒋建军缴纳注册资本13.2万元，股东卢方欣缴纳注册资本20万
元，股东江南缴纳注册资本40万元，至此共同生物的实收注册资本为500万元。
②2013年9月16日，共同生物第一次增资
2013年8月20日，共同生物召开股东会，审议通过公司注册资本由500万元增
资至2,000万元，同时相应修订公司章程。本次增资详情如下：
原出资额 认缴增资额 增资后出资额
序号 股东姓名
（万元） （万元） （万元）
1 系祖斌 299.2 951.8 1,251.0
2 李明磊 127.6 403.2 530.8
3 江南 40.0 40.0 80.0
4 卢方欣 20.0 63.2 83.2
5 蒋建军 13.2 41.8 55.0
合计 —— 500 1,500 2,000
3-3-2-85
律师工作报告
2013年9月5日，湖北精信有限责任会计师事务所出具鄂精会验字（2013）52
号《验资报告》，经审验，截至2013年9月5日，共同生物已收到股东系祖斌、李
明磊、蒋建军、卢方欣以货币缴纳增资款500万元（其中系祖斌本次实缴注册资
本326.3万元、李明磊本次实缴注册资本137.8万元、蒋建军本次实缴注册资本14.3
万元、卢方欣本次实缴注册资本21.6万元），至此公司累计实收资本1,000万元。
2013年9月16日，经丹江口工商局核准变更登记，共同生物的注册资本变更
为2,000万元，股东及股权结构变更为：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 系祖斌 1,251 625.5 62.55
2 李明磊 530.8 265.4 26.54
3 卢方欣 83.2 41.6 4.16
4 江南 80.0 40.0 4.00
5 蒋建军 55.0 27.5 2.75
合计 —— 2,000 1,000 100
经本所律师核查，共同生物本次增资经全体股东一致同意，采取非同比例
增资的方式增资至2,000万元。原股东江南未参与本次增资，本次增资合计新增
实缴注册资本500万元，其中系祖斌实缴增资款326.3万元，李明磊实缴增资款
137.8万元，蒋建军实缴增资款14.3万元，卢方欣实缴增资款21.6万元，截止至本
次增资，公司累计实收资本1,000万元。
③2015年8月4日，共同生物第一次股权转让、变更公司类型
2015年6月8日，共同生物召开股东会，审议通过系祖斌、李明磊、蒋建军、
卢方欣、江南将其持有的共同生物的全部股权转让给共同药业，公司类型变更为
有限责任公司（法人独资），选举系祖斌为公司的执行董事，并聘任其为公司经
理，免去系祖斌、李明磊、蒋建军、卢方欣董事职务，选举李明磊为公司监事，
免去宋诗、卢蕾、陈文静的监事职务，同时相应修订公司章程。
2015年6月11日，转让方系祖斌、李明磊、蒋建军、卢方欣、江南与受让方
共同药业签署《股权转让协议》，约定转让方将其持有共同生物的全部股权即
2,000万元出资额（其中认缴出资2,000万元，实缴出资1,000万元）全部转让给共
同药业，转让总价款为1,000万元，由受让方负责缴足剩余注册资本；由受让方
共同药业向系祖斌支付625.5万元股权转让款，向李明磊支付265.4万元股权转让
3-3-2-86
律师工作报告
款，向蒋建军支付27.5万元股权转让款，向卢方欣支付41.6万元股权转让款，向
江南支付40万元股权转让款。
2015年7月20日，就本次股权转让，股权转让双方填报《股权变更税源监控
登记表》，缴纳印花税费，并经丹江口市地方税务局税费服务科审核通过。
2015年8月4日，经丹江口工商局核准变更登记，共同生物变更为共同药业的
全资子公司。
经本所律师核查公司提供的缴款凭证等相关资料，共同生物变更为共同药
业全资子公司后，共同药业于2017年5月分四次向共同生物合计缴纳出资款1,000
万元，截止至2017年5月，共同生物实缴注册资本为2,000万元。
2.共同健康
（1）共同健康的现状
共同健康成立于2014年6月4日，现持有襄阳工商局核发的统一社会信用代码
为91420600309875227H的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（非自然人
投资或控股的法人独资），住所为襄阳市襄城区麒麟路1号伺服产业园2-5-A，法
定代表人为系祖斌，注册资本为500万元，经营范围为医药科技研发与服务；货
物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。共同健康现为共
同药业的全资子公司。
（2）共同健康的设立及历史沿革
①2014年6月4日，共同健康设立
2014年，系祖斌、李明磊、蒋建军拟设立共同健康，注册资本为500万元。
2014年6月6日，共同健康召开股东会，选举系祖斌为公司执行董事，执行董
事担任法定代表人，蒋建军为公司监事，同时审议通过《公司章程》。
2014年6月4日，经襄阳工商局核准设立登记，共同健康的股东及股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 系祖斌 340 68 货币
2 李明磊 145 29 货币
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律师工作报告
3 蒋建军 15 3 货币
合计 —— 500 100 ——
②2015年8月12日，第一次股权转让、变更公司类型
2015年6月5日，转让方系祖斌、李明磊、蒋建军与受让方共同药业签订《股
权转让协议》，约定系祖斌将其持有的共同健康340万元出资额转让给共同药业；
李明磊将其持有的共同健康145万元出资额转让给共同药业；蒋建军将其持有的
共同健康全部股权即15万元出资额均转让给共同药业。
2015年6月8日，共同健康召开股东会，同意股东系祖斌将其持有的共同健康
全部股权即340万元出资额（实缴340万元）、股东李明磊将其持有的共同健康145
万元出资额（实缴50万元，认缴95万元）、股东蒋建军将其持有的共同健康全部
股权即15万元出资额（实缴0元，认缴15万元）均转让给共同药业，同时相应修
订公司章程。
经本所律师核查本次股权转让支付凭证，经核查，共同药业向原股东系祖斌
支付340万元股权转让款，向原股东李明磊支付50万元股权转让款，本次股权转
让经全体股东一致同意为平价转让，无需缴纳财产转让所得税；本次股权转让已
缴纳印花税。
2015年8月12日，经襄阳工商局核准变更登记，共同健康变更为共同药业的
全资子公司。
同时将本所律师核查共同健康工商档案及股东出资进账单，共同健康 500
万元注册资本实缴情况如下：共同健康设立时，自然人股东系祖斌实缴出资 340
万元，李明磊实缴出资 50 万元；共同药业全资收购共同健康后，于 2017 年 4
月，共同药业向共同健康实缴出资 110 万元，截止至 2017 年 5 月，共同健康实
收注册资本 500 万元。
3.湖北华海共同药业有限公司
共同药业、华海药业、上海褒慈生物科技有限公司、Invesco LLC 拟合资设
立湖北华海共同药业有限公司，并于 2019 年 11 月共同签署《合资协议书》：约
定如下：就睾酮原料药、黄体酮原料药等生产项目合作事宜拟合资设立湖北华海
3-3-2-88
律师工作报告
共同药业有限公司，注册资本为 10,000 万元，合资公司设董事会，董事 5 名，
其中 3 名董事由共同药业委派，2 名董事由华海药业委派，董事会决议需经董事
会二分之一以上（不含本数）审议方可通过；合资公司设一名监事，由 Invesco LLC
委派；合资公司总经理由共同药业委派，且总经理为合资公司法定代表人，合资
公司董事长由华海药业提名的董事担任。目前湖北华海共同药业有限公司正在办
理工商登记中。合资公司设立后的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 共同药业 4,600 46.0
2 华海药业 4,400 44.0
3 Invesco LLC 630 6.3
上海褒慈生物科技
4 370 3.7
有限公司
合计 —— 10,000 100
注：截至 2020 年 5 月 30 日，湖北华海共同药业有限公司已设立并取得十堰市监局核发的统一社会信
用代码为 91420300MA49FTRW7R 的营业执照。
（二）发行人的不动产权
共同药业及子公司共拥有 5 项不动产权。
权利 权属证书 使用面积 权利类 权利 使用期
序号 坐落 用途
人 编号 (㎡) 型 性质 限
土地使用权
国有建
鄂（2019） 面积 工业用地/门 2006 年 6
宜城市小 设用地 出让/
共同 宜城市不动 25,647.94/ 卫、办公、住 月 21 日起
1 河镇高 使用权/ 自建
药业 产权第 房屋建筑面 宅、厨房、车 2056 年 6
村一组 房屋所 房
0002213 号 积（总） 间、仓库 月 21 日止
有权
8,961.75
国有建
共有宗地面
鄂（2018） 丹江口市 设用地 2014 年 6
积 工业用地/工 出让/
共同 丹江口市不 三宫殿办 使用权/ 月 19 日起
2 77,050.89/ 业、交通、仓 自建
生物 动产权第 事处白果 房屋（构 2064 年 6
房屋建筑面 储 房
0000396 号 树沟 筑物）所 月 18 日止
积 27,470.84
有权
鄂（2017） 2017 年 8
丹江口市 国有建
共同 丹江口市不 宗地面积 月 31 日起
3 水都工业 工业用地 设用地 出让
生物 动产权第 2,334.02 2067 年 9
园 使用权
0004963 号 月 30 日止
共同 鄂（2019） 白果树沟 宗地面积 国有建 2019 年 12
4 工业用地 出让
生物 丹江口市不 工业园 81,122.85 设用地 月 30 日起
3-3-2-89
律师工作报告
动产权第 使用权 2069 年 12
0001712 号 月 29 日止
鄂（2019）
宜城市小 集体建
共同 宜城市不动 宗地面积 集体 2069 年 7
5 河镇高 工业用地 设用地
药业 产 权 第 4,988.38 土地 月 18 日止
村一组 使用权
0003085 号
注：共同药业存在少量存储杂物等辅助功能的房产未取得房产证情况，子公司共同生物部分房产证正
在办理过程中，未取得房产证的情况对公司生产经营无重大影响。
本所律师核查后认为，发行人目前合法持有上述不动产权，权属清晰，除本
律师工作报告之“十一、发行人的重大债权债务”所述的为公司自身经营发展而向
金融机构融资而形成的抵押外，不存在其他权利限制情形。
（三）发行人的专利、商标等无形资产
1.专利权
截至 2020 年 4 月 30 日，发行人及其子公司拥有的专利及专利申请权如下：
（1）共同药业的专利权及专利申请权
共同药业共拥有 1 项专利权，12 项专利申请权。
①专利权
序
名称 专利号 授权公告日 权利类型 权利取得方式
号
一种 5α-雄
ZL
1 烷二酮的 2016.01.13 发明专利 原始取得
201310529770.0
制备方法
②专利申请权
序
名称 专利申请号 申请日 权利类型
号
一种黄体酮的合成方
1 201910243000.7 2019.03.28 发明专利
法
3,5-雌甾二烯-3,17β-二
2 201710563782.3 2017.07.12 发明专利
醋酸酯的制备方法
3 一种混合搅拌萃取罐 201920235184.8 2019.02.25 实用新型
3-3-2-90
律师工作报告
一种离心机筛选上料
4 201920305441.0 2019.03.12 实用新型
机构
一种医药中间体萃取
5 201920320719.1 2019.03.14 实用新型
车间用混合罐
一种医药中间体生产
6 201920340213.7 2019.03.18 实用新型
用污水收集池
一种用于萃取罐的减
7 201920352436.5 2019.03.20 实用新型
压机构
8 一种抗压隔热萃取罐 201920295321.7 2019.03.08 实用新型
一种便于清洗的离心
9 201920224900.2 2019.02.22 实用新型
机
一种医药中间体生产
10 201920327138.0 2019.03.15 实用新型
用鼓风干燥箱
一种用于萃取罐的粉
11 201920347180.9 2019.03.19 实用新型
碎进料装置
一种用于萃取罐的减
12 201920366871.3 2019.03.22 实用新型
震防护底座
注：序号 2 专利申请权系由共同药业受让共同生物所得，2019 年 3 月 8 日，共同生物与共同药业签订
《转让协议》约定，共同生物自愿将上述发明专利申请权转让给共同药业，共同生物不再拥有该发明专利，
该发明专利归共同药业所有。另，截至 2020 年 5 月 30 日，序号 8-12 专利申请权已取得实用新型专利授权，
并取得专利证书。
（2）共同生物的专利权及专利申请权
截至 2020 年 4 月 30 日，共同生物共拥有 6 项专利权，11 项专利申请权。
①专利权
序
名称 专利号 授权公告日 权利类型 权利取得方式
号
用于制备雄
烯二酮的微 ZL
1 2014.08.27 发明专利 原始取得
生物菌株及 201310181803.7
其应用
一种浓缩甲 ZL
2 2017.12.22 实用新型 原始取得
醇储存罐 201720660260.0
3-3-2-91
律师工作报告
一种高性能 ZL
3 2017.12.22 实用新型 原始取得
空气加热器 201720660621.1
一种离心式
ZL
4 空压机减震 2018.02.27 实用新型 原始取得
201720660602.9
固定装置
一种组织培
ZL
5 养用超净工 2018.02.27 实用新型 原始取得
201720665906.4
作台
一种具有清
ZL
6 洗功能的发 2018.02.27 实用新型 原始取得
201720660601.4
酵罐
②专利申请权
序
名称 专利申请号 申请日 权利类型
号
一种的微生物菌株及其
1 201710566643.6 2017.07.12 发明专利
选育方法和应用
一种 Δ5-3-酮类异构酶
2 基因、包含该基因的载 201710564918.2 2017.07.12 发明专利
体及其应用
一种防爆防腐主令控制
3 201921888935.2 2019.11.05 实用新型
器
一种环保设备用油气分
4 201921931045.5 2019.11.08 实用新型
离装置
5 一种碱液处理装置 201921940850.4 2019.11.12 实用新型
一种设有除杂机构的母
6 201921971692.9 2019.11.15 实用新型
液处理釜
一种尾气吸收设备用计
7 201921998880.0 2019.11.19 实用新型
量装置
一种新型便携式搪瓷反
8 201922061950.6 2019.11.25 实用新型
应釜
一种尾气吸收用油气分
9 201922048414.2 2019.11.25 实用新型
离装置
一种甾体化合物发酵菌
10 渣固化及脱水处理的方 201911183561.9 2019.11.27 发明专利
法
一种提高甾药生产菌株
11 活力的甾药前体发酵生 201911183562.3 2019.11.27 发明专利
产方法
2.商标权
3-3-2-92
律师工作报告
截至 2020 年 4 月 30 日，共同药业共拥有 4 项商标权。
序 注册 取得
商标标识 权利期限 使用范围
号 号 方式
医用化学制剂；医用药物；
2013 年 10 医用激素；医用或兽医用微
11022 月 07 日至 生物制剂；医用生物制剂； 受让
1
984 2023 年 10 药用纤维素酯；医用同位素； 取得
月 06 日 医药制剂；化学药物制剂；
药用化学制剂
医药制剂；化学药物制剂；
2013 年 10 药用化学制剂；医用化学制
11022 月 07 日至 剂；医用药物；医用激素； 受让
2
988 2023 年 10 医用或兽医用微生物制剂； 取得
月 06 日 医用生物制剂；药用纤维素
酯；医用同位素
广告；商业信息；商业中介
服务；市场营销；为商品和
2019 年 04 服务的买卖双方提供在线市
32186 月 21 日至 场；人事管理咨询；为推销 原始
3
785 2029 年 04 优化搜索引擎；药用、兽医 取得
月 20 日 用、卫生用制剂和医疗用品
的零售服务；药品零售或批
发服务；商业审计
2019 年 05 人用药；医药制剂；中药成
32194 月 28 日至 药；放射性药品；医用气体； 原始
4
350 2029 年 05 消毒剂；医用营养品；净化 取得
月 27 日 剂；兽医用药；医用敷料
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查商标局官方网站，上述 1、2 项
商标系由共同化学以零对价转让给共同药业，且经共同化学的原全体股东系祖
斌、李明磊一致确认商标转让行为。
公司所使用的核心技术工艺主要来源于公司在经营过程中自主研发产生，
不存在侵犯他人知识产权、竞业禁止等问题。
经核查，公司依法取得以上注册商标权、专利权和专利申请权，不存在瑕
疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；公司在生产实践过程中，自行研发探索
出了多项重要技术工艺，能够满足公司业务经营与发展需求，在知识产权方面
不存在对他方重大依赖；公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁情形。
3-3-2-93
律师工作报告
综上所述，根据公司声明和本所律师的核查，本所律师认为，公司合法拥
有上述主要财产，其财产权属清晰。公司不存在对他方重大依赖。
（四）发行人主要生产经营设备
本所律师就发行人提供的截至 2019 年 12 月 31 日拥有的固定资产中的关键
生产经营设备进行了抽样核查。经本所律师与发行人的财务总监访谈确认，并对
上述主要生产经营设备的购买合同和发票凭证抽查，发行人就其正在使用的主要
生产经营设备拥有合法、有效的所有权，权属清晰。发行人及其子公司正在使用
的主要生产经营设备情况如下：
序号 设备名称 数量（个） 账面原值（万元） 账面净值（万元）
1 发酵罐 43 1,400.77 995.38
2 浓缩罐 56 602.15 405.31
3 反应釜 172 487,22 334.67
4 离心机 117 414.66 282.56
5 结晶罐 39 320.40 210.53
（六）发行人财产的取得方式及产权状况
本所律师查证并经发行人书面确认，发行人上述重大财产系以购买、自主建
设或申请等方式取得其所有权或使用权，并已取得了相应的权属证书，不存在产
权纠纷，亦不存在潜在纠纷。本所律师认为，发行人拥有使用权的财产，其权属
明确，且已申请办理或办理完成了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。
综上所述，本所律师认为：发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与
其生产经营相关的资产，发行人相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规
担保的情形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
为对发行人的重大债权债务发表意见，本所律师进行了如下查验工作：（1）
与发行人财务总监进行了访谈；（2）根据大信出具的《审计报告》（发行），对发
行人报告期内的其他应收款、其他应付款进行了核查；（3）与销售采购负责人访
3-3-2-94
律师工作报告
谈，了解业务合同的履行与签署情况；（4）逐笔审阅发行人将要履行或正在履行
的重大合同；（5）网络检索发行人主要供应商及客户股权结构或取得发行人主要
供应商及客户的工商登记材料；（6）核查政府主管部门出具的合规证明；（7）就
发行人及其子公司侵权之债情况登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查
询数据库、信用中国等网站查询；（8）核查其他重要文件。
（一）发行人的重大合同
根据发行人的生产经营状况，截至 2020 年 4 月 30 日，本所律师认为下列合
同为发行人正在履行的重大合同：
1.采购合同
截至 2020 年 4 月 30 日，发行人及子公司正在履行的单项合同金额在 100
万元以上的采购合同如下：
序 总价
供方 需方 品名 签订日期
号 （元）
USD
1 Matrix 共同生物 植物甾醇 2020.3.17
400,000
广州市亿达昌盛
2 共同生物 一级大豆油 2,424,000 2020.4.8
贸易有限公司
山东滨州智源生 羟丙基倍他环
3 共同生物 1,140,242.2 2020.4.27
物科技有限公司 糊精
2.销售合同
截至 2020 年 4 月 30 日，发行人正在履行的单项合同金额在 100 万元以上的
销售合同情况如下：
序 总价
需方 供方 品名 签订日期
号 （元）
江西君业生物制 依普利酮中间
1 共同健康 9,750,000 2020.4.1
药有限公司 体
常州市常易化工 雌甾-4-烯
2 共同药业 9,189,350 2020.4.17
仪器有限公司 -17b-醇
保定丹宜商贸有 11a,17a-二羟
3 共同生物 2,700,000 2020.4.30
限公司 基黄体酮
3.银行融资合同及担保合同
3-3-2-95
律师工作报告
截至 2020 年 4 月 30 日，发行人正在履行中重大银行融资合同及担保合同情
况如下：
（1）上海浦东发展银行股份有限公司襄阳分行（以下简称“浦发银行襄阳分
行”）授信合同：
序 合同名 合同编号 授信申 签订
授信人 授信额度 授信期间
号 称 请人 日期
最高额 SX236120 浦发银
共同药 2018.11.26- 2018.
1 授信合 18000000 行襄阳 3,000 万元
业 2023.11.26 11.26
同 15 分行
浦发银行襄阳分行 2,500 万元借款合同：
序 合同名 金额 签订
合同编号 借款人 贷款人 借款期限
号 称 (万元) 日期
流动资 浦发银
23612019 共同药 2019
1 金借款 行襄阳 500 12 个月
280048 业 .5.24
合同 分行
流动资 浦发银
23612020 共同药 2020
2 金借款 行襄阳 1000 12 个月
280063 业 .4.10
合同 分行
流动资 浦发银
23612020 共同药 2020
3 金借款 行襄阳 1000 12 个月
280070 业 .4.28
合同 分行
上述授信合同的从合同——最高额抵押合同：
序 合同编 担保期 签订
抵押人 抵押权人 抵押金额 抵押物
号 号 限 日期
2018.4.27-
权证编号为
2023.11.2
ZD236 鄂（2018）
2018.4.2 6 期间发 2018
共同生 浦发银行 120180 丹江口市不
1 7-2023.1 生的债权 .11.2
物 襄阳分行 000001 动产权第
1.26 （最高 6
5 0000396 号
3,000 万
的不动产
元）
上述授信合同的从合同——关联方最高额保证合同：
序 合同编 保证期 签订
保证人 债权人 保证金额 保证方式
号 号 间 日期
浦发银行 ZB236 主合同 2017.10.2 2018
1 系祖斌 连带责任
襄阳分行 120180 借款期 0-2021.4.2 .4.20
3-3-2-96
律师工作报告
000002 限届满 0 发生的
0 之日起 2 债权（最
年 高不超过
3,000 万
元）
2017.9.27-
主合同 2020.9.27
ZB236
借款期 发生的债
共同生 浦发银行 120170 2017
2 限届满 权（最高 连带责任
物 襄阳分行 000003 .9.27
之日起 2 不超过
2
年 3,000 万
元）
（2）中信银行股份有限公司襄阳分行（以下简称“中信银行襄阳分行”）500
万元借款合同：
序 合同名 签订
合同编号 借款人 贷款人 金额 借款期限
号 称 日期
流动资 2019 鄂银 中信银
共同药 2019.
1 金借款 贷第 行襄阳 500 万元 12 个月
业 6.14
合同 （407）号 分行
上述借款合同的从合同——关联方最高额保证合同：
序 合同编 保证期 签订
保证人 债权人 保证金额 保证方式
号 号 间 日期
主合同
2019 鄂
系祖 借款期
中信银行 银最保 2019.
1 斌、陈 限届满 2,000 万元 连带责任
襄阳分行 第 260 03.01
文静 之日起 3
号
年
上述借款合同的从合同——抵押合同：
序 合同编 担保期 签订
抵押人 抵押权人 抵押金额 抵押物
号 号 限 日期
2019 鄂 2019.6.10- 权证编号
2019.6.1
共同药 中信银行 银最抵 2029.6.10 为鄂 2019.
1 0-2029.6
业 襄阳分行 第 0045 期间发生 （2019） 06.10
.10
号 的债权 宜城市不
3-3-2-97
律师工作报告
（最高 动产权第
17,463,70 0002213
0 元） 号的不动
产
（3）中信银行襄阳分行 500 万元借款合同：
序 合同名 签订
合同编号 借款人 贷款人 金额 借款期限
号 称 日期
流动资 2020 鄂银 中信银
共同药 2020.
1 金借款 贷第 665 行襄阳 500 万元 6 个月
业 4.27
合同 号 分行
上述借款合同的从合同——关联方最高额保证合同：
序 合同编 保证期 签订
保证人 债权人 保证金额 保证方式
号 号 间 日期
主合同
2020 鄂
借款期
系祖斌 中信银行 银最保 2020.
1 限届满 3,000 万元 连带责任
陈文静 襄阳分行 第 288 4.14
之日起 3
号
年
（4）中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行宜城支行”）3,000 万
元借款合同
序 合同名 签订
合同编号 借款人 贷款人 金额 借款期限
号 称 日期
01804000
流动资 17-2019 工商银
共同药 2019.
1 金借款 年（宜城） 行宜城 2,000 万元 12 个月
业 8.22
合同 字 00025 支行
号
01804000
流动资 17-2020 工商银
共同药 2020.
2 金借款 年（宜城） 行宜城 1,000 万元 12 个月
业 2.24
合同 字 00003 支行
号
上述借款合同的从合同——关联方最高额保证合同：
3-3-2-98
律师工作报告
序 保证 保证合同 保证期 签订
债权人 保证金额 保证方式
号 人 编号 间 日期
018040001 主合同
系祖
工商银 7-2019 年 借款期
斌 2019.
1 行宜城 宜城（保） 限届满 2,120 万元 连带责任
陈文 8.1
支行 字 00025-1 之次日
静
号 起2年
018040001 主合同
工商银 7-2019 年 借款期
共同 2019.
2 行宜城 宜城（保） 限届满 2,120 万元 连带责任
生物 8.1
支行 字 00025-2 之次日
号 起2年
018040001 主合同
工商银 7-2019 年 借款期
共同 2019.
3 行宜城 宜城（保） 限届满 2,120 万元 连带责任
健康 8.1
支行 字 00025-3 之次日
号 起2年
018040001 主合同
系祖
工商银 7-2020 年 借款期
斌 2020.
4 行宜城 宜城（保） 限届满 3,500 万元 连带责任
陈文 3.18
支行 字 00003-1 之次日
静
号 起2年
018040001 主合同
工商银 7-2020 年 借款期
共同 2020.
5 行宜城 宜城（保） 限届满 3,500 万元 连带责任
生物 3.18
支行 字 00003-2 之次日
号 起2年
018040001 主合同
工商银 7-2020 年 借款期
共同 2020.
6 行宜城 宜城（保） 限届满 3,500 万元 连带责任
健康 3.18
支行 字 00003-3 之次日
号 起2年
上述借款合同的从合同——抵押合同：
序 抵押 抵押权 抵押合同 担保期 签订
抵押金额 抵押物
号 人 人 编号 限 日期
2019.8.2-2 权证编号
024.8.2 期 为襄樊市
系祖 018040001
工商银 间发生的 房权证樊
斌、 7-2019 年 2019.
1 行宜城 12 个月 债权（最 城区字第
陈文 宜城（抵） 08.15
支行 高 70011136
静 字 0010 号
1,775,700 号的房
元） 屋；权证
3-3-2-99
律师工作报告
编号为襄
樊国用
（2009）
第
32091303
0-1-251 号
的土地
权证编号
为襄樊市
房权证樊
城区字第
2019.8.2-2
00018713
024.8.2 期
系祖 018040001 号的房
工商银 间发生的
斌、 7-2019 年 屋；权证 2019.
2 行宜城 12 个月 债权（最
陈文 宜城（抵） 编号为襄 08.15
支行 高
静 字 0011 号 樊国用
1,257,500
（2002）
元）
第
33060402
2-4-5 号的
土地
权证编号
为襄樊市
房权证樊
城区字第
2019.8.2-2
70036912
024.8.2 期
系祖 018040001 号的房
工商银 间发生的
斌、 7-2019 年 屋；权证 2019.
3 行宜城 12 个月 债权（最
陈文 宜城（抵） 编号为襄 08.15
支行 高
静 字 0012 号 樊国用
1,775,700
（2010）
元）
第
32090600
1-2-207 号
的土地
（5）中国建设银行股份有限公司丹江口支行（以下简称“建设银行丹江口支
行”）1,000 万元借款合同：
序 合同名 借款 签订
合同编号 贷款人 金额 借款期限
号 称 人 日期
1 流动资 XSY-2020-1 共同 建设银 1,000 万元 12 个月 2020.
3-3-2-100
律师工作报告
金借款 230-0006 生物 行丹江 3.30
合同 口支行
上述借款合同的从合同——关联方保证合同：
序 合同编 保证期 签订
保证人 债权人 保证金额 保证方式
号 号 间 日期
主合同
XSY-2
建设银行 债务履
共同药 020-12 2020.
1 丹江口支 行期限 1,000 万元 连带责任
业 30-000 3.30
行 届满之
6-01
日后 3 年
主合同
XSY-2
建设银行 债务履
020-12 2020.
2 系祖斌 丹江口支 行期限 1,000 万元 连带责任
30-000 3.30
行 届满之
6-02
日后 3 年
（6）中国邮政储蓄银行股份有限公司十堰市分行（以下简称“邮储银行十堰
分行”）1,000 万元借款合同：
序 合同名 签订
合同编号 借款人 贷款人 金额 借款期限
号 称 日期
流动资 42000010 邮储银
共同生 2020.
1 金借款 10022003 行十堰 1,000 万元 12 个月
物 3.3
合同 0001 分行
上述借款合同的从合同——关联方最高额保证合同：
序 保证合 保证期 签订
保证人 债权人 保证金额 保证方式
号 同编号 间 日期
系祖斌
陈文静 主合同
420000
李明磊 债务履
邮储银行 101002 2020.
1 共同药 行期限 1,000 万元 连带责任
十堰分行 200300 3.3
业 届满之
01
共同健 日后 2 年
康
（7）湖北丹江口农村商业银行股份有限公司（以下简称“丹江口农村商业银
行”）2,000 万元借款合同：
序 合同名 签订
合同编号 借款人 贷款人 金额 借款期限
号 称 日期
3-3-2-101
律师工作报告
流动资 丹农商 丹江口
共同生 2020
1 金借款 2020 借 农村商 2000 万元 12 个月
物 .3.13
合同 0313 号 业银行
上述借款合同的从合同——抵押合同：
序 合同编 担保期 签订
抵押人 抵押权人 抵押金额 抵押物
号 号 限 日期
丹江口农 丹农商
共同生 2020
1 村商业银 2020 抵 12 个月 2000 万元 生产设备
物 .3.13
行 0313 号
权证编号为
丹农商 鄂（2019）
丹江口农
共同生 2020 抵 丹江口市不 2020
2 村商业银 12 个月 2000 万元
物 03131 动产权第 .3.13
行
号 0001712 号
的不动产
上述借款合同的从合同——关联方保证合同：
序 合同编 保证期 签订
保证人 债权人 保证金额 保证方式
号 号 间 日期
主债务
丹农商
丹江口农 履行期
共同药 2020 保 2020
1 村商业银 限届满 2000 万元 连带保证
业 03131 .3.13
行 之日起 3
号
年
主债务
丹农商
丹江口农 履行期
2020 保 2020
3 系祖斌 村商业银 限届满 2000 万元 连带保证
03132 .3.13
行 之日起 3
号
年
（8）丹江口农村商业银行 1,000 万元委托贷款合同：
序 合同 借款 签订日
合同编号 借款人 委托人 贷款人 金额
号 名称 期限 期
丹江口 2019
委托
广源投 丹江口 1,00 .8.14
贷款 丹委 2019 共同生 2019.0
1 资服务 农村商 0万 -202
借款 广源 011-1 物 8.14
有限公 业银行 元 0.8.1
合同
司 4
上述借款合同的从合同——关联方保证合同：
3-3-2-102
律师工作报告
序 合同编 保证期 签订
保证人 债权人 保证金额 保证责任
号 号 间 日期
主 合 同
丹江口广 丹农商
借 款 期
共同药 源投资服 2019 委 2019.
1 限 届 满 1,000 万元 连带责任
业 务有限公 保 0814 02.01
次日起 3
司 号
年
丹江口广
系祖
源投资服 本息还 2019.
2 斌、陈 —— 1,000 万元 连带责任
务有限公 清时 08.10
文静
司
丹江口广
源投资服 本息还 2019.
3 蒋建军 —— 1,000 万元 连带责任
务有限公 清时 08.10
司
丹江口广
源投资服 本息还 2019.
4 李明磊 —— 1,000 万元 连带责任
务有限公 清时 08.10
司
（9）丹江口农村商业银行 800 万元委托贷款借款合同
序 合同 合同编 借款期 签订
借款人 委托人 贷款人 金额
号 名称 号 限 日期
委托
丹农商 丹江口 2019.8.2
贷款 共同生 丹江口 800 万 2019.
1 2019 委 农村商 6-2020.8
借款 物 财政局 元 8.26
0826 号 业银行 .25
合同
上述借款合同的从合同——质押合同
序 质押合 担保期 签订
质押人 质押权人 质押金额 质押物
号 同编号 限 日期
丹农商
丹江口农
共同生 2019 质 银行承兑 2019.
1 村商业银 12 个月 800 万元
物 第 0826 汇票 08.26
行
号
4.融资租赁及相关合同
根据发行人提供的资料，发行人及子公司正在履行的融资租赁合同如下：
（1）共同药业与平安点创国际融资租赁有限公司融资租赁合同
序 合同名 签约方 合同金额 备注 签订时间
3-3-2-103
律师工作报告
号 称
出租人： 保证金 80 万元，
平安点创 租金总额： 租赁物留购价格
售后回 国际融资 846.833333 万元 为 100 元，
1 租赁合 租赁有限 租期为起租日起 担保及保证函详 2019.03.09
同 公司 24 个月，采取非等 见 3.4 项合同
承租方： 额租金方式 服务费 30 万元，
共同药业 详见 2 项合同
本合同为售后回
受益方：
租赁合同提供担
平安点创 连带责任保证，
保，担保该合同约
国际融资 至售后回租赁合
保证合 定给的租金、利息
2 租赁有限 同约定的主债务 2019.03.09
同 服务费、违约金、
公司 履行期限届满之
损害赔偿金、租赁
保证方： 日起 2 年
物留购价款及其
共同生物
他应付款
为售后回租赁合
同提供保证，担保
该合同约定支付
的租金、利息、服
连带责任保证，
务费、违约金、损
至售后回租赁合
害赔偿金、租赁物
3 保证函 系祖斌 同项下的债务履 2019.03.09
留购价款及其他
行期限届满之日
应付款，同时为承
起2年
租方在售后回租
赁合同项下全部
或任何义务承担
连带保证责任
确认向平安点创
国际融资租赁有
4 确认函 共同药业 —— 2019.03.09
限公司支付 30 万
元服务费
（2）共同生物与平安国际融资租赁有限公司、平安国际融资（天津）租赁
有限公司融资租赁合同
序 合同
签约方 合同金额 备注 签订时间
号 名称
出租人：平安 保证金 210
售后 国际融资租赁 租金总额：2,256 万元 万元
回租 有限公司、平 租期为起租日起 30 租赁物留购
1 2018.05.09
赁合 安国际融资 个月，等额租金（75.2 价格为 100
同 （天津）租赁 万元/月） 元
有限公司 担保及保证
3-3-2-104
律师工作报告
承租方：共同 函详见 3.4 项
生物 合同
服务费 105
万元，详见 2
项合同
服务方：平安
国际融资（天
合同签署后
服务 津）租赁有限
2 105 万元 5 日内一次 2018.05.09
协议 公司
性支付
接受方：共同
生物
受益方：平安 本合同为售后回租赁 连带责任保
国际融资租赁 合同提供担保，担保 证，至售后回
有限公司、平 该合同约定给的租 租赁合同约
保证
3 安国际融资 金、利息服务费、违 定的主债务 2018.05.09
合同
（天津）租赁 约金、损害赔偿金、 履行期限届
有限公司保证 租赁物留购价款及其 满之日起 2
人：共同药业 他应付款 年
为售后回租赁合同提
供保证，担保该合同
连带责任保
约定给的租金、利息、
证，至售后回
服务费、违约金、损
租赁合同约
保证 害赔偿金、租赁物留
4 系祖斌 定的主债务 2018.05.09
函 购价款及其他应付
履行期限届
款，同时为承租方在
满之日起 2
售后回租赁合同项下
年
全部或任何义务承担
保证责任
（3）共同生物与湖北汉江融资租赁有限公司融资租赁合同
序 合同
签约方 合同金额 备注 签订时间
号 名称
保证金 240
万元
出租人：湖北 租金总额：3,158.88 手续费 150
融资 汉江融资租赁 万元 万元
1 租赁 有限公司 租期为起租日起 24 租赁物留购 2019.04.12
合同 承租方：共同 个月，等额租金 价格为 100
生物 （131.62 万元/月） 元
担保及保证
函详见 2-4 项
保证 债权人：湖北 本合同为融资租赁合 连带责任保
2 2019.04.12
合同 汉江融资租赁 同提供担保，担保该 证，至融资租
3-3-2-105
律师工作报告
有限公司；保 合同约定给的租金、 赁合同约定
证人：系祖斌 利息、罚息、复利、 的主债务履
保证金、违约金、损 行期限届满
害赔偿金、租赁物留 之日起 2 年
购价款及其他应付款
本合同为融资租赁合
连带责任保
债权人：湖北 同提供担保，担保该
证，至融资租
汉江融资租赁 合同约定给的租金、
保证 赁合同约定
3 有限公司；保 利息、罚息、复利、 2019.04.12
合同 的主债务履
证人：共同药 保证金、违约金、损
行期限届满
业 害赔偿金、租赁物留
之日起 2 年
购价款及其他应付款
本合同为融资租赁合
连带责任保
同提供担保，担保该
债权人：湖北 证，至融资租
合同约定给的租金、
保证 汉江融资租赁 赁合同约定
4 利息、罚息、复利、 2019.04.12
合同 有限公司；保 的主债务履
保证金、违约金、损
证人：陈文静 行期限届满
害赔偿金、租赁物留
之日起 2 年
购价款及其他应付款
（4）共同生物与君创国际融资租赁有限公司融资租赁合同
序 合同
签约方 合同金额 备注 签订时间
号 名称
保证金 225
出租人：君创
租金总额：5,166 万元 万元
融资 国际融资租赁
租期为起租日起 36 租赁物留购
1 回租 有限公司 2019.07.02
个月，等额租金 价格为 100
合同 承租方：共同
（143.5 万元/月） 元
生物
服务方：君创
国际融资租赁
服务 合同签订后
2 有限公司 108 万元 2019.07.02
协议 5 日内支付
接受方：共同
生物
债权人：君创 为融资租赁合同提供
融资
国际融资租赁 担保，担保合同项下 连带责任保
回租
有限公司 租金、留购价款、违 证，至融资租
3 合同 2019.07.02
保证人：共同 约金、损害赔偿金、 赁期限届满
保证
药业、系祖斌、 补偿金、其他应付款 之日起 2 年
条款
陈文静 及实现权利的费用
（5）共同药业、共同生物与上海万政融资租赁有限公司融资租赁合同
序 合同 签约方 合同金额 备注 签订时间
3-3-2-106
律师工作报告
号 名称
出租人：上海
万政融资租赁 首付款 10 万
融资 租金总额：500 万元
有限公司 元
1 回租 租期为 2019.06.10
承租方：共同 租赁物留购
合同 2019.6.11-2020.5.11
药业、共同生 价格为 1 元
物
开证申请人：
国内 共同药业
2 信用 受益人：上海 开证金额：500 万元 —— 2019.06.11
证 万政融资租赁
有限公司
本所律师认为：发行人上述重大合同都是在生产经营中发生，其内容及形
式均合法；发行人未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。
（二）重大合同的主体变更
发行人上述部分合同的签订主体为宜城共同，发行人系由宜城共同整体变更
而来，与宜城共同为同一法人实体，承继宜城共同之全部权利义务，本所律师确
认上述合同的履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
根据公司及子公司出具的说明、公司及子公司政府主管部门出具的合规证
明并经本所律师实地走访有关政府主管部门；同时登陆并查询中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询数据库、信用中国等网站，截至本律师工作报告出
具日，发行人及子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、安全生产、
人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人的大额其他应收、应付款
根据大信出具的《审计报告》（发行）及发行人关于其他应收、应付款的说
明，本所律师核查后确认：截至本律师工作报告出具之日，发行人其他应收、应
付款情况如下：
1.截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款项情况（单位：
元）
债务人名称 款项性质 期末余额 备注
3-3-2-107
律师工作报告
债务人名称 款项性质 期末余额 备注
湖北汉江融资租赁有限公司 保证金 2,400,000.00 融资租赁保证金
君创国际融资租赁有限公司 保证金 2,250,000.00 融资租赁保证金
平安国际融资租赁有限公司 保证金 2,100,000.00 融资租赁保证金
平安点创国际融资租赁有限
保证金 800,000.00 融资租赁保证金
公司
陈林森 往来款 500,000.00 个人借款
2.截至 2019 年 12 月 31 日，发行人无金额较大的其他应付款项情况。
本所律师认为：发行人及子公司其他应收、应付款系正常的生产经营活动
发生，符合国家法律、法规的规定，不会构成本次发行的法律障碍。
（五）报告期内发生的转贷情况
报告期内，公司存在为满足贷款银行受托支付要求，通过供应商取得银行贷
款的情况，也存在为满足客户贷款银行受托支付要求而为客户提供银行贷款资金
走账通道的情形；公司通过供应商转贷取得银行贷款合计 3,990 万元，同时为客
户提供走账通道的转贷金额合计 1,150 万元，上述转贷款项均已按期足额向贷款
银行偿清本息，不存在违反借款合同及相关协议约定逾期还款的情况，自上述转
贷借款偿还后，截止本律师工作报告出具之日公司已不存在转贷情形。
根据发行人及子公司与转贷相关商业银行（以下简称“贷款银行”）签订的借
款合同、公司还款凭证，报告期内，发行人及子公司转贷的具体情况如下：
1.通过供应商取得贷款资金
序 借款金额 转贷金额 合同约定的借 还本付息情
贷款银行 借款人 受托支付收款人
号 （万元） （万元） 款期限 况
2018.3.9 共
同生物还款
丹江口农
湖北丹澳药业有限 2017.3.13-201 1,000 万元本
1 村商业银 共同生物 1,000 1,000
公司 8.3.13 金及
行
32,583.33 元
利息
2018.3.13 共
丹江口农 同生物还款
湖北省丹江口开泰 2017.3.16-201
2 村商业银 共同生物 995 995 995 万元本
激素有限责任公司 8.3.15
行 金及
47,013.75 元
3-3-2-108
律师工作报告
利息
2019.3.13 共
丹江口农 同生物还款
湖北丹澳药业有限 2018.3.13-201
3 村商业银 共同生物 1,000 1,000 1,000 万元本
公司 9.3.13
行 金及 40,250
元利息
2019.3.12 共
丹江口农 同生物还款
湖北丹澳药业有限 2018.3.14-201
4 村商业银 共同生物 995 995 995 万元本
公司 9.3.14
行 金及 44,775
元利息
2.为客户提供贷款资金走账通道
序 转贷金额 偿还情
贷款银行 借款人 借款金额（万元）受托支付收款人
号 （万元） 况
湖北谷城农 湖北双峰医药原 按期偿
1 300 共同药业 300
村商业银行 料实业有限公司 还
湖北省丹江口开
丹江口农村 按期偿
2 泰激素有限责任 850 共同生物 850
商业银行 还
公司
3.报告期内公司转贷的背景及原因
一方面公司作为民营企业，商业银行发放流动资金贷款时一般要求采用受托
支付形式，公司存在为取得对外融资借款而采取受托支付的贷款方式；另一方面
因公司采购物料的种类多，供应商亦较多，有较多的小金额、多批次的支付需求。
银行借款的受托支付通常以单笔大额资金支付方式为主，从而与公司的实际流动
资金支付需求存在较大差异。因此，为满足公司实际存在较多小金额、多批次的
支付需求，公司通过供应商转贷，集中取得流动资金贷款，分批逐步支付流动资
金。
综上所述，通过转贷业务，公司较好地解决了银行受托支付与公司小额支付
的需求错配，提高了资金周转效率。而且，公司报告期内均已足额偿还相关贷款，
未损害银行利益。因此，公司上述转贷交易具有合理性。
4.公司上述转贷行为不属于主观故意或恶意套取银行信贷资金的行为，不构
成重大违法违规情形，亦不存在被处罚的情形
3-3-2-109
律师工作报告
公司的转贷行为是公司将银行审批同意的银行借款资金支付给供应商后，供
应商将该等资金一次性转付给公司，其前提是公司已合法取得银行审批的贷款，
且公司通过转贷取得的借款均已按照合同约定如期足额还本付息，未发生逾期还
款或其他违约的情形，未造成贷款银行资金损失，故而，公司并无骗取贷款银行
贷款的故意或将银行贷款非法据为己有的目的，公司报告期内的转贷行为不属于
主观故意或恶意套取银行信贷资金的行为，不构成重大违法违规的情形。
同时经公司确认，公司取得转贷资金后，主要用于支付供应商采购款、支付
员工工资和社保、补充流动资金等用途。不存在《贷款通则》第 71 条的规定的
情形，且不存在因违反该规定而被加收利息或提前收回贷款的情形；亦不存在其
他行政处罚情形。
就上述转贷行为，中国人民银行丹江口市支行于 2020 年 1 月 7 日出具《证
明》：自 2017 年 1 月 1 日至今，共同生物历次银行贷款及资金使用行为均按照相
关贷款合同的约定按期履行还本付息义务，不存在逾期还款行为或其他违反法律
法规行为；共同生物历次票据使用行为合法合规，不存在违规票据融资行为；公
司亦不存在违反相关金融法律法规及贷款规则被我行处罚的情形；中国人民银行
宜城市支行于 2020 年 3 月 16 日出具《证明》：自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3
月 16 日，共同药业中长期借款、短期借款、贴现、银行承兑汇票、信用证、银
行保函均正常，未受到我行处罚。
综上所述，公司上述转贷行为不属于主观故意或恶意套取银行信贷资金行为，
不构成重大违法违情形，亦不存在被处罚的情形。
5.公司采取的各项整改措施
公司已与湖北丹澳药业有限公司、湖北省丹江口开泰激素有限责任公司、湖
北双峰医药原料实业有限公司分别就转贷行为所涉及的未实际履行的合同签署
书面终止协议，明确解除相应的购销合同，且终止购销合同约定的一切权利义务
及相关责任；同时公司依照相关法律、法规，不断健全法人治理结构，完善相关
资金管理制度，以进一步加强公司在资金管理、融资管理等方面的内部控制力度
与规范运作程度。目前，公司严格按照相关制度要求履行相关内部控制制度，有
效保证了公司的资金管理的有效性与规范性，目前亦不存在转贷行为。
3-3-2-110
律师工作报告
同时，公司独立董事、董事会审计委员会分别发表意见：公司报告期内的转
贷行为不属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，公司通过转贷取得的借
款均已按约定足额还本付息，未损害银行利益，不存在因违反《贷款通则》之规
定而被提前收回，或承担赔偿责任的情形，亦不存在被相关监管机构处罚的情形；
且公司在报告期内的转贷行为未损害公司及其他股东的权益，目前公司已健全了
法人治理结构，目前公司已不存在其他转贷行为。
公司控股股东、实际控制人系祖斌及陈文静出具《承诺函》，若公司及子公
司因转贷行为受到相关监管部门的处罚而承担任何罚款或损失，或存在商业银行
追究违约责任或赔偿责任的情形，公司控股股东、实际控制人将按照监管部门核
定的金额或商业银行诉请的金额无偿代公司补缴，毋需公司承担任何赔偿责任或
其他损失，并愿意承担由此给公司带来的一切经济损失。
综上所述，发行人及子公司报告期内的转贷行为不属于主观故意或恶意行
为，不构成重大违法违规，亦不存在被处罚的情形；发行人及子公司已按照合
同约定如期或提前足额还本付息，未发生逾期还款或其他违约的情形，未造成
贷款银行资金损失，不存在违反借款合同及相关协议约定的情形；且发行人及
子公司已完善相关内控制度，目前已不存在其他转贷行为。故而本所律师认为，
发行人及子公司报告期内的转贷行为不构成本次实质性障碍。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
为对发行人的重大资产变化及收购兼并发表意见，本所律师进行了如下查验
工作：（1）核查发行人（包括其前身）及其控股子公司设立至今在工商注册登记
机关登记备案的全套工商注册文件；（2）就发行人是否存在拟进行的资产置换、
资产剥离、资产收购或出售等行为，与公司董事长、总经理进行了访谈。
根据确认函及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人设立
后无重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为，也无拟进行重大资产
置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
3-3-2-111
律师工作报告
十三、发行人章程的制定与修改
为对发行人章程的制定与修改发表意见，本所律师进行了如下查验工作： 1）
核查发行人（包括其前身）设立至今的全套工商登记材料；（2）核查发行人股份
公司设立时章程；（3）核查经发行人股东大会审核通过的拟于发行人上市后适用
的公司章程（草案）；（4）核查其他重要文件。
（一）宜城共同设立以来公司章程制定与修订
根据公司工商档案资料，宜城共同设立时制定了公司章程并在工商部门进行
了备案；其后宜城共同历次增加注册资本、变更经营范围、变更注册地址、变更
股东、法定代表人、董监高人员等均制定了相应章程或章程修正案，并在工商部
门进行了备案。
（二）发行人章程的制定
如本律师工作报告第四部分之所述，宜城共同整体变更设立为股份公司时，
经全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》并在襄阳
工商局进行了备案。经本所律师核查，发行人的《公司章程》是以《公司法》、
《证券法》、《章程指引》等相关法律法规及规范性文件以基础，同时结合交易所
有关上市公司内部治理准则的相关要求制定的，体现了同股同权、收益共享、风
险共担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、
董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小
股东合法权益的原则。
本所律师认为，该《公司章程》已经全体发起人股东审议通过并在工商局备
案，且其内容符合《公司法》及相关法律法规及规范性文件的要求，合法有效。
（三）发行人章程近三年的修改
发行人章程的制定和近三年的修改，履行了股东（大）会审议和工商备案登
记程序，符合我国法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程》涉及的修改内
容也未违反我国法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人上市后拟适用之公司章程（草案）的合规性
3-3-2-112
律师工作报告
2020 年 3 月 25 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会并作出决议，
审议通过了发行人上市后适用的《湖北共同药业股份有限公司章程（草案）》。该
章程（草案）将于发行人本次发行并上市后生效。
本所律师认为：该章程（草案）是发行人本次发行并上市后生效的公司章
程，符合《公司法》和《章程指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的规
定，符合作为上市公司的公司章程要求。该章程（草案）将于发行人本次发行
并上市后生效并取代发行人目前有效的《公司章程》。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
为对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作发表意见，本所
律师进行了如下查验工作：（1）核查发行人现行章程、三会议事规则、专门委员
会工作细则、内部审计制度、独立董事议事规则、董事会秘书工作细则等公司内
部治理制度；（2）核查发行人设立至今历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
（3）核查经发行人股东大会审核通过的拟于发行人上市后适用的《公司章程（草
案）》；（4）核查其他重要文件。
（一）发行人法人治理结构的设立
本所律师核查后确认：发行人的组织机构由股东大会、董事会、董事会下属
专门委员会、监事会、高级管理人员、各职能部门构成。
1.股东大会为发行人的权力机构，由全体股东组成，代表股东利益，按照《公
司法》、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》的规定行使权力。
2.董事会为发行人的经营决策机构，由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事。
公司董事由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责，负责实施股东大会决议，
按照《公司法》、《公司章程》以及公司《董事会议事规则》的规定行使权力。发
行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。同
时发行人设立了审计部，并对发行人董事会审计委员会负责。
3.监事会为发行人的监督机构，由 3 名监事组成，其中 2 名股东代表监事由
股东大会选举产生，1 名职工代表监事由职工代表大会选举产生，监事会设主席
3-3-2-113
律师工作报告
1 名，按照《公司法》、《公司章程》以及公司《监事会议事规则》的规定行使权
力。
4.高级管理人员包括：总经理 1 名，主持公司的日常生产经营和管理工作，
由董事长提名，董事会聘任；副总经理 1 名，由总经理提名，董事会聘任；研发
总监 1 名，由总经理提名，董事会聘任；财务总监 1 名，负责公司财务工作，由
总经理提名，董事会聘任；副总经理兼董事会秘书 1 名，负责股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及股东资料管理、办理信息披露等工作，由董事长提名，
董事会聘任。总经理根据《公司法》、《公司章程》以及公司《总经理工作细则》
的规定行使职权。
5.发行人设有独立的销售部、采购部、质量部、研发中心、生产部、人力资
源部、项目部、综合办公室、财务部、证券法务部、审计部等职能部门。各部门
分工合作，各司其职。
本所律师认为：发行人已经建立了股东大会、董事会、董事会下属专门委
员会、监事会及各职能部门，并设置了总经理、副总经理、财务总监、研发总
监、董事会秘书等公司管理职位。其中独立董事占董事会成员总数的三分之一，
职工监事占监事会成员总数的三分之一；董事会专门委员会成员的设置符合《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作
制度》的规定。故而，本所律师认为，公司具有健全的股东大会、董事会、监
事会、董事会专门委员会等组织机构以及相关管理人员，上述组织机构的设置
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则及其他制度
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人股东大会、董事会已审议
通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董
事工作制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用制度》、《关联交易管理制度》、
《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披
露管理制度》、《内部审计制度》、《子公司管理制度》、《总经理工作细则》、《董事
会秘书工作细则》、 董事会审计委员会工作细则》、 董事会提名委员会工作细则》、
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《风险管
3-3-2-114
律师工作报告
理制度》等各项制度，以上制度的制定程序及内容均符合《公司法》、《上市公司
治理准则》、《章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相
关法律法规及规范性文件的要求。
同时发行人《公司章程》及相关内部管理制度，规定了中小投资者保护措施，
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票，单独计票结果应按照相关规则公开披露，该等制度安排能有效保障中小投资
者的决策参与权及知情权。
故而，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事
规则，董事会各专门委员会工作细则及其他内部治理制度，上述制度的内容及
制定程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；同时发行人相关制度安排
对中小投资者决策参与权及知情权提供了保障，对中小投资者合法利益提供了
制度保护。
（三）发行人的股东大会、董事会和监事会的运作情况
经本所律师核查公司提供的会议召开的相关资料，发行人自 2018 年 10 月设
立以来，共召开 3 次股东大会（含创立大会）、4 次董事会、3 次监事会。截至本
律师工作报告出具之日，发行人设立后召开的历次股东大会、董事会、监事会的
召开程序、决议内容等符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，通过的决议真
实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构并制定了股东大会、
董事会、监事会议事规则及其他内部治理制度，上述制度的内容及制定程序符
合相关法律、法规和规范性文件的规定；同时发行人相关制度安排对中小投资
者决策参与权及知情权提供了保障，对中小投资者合法利益提供了制度保护。
同时发行人历次股东大会、董事会、监事会均按照当时有效之《公司法》、《公
司章程》、相关议事规则、制度规定的程序和权限，履行了内部决策程序，发行
人的历次授权、重大决策合法、合规、真实、有效。
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律师工作报告
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发行人历次股东大会、董事会、监
事会及职工代表大会选举董事、监事、职工代表监事及董事长、监事会主席的决
议；（2）网络检索中国证监会网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定；（3）核
查发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的调查表；（4）就发行人董事、监
事、高级管理人员行政处罚、诉讼、仲裁情况进行网络检索；（5）核查发行人及
其前身近三年选举董事、监事、聘请高级管理人员的文件；（6）核查发行人董事、
监事、高级管理人员的身份证明文件以及董事（不包括独立董事）、职工代表监
事、高级管理人员和发行人签署的劳动合同、无违法犯罪记录证明；（7）核查独
立董事任职资格文件；（8）核查其他重要文件。
（一）发行人董事、监事及高级管理人员构成及任职资格
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查后确认，发行人现任董事、监事
及高级管理人员情况如下：
1.发行人现任董事基本情况
（1）系祖斌先生，1970 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；系祖
斌先生为襄阳市人大代表。1992 年 6 月毕业于湖北工业大学生物工程学院发酵
工程专业，本科学历，高级工程师。1992 年 6 月至 2002 年 12 月，在襄阳市国
际贸易公司任业务员；2003 年 1 月至 2017 年 5 月在共同化学任职执行董事兼总
经理；2006 年 5 月至 2018 年 9 月在宜城共同任职董事长兼总经理；2018 年 10
月至今，任共同药业董事长兼总经理。
（2）李明磊先生，1977 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995
年毕业于湖北省对外贸易学校国际贸易专业，大专学历。1996 年 6 月至 2002 年
12 月，任襄阳市国际贸易公司业务员；2003 年 1 月至 2017 年 7 月，任共同化学
销售经理；2008 年 8 月至 2018 年 9 月，任宜城共同销售总监；2018 年 10 月至
今，任共同药业董事、副总经理。
（3）刘向东先生，1974 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2004
年毕业于中国地质大学会计专业，本科学历，中级会计职称。2006 年 6 月至 2016
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律师工作报告
年 9 月，任襄阳长源东谷实业股份有限公司财务部长、证券事务代表；2016 年
10 月至 2018 年 9 月，任宜城共同财务总监；2018 年 10 月至今，任共同药业董
事、财务总监。
（4）吴中柱先生，1974 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2003
年毕业于中南财经政法大学金融专业，硕士研究生学历。2012 年 12 月至今，任
深创投高级投资经理；2016 年 6 月至 2018 年 9 月，任宜城共同董事；2018 年
10 月至今，任共同药业董事。
（5）夏成才先生，1949 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1982
年毕业于中国人民大学会计专业，本科学历。夏成才先生系中国注册会计师非执
业会员，首届中国管理会计咨询专家。1982 年 7 月至 2019 年，任中南财经政法
大学教师，会计学教授、博士生导师。2018 年 10 月至今，任共同药业独立董事。
同时夏成才现担任湖北能源集团股份有限公司、宜华健康医疗股份有限公司、美
格智能技术股份有限公司三家上市公司的独立董事。
（6）杨健先生，1970 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生
学历。1997 年 1 月至 2001 年 3 月，任北京市大成律师事务所律师；2001 年 4
月至 2003 年 4 月，任北京市同维律师事务所合伙人律师；2003 年 5 月至今，任
北京市康达律师事务所高级合伙人律师；2017 年 8 月至今任山东大业股份有限
公司独立董事，在武汉慈惠捷高能源装备有限公司兼任监事；2018 年 10 月至今，
任共同药业独立董事。
（7）姬建生先生，1971 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992
年毕业于中南财经政法大学，本科学历，2006 年毕业于武汉大学法律专业，硕
士研究生学历。2006 年至 2017 年 12 月，曾先后任职于武汉市第四律师事务所、
湖北得伟君尚律师事务所、湖北晨风律师事务所、北京中伦（武汉）律师事务所。
2018 年 1 月至今，任上海市海华永泰（武汉）律师事务所合伙人、律师；2018
年 10 月至今，任共同药业独立董事。
2.发行人现任监事基本情况
（1）蒋建军先生，1965 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中
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律师工作报告
专学历。1981 年 3 月至 2006 年 4 月，历任襄阳县石桥区食品所会计、襄樊市华
阳对外贸易有限公司会计、共同化学会计；2006 年 5 月至 2018 年 10 月，历任
宜城共同会计、行政主管、监事；2018 年 10 月至今，任共同药业监事会主席。
（2）张清富先生，1967 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。1988 年 7 月至今，曾先后任职于湖北制药厂暨湖北中天爱百颗药业有
限公司产品开发中心副所长、湖北丝宝药业有限公司技术工程师、马应龙药业集
团股份有限公司资产运营部副总经理。2017 年 8 月至 2018 年 10 月，任宜城共
同监事；2018 年 10 月至今，任共同药业监事。
（3）任薇女士，1986 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中
学历。2012 年 5 月至 2018 年 10 月，任宜城共同办公室主任；2018 年 10 月至今，
任共同药业职工代表监事、办公室主任。
3.发行人高级管理人员基本情况
（1）系祖斌先生，现任发行人总经理，基本情况详见董事简历。
（2）李明磊先生，现任发行人副总经理，基本情况详见董事简历。
（3）陈文静女士，1973 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1993
年毕业于湖北省对外贸易学校，大专学历。1995 年毕业于武汉大学英语专业，
本科学历（函授），2010 年 12 月毕业于武汉大学经济与管理学院 EMBA 总裁研
修班，2018 年 5 月获得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。1993 年 7 月至 2002
年 12 月，任襄阳市国际经济技术合作公司业务员；2003 年 1 月至 2008 年 12 月，
任共同化学销售经理。2009 年 1 月至 2018 年 9 月，任宜城共同销售经理；2018
年 10 月至今，任共同药业副总经理兼董事会秘书。
（4）刘向东先生，现任发行人财务总监，任期为 2018 年 10 月 16 日起三年。
基本情况详见董事简历。
（5）卢方欣先生，1971 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1992
年毕业于湖北工业大学，本科学历，高级工程师。卢方欣先生系湖北省科技专家
系统类生命科学领域专家，曾获得核黄素基因工程菌工业化项目国家科技进步二
等奖，获得雄烯二酮产业化项目湖北省科技进步二等奖。1992 年至 2011 年 3 月，
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律师工作报告
曾任职于湖北广济药业股份有限公司、山东志城生物有限公司。2011 年 8 月至
2018 年 10 月，任共同生物技术总监；2018 年 10 月至今，任共同药业研发总监。
4.根据发行人现任董事、监事及高级管理人员填写的调查表，并经本所律师
通过网络核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员均符合法律、法规和规范
性文件规定的任职资格，不存在《公司法》规定的不得担任董事、监事或高级管
理人员的情形。
5.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事、非职工代表
监事均由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生；发行人高
级管理人员均由董事会聘任，上述人员的选举及聘任程序符合法律法规及公司内
部管理制度的规定。
6.发行人除系祖斌兼任总经理、李明磊兼任副总经理、刘向东兼任财务总监
之外，发行人董事会其他成员均不兼任公司其他高级管理人员职务，符合《公司
章程》关于高级管理人员以及由职工代表担任的董事不超过董事总数二分之一的
规定。
7.发行人高级管理人员未在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中担任
职务，亦未在控股股东、实际控制人的其他企业领薪。
8.根据发行人独立董事填写的《独立董事调查表》并经本所律师核查，全体
独立董事具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及发行人《公司
章程》、《独立董事工作制度》等规定的独立董事任职资格条件；发行人独立董事
占董事会成员总数比例不低于三分之一，且有一名独立董事为会计专业人员，符
合相关法律法规及规范性文件的要求。
9.经访谈并经公司董监高和核心人员承诺，公司董监高和核心人员不存在违
反关于竞业禁止的约定、法律规定，也不存在有关上述事项的纠纷；公司不存在
侵犯董监高和核心人员原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷。
综上所述，本所律师认为：发行人现任董事（包括独立董事）、监事和高级
管理人员的任职资格及条件符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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律师工作报告
（二）发行人近两年董事、监事和高级管理人员的任职变化情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近两年董事、监事及高
级管理人员变动情况如下：
期间 董事 监事 高级管理人员
2017.08.16-201 系祖斌、李明磊、吴 蒋建军、任薇、张 系祖斌、李明磊、
8.10.16 中柱 清富 刘向东
系祖斌、李明磊、吴 系祖斌、李明磊、
蒋建军、任薇、张
2018.10.16 至今 中柱、刘向东、夏成 陈文静、刘向东、
清富
才、杨健、姬建生 卢方欣
如上表所述，近两年内公司主要董事未发生变更，股份公司设立后为健全公
司治理机制并建立独立董事制度，公司董事会由 3 人变更为 7 人，新增一名内部
董事及 3 名独立董事；近两年内公司监事会成员未发生变更；报告期内公司高级
管理人员由系祖斌、李明磊、刘向东变更为系祖斌、李明磊、陈文静、刘向东、
卢方欣的原因为：公司整体变更为股份公司后，为建立完善股份公司规范治理机
制，公司完善组织机构并设立相关高级管理人员，负责公司具体生产经营管理。
同时根据发行人的说明以及本所律师核查，公司现任的内部董事、监事及高级管
理人员近两年来均为公司的核心管理层人员，实际经营管理结构未发生重大变化。
本所律师认为，最近两年内，发行人董事、监事、高级管理人员的变动是
由于股份公司设立以及治理机制完善而引起，未造成发行人及其子公司日常经
营管理的实质性变化，有利于促进公司规范运作和提升公司管理水平，不会影
响公司持续经营能力，不会对本次发行上市产生实质性影响。
（三）发行人独立董事制度
根据发行人提供的有关材料，截至本律师工作报告出具日，发行人共有 3
名独立董事，不少于发行人董事会成员总数的三分之一，均经发行人股东大会选
举产生，发行人已参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》在公司章程中规定了相关的条款，并制定了《独立董事工作制度》，经核查，
公司章程及《独立董事工作制度》中有关独立董事职权范围的规定不存在违反有
关法律、法规和规范性文件规定的情况。
1.独立董事任职资格
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律师工作报告
根据独立董事出具的声明并经本所网络核查，公司现任独立董事夏成才、杨
健、姬建生符合下述任职条件：
（1）不存在《公司法》第 146 条规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员的情形。
（2）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立
性，在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理
层的限制。
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则。
（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验。
（5）不属于不得担任独立董事并影响其独立性的下列人员：
① 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
② 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
③ 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
④ 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
⑤ 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
⑥ 中国证监会或交易所认定的其他不适宜担任独立董事的人员。
2.董事会专门委员会构建情况
发行人董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员
会 4 个专门委员会，构成如下：
（1）战略委员会由 3 名董事组成，分别为系祖斌、李明磊、杨健，其中系
祖斌担任战略委员会主任。
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律师工作报告
（2）提名委员会由 3 名董事组成，分别为系祖斌、夏成才、姬建生，其中
姬建生担任提名委员会主任。
（3）薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，分别为吴中柱、姬建生、杨健，
其中杨健担任薪酬与考核委员会主任。
（4）审计委员会由 3 名董事组成，分别为夏成才、刘向东、杨健，其中夏
成才担任审计委员会主任。
发行人已建立独立董事制度，且独立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中占多数且由独立董事担任该等委员会的召集人。公司独立董事知
悉公司相关情况，并通过积极参与董事会会议、专门委员会会议及其他参与方式
在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。同时报告期内，发行人专门委
员会对公司生产经营中的相关事项已召开专门会议予以审议，发行人独立董事对
相关事项亦发表独立意见，发行人建立健全独立董事制度及专门委员会制度有利
于优化公司内部治理结构。
本所律师认为，公司独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验
和相关知识，与公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，发
行人现任独立董事的人数、任职资格和等符合中国证监会《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等有关规定，发行人现行章程及独立董事制度规
定的独立董事的职权范围亦符合《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定。
独立董事知悉公司相关情况，在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用，
有利于进一步优化、规范公司内部治理结构。
经本所律师查询中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、证监
会网站行政处罚决定栏目、市场禁入决定栏目（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhp
ublic/index.htm?channel=3300/3313）、、中国证券监督管理委员会网站证券期货
市场失信记录查询平台（http://www.neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行
信息公开网（http://www.zxgk.court.gov.cn/）等官方网站以及相关公司董事、监
事、高级管理人员户籍所在地或经常居住地出具的无违反犯罪记录证明、声明
承诺文件，截止本律师工作报告出具之日，公司董事、监事、高级管理人员不
存在未了结的诉讼或仲裁的情形，最近 3 年内不存在受到中国证监会行政处罚，
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律师工作报告
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见等情形。
十六、发行人的税务及政府补贴
为对发行人的税务、政府补贴及财政拨款发表意见，本所律师进行了如下查
验工作：（1）核查大信就本次发行上市出具的《审计报告》（发行）；（2）核查发
行人提供的书面说明；（3）核查税务主管机关就发行人及其子公司税务情况出具
的合规证明；（4）核查税务主管机关就发行人及其子公司税收优惠出具的高新企
业证书； 5）核查发行人及其子公司取得政府补贴主管部门批文及拨款凭证； 6）
核查其他重要文件。
（一） 主要税种、税率及纳税合规性
根据《审计报告》（发行），发行人及其子公司适用的主要税种及税率情况如
下：
税率
税种 计税依据
2019 年度 2018 年度 2017 年度
增值税 国内销售收入 16%、13% 17%、16% 17%
城市维护建设 7%、5%、
应纳流转税额 7%、1% 7%、5%
税 1%
教育费附加 应纳流转税额 3% 3% 3%
地方教育费附
应纳流转税额 1.5% 1.5% 1.5%
加
报告期内，发行人及下属子公司所得税税率如下：
所得税税率
纳税主体名称
2019 年度 2018 年度 2017 年度
共同药业 15% 15% 15%
共同生物 15% 15% 15%
共同健康 25% 25% 25%
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及子公司执行的主要税种及税率
符合我国现行法律、法规、规章和规范性文件的要求。
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律师工作报告
根据发行人说明及各税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行
人及子公司报告期内遵守国家有关税收管理方面的法律、法规，依法纳税，不
存在因违反相关法律、法规而受到税务主管部门重大行政处罚的情况。
（二） 税收优惠
根据大信出具的《审计报告》（发行）及发行人提供的有关材料，并经本所
律师核查，发行人及其子公司近三年享受的税收优惠为：
共同药业于 2016 年 12 月 13 日取得湖北省科技厅、湖北省财政厅、湖北省
国税局、湖北省地税局核发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201642000333，
有效期为三年。
2019 年 11 月 28 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布
了《关于公示湖北省 2019 年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》 网站地址：
http://www.innocom.gov.cn/gxjsqyrdw/dfd/201911/53264eab72004f568b6793f75a6b
cde6.shtml），将共同药业认定为高新技术企业，经过 10 个工作日的公示期，该
认定已正式生效。
共同生物于 2017 年 11 月 28 日取得湖北省科技厅、湖北省财政厅、湖北省
国税局、湖北省地税局核发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201742000206，
有效期为三年。
本所律师认为，报告期内，发行人及相关子公司享受的上述税收优惠符合
相关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（三） 财政补贴
根据发行人的说明和《审计报告》（发行）的记载，并经本所律师核查，发
行人及其申报报表范围内的子公司，在报告期内补贴金额不低于 10 万元的财政
补贴情况如下：（单位：元）
1.共同药业财政补贴情况
序
补贴项目 补贴金额 政府文件批文名称及文号 拨款日期
号
1 2014 年固 731,800 《关于下达 2014 年固定资产投资贴 2016 年 2 月
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律师工作报告
定资产投 （实际到 息（补贴）资金支持项目（企业）计 3日
资贴息（补 账 划的通知》（襄经信办[2015]60 号）
贴）资金支 365,900）
持项目
《关于下达 2016 年省预算内工业固
基建投资 2017 年 1 月
2 500,000 定资产投资计划的通知》（宜发改
资金 25 日
[2016]82 号）
外经贸发 《市商务局关于襄阳市 2016 年省级
2017 年 3 月
3 展专项资 120,000 外经贸发展专项资金分配方案的请
24 日
金 示》（襄商务文[2017]16 号）
《市工促办关于落实固定资产投资
固定资产 2017 年 11
4 389,800 补助政策兑现资金的通知》（襄工促
投资补助 月3日
办[2017]19 号）
《市经信委关于转发<省经信委关于
传统产业 下达 2017 年第一批传统产业改造升 2017 年 11
5 1,160,000
改造升级 级专项计划的通知>的通知》（襄经 月 20 日
信[2017]175 号）
《省财政厅关于下达 2017 年省高新
科学技术
技术产业发展专项（科学技术研究与 2018 年 2 月
6 研究与开 800,000
开发资金类）第一批项目及资金指标 12 日
发资金
的通知》（鄂财企发[2017]45 号）
《市工促办关于落实固定资产投资
固定资产 2018 年 2 月
7 389,800 补助政策兑现资金的通知》（襄工促
投资补助 12 日
办[2017]19 号）
外经贸发
《关于拨付 2017 年中央外经贸发展 2018 年 3 月
8 展专项资 144,200
专项资金的请示》（宜商[2018]1 号） 6日
金
《市人民政府办公室关于调整宜城
外贸出口 2018 年 3 月
9 338,700 市外贸出口奖励政策的通知》（宜政
奖励 14 日
办发[2017]35 号）
《襄阳市人民政府关于加快多层次
企业融资 2018 年 5 月
10 333,300 资本市场建设发展的若干意见》（襄
奖励 3日
政发[2014]6 号）
《襄阳市人民政府关于加快多层次
企业融资 2018 年 6 月
11 666,600 资本市场建设发展的若干意见》（襄
奖励 28 日
政发[2014]6 号）
《省财政厅关于下达 2017 年省高新
2017 年研
技术产业发展专项（科学技术研究与 2018 年 7 月
12 发费用补 240,000
开发资金类）第二批项目及资金指标 31 日
助
的通知》（鄂财企发[2017]68 号）
2016 年研 《宜城市科学技术局关于拨付 2016
2018 年 9 月
13 发费用补 240,000 年度湖北省企业研发费用后补助的
5日
助 申请》（宜科字[2018]4 号）
14 成立院士 200,000 《关于成立宜城市共同药业有限公 2018 年 12
3-3-2-125
律师工作报告
工作站补 司院士专家工作站的通知》（鄂科协 月 28 日
助 函[2018]63 号）
《市人民政府办公室关于调整宜城
外贸出口 2019 年 1 月
15 165,000 市外贸出口奖励政策的通知》（宜政
奖励 30 日
办发[2017]35 号）
出口创汇 《襄阳市促进外经贸发展专项资金
2019 年 2 月
16 奖及展会 106,200 管理暂行办法》（襄政办发[2017]56
26 日
补贴 号）
2018 年中
央外经贸 《省商务厅关于下达 2018 年中央外
2019 年 4 月
17 发展专项 110,300 经贸发展专项资金通知》（鄂商务发
2日
资金境外 [2018]109 号）
展会补贴
《市人民政府办公室关于调整宜城
外贸出口 2019 年 4 月
18 149,700 市外贸出口奖励政策的通知》（宜政
奖励 23 日
办发[2017]35 号）
2018 年研
《湖北省激励企业开展研究开发活 2019 年 4 月
19 发投入奖 150,000
动暂行办法》（鄂政办发[2017]6 号） 30 日
励补助
《关于拨付 2018 年湖北省传统产业
工业技改 2019 年 7 月
20 653,700 改造升级专项切块资金的请示》（宜
贷款贴息 2日
科经字[2019]23 号）
《市人民政府办公室关于调整宜城
外贸出口 2019 年 10
21 160,400 市外贸出口奖励政策的通知》（宜政
奖励金 月 24 日
办发[2017]35 号）
《市人民政府关于进一步推进企业
上市扶持 2019 年 11
22 166,800 上市工作的意见》（襄政发[2019]4
税收奖励 月6日
号）
企业上市
《市人民政府关于进一步推进企业
奖励及融 2019 年 11
23 3,500,000 上市工作的意见》（襄政发[2019]4
资租赁贴 月 22 日
号）
息补助
2019 年襄
《关于下达 2019 年襄阳市市级重大
阳市级重 2019 年 12
24 500,000 科技计划项目的通知》（襄科计
大科技立 月 12 日
[2019]4 号）
项资金
《市人民政府办公室关于调整宜城
外贸出口 2019 年 12
25 104,000 市外贸出口奖励政策的通知》（宜政
奖励资金 月 19 日
办发[2017]35 号）
注：上述第一项财政补贴为报告期前取得但在报告期内递延确认收益的补贴收入。
2.共同生物财政补贴情况
3-3-2-126
律师工作报告
序
补贴项目 补贴金额 政府文件批文名称及文号 拨款日期
号
《丹江口市经济和信息化局关于兑
基础设施
现湖北共同生物科技有限公司项目 2014 年 9 月
1 建设奖励 6,046,000
扶持资金的请示》（丹经信字[2014]46 19 日
资金
号）
《市人民政府关于对 2017 年度支持
实体经济 2018 年 4 月
2 200,000 实体经济发展有关工作进行奖励的
发展奖励 18 日
决定》（丹政发[2018]1 号）
《丹江口市经济和信息化局关于拨
传统产业
付共同生物公司湖北省 2017 年第二 2018 年 4 月
3 改造升级 310,000
批传统产业改造升级专项资金的请 28 日
专项资金
示》（丹经信文[2018]6 号）
《关于实施十堰市创新创业战略团
创新战略 2018 年 5 月
4 100,000 队项目暨做好 2016 年度申报工作的
团队 17 日
通知》（十科联[2016]3 号）
2017 年科 《省人民政府关于 2017 年度科学技 2018 年 5 月
5 200,000
技奖励 术奖励的决定》（鄂政发[2017]64 号） 23 日
《丹江口市经济和信息化局关于对
天然气补 2018 年 6 月
6 159,776 我市工业企业生产用气实行补贴的
贴 19 日
请示》（丹经信文[2018]4 号）
《丹江口市经济和信息化局关于兑
基础设施
现湖北共同生物科技有限公司项目 2018 年 9 月
7 建设奖励 160,000
扶持资金的请示》（丹经信文[2018]45 26 日
基金
号）
甾体药物
及中间体 《关于拨付 2018 年湖北省预算内固
2018 年 12
8 湖北省工 1,500,000 定资产投资项目资金的请示》的回复
月5日
程研究中 意见（丹财函复[2018]第 580 号）
心
《丹江口市经济和信息化局、丹江口
传统产业
市财政局关于兑现 2018 年传统产业 2019 年 1 月
9 改造升级 440,000
改造升级专项资金的请示》（丹经信 31 日
专项资金
文[2018]76 号）
《市经信委关于下达 2018 年第一批
传统产业 省级传统产业改造升级专项计划的
2019 年 3 月
10 改造升级 600,000 通知》、《湖北省传统产业改造升级
4日
资金 资金管理暂行办法》（鄂财企发
[2018]26 号）
3-3-2-127
律师工作报告
《关于奖励湖北共同生物科技有限
科技发展 2019 年 4 月
11 3,500,000 公司科技资金的决定》（丹科经文
资金 9日
[2019]9 号）
《关于印发<丹江口市扶贫企业贷款
扶贫企业 2019 年 4 月
12 356,000 贴息项目操作办法>的通知》（丹攻
贷款贴息 11 日
坚办发[2016]25 号）
《关于奖励湖北共同生物科技有限
科技发展 2019 年 4 月
13 3,570,000 公司科技资金的决定》（丹科经文
资金 22 日
[2019]9 号）
2018 年企
业转型升 《关于 2018 年度全市工业企业转型 2019 年 5 月
14 150,000
级奖励资 升级的决定》（十政发[2019]12 号） 20 日
金
2019 年市
级科学技 《关于下达十堰市 2019 年科技计划 2019 年 6 月
15 200,000
术研究与 的通知》（十科联[2019]5 号） 19 日
开发资金
融资资金 《关于对共同生物公司融资资金贴 2019 年 11
16 1,957,500
贴息 息的请示》（丹科经文[2019]41 号） 月 19 日
《关于下达 2019 年第一批省级传统
专项改造 2019 年 12
17 1,000,000 产业改造升级专项计划的通知》（十
奖励 月 16 日
经信文[2019]102 号）
注：上述第一项财政补贴为报告期前取得但在报告期内递延确认收益的补贴收入。
3.共同健康财政补贴情况
序
补贴项目 补贴金额 政府文件批文名称及文号 拨款日期
号
《市商务局关于 2016 年度省级外贸
2016 年省 及引资专项资金分配方案的请示》
级外贸及 （襄商务文[2017]14 号）、《市商务 2017 年 3 月
1 120,000
引资发展 局关于襄阳市 2016 年省级外经贸发 24 日
专项资金 展专项资金分配方案的请示》（襄商
务文[2017]16 号）
综上所述，本所律师认为，发行人及子公司执行的税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求；发行人及子公司近三年依法纳税，不存在因违
反税收法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形；发行人享受的税收优惠和
主要补贴合法、合规、真实、有效，发行人对税收优惠不存在严重依赖。
3-3-2-128
律师工作报告
十七、发行人的环境保护、产品质量、安全生产情况
为对发行人的环境保护、产品质量、安全生产发表意见，本所律师进行了如
下查验工作：（1）核查发行人及子公司排污许可证；（2）核查发行人提供的书面
说明；（3）核查发行人及子公司环评立项、批复及验收文件；（4）实地走访工厂
及环保监管部门；（5）环保部门、安全主管部门证明文件；（6）发行人生产的质
量控制制度及质量管理体系认证证书；（7）其他重要文件。
（一）发行人的环境保护
1.发行人及其子公司生产经营活动环境保护情况
（1）排污许可证取得情况
根据发行人及其子公司提供的资料，报告期内，发行人及其子公司持有《排
污许可证》的情况如下：
持
证 批复
证书号 污染物种类 有效期
主 部门
体
化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化
物、颗粒物，排放主要污染物浓度为化
共 宜城 学需氧量≤100mg/L、氨氮≤15mg/L、二 2017 年 4
F-宜
同 市环 氧化硫≤400mg/m、氮氧化物 月 1 日起
-17-0002
药 境保 ≤400mg/m、颗粒物≤80mg/m，总量控 至 2018 年
3
业 护局 制指标为化学需氧量 2 吨/年、氨氮 0.495 3 月 31 日
吨/年、二氧化硫 2.6 吨/年、氮氧化物 2.6
吨/年、颗粒物 0.5 吨/年
SO2、NOx、VOCs、其他特征污染物（硫
共 襄阳 9142068 化氢，氨（氨气），颗粒物，格林曼黑度， 2017 年 12
同 市行 4795913 汞及其化合物）、COD、氨氮、其他特征 月 30 日起
药 政审 849E001 污染物（总氮（以 N 计），总磷（以 P 至 2020 年
业 批局 P 计），挥发酚，二氯甲烷，苯胺类，五日 12 月 29 日
生化需氧量，pH 值）
共十堰 9142038 2018 年 12
共 市环 1573722 甲醛、挥发性有机物、颗粒物、氮氧化 月 28 日至
同 境保 297L001 物、烟气黑度、二氧化硫、臭气 2021 年 12
生 护局 P 月 27 日
3-3-2-129
律师工作报告
物
（2）发行人及其子公司建设项目环评验收情况
①共同药业年产 8000 公斤康力龙项目环评验收情况
投资项目备案证：2009 年 9 月 13 日，宜城市发展计划局颁发了《湖北省企
业投资项目备案证》（登记备案项目编码：2009068427100014），项目法人为共同
药业，项目名称为激素类医药原料（康力龙）产业化项目，建设规模为新建厂房
20,000 平米、采购实验及生产设备 31 台套、年产 8,000 公斤康力龙，建设地点
位于宜城市小河镇，项目总投资 3,000 万元，主要建设内容为新建厂房、实验室
及库房，采购生产设备。
环评报告批复：2007 年 7 月 3 日，襄樊市环境保护局核发《关于<新建年产
8000 公斤康力龙项目环境影响报告书>的批复》（襄环审（2007）29 号），同意该
项目建设。
试生产批复：2009 年 2 月 16 日，宜城市环境保护局核发《关于宜城市共同
药业年产 8000 公斤康力龙生产线试生产的回复》，经研究，同意康力龙项目试生
产。
废水在线检测验收：2010 年 12 月 27 日，襄阳市环保局组织验收组对共同
药业的废水排放口在线监测系统项目召开了现场验收会，验收组一致同意共同药
业废水在线监测系统通过验收。
项目重大变更批复：2014 年 10 月 23 日，襄阳市环境保护局核发襄环评函
（2014）160 号《关于宜城市共同药业有限公司新建 8000 公斤/年康力龙项目环
境影响评价变更报告的意见》，认为项目变更具有生产合理性和环境可行性，同
意《宜城市共同药业有限公司新建 8000 公斤/年康力龙项目环境影响评价变更报
告》的内容。
自主验收：2017 年 12 月 10 日，公司委托湖北晶恒检测有限责任公司对该
项目开展竣工环保监测工作，并编制了《宜城市共同药业新建 8000 公斤康力龙
建项目竣工环境保护验收监测报告》（以下简称“《验收监测报告》”）。公司于
2018 年 6 月 13 日出具了《宜城市共同药业新建 8000 公斤/年康力龙项目竣工环
3-3-2-130
律师工作报告
境保护验收意见》，经自主验收，共同药业新建 8000 公斤/年康力龙项目工程内
容和环境保护设施按环评批复要求进行了建设，项目建设地点、建设规模、建设
性质、主要生产工艺和主要环保设施没有重大变更，项目的环境保护设施与主体
工程同时设计、同时施工、同时投产使用；项目建设期间和调试期间没有违反环
境保护法律、行政法规的行为，没有因为污染问题的纠纷投诉案件。验收报告符
合建设项目竣工环境保护验收技术规范要求，根据《验收监测报告》，验收项目
废水、废气、噪声均实现了达标排放，一般固体废物收集、暂存设施和处置措施
均符合环评及批复要求，同意通过竣工环保验收。
验收通过：2018 年 7 月 17 日，共同药业该项目将验收报告相关信息填报至
全国建设项目环境影响评价管理信息平台（http://114.251.10.205/#/pub-message），
即原全国建设项目竣工环境保护验收信息系统（http://47.94.79.251/#/pub-messag
e），并依据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》等相关法律法规的规定的信
息平台予以公示，公示时间为 2018 年 7 月 17 日至 2018 年 8 月 15 日，现公示时
间已结束，验收通过。
2020 年，襄阳市生态环境局宜城分局出具《证明》：自 2017 年 1 月 1 日起
至今，共同药业在生产经营中均遵守国家及地方有关环境保护、环境影响评价及
防止污染等方面的法律、法规及政策；共同药业能够依法执行建设项目有关环评
审批和竣工验收制度，生产的产品种类、污染物排放种类及污染物排放量均符合
已通过环评审批项目所出具环评报告中的要求，建设项目的性质、规模、地点、
采用的生产工艺或者和防治污染、防止生态破坏的措施未发生重大变动；污染物
排放达到总量控制指标要求，主要污染物能够稳定达标排放，同时能贯彻执行排
污申报登记、排污许可制度，并按时足额缴纳排污费，未发生重特大突发环境事
件，也未有因违反环保方面法律、法规及政策而受到重大行政处罚的情形。
②共同生物年产 300 吨雄烯二酮项目环评验收情况
投资项目备案证：2012 年 11 月 20 日，丹江口市发展和改革局颁发了《湖
北省企业投资项目备案证》（登记备案项目编码：2012038127600068），项目法人
为共同生物，项目名称为雄烯二酮生产加工项目，建设规模为年产 300 吨雄烯二
酮，建设地点位于丹江口经济开发区白果树沟 9 号，项目总投资 16,000 万元，
3-3-2-131
律师工作报告
主要建设内容为建设生产车间、原料及成品仓库、辅助生产车间等 21,400 平方
米，雄烯二酮项目生产线一套。
项目选址批复：2012 年 12 月 10 日，丹江口市国土资源局出具了《丹江口
市国土资源局关于湖北共同生物科技有限公司年产 300 吨雄烯二酮建设项目选
址意见的函》（丹国土资函（2012）50 号），对共同生物年产 300 吨雄烯二酮建
设项目涉及的土地利用情况进行了审查，认为该项目用地符合国家产业政策，符
合《丹江口市土地利用总体规划》，项目用地总规模 100 亩，占用耕地 22 亩。
环评报告批复：2015 年 2 月 9 日，湖北省环境保护厅向共同生物作出《关
于湖北共同生物科技有限公司年产 300 吨雄烯二酮项目环境影响报告书的批复》
（鄂环审（2015）56 号），认为项目符合国家产业政策，建设地点符合城市总体
规划和土地利用规划，在落实报告书提出的环境保护措施后，污染物可达标排放，
主要污染物排放总量符合当地环境保护部门核定的总量控制要求，因此同意报告
书中所列建设项目的性质、规模、地点及拟采用的生产工艺和环境保护对策措施。
试生产批复：2015 年 5 月 25 日，十堰市环境保护局核发十环函（2015）179
号《关于同意湖北省共同生物科技有限公司年产 300 吨雄烯二酮项目试生产的
函》，同意公司 300 吨雄烯二酮项目投入试生产。
自主验收：2018 年 2 月 2 日，共同生物出具《关于湖北共同生物科技有限
公司年产 300 吨雄烯二酮项目竣工环境保护验收意见》（共同生字（2018）第 2
号），经自主验收，该项目竣工环境保护验收合格的意见。
验收通过：2017 年 11 月 30 日，共同生物已依据《建设项目竣工环境保护
验收暂行办法》等相关法律法规的规定，在环保局指定官方网站——“全国建设
项目环境影响评价管理信息平台（http://114.251.10.205/#/pub-message），即原“全
国建设项目竣工环境保护验收信息系统（http://47.94.79.251/#/pub-message）”中公
示了建设项目基本情况，且已过公示期限。2018 年 2 月 23 日，十堰市环境保护
局向共同生物下发《关于年产 300 吨雄烯二酮项目噪声、固体废物环保设施竣工
环境保护验收意见的函》（十环函（2018）41 号），函复认为共同生物年产 300
吨雄烯二酮项目按照环保“三同时”要求制定了环保管理制度和配套建设了环保
处理设施，项目环境保护手续齐全，落实了环评文件、环评批复提出的各项环保
3-3-2-132
律师工作报告
措施和要求，主要污染物实现达标排放，项目竣工环境保护验收合格。
2020 年，十堰市生态环境局丹江口分局出具《证明》：共同生物办理了环评
审批手续，2018 年 2 月完成了环保竣工验收，2018 年 12 月申领了排污许可证，
自 2017 年 1 月 1 日以来未发生重特大突发环境事件。
③共同生物甾体系列生物医药原料药及中间体生产建设项目环评情况
投资项目备案证：2018 年 8 月 6 日，丹江口市发展和改革局颁发了《湖北
省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目编码：2018-420381-27-03-053055），
项目单位为共同生物，项目名称为甾体系列生物医药原料药及中间体生产建设项
目，建设规模为年产 930 吨甾体原料药及中间体，建设地点位于丹江口经济开发
区水都工业园白果树路特 1 号，项目总投资 20,000 万元，主要建设内容为项目
新增地 100 亩，分别建设年产 200 吨去氢表雄酮、100 吨雄烯二烯二酮、50 吨睾
酮、20 吨诺龙、60 吨螺内酯、500 吨 D 内酯生产车间，新增研发、分析检测、
生产及配套设备 800 台（套）。
环评报告批复：2019 年 8 月 19 日，十堰市生态环境局向共同生物作出《关
于湖北共同生物科技有限公司甾体系列生物医药原料药及中间体生产建设项目
环境影响报告书的批复》（十环函（2019）256 号）认为：项目符合国家产业政
策、选址符合丹江口市土地利用、城市总体规划及园区规划要求，在全面落实报
告书提出的各项生态保护和污染防治措施后，工程建设对环境的不利影响能够得
到减缓和控制，主要污染物排放总量符合总量控制指标要求，原则同意环境影响
报告书中所列的建设项目性质、规模、工艺、地点和环境保护对策措施。
共同生物甾体系列生物医药原料药及中间体生产建设项目目前处于建设状
态，尚未竣工。
（3）危险废弃物的管理及处理
经本所律师现场走访并经发行人及其子公司书面确认，发行人及其子公司按
照危险化学品及易制毒品的相关管理规范建立了公司危险废弃物的内部管理制
度，并建立了危废暂存间，按照相关规定单独存储并管理危险废弃物，并与有危
险废弃物处理资质的第三方签署《危险废物委托处置协议》，将公司的危险废弃
3-3-2-133
律师工作报告
物委托给第三方处理。危险废弃物处理协议如下：
第三
公
方处
序 司 签订时 第三方处理单位
理单 合同有效期 合同约定
号 名 间 资质情况
位名
称
称
处理生产、 《湖北省危险废物
湖北中 设备调试 经营许可证》（编号
油优艺 及科学实 为 S42-06-01-0021，
共同
1 环保科 2016.9.21 2016.9.21-2017.9.20 验过程中 2016 年 8 月 19 日湖
药业
技有限 产生的废 北省环境保护厅颁
公司 有机溶剂 发，经营有效期限自
及污泥 2013 年 10 月 31 日至
湖北中 2018 年 10 月 30 日）
油优艺 《湖北省危险废物
共同 处理废溶
2 环保科 2017.9.20 2017.9.21-2018.9.20 经营许可证》（编号
药业 剂及污泥
技有限 为 S42-06-01-0021，
公司 2018 年 12 月 3 日湖
湖北中 北省生态环境厅颁
油优艺 发，经营有效期限自
共同 处理废溶
3 环保科 2018.9.21 2018.9.21-2019.9.20 2018 年 12 月 3 日至
药业 剂及污泥
技有限 2019 年 12 月 2 日）
公司 《危险废物经营许
可证》（编号为
湖北中 S42-06-01-0021，
油优艺 2019 年 12 月 12 日湖
共同 处理废溶
4 环保科 2019.9.21 2019.9.21-2020.9.20 北省生态环境厅颁
药业 剂及污泥
技有限 发，经营有效期限自
公司 2019 年 12 月 12 日至
2024 年 12 月 11 日）
对危险废
物（菌渣、
浓缩罐浓
《湖北省危险废物
缩后的有
经营许可证》（编号
湖北汇 机物、二次
为 S42-12-02-0053，
楚危险 母液料、废
共同 自合同签字之日起 2017 年 12 月 11 日湖
5 废物处 2013.9.25 活性炭、污
生物 生效并顺延 北省环境保护厅颁
置有限 泥、废树
发，经营有效期限自
公司 脂、研发楼
2017 年 12 月 11 日至
废物、机修
2022 年 12 月 10 日）
间废机油
及废润滑
油等）进行
3-3-2-134
律师工作报告
无害化处
理
《湖北省危险废物
湖北省 处理废活 经营许可证》（编号
天银危 性炭、废水 为 S42-10-24-0004，
共同 险废物 处理站污 2018 年 3 月 1 日湖北
6 2018.7.4 2018.7.4-2019.7.3
生物 集中处 泥、废矿物 省环境保护厅颁发，
置有限 油及废有 经营有效期限自
公司 机树脂 2018 年 3 月 1 日至
2023 年 2 月 28 日）
《湖北省危险
废物经营许可证》
（编号为
S42-06-01-0021，
2018 年 12 月 3 日湖
北省生态环境厅颁
湖
处理 发，经营有效期限自
北中油
共 废树脂、废 2018 年 12 月 3 日至
优艺环 2019 2019.6.18-2020
同生 润滑油、污 2019 年 12 月 2 日）
保科技 .6.18 .6.17
物 泥及废活 《危险废物经
有限公
性炭 营许可证》（编号为
司
S42-06-01-0021，
2019 年 12 月 12 日湖
北省生态环境厅颁
发，经营有效期限自
2019 年 12 月 12 日至
2024 年 12 月 11 日）
（4）发行人及子公司产量情况
根据公司确认，报告期内发行人及子公司共同生物的实际生产的产量超过了
其主管环境保护部门环评批复的产能，同时根据《环境影响评价法》（2016 年修
订）的规定：“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、
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律师工作报告
地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建
设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件”，就公司实际生产的产量超
过了其主管环境保护部门环评批复的产能的情况，经环境主管部门确认，不属于
重大变动，并就此事项出具如下证明：
2019 年宜城市环境保护局出具《证明》：自 2016 年 1 月 1 日至今，共同药
业生产的产品种类、污染物排放种类及污染物排放量均符合《环境影响评价变更
报告》的要求，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺及防治污染、防
止生态破坏的措施未发生重大变动，符合《环境影响评价法》的相关规定，未有
因违反环境影响评价法律、法规和政策而受到行政处罚的情形。根据发行人的说
明，并经本所律师核查，报告期内，共同药业及共同生物未因上述情况被主管环
保部门给予行政处罚。
2019 年 3 月 12 日，丹江口市发展和改革局出具《关于湖北共同生物科技有
限公司雄烯二酮生产工艺技术创新节能减排评审意见的函》 丹发改工交函（2019）
1 号），经评审，新的发酵体系中菌种转化率大幅度提升，共同生物在原环评报
告批复同样设备及配套设施情况下，产出由 300 吨扩大至 600-700 吨，实现了增
产不增污，增产降耗目标，实现节能减排目标。
2019 年 3 月，丹江口环保局出具《证明》：共同生物年产 300 吨雄烯二酮项
目已依据《建设项目竣工环境保护验收暂时办法》等相关法律法规规定，环评竣
工验收通过。2016 年 1 月 1 日至今，共同生物生产的产品种类、污染物排放种
类及污染物排放量符合环评报告、《排污许可证》的要求，建设项目的性质、规
模、地点、采用的生产工艺和防治污染、防止生态破坏的措施未发生重大变动，
符合《环境影响评价法》的相关规定，无因违反环境影响评价方面法律法规及政
策受到行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，共同药业及共同生物实际产量超过环保部门环评批复
产量的事项已经当地环境主管部门确认，其建设项目的性质、规模、地点、采用
的生产工艺及防治污染、防止生态破坏的措施未发生重大变动，符合《环境影响
评价法》的相关规定，未有因违反环境影响评价法律、法规和政策而受到行政处
罚的情形；同时经本所律师网络核查，报告期内发行人及子公司未因上述情况被
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律师工作报告
环保主管部门给予行政处罚。
2.发行人排污情况
2020 年 3 月第三方检测机构湖北中实检测技术有限公司出具报告：根据共
同药业提供的基础材料和本公司及其他第三方检测公司现场监测数据分析可知，
2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日共同药业、共同生物各企业废气、废水及
噪声均针对产污情况安装有相应的环保设施，共同药业、共同生物污染物排放数
据均未出现超标；根据本公司现场监测数据及其他第三方检测公司现场监测数据，
共同药业、共同生物 2019 年正在生产的企业污染物排放满足标准要求。
3.报告期内环保投入情况
根据第三方检测机构湖北中实检测技术有限公司出具报告及发行人及子公
司自查及确认情况，报告期内发行人及子公司环保投入情况如下：
单位：万元
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
共同药业及共同生物 2,862.05 587.78 624.58
4.募投项目符合环境保护的要求
如本律师工作报告“十八、发行人募投资金的运用”部分所述，发行人已就其
拟投资的募投项目取得环境影响评价批复，发行人拟投资的募投项目符合有关环
境保护的要求。
5.环保主管部门的处罚情况
经本所律师核查环保局官方网站并根据《审计报告》（发行）中发行人及其
子公司的营业外支出情况，报告期内，发行人子公司不存在因违反环保方面的法
律法规被主管部门给予行政处罚的情况。
综上所述，根据环保局的合规证明、公司说明并经本所律师核查，报告期
内发行人及其子公司不存在因违反环境保护法律法规而被主管行政机关给予行
政处罚的情形。
故而，本所律师认为，发行人及其子公司目前严格遵守环境保护法律法规，
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律师工作报告
排污行为合法合规，符合环境保护管理的要求。
（二）发行人的产品质量
根据发行人及其子公司市场监督主管部门分别出具的证明，并经本所律师核
查，发行人及其子公司在报告期内不存在被市场监督主管部门给予行政处罚的情
形。
（三）发行人的安全生产情况
根据《安全生产许可证条例》第二条规定：“国家对矿山企业、建筑施工企
业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。企
业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”，故而公司无需办理《安全生
产许可证》。
1.危险化学品使用情况
根据《危险化学品安全管理条例》第二十九条的规定：使用危险化学品从事
生产并且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生产企业的除外），
应当依照该条例的规定取得危险化学品安全使用许可证；同时根据公司提供的共
同药业及共同生物报告期内危险化学品使用数量、具体品种及采购渠道， 公司
生产经营过程中使用的危险化学品的数量未达到《危险化学品使用量的数量标准
（2013 年版）》的规定的需要办理危险化学品安全使用许可证的数量标准，无需
办理危险化学品安全使用许可证；同时公司采购危险化学品均向有资质的第三方
采购，合法合规。
经本所律师核查公司危险化学品内部管理制度并经现场走访确认，公司建立
了危险化学品存储、使用、管理的内部制度，并定期对公司员工进行安全生产、
危险化学品使用知识培训，并成立了以系祖斌为负责人的安全生产领导小组，建
立了以安全生产领导小组为领导班子，以厂长、副厂长、车间主管、生产人员为
组员的层级安全生产负责制度。
故而公司在日常生产经营中，建立了危险化学品内部管理制度，并对业务
环节的安全生产、安全防控、安全防护等方面进行了严格的管理控制，公司危
险化学品的采购、使用、管理和存储合法合规，报告期内未发生相关处罚的情
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律师工作报告
形。
2.易制毒化学品使用情况
经本所律师抽查公司报告期内易制毒化学品采购合同及相关资质、安全主管
部门出具的证明可知，公司及其子公司采购易制毒化学品均依据《易制毒化学品
管理条例》的规定，根据采购的易制毒化学品的种类在主管机关办理了购买证或
备案证，并与有资质的第三方签署易制毒化学品购买合同，委托有资质的第三方
将易制毒化学品运送至公司及子公司厂区指定的易制毒品存储间，由专人负责管
理，且公司建立了易制毒化学品管理、存储、领用的内部管理制度。
就发行人及子公司易制毒品购买及使用情况，发行人及子公司所在地公安管
理机关分别出具《合规证明》：共同药业及子公司严格遵守《易制毒化学品管理
条例》等易制毒品相关法律法规及规范性文件的规定，合法合规购买并使用易制
毒品，共同药业及子公司购买的易制毒品均依法办理了相关的购买许可证或备案
证，并依法向本局报告每年度易制毒化学品的生产、经营、购买、运输或者进口、
出口情况；故而，共同药业及子公司购买使用易制毒品合法合规，不存在违法购
买或使用被处罚的情况。
同时根据发行人及其子公司所在地安全主管部门出具的证明，证明公司及其
子公司报告期内生产经营活动中，能够严格遵守国家及地方有关安全生产管理的
法律、法规，未出现因重大违法违规而被处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司不存在被主管环保
部门给予重大行政处罚的情形，且发行人拟投资的募投项目均已经履行了建设
项目环境影响评价程序；发行人及其子公司在报告期内不存在因违反产品质量
和技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而被主管质量技术监督部门
给予重大行政处罚的情形；发行人生产经营活动中，能够严格遵守国家及地方
有关安全生产管理的法律、法规，未出现因重大违法违规而被处罚的情形。
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律师工作报告
十八、发行人募投资金的运用
为对发行人募集资金的运用发表意见，本所律师进行了如下查验工作：（1）
核查发行人 2020 年第一次临时股东大会会议文件、第一届董事会第二次会议文
件；（2）核查发行人募投项目可行性研究报告；（3）发行人募投项目备案证；（4）
发行人募投项目环境评价影响评价文件及环评批复文件；（5）核查发行人募投用
地合规性文件；（6）核查发行人的《募集资金使用管理办法》；（7）核查其他重
要文件。
根据公司 2019 年 3 月 4 日召开的第一届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司拟在境内首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》、
《关于使用其他自筹资金先行投入首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，
确认如公司募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际需要以其他自
筹资金先行投入（包括但不限于土地使用权购置费、工程建设费用及设备购置安
装费用等），待募集资金到位后予以置换。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会决议，发行人本次募集资金将投资于
黄体酮及中间体 BA 生产建设项目生产线及补充流动资金。其中黄体酮及中间体
BA 生产建设项目预计投资总额为 60,000 万元，5,000 万元用于补充公司流动资
金；募集资金到位之前已由公司先行支付的资金，待募集资金到位后予以置换；
如本次发行的实际募集资金量少于 65,000 万元，则差额部分公司将通过自有资
金或银行贷款解决。
（一）项目实施方
本项目的实施方为发行人的全资子公司共同生物。截至本律师工作报告出具
日，共同生物为共同药业的全资子公司，共同生物的基本情况详见本律师工作报
告之“十、发行人的主要财产——（一）发行人的全资子公司及控股子公司”所述。
（二）项目的有关批准证书
1.投资项目备案证：2018 年 8 月 6 日，丹江口市发展和改革局颁发了《湖北
省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2018-420381-27-03-053054），
项目单位为共同生物，项目名称为黄体酮及中间体 BA 生产建设项目，建设内容
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律师工作报告
及规模为项目新增土地 126 亩，建设年产 200 吨黄体酮生产车间、年产 800tBA
生产车间，建设分析检测中心、五金、原辅料、成品仓库、配电房、污水等配套
设施，新增设备 1,000 左右台（套），建成后能达到年产 800 吨 BA、200 吨黄体
酮生产能力。建设地点位于丹江口经济开发区水都工业园白果树路特 1 号，项目
总投资 60,000 万元。
2.建设项目环评报告批复：2019 年 5 月 27 日，十堰市环保局核发《关于湖
北共同生物科技有限公司黄体酮及中间体 BA 生产建设项目环境影响报告书的
批复》（十环函（2019）134 号），认为共同生物黄体酮及中间体 BA 生产建设项
目符合国家产业政策，建设地点选址符合丹江口市土地利用、城市总体规划及园
区规划要求，在全面落实报告书提出的各项生态保护和污染防治措施后，工程建
设对环境的不利影响能够得到减缓和控制，主要污染物排放总量符合总量控制指
标要求，因此同意共同生物按照环境影响报告书所列的建设项目的性质、规模、
工艺、地点和环境保护对策措施建设。
（三）募投项目建设土地
本次募集资金投资项目所需土地已经于 2019 年 5 月 9 日，由共同生物取得
了鄂（2019）丹江口市不动产权第 0001712 号《不动产权证书》，权利类型为国
有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为工业用地，面积为 81,122.85 平方
米。
经本所律师核查，发行人的上述募集资金投资项目均属于对发行人主营业务
的提升和拓展，与主营业务密切相关，并已取得项目实施的土地使用权、获得政
府有权部门的立项及环境影响评批复文件，且发行人募集资金项目进行投资已获
得股东大会的授权批准，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规章的相关规定；同时上述募集资金投资项目为
发行人控股子公司独立进行，上述项目的实施不会导致同业竞争。同时公司已审
议通过了募集资金专项存储及使用管理制度，已经建立了募集资金专项存储制度，
募集资金将存放于董事会决定的专项账户中。
综上所述，本所律师认为：发行人募集资金投资用于黄体酮及中间体 BA 生
产建设项目，该募集资金投资项目系用于公司主营业务，且具有明确的用途；
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律师工作报告
发行人已建立募集资金专项存储与使用管理制度，根据该制度募集资金将存放
于董事会决定的专项账户；发行人募集资金投资项目已经 2020 年第一次临时股
东大会批准，并已取得项目立项及环评批复，募集资金投资项目符合国家产业
政策和环境保护政策，募集资金的运用合法、合规，募投项目的实施不存在法
律障碍。发行人本次发行募集资金投资项目均由发行人子公司为主体完成，不
涉及与他人进行合作的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人出具的书面说明并结合《招股说明书》披露的发行人业务发展目
标，发行人未来三年的发展目标为：
1.进一步巩固甾体药物起始物料领先企业的地位
公司目前在甾体药物起始物料领域属于国内领先，尤其在雄烯二酮、双降醇、
9-羟基-雄烯二酮产品上具有较大的竞争优势，且生产工艺具有绿色环保、收率
较高的特点，并已经掌握了通过生物发酵技术由植物甾醇合成另一种重要起始物
料双降醇的放大生产技术，公司亦将借助此次募集资金投资项目扩大双降醇的产
能，进一步占据起始物料的市场份额，巩固企业作为甾体药物起始物料领先企业
的地位。
2.向高端甾体系列的中间体及原料药产品延伸
目前我国已成为甾体药物的供应大国，但并非供应强国，一个重要原因是我
国相关工艺技术水平不及国外领先企业，大多数仍停留在制造甾体药物上游产品。
公司从上游产品起始物料出发，未来将以高端甾体系列的中间体及原料药的产品
为延伸目标，通过加大研发投入、外部合作等方式，提高公司在高端产品领域的
竞争力。
截至本招股说明书签署日，公司拟与华海药业等知名药企合资成立湖北华海
共同药业有限公司，该合资公司主营业务为高端甾体药物原料药的研发、生产和
销售，对公司的产业链向下游延伸具有重大意义。未来，公司将进一步通过外部
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律师工作报告
合作、自身研发等多种方式实现向下游产品布局的规划。
3.提升质量管理体系
公司严格遵照中国药品 GMP 生产管理规范及欧美 cGMP 药品生产管理规范
和理念，建立全面的质量管理标准并严格贯彻执行。公司将通过与知名的第三方
质量咨询机构合作，在质量人员培养、质量体系完善方面实现更进一步的突破，
建立一套更加完整的从标准拟定、研发生产、质量控制与管理、产品注册与申报
等在内的标准流程化管理体系。同时，为国际注册、现场检查、客户审计做好准
备并着眼于甾体下游原料药产品的市场拓展，将完成相关原料药产品的 NMPA、
FDA、WHO、EDQM 等官方机构的认证。
4.加大研发力度，提升产品生产工艺
公司所处行业为医药制造业中的甾体药物原料制造行业，该行业的研发驱动
属性强，在过去十余年的发展中，行业生产工艺发生革命性变化，污染较大的以
化学方式从黄姜提取双烯的生产工艺已被逐步淘汰，绿色环保的以生物发酵从甾
醇转化起始物料的生产工艺已成为主流。未来，公司在既有产品和新产品的生产
工艺上，将加大公司的研发力度，在保证安全性和环保性的基础上，进一步提高
生产效率，寻求生物转化、化学合成等技术上的新突破。
5.健全 EHS 体系
公司自成立以来，一直注重在生产经营过程中的 EHS 管理体系改进，致力
于为员工提供一个良好的工作环境。公司将通过引入高端专业人才、和第三方专
业机构合作来进一步健全 EHS 体系，在环境、健康和安全三个领域对公司内部
进行升级管理，符合国家政策层面对生产经营中环保性和安全性的要求，从而实
现避免环境事故和安全事故、提高原材料和能源利用率、提高企业声誉和形象等，
进一步提升公司经济效益。同时，公司将严格执行 ISO14001《环境管理体系》、
ISO45001《职业健康安全管理体系》标准要求并通过相关认证。
6.建立覆盖区域更广的营销网络
在继续完善国内市场营销网络的同时，公司将进一步拓展海外市场，通过建
立专业的销售队伍及市场营销网络，推动公司既有产品的海外销售业务，也为公
司未来在高端中间体及原料药等高附加值产品的销售做好提前布局。本所律师认
为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
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律师工作报告
（二）业务发展目标的合法性
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法
规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
为对诉讼、仲裁或行政处罚发表意见，本所律师进行了如下查验工作：（1）
登录中国裁判文书网站、全国法院被执行人信息查询数据库、发行人主管机关官
方网站进行网络核查；（2）核查持股 5%以上的股东以及董事长/总经理出具的调
查表；（3）核查发行人及其子公司相关主管部门出具的合规证明；（4）就持股
5%以上的股东以及董事长、总经理是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚事项的
说明；（5）发行人行政主管机关合规性证明；（6）发行人董监高人员户籍所在地
或经常居住地无违法犯罪记录证明；（7）核查其他重要文件。
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人所在地相关政府主管部门出具的证明、《审计报告》（发行）；本
所律师对相关主体的诉讼信息的互联网查询；发行人提供的最近三年营业外支出
明细以及发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明，报告期内，发行人
及子公司不存在行政处罚事项，本所律师核查后确认：截至本律师工作报告出具
日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚。
（二）发行人持股 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
根据本所律师查验持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人的承诺函，
并对相关主体的诉讼信息的互联网查询，本所律师核查后确认：截至本律师工作
报告出具日，发行人持股 5%以上的股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人之董事长、总经理系祖斌先生出具的承诺、公安机关出具的无违
法犯罪记录证明并经本所律师在互联网进行查询，本所律师核查后认为：截至本
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律师工作报告
律师工作报告出具日，发行人的董事长、总经理系祖斌先生不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上所述，截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司、持有发行人
股本总额 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理均不存在
尚未了结的或可预见的影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情
形。
二十一、公司历史沿革中其他事项说明
2009 年，公司发生过股权变更争议。就此事项，本所律师进行了如下查验
工作：（1）股权争议案件判决、裁决文书及执行情况；（2）行政处罚决定书及撤
销工商变更登记情况；（3）《股权转让协议》、股权转让款支付情况及工商变更登
记资料；（4）工商局专项证明；（5）访谈实际控制人系祖斌先生；（6）其他相关
重要文件。
根据公司实际控制人系祖斌的访谈记录及公司提供的资料，公司设立后，徐
润星因住所地不在公司生产经营地而未到公司履职，委派王贵平代表其参与公司
生产经营相关活动，由于公司日常经营中需要法定代表人签署相关文件，系祖斌
于 2007 年 10 月 17 日，决定将公司法定代表人由徐润星变更为系祖斌。同时，
系祖斌认为公司经营主要依靠自己的投资，于是在未履行法定程序的前提下将徐
润星认缴出资转让变更登记到实际经营管理团队系祖斌、李明磊、蒋建军三人名
下，并在工商登记机关办理了股东及法定代表人变更注册登记。
2009 年 10 月 27 日，宜城市工商行政管理局出具宜工商处字（2009）176
号《行政处罚决定书》：经查明，宜城共同在办理法定代表人、住所和股东变更
登记时，向我局提交的股东会决议和股份转让协议等申请材料上，股东徐润星个
人签字均非徐润星签署，且未经过徐润星本人同意。共同药业上述行为违反了《公
司法》第 199 条的规定，我局对宜城共同作出如下行政处罚：1.责令改正；2.罚
款 8 万元；3.撤销 2007 年 10 月 17 日公司法定代表人、住所变更登记和 2008 年
5 月 30 日公司股东变更登记。本次工商局行政处罚实质撤销了公司历史沿革中
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律师工作报告
存在争议的工商变更登记行为。
2011 年 1 月 24 日，徐润星就其与宜城共同、系祖斌股权纠纷一案向湖北省
宜城市人民法院起诉：原告徐润星以其向王贵平汇款用于宜城共同费用支出的现
金，及其委派王贵平于 2006 年 12 月运送至共同药业的仪器器皿、化学原料等实
物为由，诉请法院确认其在宜城共同投资现金 425,720.42 元，实物 1,547,308.77
元。被告系祖斌提出反诉，以上述现金仅为费用支出而不属于出资且用途不明确、
实物出资并未用于共同药业生产经营、出资形式不符合《出资协议》约定、出资
未经验资等理由，请求确认原告徐润星的出资为 0 元。宜城市人民法院于 2011
年 10 月 10 日作出（2011）宜民二初字第 14 号《民事判决书》，判决确认原告徐
润星投入的现金 425,720.42 元为其在宜城共同的出资，驳回原告徐润星其他诉讼
请求，驳回系祖斌的反诉请求。
随后，徐润星、共同药业、系祖斌均向湖北省襄阳市中级人民法院提起上诉。
2012 年 4 月 20 日，湖北省襄阳市中级人民法院作出（2012）鄂襄阳中民三终字
第 000114 号《民事判决书》，判决确认徐润星在宜城共同中的出资为 150 万元，
驳回徐润星的其他诉讼请求，维持驳回系祖斌的反诉请求。
系祖斌以原审法院认定案件的基本事实缺乏证据，适用法律错误为由，向湖
北省高级人民法院申请再审。2012 年 7 月 27 日，湖北省高级人民法院作出（2012）
鄂民申字第 00918 号《民事裁定书》，指令湖北省襄阳市中级人民法院再审，并
中止原判决的执行。
2013 年 3 月 12 日，系祖斌与徐润星、宜城共同在襄阳市中级人民法院主持
下，自愿达成调解协议。襄阳市中级人民法院作出（2013）鄂襄阳中民再字第
00005 号《民事调解书》，双方当事人签署调解协议，民事调解书及调解协议已
具有法律效力：1.徐润星将其在宜城共同认缴的全部股权（150 万元认缴出资）
转让给系祖斌；2.系祖斌自愿退还徐润星 155 万元（该款由“王贵平经手总收入
支出”中 425,720.42 元和徐润星举证中的盘点表上物资组成），且该款项由系祖斌
汇至襄阳市中级人民法院指定账户；3.系祖斌支付上述款项后，徐润星于 2013
年 3 月 25 日前协助系祖斌办理相关工商变更登记手续，若徐润星拒绝办理相关
工商手续，视同其自动放弃其认缴的全部股权；4.本案各方当事人不再为本案发
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律师工作报告
生任何争议。
2013 年 3 月 13 日，系祖斌已按照调解协议的约定向湖北省襄阳市中级人民
法院指定的银行账户汇款 155 万元。2013 年 3 月 25 日，公司召开股东会，参会
人为系祖斌、徐润星。经股东会审议通过，徐润星将其认缴的 150 万元的股权全
部转让给系祖斌。2013 年 3 月 25 日，徐润星与系祖斌签订《股权转让协议》，
约定徐润星将其持有的公司 50%的认缴出资额即 150 万元转让给系祖斌，公司营
运所产生的债权债务及红利均与徐润星无关。
2013 年 4 月 2 日，公司召开股东会审议通过选举系祖斌为公司法定代表人、
执行董事，并聘任其为公司总经理，同时相应修订公司章程，同时办理公司股东
及法定代表人变更登记，具体情况详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演
变”。
宜城市工商局已出具《证明》，证明公司在收到《行政处罚决定书》后，已
按照工商局的要求作出整改，并依法缴纳罚款；同时公司就存在争议的工商变更
登记所涉及股权纠纷，已于 2013 年 3 月，由徐润星、系祖斌依据《民事调解书》
的约定签署了《股权转让协议》，徐润星将其持有的共同药业全部股权转让给系
祖斌，宜城市工商局于 2013 年核准了此次股权变更。同时上述有争议的工商登
记事项未造成公司及股东重大权益损害，不属于重大违法行为，除该行政处罚外，
共同药业在宜城市工商局不存在其他行政处罚，公司历次工商变更登记合法合规、
股东出资真实完整，不存在恶意隐瞒、提供虚假文件的情形，亦不存在违反《公
司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的情形。
本所律师认为，上述工商行政处罚行为并非发生在报告期内，且公司已按
照行政处罚书的要求做出改正，上述工商行政处罚对公司本次发行不构成实质
性障碍。共同药业现有股东及股权结构不存在法律纠纷或争议，股东出资合法
有效、真实完整。故而本所律师认为上述股权争议对发行人本次发行不构成实
质性障碍。
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律师工作报告
二十二、本次发行前对赌协议及终止情况
（一）发行人与投资机构对赌协议签署及修订情况
1.深创投、武汉红土、石家庄红土对赌协议及修订情况
（1）对赌协议签署情况
深创投、武汉红土、石家庄红土与系祖斌、李明磊、蒋建军、张欣、卢方欣、
江南、共同创新于 2015 年 8 月签署了《关于宜城市共同药业有限公司增资协议
书》（以下简称“《原协议》”）及《关于宜城市共同药业有限公司增资协议书之
补充协议》（以下简称“《补充协议》”），主要对赌条款约定如下：
1.基于补充协议第一条的约定，原股东向投资方承诺实现以下经营目
标：2015 年度、2016 年度公司累计完成净利润 6,000 万元。
2.基于补充协议 2.3 条，如公司未能实现上述经营目标，投资方有权
要求原股东无条件将其所持有的部分公司股权无偿转让给投资方或
由原股东无偿支付现金给投资方，作为对投资方的补偿。补偿股权
或现金的计算方式如下：现金补偿=投资方投资金额×（两年承诺累
业绩承诺
计净利润-两年实际累计净利润）/两年承诺累计净利润；股权补偿
=[投资方投资金额/（两年实际累计净利润×对应估值倍数）]×100%-
投资方持股比例。
（注：甲方、投资方系指深创投、武汉红土、石家庄红土，乙方、
原股东系指系祖斌、李明磊、蒋建军、张欣、卢方欣、江南、共同
创新，丙方、公司系指宜城共同，下同）
本期投资完成后，自投资方投资满 5 年（完成工商注册开始计算）
股份回购 后，目标公司未能在境内外主要资本市场实现 IPO 或新三板挂牌，
投资方有权要求公司原股东一次性回购投资方所持有的公司股权。
基于原协议约定，投资方享有知情权（原协议 5.5 条）、增资扩股的
优先认购增资权（原协议 6.3 条）、股权转让和出售的优先受让权（原
其他投资
协议 6.4 条）、共同出售权（原协议 6.5 条）、强制出售权（原协议 6.6
者特别权 条）、引进新投资者限制（原协议 7 条）、清算财产分配权（原协议
10.1 条）及清算分配财产补偿（补充协议 5.3 条），同时对于原协议
利
5.2 条、5.3 条约定的公司的股东会、董事会决议事项必须经投资方、
投资方委派的董事同意方可通过并实施（补充协议 5.1、5.2 条）。
基于原协议第十四条约定，一旦发生违约行为（包括违法保证和承
诺），违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方
违约责任
造成的损失。违约金为投资方投资总额的 10%。支付违约金并不影
响守约方要求违约方继续履行合同。
（2）对赌协议修订情况
①深创投、武汉红土、石家庄红土与系祖斌、李明磊、蒋建军、张欣、卢方
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律师工作报告
欣、江南、共同创新、宜城共同于 2018 年 1 月签订《关于宜城市共同药业有限
公司增资合同书之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），主要内容
如下：
1.系祖斌应向投资方一次性支付资金占用费 29 万元；
2.若系祖斌按约定足额支付资金占用费，则投资方同意将业绩补偿
条款调整为下：
将公司业绩承诺期期间延迟一年并上调承诺净利润金额至 6,500 万
元，即公司及原股东共同连带承诺 2016 年度-2017 年度两年经具有
业绩承诺 证券期货从业资格的会计师事务所审计的归属于母公司的净利润
调整 金额（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）累计不低于 6,500 万，
否则公司及原股东应连带地于 2018 年 6 月 30 日前向投资方进行现
金补偿。
（注：甲方、投资方系指深创投、武汉红土、石家庄红土，乙方 1
指系祖斌，乙方、原股东系指系祖斌、李明磊、蒋建军、张欣、卢
方欣、江南、共同创新，丙方、公司系指宜城共同，下同）
宜城共同应在 2018 年 4 月 30 日前提供 2016 年度及 2017 年度审计
提供审计
报告，逾期未提供的，宜城共同及系祖斌向投资方支付 398 万元补
报告
偿款
未按协议约定支付资金占用费、补偿款，每逾期一日支付应付未付
违约责任
金额的万分之三作为违约金。
②深创投、武汉红土、石家庄红土与系祖斌、李明磊、蒋建军、张欣、卢方
欣、江南、共同创新、宜城共同于 2018 年 9 月就原协议修订事项签署了《协议
书》，主要内容如下：
各方一致确认，终止《原协议》第五条、第六条、第七条、第十条、十一条、
十二条所约定的各方的权利及义务，《原协议》其他条款仍具有法律效力。
③深创投、武汉红土、石家庄红土与系祖斌、李明磊、蒋建军、张欣、卢方
欣、江南、共同创新、宜城共同于 2018 年 9 月就原协议修订事项签署了就《补
充协议》、就《补充协议（二）》的修订事项签署《协议书》，主要内容如下：
各方约定，一是解除《补充协议》、《补充协议（二）》，同时终止《补充协议》、
《补充协议（二）》约定的应付而未付的责任及义务；二是自投资方在登记机关
登记成为宜城共同股东之日起满 5 年后，宜城共同未能在境内外主要资本市场实
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律师工作报告
现上市或挂牌的，投资方有权要求宜城共同及其原股东以现金方式回购投资方所
持有的宜城共同的股权。
2.高龙基金、高金基金对赌协议签署情况
2017 年 5 月与宜城共同、系祖斌、李明磊、蒋建军签署《宜城市共同药业
有限公司增资扩股协议补充协议书》（以下简称“《补充协议》”），主要约定如下：
1.宜城共同和承诺方承诺业绩为 2017 年度、2018 年度、2019 年度税
后净利润分别为人民币 4,000 万元、5,000 万元、6,500 万元。
2.如果 2017 年至 2019 年打通实现的经营业绩低于承诺业绩的 70%，
则承诺方需对投资方进行估值调整和补偿，投资方有权选择以现金
补偿的方式执行。现金补偿计算公式如下：
业绩承诺
现金补偿金额=[承诺经营目标（扣除非经常性损益）-实际实现的经
营业绩（扣除非经常性损益）]/承诺经营目标（扣除非经常性损益）
×本次交易的增资价款总额
（注：甲方、投资方系指高龙基金、高金基金，乙方、公司系指宜
城共同，丙方、承诺方系指系祖斌、李明磊、蒋建军，下同）
若宜城共同在 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计后合计净利
润（扣除非经常性损益）未能达到当年承诺目标的 70%；或未经投
资方同意，宜城共同股权发生变化；或宜城共同在 2019 年 12 月 31
日前未能提交向中国证监会上报上市申请材料，或上市申报未通过
股份回购 IPO 的，或已达到上市条件而承诺方无正当理由造成上市程序无法
及时启动的；受到重大处罚的；未建立规范的财务制度的；公司存
在虚假、误导和遗漏陈述并造成重大不利影响的等，当以上任一事
项发生时，投资方均有权单独要求承诺方按照协议约定的时间及价
格回购投资人所持全部或部分股权。
根据《补充协议》第十一条，为配合宜城共同申请首次公开发行上
市，自宜城共同进行国内 A 股上市申报时起，《补充协议》第三条、
第六条、第八条、第九条项下的各条款暂时失效；若宜城共同在国
特别约定 内 A 股市场完成首次公开发行股票并上市，则第三条、第六条、第
八条、第九条项下的各条款永久失效；若宜城共同未能在国内 A 股
市场完成首次公开发行股票并上市，则第三条、第六条、第八条、
第九条项下的各条款重新生效。
其他投资
投资方享有优先对外转让股权（第七条第 2 款）、清算优先权（第九
者特别权 条）、反稀释补偿权（第十二条第 3 款），并在宜城共同监事会获得
一个席位（第十二条第 1 款）。
利
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律师工作报告
若违反《补充协议》第六条、第八条的约定，且未按时采取补偿措
施或回购措施的，每延期一日承诺方按其应付款项的 0.1‰向投资方
支付违约金。支付违约金不影响守约方要求违约方继续履行或解除
违约责任 协议的权利。
若违反《补充协议》第四条、第五条的约定，需自违约之日起至实
际解决之日止承诺方每日向守约方支付 10,000 元人民币违约金，且
守约方有权要求解除协议。
3.兴发基金对赌协议签署情况
宜城共同、系祖斌、李明磊、蒋建军与兴发基金签署《宜城市共同药业有限
公司增资扩股协议补充协议书》（以下简称“《补充协议》”），主要约定如下：
1.宜城共同及承诺方承诺宜城共同 2017 年度、2018 年度、2019 年度
税后净利润分别为人民币 4,000 万元、5,000 万元、6,500 万元。
2.如果 2017 年度、2018 年度、2019 年度打通计算（在承诺期内累加）
实现的经营业绩低于承诺经营目标的 90%，则承诺方需对投资方进
行估值调整和补偿，投资方有权选择以现金补偿的方式执行。现金
补偿计算公式如下：
业绩承诺
现金补偿金额=[承诺经营目标（扣除非经常性损益）-实际实现的经
营业绩（扣除非经常性损益）]/承诺经营目标（扣除非经常性损益）
×本次交易的增资价款总额
（注：甲方、投资方系指兴发高投，乙方、公司系指宜城共同，丙
方、承诺方系指系祖斌、李明磊、蒋建军，下同）
若宜城共同在 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计后合计净利
润（扣除非经常性损益）未能达到当年承诺目标的 70%；或未经投
资方同意，宜城共同股权发生变化；或宜城共同在 2019 年 12 月 31
日前未能提交向中国证监会上报上市申请材料，或上市申报未通过
股份回购 IPO 的，或已达到上市条件而承诺方无正当理由造成上市程序无法及
时启动的；受到重大处罚的；未建立规范的财务制度的；公司存在
虚假、误导和遗漏陈述并造成重大不利影响的等。当以上任一事项
发生时，投资方均有权单独要求承诺方按照协议约定的时间及价格
回购投资人所持全部或部分股权。
根据《补充协议》第十一条，为配合宜城共同申请首次公开发行上
特别约定 市，自宜城共同进行国内 A 股上市申报时起，《补充协议》第三条、
第六条、第八条、第九条项下的各条款暂时失效；若宜城共同在国
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律师工作报告
内 A 股市场完成首次公开发行股票并上市，则第三条、第六条、第
八条、第九条项下的各条款永久失效；若宜城共同在国内 A 股市场
未能完成首次公开发行股票并上市，则第三条、第六条、第八条、
第九条项下的各条款重新生效。
其他投资
投资方享有优先对外转让股权（第七条第 2 款）、清算优先权（第九
者特别权
条）、反稀释补偿权（第十二条第 2 款）
利
若违反《补充协议》第六条、第八条的约定，且未按时采取补偿措
施或回购措施的，每延期一日承诺方按其应付款项的 0.1‰向投资方
支付违约金。支付违约金不影响守约方要求违约方继续履行或解除
协议的权利。
违约责任
若违反《补充协议》第四条、第五条的约定，承诺方需自违约之日
起至实际解决之日止每日向守约方支付 10,000 元人民币违约金，且
守约方有权要求解除协议。
4.安徽利昶对赌协议签署情况
2017 年 6 月 25 日与宜城共同、系祖斌、李明磊、蒋建军（承诺方）与安徽
利昶（投资方）签署《宜城市共同药业有限公司增资扩股协议补充协议书》（以
下简称“《补充协议》”），主要约定如下：
若宜城共同在本次增资完成之日（工商变更登记完成之日）
起四年内未能完成上市，则投资方有权按照本补充协议约定
将其持有的宜城共同的股权转让给承诺方中任意一方（包括
股份回购 承诺方指定第三方），承诺方应当受让。一旦宜城共同向证监
会递交上市申请材料并受理后，该条款自动失效。
（注：甲方、投资方系指安徽利昶，乙方、公司系指宜城共
同，丙方、承诺方系指系祖斌、李明磊、蒋建军，下同）
根据《补充协议》第十一条，为配合公司申请首次公开发行
上市，自宜城共同进行国内 A 股上市申报时起，《补充协议》
第三条、第六条、第八条、第九条项下的各条款暂时失效；
若宜城共同在国内 A 股市场完成首次公开发行股票并上市，
特别约定
则第三条、第六条、第八条、第九条项下的各条款永久失效；
若宜城共同在国内 A 股市场未能完成首次公开发行股票并上
市，则第三条、第六条、第八条、第九条项下的各条款重新
生效。
其他投资者特别 投资方享有优先认购权条款、最低价条款、股权激励反稀释
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律师工作报告
权利 条款（第三条）、随售权、拖售权条款（第四条）
5.佳俊丽豪对赌协议签署情况
2017 年 5 月 3 日，宜城共同、系祖斌、李明磊、蒋建军（承诺方）与佳俊
丽豪（投资方）签署《宜城市共同药业有限公司增资扩股协议补充协议书》（以
下简称“《补充协议》”），主要约定如下：
1.宜城共同和承诺方有义务尽量完成经营业绩，承诺业绩为 2017 年、
2018 年、2019 年税后净利润分别为人民币 4,000 万元、5,000 万元、
6,500 万元。
2.如果 2017 年度、2018 年度、2019 年度打通计算（在承诺期内累加）
实现的经营业绩与承诺业绩的差额在正负 10%以内，则不做估值调
整和业绩补偿，若经营业绩低于承诺经营目标，则承诺方需对投资
方进行估值调整和补偿，投资方有权选择以现金补偿的方式执行。
业绩承诺
现金补偿计算公式如下：
现金补偿金额=[承诺经营目标（扣除非经常性损益）-实际实现的经
营业绩（扣除非经常性损益）]/承诺经营目标（扣除非经常性损益）
×本次交易的增资价款总额
（注：甲方、投资人系指佳俊丽豪，乙方、公司系指宜城共同，丙
方、承诺方系指系祖斌、李明磊、蒋建军，下同）
若宜城共同在 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度经审计后合计净
利润（扣除非经常性损益）未能达到当年承诺目标；或未经投资方
同意，宜城共同股权发生变化；或宜城共同在 2019 年 12 月 31 日前
未能提交向中国证监会上报上市申请材料，或上市申报未通过 IPO
股份回购
的，或已达到上市条件而承诺方无正当理由造成上市程序无法及时
启动的；三方之间的《增资扩股协议》解除而终止《补充协议》的。
当以上任一事项发生时，投资方均有权单独要求承诺方按照协议约
定的时间及价格回购投资人所持全部或部分股权。
根据《补充协议》第十一条，为配合公司申请首次公开发行上市，
自乙方进行国内 A 股上市申报时起，《补充协议》第三条、第六条、
第八条、第九条项下的各条款暂时失效；若宜城共同在国内 A 股市
特别约定
场完成首次公开发行股票并上市，则第三条、第六条、第八条、第
九条项下的各条款永久失效；若宜城共同在国内 A 股市场完成首次
公开发行股票并上市，则第三条、第六条、第八条、第九条项下的
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律师工作报告
各条款重新生效。
其他投资
投资方享有优先对外转让股权（第七条第 2 款）、清算分配的财产总
者特别权
额计算方式（第九条）、反稀释补偿条款（第十二条第 2 款）
利
若承诺方违反《补充协议》第六条、第八条的约定，且未按时采取
补偿措施或回购措施的，每延期一日按其应付款项的 0.1‰向投资方
违约责任
支付违约金。支付违约金不影响守约方要求违约方继续履行或解除
协议的权利。
6.华海药业对赌协议签署情况
2018 年 4 月 25 日，华海药业与宜城共同及各股东签订《宜城市共同药业有
限公司增资扩股协议》（以下简称“《增资协议》”），并于同日与系祖斌、李明磊
签署《关于宜城市共同药业有限公司的回购权协议》（以下简称“补充协议”），主
要约定如下：
若以下事项发生，华海药业有权要求创始团队（系祖斌、李明磊）
回购其所持宜城共同全部或部分股权：
（1）未按照《公司章程》的约定履行内部审议批准程序而擅自对外
拆借资金，且严重影响华海药业利益；
（2）创始团队发生变更；
（3）标的公司主营业务发生重大变化；
（4）因创始团队单方面原因导致宜城共同被吊销营业执照或被主管
机关责令停业；
（5）宜城共同或创始团队发生严重违约、实质性违反任一交割日之
后的承诺和义务，或被要求补缴税款、承担罚款等行政处罚金额任
股份回购 一会计年度内累计超过宜城共同该年度净资产额的 10%；
（6）宜城共同或创始团队遭受刑事处罚或重大行政处罚；
（7）创始团队违反竞业禁止义务造成标的公司重大损失的；
（8）宜城共同股东会或董事会无法召开持续 12 个月以上；
（9）违反《增资协议》及补充协议下的约定；构成重大或实质性违
约的，向华海药业承担本次投资款总额 20%的违约金，并履行回购
义务；不构成重大或实质性违约的，不单独承担违约金责任；
（10）宜城共同未能在 2021 年 1 月 1 日前在中国境内外知名的证券
交易所实现首次公开发行股票并上市或宜城共同表示不能按期实现
合格 IPO。
其他投资 华海药业享有优先认购权、优先出售权、反稀释权（第三条）
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律师工作报告
者特别权
利
（二）对赌协议的履行情况
报告期内，共同药业、系祖斌、李明磊、蒋建军、张欣、卢方欣、江南、共
同创新与投资方就上述对赌协议的履行不存在争议及纠纷，亦不存在对赌协议违
约的情形，除存在与深创投、武汉红土、石家庄红土签署的对赌触发情形外，不
存在触发对赌条款的其他情形：
1.业绩对赌触发情形
深创投、武汉红土、石家庄红土与系祖斌、李明磊、蒋建军、张欣、卢方欣、
江南、共同创新于 2015 年 8 月签署的《补充协议》约定的业绩承诺存在触发情
形：就对赌触发情形，深创投、武汉红土、石家庄红土与系祖斌、李明磊、蒋建
军、张欣、卢方欣、江南、共同创新、宜城共同于 2018 年 1 月签订《补充协议
（二）》约定：1.系祖斌应向甲方深创投、武汉红土、石家庄红土一次性共计支
付资金占用费 29 万元；2.若系祖斌按约定足额支付资金占用费，则投资方同意
将业绩补偿条款调整为下：将公司业绩承诺期期间延迟一年并上调承诺净利润金
额至 6,500 万元，即公司及原股东共同连带承诺 2016 年-2017 年两年经具有证券
期货从业资格的会计师事务所审计的归属于母公司的净利润金额（以扣除非经常
性损益前后孰低者为准）累计不低于 6,500 万，否则公司及原股东于 2018 年 6
月 30 日前应向投资方进行现金补偿，公司及股东就现金补偿承担连带责任。因
此在触发对赌条款后，系祖斌、李明磊、蒋建军、张欣、卢方欣、江南、共同创
新、宜城共同与深创投、武汉红土、石家庄红土通过签署书面补充协议的方式终
止了相关权利的安排，调整了业绩承诺，对发行人股权的稳定性、明晰性及持续
经营能力不构成重大不利影响。
2.违约责任触发情形
深创投、武汉红土、石家庄红土与系祖斌、李明磊、蒋建军、张欣、卢方欣、
江南、共同创新、宜城共同于 2018 年 1 月签订《补充协议（二）》约定：宜城共
同应在 2018 年 4 月 30 日前提供 2016 年及 2017 年审计报告，逾期未提供的，宜
城共同及系祖斌向投资方支付 398 万元补偿款，就此事项，深创投、武汉红土、
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律师工作报告
石家庄红土与系祖斌、李明磊、蒋建军、张欣、卢方欣、江南、共同创新、宜城
共同签署《协议书》，约定各方一致同意解除《补充协议（二）》，终止各方应负
而未付的责任及义务，故而就公司未按期提供审计报告而产生的违约责任通过签
署新的书面协议的方式终止了违约条款约定，对发行人本次发行不构成重大不利
影响。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内对赌协议的履行不存在争议及
纠纷，不存在对赌协议违约的情形；目前不存在影响发行人股权稳定性、明晰
性及持续经营能力的情形。
（三）对赌协议终止情况
2019 年 5 月，共同药业、系祖斌、李明磊、蒋建军、张欣、卢方欣、江南、
共同创新与投资方深创投、武汉红土、石家庄红土、佳俊丽豪、安徽利昶、兴发
基金、高龙基金、高金基金、华海药业均分别签署有关终止对赌条款的协议，各
方一致约定如下：一是终止上述对赌条款；二是各方放弃上述对赌条款的全部权
利及追究相关方违约责任、赔偿责任等在内的任何权利；同时终止因上述对赌条
款而产生的各方应负而未负的责任；三是除上述终止的对赌条款外，投资方与共
同药业及其原股东系祖斌、李明磊、蒋建军、张欣、卢方欣、江南、共同创新不
存在设置或签署任何其他估值调整、业绩对赌、股份回购、优先权等特殊权利、
公司治理限制等相关对赌安排的情形；四是本协议为各方对对赌安排及对赌协议
效力、执行安排的有效约定；五是各方一致确认，就履行、终止、解除历史上存
在的对赌安排不存在任何纠纷或争议，亦不存在可基于历史上存在的对赌协议可
向共同药业或其他股东主张权利的情况；六是本协议签署日前签订的协议、合同、
声明、承诺或其他具有法律效力的任何安排与本协议不一致的，以本协议为准。
本所律师认为，发行人及原股东与投资方深创投、武汉红土、石家庄红土、
佳俊丽豪、安徽利昶、兴发基金、高龙基金、高金基金、华海药业的对赌条款
的终止协议均已签署，上述对赌条款终止是各方的真实意思表示，对赌条款的
终止协议合法有效，且经公司确认，各方就对赌协议的签订和终止事宜不存在
潜在的争议或纠纷；除上述已披露的对赌条款外，不存在应披露而未披露的对
赌情形，不存在除上述情况外尚未披露的对赌协议的承诺或其他利益安排；同
时不存在投资者曾依据对赌条款的约定行使要求发行人及相关股东回购股份的
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律师工作报告
相关权利，未对发行人的股权结构稳定性产生不利影响。
综上所述，发行人目前的股权结构清晰、稳定；发行人及原股东与投资方
签署的对赌条款均已终止，故而，发行人发行前签署的对赌条款对本次发行上
市不构成实质障碍。
二十三、发行人《招股说明书》法律风险评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制及讨论，但对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》引用《法律意见书》和本律师工作报告相关内容作了审查。
本所律师认为：《招股说明书》不会因引用《法律意见书》和本律师工作报
告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、
《创业板上市规则》、《创业板上市审核规则》及其他有关法律、法规和中国证
监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件；
发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说
明书》引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅，引用的内容
适当。发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意，并报中国证监会履
行发行注册程序。
本律师工作报告正本伍份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
具有同等的法律效力。
（以下无正文）
3-3-2-157
律师工作报告
（本页为《北京市中伦律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的律师工作报告》的签章页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张 学 兵
律师：
魏 飞 武
律师：
彭 珊
二〇二〇年 月 日
3-3-2-158
