北京市中伦律师事务所
关于湖北共同药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
3-3-1-1
法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
正 文............................................................................................................................ 9
一、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的批准和授权......................... 9
二、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格............................. 9
三、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的实质条件............................. 9
四、发行人的设立............................................................................................... 12
五、发行人的独立性........................................................................................... 12
六、公司的发起人（股东）、控股股东及实际控制人..................................... 15
七、发行人的股本及演变................................................................................... 17
八、发行人的业务............................................................................................... 23
九、发行人的关联交易及同业竞争................................................................... 24
十、发行人的主要财产....................................................................................... 24
十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 25
十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 25
十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 26
十六、发行人的税务及政府补贴....................................................................... 27
十七、发行人的环境保护、产品质量、安全生产情况................................... 27
十八、发行人募投资金的运用........................................................................... 28
十九、发行人业务发展目标............................................................................... 28
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 29
二十一、公司历史沿革中其他事项说明........................................................... 29
二十二、本次发行前对赌协议及终止情况....................................................... 30
二十三、发行人《招股说明书》法律风险的评价........................................... 30
二十四、结论意见............................................................................................... 30
3-3-1-2
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
发行人、公司、 湖北共同药业股份有限公司
指
共同药业 （前身为宜城市共同药业有限公司）
宜城共同、有
指 宜城市共同药业有限公司
限公司
共同生物 指 湖北共同生物科技有限公司
共同健康 指 湖北共同医药健康产业有限公司
共同化学 指 襄阳市共同化学有限公司
共同创新 指 北京共同创新投资合伙企业（有限合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
武汉红土 指 武汉红土创新创业投资有限公司
石家庄红土 指 石家庄红土冀深创业投资有限公司
湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业
兴发基金 指
（有限合伙）
高龙基金 指 湖北高龙健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）
高金基金 指 湖北高金生物科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）
安徽利昶 指 安徽利昶投资中心（有限合伙）
佳俊丽豪 指 深圳市佳俊丽豪投资发展有限公司
华海药业 指 浙江华海药业股份有限公司
源科生物 指 湖北源科生物医药科技有限公司
发行人及其子 发行人及截止至 2019 年 12 月 31 日在发行人合并报表范
指
公司 围内的全部企业
市监局、工商 湖北省市场监督管理局（原为工商行政管理局）及所属
指
局 分局
环保局 指 湖北省生态环境局及所属分局
FDA 指 美国食品药品监督管理局
3-3-1-3
法律意见书
（Food and Drug Administration）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《创业板注册
指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
管理办法》
《创业板上市
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规则》
《创业板上市
指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
审核规则》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2019 年修订）
发行人在境内首次公开发行人民币普通股股票
本次发行 指
（A 股）的行为
发行人在境内首次公开发行人民币普通股股票
本次发行上市 指
（A 股）并在深交所创业板上市的行为
募投项目 指 本次发行募集资金所投资的项目
关系密切的 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
指
家庭成员 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母
董监高 指 公司董事、监事、高级管理人员
经发行人于 2018 年 10 月 16 日召开的创立大会所通过的
《公司章程》 指
《湖北共同药业股份有限公司章程》
经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过，并
《公司章程
指 将于本次发行上市后施行的《湖北共同药业股份有
（草案）》
限公司章程（草案）》
中信证券股份有限公司，系发行人就本次发行上市聘请
中信证券 指
的保荐机构、主承销商
大信会计师事务所（特殊普通合伙），系发行人就本次发
大信 指
行上市聘请的审计机构
3-3-1-4
法律意见书
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《招股说明 中信证券为本次发行出具的《湖北共同药业股份有限
指
书》 公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 大信为发行人整体变更为股份有限公司出具的大信审字
指
（股改） （2018）第 5-00369 号《审计报告》
《评估报告》 中企华评估为发行人整体变更为股份有限公司出具的中
指
（股改） 企华评报字（2018）第 4243 号《资产评估报告》
《审计报告》 大信为发行人本次发行出具的大信审字
指
（发行） （2020）第 5-00011 号《审计报告》
大信出具的大信专审字（2020）第 5-00017 号
《内控报告》 指
《内部控制鉴证报告》
本所 指 北京市中伦律师事务所
元 指 人民币元
最近三年、报 2017 年度、2018 年度，2019 年度，即 2017 年 1 月 1 日
指
告期 至 2019 年 12 月 31 日
注：本法律意见书的部分数据为四舍五入后的数据，存在单项数据之和与合计数不一致的情
形。
3-3-1-5
法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于湖北共同药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：湖北共同药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为湖北共同药业股份有限公司申请首次公开发行
人民币普通股股票并在创业板上市事宜聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票发行
上市审核规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和法律意见书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
3-3-1-6
法律意见书
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不
具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发
行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所审核，
并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自
行引用或根据深交所审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但是发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
3-3-1-7
法律意见书
根据《证券法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查和验
证的基础上，现出具法律意见如下：
3-3-1-8
法律意见书
正 文
一、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的批准和授权
经本所律师核查，发行人 2020 年第一次临时股东大会已依法定程序作出批
准本次发行并上市的决议，股东大会的召集、召开、表决程序及出席人资格等符
合《公司法》及相关法律法规和发行人《公司章程》的规定；与本次发行并上市
有关的上述股东大会决议内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会全权办理
本次发行并上市相关事宜，授权范围、程序合法有效；发行人本次公开发行股票
并在创业板上市已获得必要的内部批准和授权；本次发行尚需取得深圳证券交易
所审核同意，并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格
经本所律师核查，发行人系由宜城共同按照经审计账面净资产折股整体变更
设立的股份有限公司，自有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间已
在 3 年以上；发行人的注册资本已足额缴纳；且发行人不存在可预见的根据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》等规定需要终止经营的情形，依法有效存续。
综上所述，本所律师认为，发行人具有本次公开发行股票并在创业板上市的
主体资格。
三、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的实质条件
经本所律师核查，就本次发行并上市，发行人已经具备了《公司法》、《证券
法》、《创业板注册管理办法》、《创业板上市规则》等法律法规和规范性文件规定
的在提请深交所审核批准前需达到的发行并上市条件实质条件，具体情况如下：
（一）发行人符合《公司法》规定的发行并上市条件
3-3-1-9
法律意见书
本次拟公开发行的股票为人民币普通股票，每股面值 1 元，具有同等权利；
每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相
同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二） 发行人符合《证券法》规定的发行及上市条件
1.根据《审计报告》（发行）和《内控报告》以及本所律师核查，发行人符
合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续经营能力；
（3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
2.发行人已聘请中信证券对本次发行并上市提供保荐和承销服务，符合《证
券法》第十条的规定。
（三）发行人符合《创业板上市规则》规定的发行及上市条件
1.根据《审计报告》（发行）的记载，发行人最近 2 年净利润均为正，且累
计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第一款
规定的财务指标条件。
2. 根据公司本次公开发行方案，公司本次公开发行前总股份为 8,627.7 万股，
本次拟公开发行股票不超过 2,900 万股（含公司公开发行新股数量和股东公开发
售股份数量之和），占公开发行后总股本的比例不低于 25%，且本次发行后股本
总额不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定的条件。
（四）发行人符合《创业板注册管理办法》规定的发行及上市条件
1.发行人是由宜城共同整体变更设立并在襄阳工商局依法注册、有效存续的
股份有限公司，持续经营时间在三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
3-3-1-10
法律意见书
2.发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，最近 3 年财务会计报告由大信出具标准无保留意见的审计报告；
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由大信出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创
业板注册管理办法》第十一条的规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业
板注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板注册管理办法》第
十二条第（一）款的规定。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十
二条第（二）款的规定。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十二条
第（三）款的规定。
4.发行人的主营业务为甾体药物原料的研发、生产和销售，其生产经营符合
法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合国家产业政策和环境保护政策；最
近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为。发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
3-3-1-11
法律意见书
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理
办法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市符合
《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、《创业板上市规则》等法律、
规章的规定，符合本次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，发行人系由宜城共同依法整体变更为股份公司而设立，发
行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定；股份
有限公司整体变更过程中发行人之全体发起人所签署的《发起人协议》符合法律
法规和规范性文件的规定，合法有效；发行人的发起人人数、住所及各发起人持
股比例符合《公司法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求；股份有限
公司整体变更过程中，宜城共同已经履行了审计、评估、验资及工商变更登记等
必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；宜城共同整体变更为股份有限
公司所召开的创立大会的召集、召开程序及形成的决议合法、有效，发行人已完
成股份有限公司整体变更的工商变更登记手续。
据此，本所律师认为，宜城共同整体变更为股份有限公司的行为符合《公司
法》的有关规定，发行人设立合法有效；发行人系以宜城共同整体资产折股设立，
不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股发行人
的情形，也不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形；发起人投入
发行人的资产或权利均已转移给发行人实际享有和使用。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人及其子公司所从事的主要业务为甾体药物原料的研
3-3-1-12
法律意见书
发、生产和销售；上述产品生产、销售、主要技术、经营体系均不依赖于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业的同业竞争以及严重影响发行人独立性的关联交易。
同时发行人本次发行募集资金所投项目均与发行人的主营业务相关。发行人
与其控股股东之间不存在正在履行的委托经营、租赁经营方面的协议。
本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其关联方。
（二） 发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人及其子公司具备与其生产经营有关的生产及销售系
统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、
注册商标、专利技术的所有权或使用权；发行人的资产与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业的资产有明确界定且划分清晰，发行人的资产独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业。
根据大信会计师出具的《审计报告》（发行）并发行人确认，截至本法律意
见书出具日，发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占
用的情形。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三） 发行人的人员独立
发行人的现任董事、非职工监事由股东大会选举产生，职工监事由发行人职
工以民主方式选举产生，发行人现任总经理、副总经理、财务总监、研发总监、
董事会秘书等高级管理人员均由发行人董事会聘任，发行人的董事、监事、高级
管理人员的任命程序均符合发行人的公司章程及其他内部制度的规定且独立工
作，不存在股东、其他任何部门或单位或人员超越发行人股东大会和董事会做出
人事任免或控制的情形；截至本法律意见书出具之日，发行人高级管理人员不存
在在实际控制人控制的其他企业领薪或担任除董事、监事以外的其他职务的情形，
发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的
情形。
3-3-1-13
法律意见书
发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的员工，具备
独立的劳动人事和工资管理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳动合同，不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业员工混同的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四） 发行人的机构独立
发行人根据自身经营管理的需要分层次设立了独立的销售部、采购部、质量
部、研发中心、生产部、人力资源部、项目部、综合办公室、财务部、证券法务
部、审计部等职能部门，发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营
管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情
形。
同时根据发行人已经按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
规定设立了董事会、监事会、总经理等经营决策机构，独立行使各自的职权；故
而发行人拥有完整独立的经营管理系统，公司独立办公、独立运行，与实际控制
人控制的其他企业不存在混合经营、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五） 发行人的财务独立
发行人设立了独立的财务部门，配置了财务人员，建立了独立、完整的财务
核算体系和财务管理程序，独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，自主
支配自有资金、处置自有资产，对各项成本支出和其他支出及其利润等进行独立
核算，不存在控股股东、实际控制人干预的情况；发行人独立开设银行账户，并
独立申报和缴纳各项税款。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务、
资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人，发行人具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
3-3-1-14
法律意见书
六、公司的发起人（股东）、控股股东及实际控制人
经本所律师核查，发行人发起设立时为如下 16 名发起人：
1.系祖斌，男，中国国籍，身份证号码：42011119700711****。
2.李明磊，男，中国国籍，身份证号码：42060419771117****。
注:根据李明磊户口本以及襄阳市公安局王寨派出所出具的《户籍证明》，李明磊曾用名
为邹蕾、邹磊。
3.蒋建军，男，中国国籍，身份证号码：42060419651215****。
4.卢方欣，男，中国国籍，身份证号码：42212919710204****。
5.江南，男，中国国籍，身份证号码：31010419710623****。
6.张欣，女，中国国籍，身份证号码：42060119700324****。
7.共同创新，现持有北京工商局核发的统一社会信用代码为 9111011335529
39653 的《营业执照》；住所为北京市顺义区南彩镇彩祥东路 10 号；企业类型为
有限合伙企业，执行事务合伙人为陈文静。
8.深创投，现持有深圳市监局核发的统一社会信用代码为 914403007152261
18E 的《营业执照》；住所为深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区；
企业类型为有限责任公司，法定代表人为倪泽望。
9.武汉红土，现持有武汉东湖新技术开发区市监局核发的统一社会信用代码
为 9142010059107756XJ 的《营业执照》；住所为武汉市东湖新技术开发区关山
大道 20 号中国光谷创意产业基地二号楼第 308-310 室；企业类型为有限责任公
司（自然人投资或控股），法定代表人为周乘风。
10.石家庄红土，现持有石家庄市监局核发的统一社会信用代码为 91130100
056513067H 的《营业执照》；住所为河北省石家庄市裕华区槐安东路 121 号万达
广场 5A 写字楼 701 室；企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为李守宇。
11.高龙基金，现持有武汉市新洲区市监局核发的统一社会信用代码为 9142
0117MA4KLNE84B 的《营业执照》；住所为武汉市新洲区邾城街齐安大道 385
3-3-1-15
法律意见书
号 1 栋 1-6 层；企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为湖北高投鑫龙投资
管理有限公司。
12.高金基金，现持有荆州市监局核发的统一社会信用代码为 914210020823
25334Q 的《营业执照》；住所为荆州市塔桥路 35 号荆州市财政局副 2 楼；企业
类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为湖北高金投资管理有限公司。
13.兴发基金，现持有宜昌市监局核发的统一社会信用代码为 91420500MA4
89XE77L 的《营业执照》；住所为宜昌高新区发展大道 62 号；企业类型为有限
合伙企业，执行事务合伙人为宜昌悦和股权投资基金管理有限公司。
14.安徽利昶，现持有芜湖市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91
340200MA2NBJLFXW 的《营业执照》；住所为安徽省江北产业集中区管委会 B
楼 413-H 室；企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为张强鸣。
15.佳俊丽豪，现持有深圳市监局核发的统一社会信用代码为 914403000824
59180B 的《营业执照》；住所为深圳市福田区香梅路 1061 中投国际商务中心 A
座 21 楼；企业类型为有限责任公司，法定代表人为林健。
16. 华海药业，在深圳证券交易所上市（股票代码为 600521）的公众公司，
现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91330000147968817N
的《营业执照》；住所为浙江省临海市汛桥；企业类型为其他股份有限公司（上
市），法定代表人为陈保华。
上述发起人均为享有完全民事行为能力的民事主体，具备作为股份有限公司
股东的资格，不存在法律法规禁止投资股份有限公司的情形，发起人的人数及其
住所、出资比例符合法律法规、规范性文件要求；发行人的出资依法经过验资并
办理了工商登记手续，发起人对股份有限公司的出资行为符合法律法规和规范性
文件的规定。
发行人直接股东均不存在将其持有的发行人股份进行质押或被冻结的情况，
也不存在受托、委托、信托持股的情况，发行人股权清晰，不存在可能影响本次
发行上市的法律障碍或潜在法律风险。
公司控股股东为系祖斌，公司实际控制人为系祖斌与陈文静夫妇，报告期内
3-3-1-16
法律意见书
未发生变化。
七、发行人的股本及演变
公司于 2006 年 5 月 15 日共同设立，设立时公司名称为“宜城共同药业有限
公司”，注册资本 300 万元人民币；经过数次增资及股权转让，于 2018 年 5 月
14 日，注册资本变更为 8,627.7 万元，股东为 16 人。2018 年 10 月 29 日由宜城
共同依法整体变更设立的股份有限公司，注册资本为 8,627.7 万元，公司名称为
“湖北共同药业股份有限公司”，公司性质为股份有限公司。公司整体变更为股份
有限公司后至今，股本及股东未发生变化，发行人股本及演变情况如下：
1.2006 年 5 月 15 日，宜城共同设立
2006 年 5 月 15 日，经宜城工商局核准公司设立登记，公司名称为宜城市共
同药业有限公司，公司注册资本为 300 万元，实收资本为 75 万元。公司设立时
股东及股权结构如下：
出资比例
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 系祖斌 150 75 50
2 徐润星 150 0 50
合计 — 300 75 100
2.2013 年 5 月第一次增资、第一次股权转让
2013 年 3 月 25 日，公司召开股东会，参会人为系祖斌、徐润星，经股东会
审议通过，徐润星将其认缴的 150 万元的股权全部转让给系祖斌。同日徐润星与
系祖斌签订《股东股权转让协议》，约定徐润星将其持有的公司 50%的认缴出资
额即 150 万元认缴出资转让给系祖斌，公司营运所产生的债权债务及红利均与徐
润星无关。
3-3-1-17
法律意见书
2013 年 4 月 2 日，公司召开股东会审议通过公司注册资本由 300 万元变更
为 1,000 万元，同意新增股东李明磊、蒋建军、张欣。
2013 年 5 月，经宜城工商局核准变更登记，公司股东及股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 系祖斌 612 61.20
2 李明磊 261 26.10
3 张欣 100 10.00
4 蒋建军 27 2.70
合计 — 1,000 100.00
3.2015 年 9 月 28 日，宜城共同第二次增资，新增股东
2015 年 9 月 24 日，公司召开股东会审议通过公司注册资本由 1,000 万元增
资至 6,153.86 万元，新增卢方欣、江南、共同创新为公司股东。2015 年 9 月 28
日，经宜城工商局核准变更登记，公司注册资本变更为 6,153.86 万元，公司股东
及股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 系祖斌 3,604.89 58.58
2 李明磊 1,537.1 24.98
3 共同创新 550.12 8.94
4 蒋建军 159.15 2.58
5 张欣 140.09 2.28
6 卢方欣 89.66 1.46
7 江南 72.85 1.18
合计 — 6,153.86 100.00
4.2016 年 6 月 28 日，宜城共同第三次增资、新增股东
2016 年 2 月 26 日，公司召开股东会，决议通过公司增加注册资本至 6,833.83
万元，由新增股东武汉红土、石家庄红土、深创投缴纳以上增资款。2016 年 6
3-3-1-18
法律意见书
月 28 日，经宜城工商局核准变更登记，公司注册资本变更为 6,833.83 万元，公
司股东及股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 系祖斌 3,604.89 52.75
2 李明磊 1,537.10 22.49
3 共同创新 550.12 8.05
4 深创投 256.27 3.75
5 武汉红土 252.85 3.70
6 石家庄红土 170.85 2.50
7 蒋建军 159.15 2.33
8 张欣 140.09 2.05
9 卢方欣 89.66 1.31
10 江南 72.85 1.07
合计 —— 6,833.83 100.00
5.2017 年 7 月 3 日，宜城共同第二次股权转让
2017 年 4 月 21 日，公司召开临时股东会，审议通过公司股东卢方欣将其持
有的公司 30.21 万元的认缴出资额转让给系祖斌，转让价款为 0 元；公司股东江
南将其持有的公司 21.6 万元认缴出资额转让给系祖斌，转让价款 0 元；同时全
体股东审议通过了公司章程修正案。
2017 年 7 月 3 日，经工商局核准变更登记，公司股东及股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 系祖斌 3,656.70 53.51
2 李明磊 1,537.10 22.49
3 共同创新 550.12 8.05
4 深创投 256.27 3.75
3-3-1-19
法律意见书
5 武汉红土 252.85 3.70
6 石家庄红土 170.85 2.50
7 蒋建军 159.15 2.33
8 张欣 140.09 2.05
9 卢方欣 59.45 0.87
10 江南 51.25 0.75
合计 —— 6,833.83 100.00
6.2017 年 8 月 16 日，宜城共同第四次增资，新增股东
2017 年 7 月 13 日，公司召开股东会，审议通过公司注册资本由 6,833.83 万
元增资至 8,200.63 万元，本次增资价格为 7.316 元/1 元注册资本，同意公司新增
股东兴发基金、高龙基金、高金基金、安徽利昶、佳俊丽豪，新增注册资本 1,366.8
万元全部由新增股东缴纳。
2017 年 8 月 16 日，经工商局核准变更登记，公司注册资本变更为 8,200.63
万元，公司股东及股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 系祖斌 3,656.70 44.59
2 李明磊 1,537.10 18.74
3 安徽利昶 546.72 6.67
4 共同创新 550.12 6.71
5 兴发基金 341.70 4.17
6 深创投 256.27 3.13
7 武汉红土 252.85 3.08
8 高金基金 205.02 2.50
3-3-1-20
法律意见书
9 石家庄红土 170.85 2.08
10 蒋建军 159.15 1.94
11 张欣 140.09 1.71
12 高龙基金 136.68 1.67
13 佳俊丽豪 136.68 1.67
14 卢方欣 59.45 0.72
15 江南 51.25 0.62
合计 —— 8,200.63 100.00
7.2018 年 5 月 14 日，宜城共同第五次增资、新增股东
2018 年 4 月公司召开临时股东会，审议通过公司注册资本由 8,200.63 万元
增资至 8,627.7 万元，本次增资价格为 8.69 元/1 元注册资本，同意公司新增股东
华海药业，新增注册资本 427.07 万元全部由新增股东华海药业缴纳。
2018 年 5 月 14 日，经工商局核准变更登记，公司注册资本变更为 8,627.7
万元，公司股东及股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 系祖斌 3,656.70 42.38
2 李明磊 1,537.10 17.82
3 共同创新 550.12 6.38
4 安徽利昶 546.72 6.34
5 华海药业 427.07 4.95
6 兴发基金 341.70 3.96
7 深创投 256.27 2.97
8 武汉红土 252.85 2.93
9 高金基金 205.02 2.38
3-3-1-21
法律意见书
10 石家庄红土 170.85 1.98
11 蒋建军 159.15 1.85
12 张欣 140.09 1.62
13 高龙基金 136.68 1.58
14 佳俊丽豪 136.68 1.58
15 卢方欣 59.45 0.69
16 江南 51.25 0.59
合计 —— 8627.70 100.00
8. 2018 年 10 月 29 日，宜城共同依法整体变更设立为股份有限公司
2018 年 10 月 16 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，根据公司全体
发起人签署的《湖北共同药业股份有限公司发起人协议》，宜城共同整体变更为
湖北共同药业股份有限公司，注册资本为 8,627.7 万元。
2018 年 10 月 29 日，经工商局核准变更登记，公司注册资本及发起人为：
序号 股东姓名/名称 认缴股份（万股） 实缴股份（万股） 持股比例（%）
1 系祖斌 3,656.70 3,656.70 42.38
2 李明磊 1,537.10 1,537.10 17.82
3 共同创新 550.12 550.12 6.38
4 安徽利昶 546.72 546.72 6.34
5 华海药业 427.07 427.07 4.95
6 兴发基金 341.70 341.70 3.96
7 深创投 256.27 256.27 2.97
8 武汉红土 252.85 252.85 2.93
9 高金基金 205.02 205.02 2.38
10 石家庄红土 170.85 170.85 1.98
11 蒋建军 159.15 159.15 1.85
3-3-1-22
法律意见书
12 张欣 140.09 140.09 1.62
13 高龙基金 136.68 136.68 1.58
14 佳俊丽豪 136.68 136.68 1.58
15 卢方欣 59.45 59.45 0.69
16 江南 51.25 51.25 0.59
合计 —— 8,627.70 8,627.70 100.00
经本所核查公司股本及演变过程，认为发行人及其前身设立时的股权设置、
股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人历次股权变动及
增资履行了内部决策程序，履行了相应的验资程序及工商管理部门审批和备案程
序，符合相关法律法规的规定；发行人的各发起人所持有的发行人的股份不存在
登记质押情况。
如律师工作报告第二十一部分之所述，2009 年，公司发生过股权变更争议
及工商行政处罚事项，经本所律师核查，该股权争议事项已根据襄阳市中级人民
法院作出的（2013）鄂襄阳中民再字第 00005 号《民事调解书》审结，并由徐润
星与系祖斌签订了《股权转让协议》、支付了《民事调解书》确定的款项、办理
完成股权转让及法定代表人、执行董事及总经理的工商变更登记，共同药业现有
股东及股权结构不存在法律纠纷或争议，股东出资合法有效、真实完整；同时该
工商行政处罚并非发生在报告期内，且公司已按照行政处罚书的要求做出改正及
规范，故而本所律师认为，上述工商行政处罚及股权争议事项对公司本次发行不
构成实质性障碍。
八、发行人的业务
经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，其实际经营业务不存在超越工商管理部门核定
的经营范围的情形，并已取得从事相关业务的必要资质和许可；发行人主营业务
突出且两年内未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
3-3-1-23
法律意见书
九、发行人的关联交易及同业竞争
发行人的关联方及报告期内的关联交易情况详见律师工作报告“九、发行人
的关联交易及同业竞争”之所述，发行人报告期内不存在显失公平严重损害发行
人及其他股东利益的关联交易；同时发行人已制定了规范关联交易的内部管理制
度，明确了关联交易的决策机构及其权限、程序，规定了关联方回避制度，并对
关联交易规定了严格决策、控制和监督程序，能在发行人进行关联交易决策时对
非关联股东的利益进行有效保护，且公司管理层承诺将严格按照相关法律法规、
规范性文件及内部管理制度的规定，在未来的关联交易实践中履行相关董事会或
股东大会审批程序。故而，发行人现已建立了减少并规范关联交易的制度及保障
措施并已切实履行上述规范关联交易的制度；截至本法律意见书出具之日公司尚
无关联方占用公司资源（资金）的情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制
人控制的其他企业与发行人不存在同业竞争，发行人控股股东及实际控制人出具
的关于避免同业竞争的承诺函形式及内容合法有效，发行人已采取必要措施避免
与关联方的同业竞争。
经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进
行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经本所律师核查，截至 2020 年 4 月 30 日，发行人及子公司拥有的主要财产
包括 5 项不动产权、7 项专利权、23 项专利申请权，4 项中国注册商标权以及生
产经营所需的设备，对外投资 2 家全资子公司；发行人及其子公司拥有的上述主
要财产不存在产权纠纷或可预见的潜在纠纷，且通过合法方式取得，并已取得必
要的权属证书或有权部门的授权文件，其财产权属清晰、独立、完整，不存在对
他方重大依赖；除律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”部分所述的为公
3-3-1-24
法律意见书
司对外融资而设立的抵押担保等权利限制外，发行人及子公司主要资产不存在其
他担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，发行人重大合同都是在生产经营中发生，其内容及形式均
合法；发行人未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。
根据公司及子公司出具的说明、公司及子公司政府主管部门出具的合规证明，
截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的侵权之债。发行人其他应收、应付款系正常的生产
经营活动发生，符合国家法律、法规的规定，不会构成本次发行的法律障碍。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据公司确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人设立后
无重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为，也无拟进行重大资产置换、
资产剥离、收购或出售资产等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人及其前身的公司章程或上市后适用《公司章程（草
案）》的制定及修改已履行了法定程序；《公司章程（草案）》是发行人本次发行
并上市后生效的公司章程，符合《公司法》和《章程指引》及其他有关法律、法
规和规范性文件的规定，符合作为上市公司的公司章程要求；该《公司章程（草
案）》将于发行人本次发行并上市后生效并取代发行人目前有效的《公司章程》。
3-3-1-25
法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师认为：发行人已经建立了股东大会、董事会、董事会下属专门委员
会、监事会及各职能部门，并设置了总经理、副总经理、财务总监、研发总监、
董事会秘书等公司管理职位。其中独立董事占董事会成员总数的三分之一，职工
监事占监事会成员总数的三分之一；董事会专门委员会成员的设置符合《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》
的规定。故而，本所律师认为，公司具有健全的股东大会、董事会、监事会、董
事会专门委员会等组织机构以及相关管理人员，上述组织机构的设置符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
发行人具有健全的组织机构并制定了股东大会、董事会、监事会议事规则及
其他内部治理制度，上述制度的内容及制定程序符合相关法律、法规和规范性文
件的规定；同时发行人相关制度安排对中小投资者决策参与权及知情权提供了保
障，对中小投资者合法利益提供了制度保护。
发行人历次股东大会、董事会、监事会均按照当时有效之《公司法》、《公司
章程》、相关议事规则、制度规定的程序和权限，履行了内部决策程序，发行人
的历次授权、重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师认为：发行人现任董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员的
任职资格及条件符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定；并履行了必要的法律程序。报告期内，
发行人董事、监事、高级管理人员保持基本稳定，没有发生重大变更，且发行人
董事、监事、高级管理人员的变动是由于股份公司设立以及治理机制完善而引起，
未造成发行人及其子公司日常经营管理的实质性变化，有利于促进公司规范运作
和提升公司管理水平，不会影响公司持续经营能力，不会对本次发行上市产生实
质性影响，故而，发行人的董事、监事和高级管理人员在最近两年所发生的变化
3-3-1-26
法律意见书
情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与
公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，发行人现任独立董事
的人数、任职资格等符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等有关规定，发行人现行章程及独立董事制度规定的独立董事的职权范围
亦符合《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定。独立董事知悉公司相关情
况，在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用，有利于进一步优化、规范
公司内部治理结构。
截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在
未了结的诉讼或仲裁的情形，最近 3 年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见等情形。
十六、发行人的税务及政府补贴
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种及税率符合
我国现行法律、法规、规章和规范性文件的要求；发行人及其子公司依法纳税，
不存在因违反相关法律、法规而受到税务主管部门重大行政处罚的情况。
发行人及子公司享受的税收优惠和主要补贴合法、合规、真实、有效，发行
人及子公司对税收优惠不存在严重依赖。
十七、发行人的环境保护、产品质量、安全生产情况
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司严格遵守环境保护法律法规，
排污行为合法合规，符合环境保护管理的要求；同时发行人拟投资的募投项目均
已经履行了建设项目环境影响评价程序，符合有关环境保护的要求。
经本所律师核查，发行人及其子公司的产品符合产品质量法规相关要求和技
3-3-1-27
法律意见书
术监督标准；最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到
处罚。
经本所律师核查，公司在日常生产经营中，建立了危险化学品、易制毒品内
部管理制度，并对业务环节的安全生产、安全防控、安全防护等方面进行了严格
的管理控制，公司危险化学品、易制毒品的采购、使用、管理和存储合法合规；
发行人生产经营活动中，能够严格遵守国家及地方有关安全生产管理的法律、法
规，未出现因重大违法违规而被处罚的情形。
十八、发行人募投资金的运用
经本所律师核查：发行人募集资金投资用于黄体酮及中间体 BA 生产建设项
目及补充公司流动资金，该募集资金投资项目系用于公司主营业务，且具有明确
的用途；同时发行人将依据募集基金管理的相关法律法规、规范性文件及内部管
理制度建立募集资金专项存储与使用管理制度，存放于募集资金专项账户进行管
理。
发行人募集资金投资项目已经 2020 年第一次临时股东大会批准，并已取得
项目立项及环评批复，募集资金投资项目符合国家产业政策和环境保护政策，募
投项目的实施不存在法律障碍。发行人本次发行募集资金投资项目由发行人子公
司为主体完成，不涉及与他人进行合作的情形。
十九、发行人业务发展目标
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法
规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
3-3-1-28
法律意见书
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，报告期内，发行人及子公司、持有发行人股本总额 5%以
上股份的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理均不存在尚未了结的或可
预见的影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚的情形。
二十一、公司历史沿革中其他事项说明
2009 年，公司发生过股权变更争议，并经襄阳市中级人民法院作出（2013）
鄂襄阳中民再字第 00005 号《民事调解书》审结，系祖斌与徐润星根据《民事调
解书》的要求签署了《股权转让协议》、支付了《民事调解书》确定的款项，并
经宜城共同股东会审议通过，在工商管理部门办理完成股权转让、法定代表人变
更手续。同时 2009 年 10 月 27 日，宜城市工商行政管理局出具宜工商处字（2009）
176 号《行政处罚决定书》，就该行政处罚，宜城市工商局已出具《证明》，证明
公司在收到《行政处罚决定书》后，已按照工商局的要求作出整改，并依法缴纳
罚款；同时公司就存在争议的工商变更登记所涉及股权纠纷，已于 2013 年 3 月，
由徐润星、系祖斌依据《民事调解书》的约定签署了《股权转让协议》，徐润星
将其持有的宜城共同全部股权转让给系祖斌，宜城市工商局于 2013 年核准了此
次股权变更；上述有争议的工商登记事项未造成公司及股东重大权益损害，不属
于重大违法行为，除该行政处罚外，共同药业在宜城市工商局不存在其他行政处
罚，公司历次工商变更登记合法合规、股东出资真实完整，无恶意隐瞒，提供虚
假文件的情形，不存在违反《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的情形。
本所律师认为，上述工商行政处罚行为并非发生在报告期内，且公司已按照
行政处罚书的要求做出改正，上述工商行政处罚对公司本次发行不构成实质性障
碍。共同药业现有股东及股权结构不存在法律纠纷或争议，股东出资合法有效、
真实完整。故而本所律师认为上述股权争议对发行人本次发行不构成实质性障碍。
3-3-1-29
法律意见书
二十二、本次发行前对赌协议及终止情况
经本所律师核查，发行人及原股东与投资方深创投、武汉红土、石家庄红土、
佳俊丽豪、安徽利昶、兴发基金、高龙基金、高金基金、华海药业的对赌条款的
终止协议均已签署，上述对赌条款终止是各方的真实意思表示，对赌条款的终止
协议合法有效，且经公司确认，各方就对赌协议的签订和终止事宜不存在潜在的
争议或纠纷；除上述已披露的对赌条款外，不存在应披露而未披露的对赌情形，
不存在除上述情况外尚未披露的对赌协议的承诺或其他利益安排；同时不存在投
资者曾依据对赌条款的约定行使要求发行人及相关股东回购股份的相关权利，未
对发行人的股权结构稳定性产生不利影响。
综上所述，本所律师认为：发行人目前的股权结构清晰、稳定；发行人及原
股东与投资方签署的对赌条款均已终止，故而，发行人发行前签署的对赌条款对
本次发行上市不构成实质障碍。
二十三、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制及讨论，但对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》引用《律师工作报告》和本法律意见书相关内容作了审查。
本所律师认为：《招股说明书》不会因引用《律师工作报告》和本法律意见
书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、结论意见
发行人本次发行申请符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、
《创业板上市规则》、《创业板上市审核规则》及其他有关法律、法规和中国证监
会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件；发行
人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》
引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发
3-3-1-30
法律意见书
行人本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意，并报中国证监会履行发行注册
程序。
本法律意见书正本伍份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具
有同等的法律效力。
（以下无正文）
3-3-1-31
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张 学 兵
律师：
魏 飞 武
律师：
彭 珊
二〇二〇年 月 日
3-3-1-32
补充法律意见书（一）
北京市中伦律师事务所
关于湖北共同药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
3-3-1-33
补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 《问询函》相关法律问题的回复 ..................................................................... 38
一、问题 1、关于历史沿革及股权变动 38
二、问题 2、关于股份支付 53
三、问题 3、关于发行人报告期内新设及注销子公司情况 56
四、问题 4、关于发行人的经营资质 64
五、问题 5、关于发行人核心技术及研发情况 67
六、问题 6、关于安全生产与环境保护 87
七、问题 7、关于合规经营 93
八、问题 18、关于关联交易 97
九、问题 29、关于优惠税率 102
十、问题 31、关于同业竞争 104
十一、问题 32、关于劳务派遣 106
十二、问题 33、关于董事、监事、高级管理人员兼职情况 107
十三、问题 34、关于实际控制人的认定 114
十四、问题 36、关于发行方案 119
第二部分 本次发行上市相关事项的更新 ......................................................................... 122
一、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的批准和授权 122
二、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格 122
三、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的实质条件 123
四、发行人的设立 125
五、发行人的独立性 126
六、公司的发起人（股东）、控股股东及实际控制人 128
七、发行人的股本及演变 130
八、发行人的业务 130
九、发行人的关联交易及同业竞争 132
十、发行人的主要财产 135
十一、发行人的重大债权债务 138
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 140
十三、发行人章程的制定与修改 140
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 141
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 141
十六、发行人的税务及政府补贴 142
十七、发行人的环境保护、产品质量、安全生产情况 145
十八、发行人募投资金的运用 147
十九、发行人业务发展目标 147
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 147
3-3-1-34
补充法律意见书（一）
二十一、结论意见 148
3-3-1-35
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于湖北共同药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：湖北共同药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为湖北共同药业股份有限公司申请首次公开发行股票并在创
业板上市事宜聘请的专项法律顾问，为湖北共同药业股份有限公司本次公开发行出具了《北
京市中伦律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出
具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所
关于湖北共同药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）。
本所现根据深圳证券交易所 2020 年 7 月 26 日出具的《关于湖北共同药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“首次反馈问询函”）
的要求，本所律师进行审慎核查，并就首次反馈问询函涉及的相关问题发表法律意见，同时
原《审计报告》（发行）的截止日期为 2019 年 12 月 31 日，自该日期后发行人已有部分事项
发生变化，并已由大信对发行人截止至 2020 年 6 月 30 日的财务报表进行审计且出具大信审
字（2020）第 5-00354 号《湖北共同药业股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、
大信专审字（2020）第 5-00127 号《内部控制鉴证报告》，现本所律师自《律师工作报告》
及《法律意见书》出具之日至 2020 年 6 月 30 日（以下简称“补充核查期间”）发行人的有关
情况出具《北京市中伦律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本《补充法律意见书（一）》包括两部分内容，第一部分为针对首次反馈问询函涉及的
相关问题发表法律意见，第二部分为针对补充核查期间发行人新增事项发表法律意见。
《律师工作报告》、《法律意见书》中所做的本所及本所律师的声明事项、释义、简称等
同样适用于本补充法律意见书（一），本补充法律意见书（一）构成《律师工作报告》及《法
3-3-1-36
补充法律意见书（二）
律意见书》的补充。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，出具本补充法律意见书（一）。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书（一）作任何解释或说明。
本补充法律意见书（一）仅供发行人为本次公开发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
根据相关法律法规规定及《问询函》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次公开发行有关的文件资料和事实进行核查和验证
的基础上，出具本补充法律意见书（一）如下：
3-3-1-37
补充法律意见书（二）
正 文
第一部分 《问询函》相关法律问题的回复
一、问题 1、关于历史沿革及股权变动
2005 年 12 月，自然人股东系祖斌、徐润星出资设立共同有限，公司设立时注册资本
300 万元。报告期内，发行人存在多次股权变动。
请发行人披露：
（1）共同有限发起人徐润星具体背景及简历情况，未实缴注册资本的原因，后续是否
足额缴纳；实际控制人系祖斌是否足额缴纳注册资本；如为后续补足出资，披露股东资金
来源及合法性；发行人前身共同有限设立的合法合规性；
（2）2017 年股东卢方欣、江南以 0 元转让其所持有股权给系祖斌，发行人披露原因为
上述股东 2015 年入股共同有限以来一直未实缴出资，披露卢方欣、江南未实缴出资原因，
上述股份变动是否为股份代持还原等其他利益安排；受让人系祖斌是否足额补缴注册资本，
上述出资是否存在瑕疵；
（3）发行人股东是否存在其他未实缴出资情况以及后续补缴时间、出资方式等情况，
股东是否全面履行出资义务、是否抽逃出资、出资方式是否存在瑕疵及补救措施；发行人
是否因出资瑕疵受到行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在
纠纷或潜在纠纷；
（4）历次股权变动履行的程序是否合法合规；历次股权转让、增资、分红、整体变更
等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违
反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为；
（5）发行人实际控制人及关联方是否与发行人主要客户、供应商及主要股东存在交易
或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
（6）发行人股东与发行人及主要股东是否签署对赌协议、补偿条款或其他类似安排，
是否全部解除，是否影响发行人股权的清晰稳定；
（7）发行人是否存在股东人数穿透后超 200 人情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【问询回复】
（一）共同有限发起人徐润星具体背景及简历情况，未实缴注册资本的原因，后续是
否足额缴纳；实际控制人系祖斌是否足额缴纳注册资本；如为后续补足出资，披露股东资
金来源及合法性；发行人前身共同有限设立的合法合规性
3-3-1-38
补充法律意见书（二）
1.核查情况
（1）共同有限发起人徐润星具体背景及简历情况
徐润星，男，1969 年 4 月生，汉族，浙江仙居人，先后于 2005 年 12 月投资设立岳阳
环宇药业有限公司、2009 年 10 月投资设立浙江圃瑞药业有限公司，并任董事长、法定代表
人，主要从事医药行业相关的生产经营。2006 年参与共同有限的设立，已于 2013 年转让其
认缴出资而退出共同有限。
（2）徐润星未实缴注册资本的原因，后续未足额缴纳；实际控制人系祖斌已足额缴纳
注册资本，上述出资不存在瑕疵
根据本所律师对实际控制人进行访谈，共同有限设立后，徐润星并未参与公司经营管理。
根据发行人工商档案以及所涉股权争议案卷材料及裁判文书，2006 年共同有限设立时，
徐润星未实际出资，仅系祖斌出资 75 万元。股权争议中徐润星诉讼所述缴纳的注册资本主
要为：①徐润星委派协助共同药业建设的王贵平个人在丹江口及宜城市租赁厂房、住房、生
活开支等费用；②后续王贵平不再经营其个人丹江口的工厂，将一些生活用品、物料等运送
至发行人宜城工厂存放。
经查阅公司工商登记资料，就徐润星诉讼所述缴纳的注册资本无验资报告或评估报告。
共同有限股权变更争议具体情况如下：
共同有限设立后，由徐润星担任法定代表人。徐润星因住所地不在公司生产经营地而未
到公司履职，委派王贵平代表其参与公司生产经营相关活动。由于公司日常经营中需要法定
代表人签署相关文件，系祖斌于 2007 年 10 月 17 日，决定将公司法定代表人由徐润星变更
为系祖斌。同时，系祖斌认为公司经营主要依靠自己的投资，于是在未履行法定程序的前提
下将徐润星认缴出资转让变更登记到实际经营管理团队系祖斌、李明磊、蒋建军三人名下，
并在工商登记机关办理了股东及法定代表人变更注册登记。
2009 年 10 月 27 日，宜城市工商行政管理局出具宜工商处字（2009）176 号《行政处罚
决定书》：经查明，共同有限在办理法定代表人、住所和股东变更登记时，向我局提交的股
东会决议和股份转让协议等申请材料上，股东徐润星个人签字均非徐润星签署，且未经过徐
润星本人同意。共同有限上述行为违反了《公司法》第 199 条的规定，我局对共同有限作出
如下行政处罚：1.责令改正；2.罚款 8.00 万元；3.撤销 2007 年 10 月 17 日公司法定代表人、
住所变更登记和 2008 年 5 月 30 日公司股东变更登记。本次工商局行政处罚实质撤销了公司
历史沿革中存在争议的工商变更登记行为。
2011 年 1 月，徐润星就其与共同有限、系祖斌股权纠纷一案向湖北省宜城市人民法院
起诉：原告徐润星以其向王贵平汇款用于共同有限费用支出的现金，及其委派王贵平运送至
共同药业的实物为由，诉请法院确认其在共同有限的投资数额。被告系祖斌提出反诉，以上
述现金仅为费用支出而不属于出资且用途不明确、实物出资并未用于共同药业生产经营、出
资形式不符合《出资协议》约定、出资未经验资等理由，请求确认原告徐润星的出资为 0
元。宜城市人民法院于 2011 年 10 月作出（2011）宜民二初字第 14 号《民事判决书》，判决
确认原告徐润星投入的现金部分 425,720.42 元为其在共同有限的出资，驳回原告徐润星其他
诉讼请求，驳回系祖斌的反诉请求。
3-3-1-39
补充法律意见书（二）
随后，徐润星、共同有限、系祖斌均向湖北省襄阳市中级人民法院提起上诉。2012 年 4
月 20 日，湖北省襄阳市中级人民法院作出（2012）鄂襄阳中民三终字第 000114 号《民事判
决书》，判决确认徐润星在共同有限中的出资为 150 万元，驳回徐润星的其他诉讼请求，维
持驳回系祖斌的反诉请求。
系祖斌以原审法院认定案件的基本事实缺乏证据，适用法律错误为由，向湖北省高级人
民法院申请再审。2012 年 7 月 27 日，湖北省高级人民法院作出（2012）鄂民申字第 00918
号《民事裁定书》，指令湖北省襄阳市中级人民法院再审，并中止原判决的执行。
2013 年 3 月 12 日，系祖斌与徐润星、共同有限在襄阳市中级人民法院主持下，自愿达
成调解协议，襄阳市中级人民法院作出（2013）鄂襄阳中民再字第 00005 号《民事调解书》
及 2013 年 3 月系祖斌与徐润星签署的《调解协议》确定：1.徐润星将其在宜城共同认缴的
全部股权（150 万元认缴出资）转让给系祖斌；2.系祖斌自愿退还徐润星 155 万元（该款项
由“王贵平经手总收入支出”中 425,720.42 元和徐润星举证中的盘点表上物资组成），且该款
项由系祖斌汇至襄阳市中级人民法院指定账户；3.系祖斌支付上述款项后，徐润星于 2013
年 3 月 25 日前协助系祖斌办理相关工商变更登记手续，若徐润星拒绝办理相关工商手续，
视同其自动放弃其认缴的全部股权；4.本案各方当事人不再为本案发生任何争议。
2013 年 3 月 13 日，系祖斌已按照《调解协议》的约定向湖北省襄阳市中级人民法院指
定的银行账户汇款 155 万元；同时就系祖斌与徐润星股权转让事项，2013 年 3 月 25 日，公
司召开股东会，参会人为系祖斌、徐润星，经股东会审议通过，徐润星将其认缴的 150 万元
的股权全部转让给系祖斌。同日，徐润星与系祖斌签订《股权转让协议》，约定徐润星将其
持有的公司 50%的认缴出资额即 150 万元转让给系祖斌，公司营运所产生的债权债务及红
利均与徐润星无关。
2013 年 4 月 2 日，公司召开股东会审议通过选举系祖斌为公司法定代表人、执行董事，
并聘任其为公司总经理，同时相应修订公司章程，办理公司股东及法定代表人工商变更登记。
根据襄阳万信和联合会计师事务所出具的襄万信和验字（2013）079 号《验资报告》、
大信出具的大信验字（2020）第 5-00003 号《验资报告专项复核报告》以及系祖斌的实缴出
资凭证，系祖斌受让的徐润星所持有的 150 万元认缴出资额已由系祖斌足额缴纳，同时根据
系祖斌银行流水及签署的《湖北共同药业股份有限公司发起人股东关于出资来源等的声明》
及股东声明承诺书：本人用于出资的全部资金为自有资金，来源真实合法，不存在通过银行
贷款、募集社会资金、向其他自然人或法人、其他组织借款等形式筹集资金的情形，不存在
受他人委托或委托他人出资情形。
（3）发行人前身共同有限设立的合法合规性
2005 年 12 月 20 日，系祖斌、徐润星签署《协议》，约定共同设立宜城市共同药业有限
公司。
2006 年 4 月 8 日，共同有限召开股东会，各股东就选举产生公司执行董事、监事及总
经理作出了决议。公司设立时注册资本 300 万元，股东系祖斌认缴出资 150 万元，占注册资
本总额 50%，股东徐润星认缴出资 150 万元，占注册资本总额 50%，以上认缴出资额分两
期缴清。公司住所地为宜城北新街一号，法定代表人为徐润星，经营范围为生产销售激素类
医药原料及中间体。
3-3-1-40
补充法律意见书（二）
根据襄樊远达会计师事务所于 2006 年 4 月 4 日出具的襄远达验字（2006）154 号《验
资报告》，截至 2006 年 3 月 31 日止，公司收到股东缴纳的第一期注册资本为 75 万元：由系
祖斌实缴 75 万元，全部以货币实缴出资。
2006 年 5 月 15 日，经宜城工商局核准公司设立登记，公司名称为宜城市共同药业有限
公司，公司注册资本为 300 万元，实收资本为 75 万元，公司住所为宜城北街一号，公司法
定代表人、执行董事为徐润星，公司总经理为系祖斌，公司监事为邹蕾，公司设立时股东及
股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 系祖斌 150 75 50
2 徐润星 150 0 50
合计 — 300 75 100
本所律师认为，共同有限设立时，确定了公司名称，制定了公司章程，建立了组织机构，
有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件，股东人数、股东出资额均符合《中华人民共
和国公司法》（2004 年版）第十九条、第二十条、第二十三条及《公司登记管理条例》第二
十条的规定。经法定的验资机构验资并出具证明，符合《公司法》（2004 年版）第二十六条
的规定。
2.核查过程
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
（1）网络核查徐润星对外投资及任职情况；
（2）查阅发行人工商登记资料及股权争议事项诉讼裁判文书、案卷材料；
（3）核查系祖斌的出资凭证、验资机构出具的《验资报告》及《验资复核报告》；
（4）查阅发行人的股东会会议文件、股权转让协议；
（5）查阅系祖斌与徐润星签署的《调解协议》及相关的支付凭证；
（6）核查系祖斌银行流水、签署的《湖北共同药业股份有限公司发起人股东关于出资
来源等的声明》及股东声明承诺书。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：
（1）系祖斌在受让徐润星所转让的认缴注册资本后，以其自有资金及时足额缴纳了注
册资本，不属于后续补足出资的情形，资金来源合法。
（2）共同有限的设立符合《公司法》和《公司登记管理条例》等相关法律法规的规定，
已依法履行必要程序，共同有限的设立合法合规。
（二）2017 年股东卢方欣、江南以 0 元转让其所持有股权给系祖斌，发行人披露原因
为上述股东 2015 年入股共同有限以来一直未实缴出资，披露卢方欣、江南未实缴出资原因，
3-3-1-41
补充法律意见书（二）
上述股份变动是否为股份代持还原等其他利益安排；受让人系祖斌是否足额补缴注册资本，
上述出资是否存在瑕疵
1.核查情况
（1）卢方欣、江南未实缴出资原因，上述股份变动不存在股份代持还原等其他利益安
排的情形
根据本所律师查阅共同有限工商登记资料，2015 年 9 月卢方欣、江南与共同有限原股
东签署《共同药业增资协议》，约定卢方欣投资入股并以货币认缴注册资本 89.66 万元，江
南投资入股并以货币认缴注册资本 72.85 万元，由增资方收到共同有限开立验资账户的通知
之日起两年内，将应缴增资款以货币形式全部汇入共同有限指定账户；2015 年 9 月 24 日共
同有限召开股东会同意了上述增资事项，同意实缴期限为 2 年。经查阅股东出资凭证、湖北
华炬会计师事务有限公司出具的鄂华验字（2017）066 号《验资报告》，卢方欣以货币实缴
出资 59.45 万元，尚有 30.21 万元出资额未缴足；江南以货币实缴出资 51.25 万元，尚有 21.6
万元出资额未缴足。
2017 年 4 月 21 日，公司召开临时股东会，出席会议的股东或股东授权代理人共计 10
名，经公司全体股东一致审议通过公司股东卢方欣将其持有的公司 30.21 万元的认缴出资额
转让给系祖斌，转让价款为 0 元；公司股东江南将其持有的公司 21.6 万元认缴出资额转让
给系祖斌，转让价款 0 元；同时全体股东审议通过了公司章程修正案。2017 年 4 月 21 日，
股权转让方卢方欣、江南与股权受让方系祖斌分别签署《股权转让协议》，约定卢方欣将其
持有的公司 30.21 万元的认缴出资额（实缴注册资本 0 万元）作价 0 万元转让给系祖斌，由
受让方系祖斌负责在一年内实缴受让的认缴出资额；江南将其持有的公司 21.6 万元认缴出
资额（实缴注册资本 0 万元）作价 0 万元转让给系祖斌，由受让方系祖斌负责在一年内实缴
受让的认缴出资额。
经本所律师访谈股东卢方欣、江南，其将对共同有限的尚未缴足的认缴出资额转让给系
祖斌的原因是，共同有限为筹备上市，要求自然人股东对前期认缴注册资本进行实缴出资，
当时卢方欣及江南因个人资金比较紧张，无法实缴全部出资，故自愿将未出资到位的部分出
资额转让给系祖斌；上述股权转让为双方真实意思表示，股权转让是其本人与股权受让方系
祖斌协商一致的结果，并签署书面《股权转让协议》，不存在股权争议或纠纷，不存在股权
代持、委托持股等相关安排，卢方欣、江南与系祖斌、共同药业的其他股东、董事、监事、
高级管理人员亦不存在关联关系。
（2）受让人系祖斌已足额缴纳注册资本，上述出资不存在瑕疵
经查阅系祖斌出资凭证、湖北华炬会计师事务有限公司出具的鄂华验字（2017）066 号
《验资报告》及大信出具的大信验字（2020）第 5-00003 号《验资报告专项复核报告》，系
祖斌于 2017 年 4 月 21 日向共同有限银行账户合计汇入 51.81 万元出资款，故而系祖斌已按
照《股权转让协议》的约定在一年内足额缴纳上述认缴注册资本。
2.核查过程
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
（1）查阅发行人工商登记资料；
3-3-1-42
补充法律意见书（二）
（2）查阅与实际控制人系祖斌、股东江南、股东卢方欣的访谈记录；
（3）核查发行人股东调查表、股东声明承诺；
（4）核查发行人股东的出资凭证、验资机构出具的《验资报告》及《验资复核报告》；
（5）查阅发行人的股东会会议文件、股权转让协议、增资协议。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：
（1）股东卢方欣、江南均由于个人资金不充裕，无法按期履行实缴出资义务而自愿将
其持有的共同有限认缴出资额转让给系祖斌，上述股份变动为平等协商一致的真实股权转让，
不属于股份代持还原或有其他利益安排；
（2）受让人系祖斌已足额缴纳注册资本，上述出资不存在瑕疵。
（三）发行人股东是否存在其他未实缴出资情况以及后续补缴时间、出资方式等情况，
股东是否全面履行出资义务、是否抽逃出资、出资方式是否存在瑕疵及补救措施；发行人
是否因出资瑕疵受到行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在
纠纷或潜在纠纷
1.核查情况
（1）发行人股东不存在其他未实缴出资情况，股东已全面履行出资义务、不存在抽逃
出资、出资方式瑕疵的情形
根据查阅发行人历次验资报告及大信出具的大信验字（2020）第 5-00003 号《验资报告
专项复核报告》、核查发行人股东的缴纳出资凭证，发行人的注册资本已全部缴足，股东不
存在其他未实缴出资情况，股东已全面履行出资义务，不存在抽逃出资的情形，出资方式均
为货币出资，不存在瑕疵。
（2）发行人未因出资瑕疵受到行政处罚，不存在纠纷或潜在纠纷
2009 年 10 月 27 日，宜城市工商行政管理局出具宜工商处字（2009）176 号《行政处罚
决定书》：经查明，共同有限在办理法定代表人、住所和股东变更登记时，向我局提交的股
东会决议和股份转让协议等申请材料上，股东徐润星个人签字均非徐润星签署，且未经过徐
润星本人同意。共同有限上述行为违反了《公司法》第 199 条的规定，我局对共同有限作出
如下行政处罚：1.责令改正；2.罚款 8 万元；3.撤销 2007 年 10 月 17 日公司法定代表人、住
所变更登记和 2008 年 5 月 30 日公司股东变更登记。
共同有限 2009 年受到的上述行政处罚不属于因出资瑕疵而受到的行政处罚，根据本所
律师核查发行人营业外支出明细以及政府主管部门的合规证明，网络核查发行人及主要股东
违法及处罚记录、诉讼仲裁情况，发行人不存在因出资瑕疵而受到行政处罚或存在重大违法
违规的情况。同时宜城市工商局出具专项证明，确认上述事项未造成共同药业及股东重大权
益损害，共同药业上述行为不属于重大违法行为，且上述工商变更瑕疵事项已规范，除 2009
年受到行政处罚外，公司历次工商变更合法合规，股东出资真实完整，不存在恶意隐瞒、提
供虚假文件的情形，不存在违反《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律法规及规范性
3-3-1-43
补充法律意见书（二）
文件规定的情形。
经本所律师网络核查发行人及其股东违法违规记录及处罚记录、诉讼仲裁情况，发行人
不存在因出资瑕疵受到行政处罚的情形，亦不存在相关纠纷或诉讼情况；同时经本所律师核
查发行人工商档案及历次验资报告，发行人股权清晰，股东已全面履行出资义务，不存在纠
纷或潜在纠纷。
2.核查过程
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
（1）查阅发行人工商登记资料；
（2）查阅股东调查表、股东声明承诺；
（3）网络核查发行人、子公司、股东违法违规记录及处罚记录、诉讼仲裁情况；
（4）核查发行人股东的出资凭证、验资机构出具的《验资报告》及《验资复核报告》、
股权转让款的支付凭证；
（5）查阅宜工商处字（2009）176 号《行政处罚决定书》；
（6）查阅发行人主管政府部门的合规证明、发行人报告期内营业外支出明细。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人的注册资本已全部缴足，股东不存在其他未实缴出资情况，股东已全面履
行出资义务，不存在抽逃出资的情形，出资方式均为货币出资，不存在瑕疵；
（2）发行人不存在因出资瑕疵受到行政处罚的情形，亦不存在重大违法行为或构成本
次发行法律障碍的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）历次股权变动履行的程序是否合法合规；历次股权转让、增资、分红、整体变
更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在
违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为
1.核查情况
（1）历次股权变动履行的程序
股权变动事
序号 履行的程序
项
（1）股东会决议：2006 年 4 月，共同有限股东召开股东会，各股东
2006 年 5 就选举产生公司执行董事、监事及总经理作出了决议；
1 月，共同有
（2）验资：襄樊远达会计师事务所于 2006 年 4 月出具襄远达验字
限设立
（2006）154 号《验资报告》：截至 2006 年 3 月 31 日止，公司收到股
东缴纳的第一期注册资本为 75 万元：由系祖斌实缴 75 万元，全部以
3-3-1-44
补充法律意见书（二）
货币实缴出资；
（3）工商登记：2006 年 5 月，经宜城工商局核准公司设立登记，公
司名称为宜城市共同药业有限公司，公司注册资本为 300 万元。
（1）股权转让的股东会决议：2013 年 3 月，公司召开股东会，参会
人为系祖斌、徐润星，经股东会审议通过，徐润星将其认缴的 150 万
元的股权全部转让给系祖斌；
（2）股权转让协议：2013 年 3 月，徐润星与系祖斌签订《股东股权
转让协议》，约定徐润星将其持有的公司 50%的认缴出资额即 150 万元
认缴出资转让给系祖斌；
（3）增资的股东会决议：2013 年 4 月，公司召开股东会审议通过公
2013 年 5 司注册资本由 300 万元变更为 1,000 万元，同意新增股东李明磊、蒋
月，共同有 建军、张欣；
2 限第一次增 （4）增资协议：2013 年 4 月，系祖斌、李明磊、蒋建军、张欣签订
资、第一次 《投资人增资协议》，约定公司注册资本变更为 1,000 万元，增资后由
股权转让 系祖斌持有公司注册资本 612 万元；李明磊持有公司注册资本 261 万
元，蒋建军持有公司注册资本 27 万元；张欣持有公司注册资本 100 万
元；
（4）验资：2013 年 4 月，襄阳万信和联合会计师事务所出具襄万信
和验字（2013）079 号《验资报告》，截至 2013 年 4 月 22 日止，公司
已收到各股东本次增资实缴的注册资本合计 925 万元人民币；
（5）工商登记：2013 年 5 月，经宜城工商局核准变更登记，公司注
册资本变更为 1000 万元，股东及股权结构变更。
（1）股东会决议：2015 年 9 月，公司召开股东会审议通过公司注册
资本由 1,000 万元增资至 6,153.86 万元，新增卢方欣、江南、共同创
新为公司股东；
（2）增资协议：原股东、新股东及公司签署《增资协议》，约定由股
东系祖斌增资 2,992.89 万元，由股东蒋建军增资 132.15 万元，由股东
2015 年 9
李明磊增资 1,276.10 万元，由股东张欣增资 40.09 万元，由股东卢方
月，共同有
欣出资 89.66 万元，由股东江南出资 72.85 万元，由股东共同创新出资
3 限第二次增
550.12 万元，上述增资款均采用货币形式缴纳；根据共同创新合伙人
资，新增股
会议决议及《增资协议补充协议》，约定共同创新为支持共同药业的发
东
展，自愿以 5.85 元/1 元注册资本参与共同药业本次增资；就本次增资，
共同创新以 3,220 万元货币资金投资入股共同药业，其中 550.12 万元
计入公司注册资本，2,669.88 万元计入公司资本公积金；
（3）工商登记：2015 年 9 月，经宜城工商局核准变更登记，公司注
册资本变更为 6,153.86 万元，股东及股权结构变更。
3-3-1-45
补充法律意见书（二）
（1）股东会决议：2016 年 2 月，公司召开股东会，决议通过公司增
加注册资本至 6,833.83 万元，由新增股东武汉红土、石家庄红土、深
创投缴纳以上增资款；
（2）增资协议：武汉红土、石家庄红土、深创投与系祖斌、李明磊、
2016 年 6 蒋建军、张欣、卢方欣、江南、共同创新以及共同药业签订《增资合
月，共同有 同书》，约定本次增资价格为 5.85 元/1 元注册资本，新增股东深创投
4 限第三次增 以 1,500 万元投资入股共同药业，其中 256.27 万元计入注册资本，
资、新增股 1,243.73 万元计入资本公积金；武汉红土以 1,480 万元投资入股共同药
东 业，其中 252.85 万元计入注册资本，1,227.15 万元计入资本公积金；
石家庄红土以 1,000 万元投资入股共同药业，其中 170.85 万元计入公
司注册资本，829.15 万元计入资本公积金；
（3）工商登记：2016 年 6 月，经宜城工商局核准变更登记，公司注
册资本变更为 6,833.83 万元，股东及股权结构变更。
（1）股东会决议：2017 年 4 月，公司召开临时股东会，出席会议的
股东或股东授权代理人共计 10 名，经公司全体股东一致审议通过公司
股东卢方欣将其持有的公司 30.21 万元的认缴出资额转让给系祖斌，
转让价款为 0 元；公司股东江南将其持有的公司 21.6 万元认缴出资额
转让给系祖斌，转让价款 0 元；
2017 年 7
月，共同有 （2）股权转让协议：2017 年 4 月，股权转让方卢方欣、江南与股权
5
限第二次股 受让方系祖斌分别签署《股权转让协议》，约定卢方欣将其持有的公司
权转让 30.21 万元的认缴出资额转让给系祖斌，转让价款为 0 元；公司股东江
南将其持有的公司 21.6 万元认缴出资额转让给系祖斌，转让价款 0 元，
由受让方系祖斌负责在一年内向共同药业实缴受让的认缴出资额；
（3）工商登记：2017 年 7 月，经工商局核准变更登记，股东及股权
结构变更。
（1）股东会决议：2017 年 7 月，公司召开股东会，出席会议的股东
或股东授权代理人共计 10 名，经公司全体股东一致审议通过公司注册
资本由 6,833.83 万元增资至 8,200.63 万元，本次增资价格为 7.316 元/1
元注册资本，同意公司新增股东兴发基金、高龙基金、高金基金、安
2017 年 8
徽利昶、佳俊丽豪，新增注册资本 1,366.8 万元全部由新增股东缴纳；
月，共同有
6 限第四次增 （2）增资协议：2017 年 7 月，公司及其原股东与 5 名新增股东签署
资、新增股 《增资扩股协议》，约定新增股东兴发基金以 2,500 万元货币资金投资
东 入股公司，其中 341.7 万元计入公司注册资本，2,158.3 万元计入公司
资本公积金；新增股东高龙基金以 1,000 万元货币资金投资入股公司，
其中 136.68 万元计入公司注册资本，863.32 万元计入公司资本公积金；
新增股东高金基金以 1,500 万元货币资金投资入股公司，其中 205.02
万元计入公司注册资本，1,294.98 万元计入公司资本公积金；新增股
3-3-1-46
补充法律意见书（二）
东安徽利昶以 4,000 万元货币资金投资入股公司，其中 546.72 万元计
入公司注册资本，3,453.28 万元计入公司资本公积金；新增股东佳俊
丽豪以 1,000 万元货币资金投资入股公司，其中 136.68 万元计入公司
注册资本，863.32 万元计入公司资本公积金；
（3）验资：2017 年 12 月，湖北华炬会计师事务有限公司出具的鄂华
验字（2017）066 号验资报告，截至 2017 年 7 月 15 日止，公司已收
到新老股东缴纳的新增出资额合计人民币贰亿壹仟捌佰零叁万柒仟肆
佰元。其中：7,200.63 万元计入实收资本，14,603.11 万元计入资本公
积；
（4）工商登记：2017 年 8 月，经工商局核准变更登记，公司注册资
本变更为 8,200.63 万元，股东及股权结构变更。
（1）股东会决议：2018 年 4 月公司召开临时股东会，出席会议的股
东或股东授权代理人共计 15 名，经公司全体股东一致审议通过公司注
册资本由 8,200.63 万元增资至 8,627.7 万元，本次增资价格为 8.69 元/1
元注册资本，同意公司新增股东华海药业，新增注册资本 427.07 万元
全部由新增股东华海药业缴纳；
（2）增资协议：2018 年 4 月，公司及其原股东与新增股东华海药业
2018 年 5 签署《增资协议》，约定华海药业以 3,712.5 万元投资入股公司，其中
月，共同有 427.07 万元计入公司注册资本，3,285.43 万元计入公司资本公积金；
7 限第五次增 公司原股东一致同意放弃本次增资的优先认购权，同意华海药业投资
资、新增股 入股公司；
东
（3）验资：2018 年 10 月，大信出具大信验字（2018）第 5-00023 号
验资报告，经审验，截至 2018 年 5 月 8 日止，公司已收到华海药业缴
纳的新增出资额合计人民币 3,712.50 万元。其中新增注册资本人民币
427.07 万元，新增资本公积人民币 3,285.43 万元；
（4）工商登记：2018 年 5 月，经工商局核准变更登记，公司注册资
本变更为 8,627.7 万元，股东及股权结构变更。
（1）审计：2018 年 9 月，大信根据审计结果出具了大信审字（2018）
第 5-00396 号《审计报告》，确认共同有限截至 2018 年 5 月 31 日经审
计的净资产值为 33,020.11 万元；
2018 年 10
（2）评估：2018 年 9 月，中企华评估以 2018 年 5 月 31 日为评估基
月，公司整
8 准日，就共同有限的净资产评估结果出具了中企华评报字（2018）第
体变更为股
4243 号《资产评估报告》，评估结果为：截至 2018 年 5 月 31 日，共
份有限公司
同有限经评估的净资产值为 44,310.31 万元；
（3）董事会决议： 2018 年 9 月，共同有限召开关于整体变更为股份
公司的董事会，并提请股东会审议；
3-3-1-47
补充法律意见书（二）
（4）股东会决议：2018 年 10 月，共同有限召开关于整体变更为股份
公司的股东会；
（5）发起人协议：2018 年 10 月，共同有限全体发起人签署了《发起
人协议》，约定将共同有限的组织形式由有限责任公司整体变更股份有
限公司，并对发行人的名称、住所、经营范围、股份类别、股本总额
及各发起人认购的股份数额和方式、发起人的权利和义务等事项进行
了书面约定；
（6）创立大会：2018 年 10 月，发行人召开创立大会暨第一次股东大
会，审议通过了《关于发起人以宜城市共同药业有限公司净资产作价
抵作股款的审核报告》；
（7）验资：2018 年 10 月，大信出具大信验字（2018）第 5-00024 号
《验资报告》，验证共同有限将经审计的 2018 年 5 月 31 日的净资产额
人民币 330,201,121.49 元折为股份有限公司股本，确定变更后的股份
有限公司总股本为 8627.7 万股，原有限责任公司各股东按照出资比例
持有相应的股份，其余净资产值人民币 243,924,121.49 元列入股份有
限公司资本公积；
（8）工商登记： 2018 年 10 月，襄阳工商局核准了本次整体变更，
股份公司设立。
经本所律师核查历次股权变动的股东会决议、股权转让协议及款项支付凭证、工商登记
资料，发行人历次股权变动已依法在公司登记机关工商办理变更登记手续，符合《公司法》
和《公司登记管理条例》等相关法律法规的规定；历次股权变动已依法履行必要程序，合法
合规，无纠纷及潜在纠纷。
（2）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人
缴纳所得税、发行人代扣代缴情况
①经本所律师核查历次股权转让协议及股东会决议，发行人历史上曾存在两次股权转让：
第一次股权转让：2013 年 4 月由徐润星向系祖斌转让 150 万认缴出资额，本次股权转
让按照襄阳市中级人民法院作出（2013）鄂襄阳中民再字第 00005 号《民事调解书》的要求
履行，不存在控股股东及实际控制人缴纳个人所得税的情形，亦不存在发行人代扣代缴情况。
第二次股权转让：2017 年 4 月由卢方欣、江南向系祖斌分别转让 30.21 万元的认缴出资
额（实缴注册资本 0 万元）、21.6 万元认缴出资额（实缴注册资本 0 万元）。2017 年 4 月，
出让方卢方欣、江南与受让方系祖斌签署《股权转让协议》，约定卢方欣、江南将其持有的
公司认缴出资额作价 0 万元转让给系祖斌，在股权转让后由受让方系祖斌负责缴纳出资款。
相关主体就本次股权转让缴纳个人所得税，2017 年 6 月 12 日，经宜城市地方税务局核
定，缴纳个人所得税 22,017 元，其中转让方卢方欣缴纳个人所得税 13,874 元，转让方江南
缴纳个人所得税 8,233 元，均由卢方欣、江南个人向税务局申报缴纳税款，不存在控股股东
及实际控制人代其缴纳所得税款的情况，亦不存在发行人代扣代缴的情形。
3-3-1-48
补充法律意见书（二）
②发行人历次增资均采取货币出资方式，不涉及依法需缴纳所得税的情形，无需缴纳所
得税，亦不存在发行人代扣代缴情况。
③发行人未进行红利分配，无需缴纳所得税，不存在发行人代扣代缴情况。
④发行人整体变更时，以共同有限截至 2018 年 5 月 31 日经审计的净资产人民币
330,201,121.49 元为基础，折股 8,627.7 万股整体变更为股份有限公司，其中净资产 8,627.7
万元折合为股本，其余 243,924,121.49 元净资产列入股份有限公司资本公积，公司的注册资
本未发生变化，各股东的持股数额及持股比例在整体变更为股份公司前后亦未发生变动。
根据发行人税务主管部门出具的《关于湖北共同药业股份有限公司整体变更时缴纳所得
税事项的确认函》：根据相关税收法律规定，共同药业以 2018 年 5 月 31 日经审计的净资产
折股整体变更为股份有限公司过程中，公司的注册资本（总股本）未发生变化，各股东的持
股数额及持股比例在改制前后亦未发生变动，共同药业整体变更为股份公司不属于对股东股
息、红利性质的分配，亦不存在以盈余公积或未分配利润转赠股本的情形，因此本局确认，
共同药业整体变更设立为股份公司时，股东依法无需缴纳个人所得税。
因此，发行人整体变更不属于对股东股息、红利性质的分配，亦不存在以盈余公积或未
分配利润转赠股本的情形，股东依法无需缴纳所得税。
根据发行人税务主管部门出具的《纳税证明》，共同药业报告期内能依法按时进行纳税
申报，期间暂未发现有因违反税收方面法律、法规的规定而被处罚的记录。
2.核查过程
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
（1）查阅发行人工商登记资料；
（2）查阅股东调查表、股东声明承诺；
（3）网络核查发行人、子公司及股东违法违规记录及处罚记录；
（4）核查发行人股东的出资凭证、验资机构出具的《验资报告》及《验资复核报告》、
股权转让款的支付凭证；
（5）查阅发行人的股东会会议文件、股权转让协议、增资协议、整体变更方案、《审计
报告》（股改）及《评估报告》；
（6）核查股权转让的纳税凭证、税务局出具的有关发行人整体变更的纳税事项的确认
函；
（7）公安局开具的发行人自然人股东无违法犯罪记录证明；
（8）查阅发行人税务主管政府部门的合规证明、发行人报告期内营业外支出明细。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人历次股权变动已依法在公司登记机关办理工商变更登记手续，符合《公司
3-3-1-49
补充法律意见书（二）
法》和《公司登记管理条例》等相关法律法规的规定；历次股权变动已依法履行必要程序，
合法合规，无纠纷及潜在纠纷；
（2）发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中不存在控股股东及实际控
制人缴纳所得税的情形，不存在发行人代扣代缴情况，不存在违反税收法律法规等规范性文
件的情况，亦不存在构成重大违法行为的情形。
（五）发行人实际控制人及关联方是否与发行人主要客户、供应商及主要股东存在交
易或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
1.核查情况
经本所律师查阅发行人实际控制人及其主要关联方的银行流水、调查表、《关于其使用
的银行账户的声明》，走访发行人主要客户及供应商并取得访谈记录，发行人主要客户及主
要供应商均确认与共同药业实际控制人及其关联方之间不存在任何关联关系，不存在为共同
药业承担成本、分摊费用或其他利益安排的情形，与发行人控股股东及实际控制人及关联方
不存在交易或资金往来情况。
同时，发行人实际控制人及主要关联方签署《确认函》、发行人股东出具《股东声明与
承诺书》，承诺并确认与发行人主要客户及主要供应商均不存在关联关系，未占有任何权益，
不存在任何利益输送，不存在交易或资金往来情况。
2.核查过程
（1）核查发行人实际控制人及主要近亲属、内部董监高人员的银行流水、确认函、《关
于其使用的银行账户的声明》；
（2）核查发行人主要客户、供应商及其主要股东与发行人及董监高、发行人实际控制
人近亲属的关系；
（3）核查发行人股东、董事、监事、高级管理人员签署的调查表、确认函及声明承诺
文件；
（4）《审计报告》（发行）；
（5）核查发行人独立董事、投资机构委派的董事及监事控制或兼任董事高级管理人员
的关联法人与发行人及子公司的资金及业务情况；
（6）走访发行人主要客户及供应商并取得走访记录。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：
发行人实际控制人及关联方与发行人主要客户、供应商及主要股东不存在交易或资金往
来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
（六）发行人股东与发行人及主要股东是否签署对赌协议、补偿条款或其他类似安排，
是否全部解除，是否影响发行人股权的清晰稳定
1.核查情况
3-3-1-50
补充法律意见书（二）
如本所出具的《法律意见书》及《律师工作报告》第二十二部分“本次发行前对赌协议
及终止情况”所述，发行人及原股东与投资方深创投、武汉红土、石家庄红土、佳俊丽豪、
安徽利昶、兴发基金、高龙基金、高金基金、华海药业曾在本次发行前签署相关对赌协议，
2019 年 5 月，共同药业、系祖斌、李明磊、蒋建军、张欣、卢方欣、江南、共同创新与投
资方深创投、武汉红土、石家庄红土、佳俊丽豪、安徽利昶、兴发基金、高龙基金、高金基
金、华海药业均分别签署有关终止对赌条款的协议，各方一致约定如下：一是终止上述对赌
条款；二是各方放弃上述对赌条款的全部权利及追究相关方违约责任、赔偿责任等在内的任
何权利；同时终止因上述对赌条款而产生的各方应负而未负的责任；三是除上述终止的对赌
条款外，投资方与共同药业及其原股东系祖斌、李明磊、蒋建军、张欣、卢方欣、江南、共
同创新不存在设置或签署任何其他估值调整、业绩对赌、股份回购、优先权等特殊权利、公
司治理限制等相关对赌安排的情形；四是本协议为各方对对赌安排及对赌协议效力、执行安
排的有效约定；五是各方一致确认，就履行、终止、解除历史上存在的对赌安排不存在任何
纠纷或争议，亦不存在可基于历史上存在的对赌协议可向共同药业或其他股东主张权利的情
况；六是本协议签署日前签订的协议、合同、声明、承诺或其他具有法律效力的任何安排与
本协议不一致的，以本协议为准。
就上述对赌事项，投资方深创投、武汉红土、石家庄红土、佳俊丽豪、安徽利昶、兴发
基金、高龙基金、高金基金、华海药业确认，本公司/本合伙企业已与共同药业及原股东终
止了全部对赌协议并签署了有关终止对赌条款的书面协议，各方就对赌协议的签订和终止事
宜不存在潜在的争议或纠纷；除已披露、已终止的对赌协议外，不存在应披露而未披露的对
赌约定，不存在除上述情况外尚未披露的对赌协议的承诺或其他利益安排，不存在与共同药
业及原股东设置或签署任何或口头约定其他估值调整、业绩对赌、股份回购、优先权等特殊
权利、公司治理限制等相关对赌安排等情形。
发行人及其主要股东系祖斌、蒋建军、李明磊、共同创新、实际控制人陈文静签署《确
认函》：截至本确认函出具之日，本公司/本合伙企业/本人已与深创投、武汉红土、石家庄红
土、兴发基金、高龙基金、高金基金、安徽利昶、佳俊丽豪、华海药业终止了对赌条款，除
已终止的对赌条款外，本公司/本合伙企业/本人及其他股东不存在与投资机构设置或签署任
何或口头约定其他估值调整、业绩对赌、股份回购、优先权等特殊权利、公司治理限制等相
关对赌安排等情形。同时，本公司/本合伙企业/本人就履行、终止、解除与投资机构的对赌
条款不存在任何纠纷或争议。
2.核查过程
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
（1）查阅发行人工商登记资料；
（2）查阅发行人的股东会会议文件、增资协议；
（3）发行人与股东签署的对赌协议及终止协议、就对赌协议终止的确认函。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：
发行人及原股东与投资方在本次发行前签署的对赌协议均已终止，目前不存在与共同药
3-3-1-51
补充法律意见书（二）
业及原股东设置或签署任何或口头约定其他对赌协议、补偿条款或其他类似安排的情形，未
对发行人的股权结构稳定性和清晰性产生不利影响，对本次公开发行不构成实质障碍。
（七）发行人是否存在股东人数穿透后超 200 人情形
1.核查情况
根据网络核查并查阅股东工商登记资料，发行人股东穿透核查情况如下：
序号 股东姓名/名称 股东性质 穿透股东人数
1 系祖斌 自然人 1
2 李明磊 自然人 1
3 共同创新 有限合伙 30
4 安徽利昶 有限合伙 3
5 华海药业 上市公司 1
6 兴发基金 私募基金 1
7 深创投 私募基金管理人 1
8 武汉红土 私募基金 1
9 高金基金 私募基金 1
10 石家庄红土 私募基金 1
11 蒋建军 自然人 1
12 张欣 自然人 1
13 佳俊丽豪 有限公司 2
14 高龙健康 私募基金 1
15 卢方欣 自然人 1
16 江南 自然人 1
合计 — — 48
发行人现有股东共计 16 名，其中自然人股东 6 名，私募投资基金及私募投资基金管理
人 6 家，依法设立有限责任公司、股份有限公司 2 家，有限合伙企业 2 家，同时本所律师对
有限合伙企业的合伙人进行核查，其中共同创新合伙人共计 30 名，安徽利昶合伙人共计 3
人，故而发行人股东人数穿透后未超过 200 人。
2.核查过程
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
（1）查阅发行人工商登记资料；
（2）查阅发行人股东名册、股东调查表、股东声明承诺；
（3）网络核查发行人股东私募基金、私募基金管理人公示情况；
（4）核查共同创新、安徽利昶合伙人名册及工商登记资料；
3-3-1-52
补充法律意见书（二）
（5）穿透核查发行人股东情况及股东人数。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：
发行人不存在股东人数穿透后超 200 人情形。
二、问题 2、关于股份支付
报告期内，发行人存在股份支付。发行人披露 2017 年 4 月控股股东低价受让认缴股权，
按照认缴价同授予日权益工具公允价差异确认股份支付。
请发行人披露：
（1）股份支付的具体情况，包括但不限于受让股权对象、受让价格、股份支付形成原
因；
（2）股份支付权益工具的公允价值及确认方法，股份支付的具体构成及计算过程、主
要参数及制定依据等，股份支付的会计处理情况，是否合《企业会计准则》的规定；
（3）结合历次股权变动情况披露是否存在其他股份支付情形，披露确定权益工具公允
价值的确认方法及相关计算过程，股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
【问询回复】
（一）股份支付的具体情况，包括但不限于受让股权对象、受让价格、股份支付形成
原因
1.核查情况
根据大信会计师的意见及发行人的确认，发行人历史沿革中共有两次股权变更应认定为
股份支付，具体情况如下：
第一次股份支付：2015年9月，共同有限召开股东会审议通过公司新增卢方欣、江南、
共同创新为公司股东。本次增资系为了留住公司的核心技术人员对公司员工进行股权激励及
补充公司流动资金。其中新增股东卢方欣、江南两名自然人股东按照1元/每元注册资本，共
同创新按照5.85元/每元注册资本进行增资，同期外部投资机构入股价格为5.85元/每元注册资
本。本次股份支付的激励对象卢方欣为发行人员工（核心技术人员）及股东，江南为发行人
股东，其虽未在公司正式任职，但给予发行人相关技术指导服务。本次发行人向卢方欣、江
南2人授予股份价格低于同期权益工具的公允价格，符合股份支付定义，因此认定为股份支
付；同时共同创新本次增资价格为5.85元/每元注册资本，与同期其他外部投资机构的增资价
格一致，为公允的市场价格，不涉及股份支付事项。
第二次股份支付：2017年4月，共同有限召开股东会，经公司全体股东一致审议通过公
3-3-1-53
补充法律意见书（二）
司股东卢方欣将其持有的公司30.21万元的认缴出资额转让给系祖斌，转让价款为0元；公司
股东江南将其持有的公司21.6万元认缴出资额转让给系祖斌，转让价款0元。受让人系祖斌
按照1元/每元注册资本对本次受让股份进行实缴，同期外部投资机构入股价格为7.32元/股/
每元注册资本。本次发行人实际控制人系祖斌受让股份属于为发行人提供服务的实际控制人
/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股，且实际控制人/老股东超过其原持股比例而获
得的新增股份，属于股份支付，因此应认定为股份支付。
2.核查过程
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
（1）查阅发行人的董事会、股东（大）会会议文件、增资协议、验资报告；
（2）查阅发行人工商登记资料；
（3）查阅共同创新合伙协议；
（4）查阅股份支付的明细变动表、会计处理凭证；
（5）查阅《企业会计准则第11号-股份支付》及其他相关规定。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：
发行人以上两次股权变更情形均符合股份支付定义，按照相关规定应认定为股份支付。
（二）股份支付权益工具的公允价值及确认方法，股份支付的具体构成及计算过程、
主要参数及制定依据等，股份支付的会计处理情况，是否合《企业会计准则》的规定
1.核查情况
（1）股份支付权益工具的公允价值及确认方法
经查阅发行人股东会会议文件及增资协议，因发行人历史上两次符合股份支付情形的股
权变更时均有外部投资机构入股，因此选取股权激励时最近一次外部投资机构的入股价格作
为权益工具的公允价值，具体如下：
认购价
增资方/受 格 公允价值 公允价值确定依
项目
让方 （元/ （元/股） 据
股）
2016年2月深创
2015年9月 卢方欣、江
1.00 5.85 投等外部投资机构入
第二次增资 南
股价格
2017年7月兴发
2017年4月
系祖斌 1.00 7.32 基金等外部投资机构
第二次股权转让
入股价格
3-3-1-54
补充法律意见书（二）
（2）股份支付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据等
根据大信会计师的意见及发行人的确认，因以上两次增资协议未约定服务期限，该股份
支付视同授予后立即可行权，故按照企业会计准则规定，企业应当按照以股份支付所授予的
权益工具数量为基础，在授予日的公允价值将当期取得的服务计入当期费用或相关资产，同
时计入资本公积。其计算过程为“股份支付确认金额=可行权权益工具数量*（权益工具授予
日的公允价值-实际行权价格）”。
（3）股份支付的会计处理情况
按照准则规定，企业应当按照以股份支付所授予的权益工具数量为基础，在授予日的公
允价值将当期取得的服务计入当期费用或相关资产，同时计入资本公积，根据发行人会计处
理凭证及大信会计师的意见，发行人会计处理符合《企业会计准则企业会计准则第11号-股
份支付》的规定。
2.核查过程
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
（1）查阅发行人的董事会、股东（大）会会议文件、增资协议、验资报告；
（2）查阅股份支付的明细变动表、会计处理凭证；
（3）查阅《企业会计准则第11号-股份支付》及其他相关规定。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：
发行人股份支付的公允价值依据同期外部投资人入股价格确定，公允价值确定的依据合
理，会计处理情况符合《企业会计准则企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定。
（三）结合历次股权变动情况披露是否存在其他股份支付情形，披露确定权益工具公
允价值的确认方法及相关计算过程，股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规
定
1.核查情况
经核查发行人工商登记资料，发行人历次股权变动情况如下：
股东会召开时
股权变动 背景 是否符合股份支付定义
间
第一次增资、第一 2013 年 3 月、 股东间股权转让、新
否
次股权转让 2013 年 4 月 增股东
第二次增资、新增 股东增资、新增激励 是，详见本补充法律意见书
2015 年 9 月
股东 性质新股东 （一）“问题 2”之（一）
第三次增资、新增
2016 年 2 月 新增外部股东 否
股东
3-3-1-55
补充法律意见书（二）
股东会召开时
股权变动 背景 是否符合股份支付定义
间
实际控制人以低于 是，详见本补充法律意见书
第二次股权转让 2017 年 4 月
公允价受让股份 （一）“问题 2”之（一）
第四次增资、新增
2017 年 7 月 新增外部股东 否
股东
第五次增资、新增
2018 年 4 月 新增外部股东 否
股东
发行人历次股权变动情况符合“股份支付”情形的详见本补充法律意见书（一）“问题 2”
之（一）所述，除此外不存在其他符合股份支付情形的情况。
2.核查过程
（1）查阅发行人的董事会、股东（大）会会议文件、增资协议、验资报告；
（2）查阅发行人的工商登记资料；
（3）查阅股份支付的明细变动表、会计处理凭证。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：
发行人历次股权变动仅存在两次应认定为股份支付的情形（如本补充法律意见书（一）
“问题 2”之（一）所述），其股份支付会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
三、问题 3、关于发行人报告期内新设及注销子公司情况
报告期内，发行人注销了子公司共同化学；拟与华海药业、Invesco LLC.、上海褒慈生
物科技有限公司设立合资公司华海共同，主营高端甾体药物原料药的研发、生产和销售，
成立后发行人持有华海共同 46%的股份，为第一大股东。
请发行人披露：
（1）共同化学的历史沿革、主营业务及业务演变情况、报告期内与公司的业务往来和
资金往来，是否存在为发行人承担成本费用的情况；
（2）注销共同化学的原因、注销程序的合规性，涉及的资产、人员、债权债务处理情
况，是否存在纠纷或潜在纠纷，报告期内是否存在行政处罚或重大违法行为；
（3）浙江华海药业股份有限公司、Invesco LLC.、上海褒慈生物科技有限公司的相关
信息，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、经营情况、与发行人主
营业务关系，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高之间存在关联关系；
（4）华海药业投资入股后又与公司成立合资公司的合理性，是否存在其他利益安排；
3-3-1-56
补充法律意见书（二）
（5）结合华海共同的主营业务、发行人发展规划等，披露新设该公司原因、是否纳入
合并范围、预计对发行人业绩的影响以及设立进展。
请保荐人、发行人律师核查问题（1）-（4）并发表明确意见。
【问询回复】
（一）共同化学的历史沿革、主营业务及业务演变情况、报告期内与公司的业务往来
和资金往来，是否存在为发行人承担成本费用的情况；
1.核查情况
（1）共同化学的历史沿革
①2003年1月10日，共同化学设立
2002年，系祖斌、邹蕾1拟共同设立共同化学。2002年12月1日，共同化学召开股东会，
同意系祖斌出资70万元，邹蕾出资30万元，合计100万元。
2002年12月16日，襄樊科律会计师事务有限公司出具襄科会验（2002）第079号《验资
报告》，经审验，截至2002年12月16日，共同化学已收到全体股东以货币缴纳的注册资本100
万元，其中股东系祖斌缴纳注册资本70万元，股东邹蕾缴纳注册资本30万元，至此共同化学
的实收注册资本为100万元。
2003年1月10日，经襄樊市工商行政管理局核准设立登记，共同化学设立时公司名称为
襄樊市共同化学有限公司，注册资本为100万元，选举系祖斌为执行董事并聘任为经理，选
举邹蕾为监事；共同化学设立时股东及股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 系祖斌 70 70 70 货币
2 邹蕾 30 30 30 货币
合计 —— 100 100 100 ——
②2017年5月23日，共同化学注销登记
2017年4月6日，共同化学召开股东会，全体股东一致通过如下决议：一、解散襄阳市共
同化学有限公司；二、成立由系祖斌、邹蕾为成员组成的清算组，并一致推选系祖斌为清算
组负责人；三、清算组成立之日起10日内通知债权人，并于60日内报纸上公告。同日，共同
化学在《湖北日报》刊登了注销公告。
2017年5月23日，共同化学召开股东会，对共同化学清算组提交的清算报告予以确认，
同日经襄阳工商局核准注销登记。
（2）共同化学的主营业务及业务演变情况
经本所律师向共同化学原股东确认，共同化学主营业务为医药原料、中间体、精细化工
1
注:根据李明磊户口本以及襄阳市公安局王寨派出所出具的《户籍证明》，邹蕾为李明磊曾用名。
3-3-1-57
补充法律意见书（二）
等产品的出口贸易，在其存续期间未发生变化。
（3）报告期内共同化学与公司的业务往来和资金往来，不存在为发行人承担成本费用
的情况
根据《审计报告》（发行）并经发行人确认，报告期内，发行人与共同化学存在一笔 20
万元的资金往来，系发行人偿还报告期之前共同化学的资金拆借款，除该笔资金往来外，共
同化学与发行人不存在其他资金往来。
同时因共同化学在注销清算过程中对其所持有的商标注册号为 11022988、11022984 的
两项商标权未做处理，共同化学注销后，共同化学全体股东与共同药业签署关于商标权归属
的协议书、共同化学原股东出具书面《共同化学有限公司全体股东关于商标权归属的确认函》，
将共同化学名下的上述两项商标权处置给共同药业，对价为 0 元，标的商标权由共同药业所
有。
共同化学于 2016 年底已逐渐停止经营，2017 年 5 月完成工商注销，不存在报告期内为
发行人承担成本费用或其他利益安排的情形。
2.核查过程
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
（1）共同化学的工商登记资料、验资报告；
（2）共同化学注销前的纳税申报表、资产负债表；
（3）大信出具的《审计报告》（发行）；
（4）税务主管部门出具的《税务事项通知书》；
（5）登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、共同化学各政府主管部门官方网站
进行网络核查其行政处罚及违法记录；
（6）共同化学与共同药业资金往来款的银行凭证及共同化学原股东出具的书面说明；
（7）查阅共同化学全体股东与共同药业签署的关于商标权归属的协议书。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：
共同化学与发行人存在一笔 20 万元的资金往来，系发行人偿还报告期之前共同化学的
资金拆借款，同时共同化学注销登记后，共同化学原股东确认将共同化学注销清算过程中遗
漏处理的两项商标权转让给共同药业，除上述情形外，共同化学与发行人不存在其他业务往
来和资金往来，不存在报告期内为发行人承担成本费用或其他利益安排的情形。
（二）注销共同化学的原因、注销程序的合规性，涉及的资产、人员、债权债务处理
情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，报告期内是否存在行政处罚或重大违法行为
1.核查情况
（1）注销原因
3-3-1-58
补充法律意见书（二）
经共同化学原股东确认，共同化学为共同药业成立之前，由共同药业股东系祖斌、李明
磊于 2003 年创立的一家从事医药原料、中间体、精细化工等产品出口的贸易公司。系祖斌
在甾体激素领域内拥有丰富的技术经验，考虑甾体激素产品市场前景较好，系祖斌决定自己
设立工厂生产甾体激素药物原料，并于 2006 年正式设立共同有限。
由于共同有限设立后，系祖斌、李明磊等人员的精力已主要投入到发行人业务中，共同
化学业务逐年减少，2016 年底已逐渐停止经营，股东决定注销共同化学。
（2）注销程序的合规性，涉及的资产、人员、债权债务处理情况不存在纠纷或潜在纠
纷
①注销程序的合规性
经本所律师查阅共同化学工商登记资料，其履行注销程序如下：
A.股东会解散决议、成立清算组：2017 年 4 月 6 日，共同化学召开股东会，通过如下
决议：解散共同化学；成立由系祖斌、邹蕾为成员组成的清算组，并一致推选系祖斌为清算
组负责人；清算组成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内报纸上登载拟注销登记公告。
共同化学清算组向工商局提交申请材料后，襄阳市工商局出具了（襄工商）登记企备字
2017 第 159 号备案通知书：经审查，提交的备案内容清算组成员备案申请，申请材料齐全，
符合法定形式，我局予以备案；清算组负责人：系祖斌，清算组成员：系祖斌、邹蕾。
B.通知、公告债权人：2017 年 4 月 6 日，共同化学通过《湖北日报》以报刊登载公告：
共同化学拟向公司登记机关申请注销登记，清算组成员：系祖斌、邹蕾，请债务债权人于本
公告发布之日起 45 日内向本公司申报债权，特此公告。
C.编制资产负债表和财产清单，制作清算报告，提交股东会确认：2017 年 5 月 23 日，
共同化学清算组制定《清算报告》：清算组按照公司的规定，公司财产分别编制了资产负债
表和财产清单；通知、公告了债权人；处理完了与清算有关的公司未了结的业务；清缴了所
欠税款以及清算过程中产生的税款；全面清理了债权债务；处理完毕公司清偿债务的剩余财
产。
2017 年 5 月 23 日，共同化学召开股东会，对清算报告进行确认：清算报告客观反映了
清算过程和清算结果，反映的结果真实完整有效，公司债权债务已清偿完毕，会议决定对清
算报告予以确认，并承担由此的一切法律责任。
D.税务注销：根据国家税务总局襄阳高新技术产业开发区税务局向共同化学出具的《税
务事项通知书》：共同化学符合注销税务登记的条件，予以注销。
E.工商注销：2017 年 5 月 23 日，襄阳工商局向共同化学出具《准予注销登记通知书》
（襄工商登记企销字（2017）第 362 号）：经审查，提交的共同化学注销登记申请，申请材
料齐全，符合法定形式，我局决定准予注销登记。
②涉及的资产、人员、债权债务处理情况，不存在纠纷或潜在纠纷
根据共同化学 2017 年 1 月至 6 月纳税申报表及共同化学原股东确认，共同化学自 2015
年起将 12 名员工逐渐转移到共同有限，在 2017 年注销时共同化学已无员工；共同化学为贸
易公司，主要办公用房为租赁使用，少量办公设备注销前已处置完毕，剩余资产为共同化学
3-3-1-59
补充法律意见书（二）
注销清算中遗漏处理的商标注册号为 11022988、11022984 的两项商标权，共同化学注销登
记后由原股东确认转让给发行人。故共同化学注销时不涉及对资产、人员和员工薪酬的处理，
不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
经本所律师查阅《清算报告》：共同化学已支付清算费用、职工工资、已交清所欠税款，
对外无债权债务，剩余资产为 0 元，债权债务已全部清算完结。
（3）报告期内共同化学不存在行政处罚或重大违法行为
经本所律师登录中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、中国执行信息公
开网（http://www.zxgk.court.gov.cn/）、共同化学各政府主管部门官方网站进行网络核查，以
及政府主管部门出具的证明，共同化学在报告期内不存在行政处罚或重大违法行为。
国家税务总局襄阳高新技术产业开发区税务局出具《证明》：共同化学有限公司自 2017
年 1 月 1 日起至注销之日，不存在因违反税收方面法律、法规而受到行政处罚的情形；共同
化学经本局核准已完成税务注销登记，其税务注销程序合法合规，不存在税务遗留问题，不
存在被处以行政处罚的风险。
故而，报告期内共同化学不存在行政处罚或重大违法行为的情形。
2.核查过程
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
（1）共同化学的工商登记资料、验资报告；
（2）共同化学注销前的纳税申报表、资产负债表；
（3）共同化学注销登记材料；
（4）登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、共同化学各政府主管部门官方网站
进行网络核查其行政处罚及违法记录、查阅政府部门出具的证明；
（5）查阅共同化学全体股东与共同药业签署的关于商标权归属的协议书、共同化学原
股东签署的确认函。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：
（1）共同化学已完成税务注销及工商注销，已履行了《公司法》、《公司登记管理条例》
及《税收征收管理法（2015 年版）》规定的程序，未因注销程序受到政府主管部门的行政处
罚，共同化学注销合法合规；
（2）共同化学注销所涉及的资产、人员、债权债务均已处理完成，不存在纠纷或潜在
纠纷；
（3）共同化学在报告期内不存在行政处罚或重大违法行为。
（三）浙江华海药业股份有限公司、Invesco LLC.、上海褒慈生物科技有限公司的相关
信息，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、经营情况、与发行人主
3-3-1-60
补充法律意见书（二）
营业务关系，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高之间存在关联关系
1.核查情况
根据华海共同工商档案，并经本所律师网络核查，华海共同的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 共同药业 4600 46
2 华海药业 4400 44
3 Invesco LLC. 630 6.3
上海褒慈生物科技有
4 370 3.7
限公司
合计 —— 10000 100
华海共同的股东华海药业、Invesco LLC.、上海褒慈生物科技有限公司的相关信息具体
如下：
（1）华海药业
公司名称 浙江华海药业股份有限公司
成立时间 2001 年 2 月 28 日
注册资本 145,460.8047 万人民币
药品的生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》）。
经营范围
医药中间体制造，经营进出口业务。
多剂型的仿制药、生物药、创新药及特色原料药的研发、生产
主营业务
和销售
华海药业为在深圳证券交易所上市（股票代码为 600521）的公众公司，经查阅华海药
业 2020 年半年度报告，其截至 2020 年 6 月 30 日的前十大股东及股权结构为：
序号 前十大股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 陈保华 36,570 25.14
2 周明华 25,953 17.84
3 香港中央结算有限公司 3,504 2.41
4 台州市金融投资集团有限公司 2,812 1.93
前海人寿保险股份有限公司－分红
5 2,136 1.47
保险产品华泰组合
6 中央汇金资产管理有限责任公司 2,020 1.39
中国工商银行股份有限公司－中欧
7 2,002 1.38
医疗健康混合型证券投资基金
国开装备产业投资基金（天津）合伙
8 1,997 1.37
企业（有限合伙）
3-3-1-61
补充法律意见书（二）
9 全国社保基金一一一组合 1,864 1.28
兴业国信资产管理有限公司－台州
10 1,598 1.10
稳晟股权投资合伙企业（有限合伙）
经查阅华海药业 2019 年年度报告，2019 年度华海药业营业收入为 538,809.46 万元，净
利润为 56,959.51 万元；经查阅华海药业 2020 年半年度报告，2020 年 1-6 月华海药业营业
收入为 330,552.66 万元，净利润为 57,832.27 万元。
发行人的主营业务为甾体药物原料的研发、生产和销售，华海药业的主营业务与发行人
主营业务之间不存在重合情况。
经核查华海药业签署的股东调查表、发行人董监高签署的调查表，华海药业为发行人股
东，与发行人控股股东、实际控制人、董监高之间不存在关联关系。
（2）Invesco LLC.
公司名称 Invesco LLC.
成立时间 2019 年 9 月 24 日
主营业务 投资公司
根据 Invesco LLC.提供的资料，其股东及股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（美元） 出资比例（%）
1 Cenorx Co. Ltd. 64561.4 70.2
2 Sandy Zhou 12912.28 14
3 Hai Wang 8070.18 8.8
4 Lijie Wang 4842.11 5.3
5 Minfa Wang 1614.04 1.8
合计 —— 92000.01 100
经 Invesco LLC.确认，截至本补充法律意见书（一）出具之日，其除投资华海共同外，
未开展其他实际经营业务。
经核查 Invesco LLC.签署的调查表、发行人董监高签署的调查表，Invesco LLC.与发行
人控股股东、实际控制人、董监高之间不存在关联关系，其主营业务与发行人主营业务之间
不存在重合情况。
（3）上海褒慈生物科技有限公司
公司名称 上海褒慈生物科技有限公司
成立时间 2017 年 4 月 20 日
注册资本 100 万人民币
从事生物科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术
经营范围
服务，化学试剂（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用
3-3-1-62
补充法律意见书（二）
爆炸物品、易制毒化学品）、医药中间体（除药品和危险品）、
医疗器械（仅限不需医疗器械许可证的品种）、实验室设备、无
尘设备、光学仪器、化妆品、美容美发用品、美容设备、日用化
学产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品）销售，营养健康咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经上海褒慈生物科技有限公司确认，截至本补充法律意见书（一）出具之日，其尚未实
际经营。
根据上海褒慈生物科技有限公司提供资料，其股东及股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黎辉 52 52
2 陈逸亭 48 48
合计 —— 100 100
经核查上海褒慈生物科技有限公司签署的调查表、发行人董监高签署的调查表，上海褒
慈生物科技有限公司与发行人控股股东、实际控制人、董监高之间不存在关联关系，其未开
展实际经营。
2.核查过程
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
（1）查阅华海药业的 2019 年年度报告、2020 年半年度报告、股东调查表；
（2）查阅 Invesco LLC.的境外工商资料、调查表及出具的说明；
（3）核查上海褒慈生物科技有限公司的工商网络信息、调查表及出具的说明；
（4）核查华海共同工商登记材料；
（5）网络核查华海共同股东与发行人及控股股东、实际控制人、董监高之间关联关系。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：
浙江华海药业股份有限公司、Invesco LLC.、上海褒慈生物科技有限公司的主营业务与
发行人主营业务不存在相同或重合的情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高之
间不存在关联关系。
（四）华海药业投资入股后又与公司成立合资公司的合理性，是否存在其他利益安排
1.核查情况
根据本所律师核查发行人出具的说明，2018 年华海药业投资入股发行人是基于对发行
人发展前景的认可，同时基于华海药业与发行人双方发展战略及对甾体药物行业发展前景的
3-3-1-63
补充法律意见书（二）
看好；加之发行人具有甾体药物行业产品技术及工艺、起始物料及规模化生产等优势，华海
药业在药品质量管理体系、在欧盟和美国等官方注册的组织、海外销售网络等方面具备优势，
双方拟发挥各自优势，经友好协商一致而成立合资公司华海共同，致力于深耕甾体药物行业，
实现双方深度战略合作。故华海药业投资入股后又与公司成立合资公司具有商业合理性。
同时经查阅合资公司各股东签订的《合资协议书》及华海共同工商登记材料，基于互惠
互利的商业安排，《合资协议书》约定：共同药业（含子公司）应在同等条件下以市场公允
价格向合资公司提供自产的中间体，优先供应，保证供应量充足；华海药业应同等条件下优
先采购合资公司产品。上述约定为发挥共同药业及华海药业各自优势的商业安排，具有商业
合理性，发行人与华海药业不存在其他利益安排。
2.核查过程
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
（1）查阅华海药业的 2019 年年度报告、2020 年半年度报告、股东调查表；
（2）查阅华海共同各股东签订的《合资协议书》；
（3）核查发行人关于投资华海共同所出具的说明文件。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：
华海药业投资入股后又与公司成立合资公司具有合理性，双方不存在其他利益安排。
四、问题 4、关于发行人的经营资质
发行人拥有药品生产许可证、进出口相关证书、高新技术企业证书、质量管理体系认
证等。
请发行人披露：
（1）各项资质核定的经营范围，并结合公司业务模式涉及的生产环节，说明并披露公
司取得资质是否与业务相匹配；公司在报告期内是否持续具备从事各类业务所必要的业务
资质，是否取得生产经营各个环节必需的审批、备案、认证等事项；
（2）发行人的产品是否符合相关国家标准、行业标准，报告期内是否存在产品质量纠
纷或存在潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【问询回复】
（一）各项资质核定的经营范围，并结合公司业务模式涉及的生产环节，说明并披露
公司取得资质是否与业务相匹配；公司在报告期内是否持续具备从事各类业务所必要的业
务资质，是否取得生产经营各个环节必需的审批、备案、认证等事项
3-3-1-64
补充法律意见书（二）
1.核查情况
发行人是一家专业从事甾体药物原料的研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品为
甾体药物生产所需的起始物料和中间体，不属于《药品管理法》规定的药品，无需取得药品
注册证书，亦不存在在境内销售原料药或药品的情形，或作为原料药或药品的提供商在其客
户或药品监督管理部门备案的情形。另发行人及子公司根据生产经营各环节需要及相关规定，
已取得如下资质及认证：
（1）药品生产许可证
公司名称 证书编号 生产范围 有效期
原料药（司坦唑醇、丙酸睾酮、苯丙酸诺 2016 年 1 月 1 日
龙、癸酸诺龙、庚酸睾酮、酸醋去氢表雄 至 2020 年 12 月
酮、美雄诺龙、睾酮、诺龙、4-雄烯二酮 31 日(已于 2020
共同药业 鄂 20160193 号
（4-AD）、1,4-雄烯二酮（ADD）、表雄酮、 年 5 月底前申请
雌酚酮、雌二醇、雌三醇、甲睾酮、雄诺 换证。待药品监
龙） 督管理局审核)
2019 年 12 月 27
共同生物 鄂 20190333 号 原料药 日至 2024 年 12
月 28 日
（2）产品质量认证（共同药业）
证书编号 认证范围 质量标准 有效期
医药中间体（诺龙、雄诺龙、美
雄诺龙、癸酸诺龙、睾酮、甲睾 2015 年
酮、丙酸睾酮、苯丙酸睾酮、庚 符合 12 月 25
酸睾酮、司坦唑醇、表雄酮、去 GB/T19001-2008/ISO 日至
00215Q17809R0M
氢表雄酮、酸醋去氢表雄酮、4- 9001:2008《质量管理体 2018 年
雄烯二酮（4-AD）、1,4-雄烯二酮 系的要求》 12 月 24
（ADD）、雌二醇、雌三醇、雌酚 日
酮）的生产
医药中间体（诺龙、雄诺龙、美
2018 年
雄诺龙、癸酸诺龙、睾酮、甲睾
符合 12 月 27
酮、丙酸睾酮、苯丙酸睾酮、庚
GB/T19001-2016/ISO 日至
00218Q28500R1M 酸睾酮、司坦唑醇、表雄酮、去
9001:2015《质量管理体 2021 年
氢表雄酮、酸醋去氢表雄酮、4-
系的要求》 12 月 24
雄烯二酮、1,4-雄烯二酮）、雌二
日
醇、雌三醇、雌酚酮）的生产
（3）报关单位注册登记证
3-3-1-65
补充法律意见书（二）
持有人 企业经营类别 海关注册编码 核发时间 有效期
共同药业 进出口货物收发货人 4206962017 2014.11.10 长期
共同生物 进出口货物收发货人 420396037A 2016.7.26 长期
共同健康 进出口货物收发货人 4206960205 2014.11.26 长期
（4）对外贸易经营者备案登记表
持有人 备案登记表编号 备案时间
共同药业 02092787 2016.6.20
共同生物 01543401 2014.12.16
共同健康 02092786 2016.6.20
同时经本所律师核查，发行人及子公司于报告期内存在生产、销售、出口《兴奋剂目录》
规定的兴奋剂产品（蛋白同化制剂）的情形，发行人及子公司已根据《蛋白同化制剂和肽类
激素进出口管理办法》的相关规定，向食品药品监督管理部门提出申请并办理《出口准许证》，
并依法在海关办理出口手续，不存在违反海关监管而被海关立案侦查或调查的情形，亦不存
在被行业主管部门处罚的情形。
就发行人及子公司生产销售兴奋剂产品（蛋白同化制剂）的事项，湖北省药品监督管理
局襄阳分局于 2020 年 8 月 5 日出具证明，发行人生产销售的 4-雄烯二酮、去氢表雄酮等产
品属于化学中间体，按照国内法律规定不需要取得药品批准文号。同时，发行人所生产的化
学中间体属于国家兴奋剂目录所列产品的，均按照《蛋白同化制剂和肽类激素进出口管理办
法》的规定，在产品出口时办理了出口准许证。
2.核查过程
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
（1）查阅发行人及其子公司持有的药品生产许可证、产品质量管理体系认证证书、报
关单位注册登记证、对外贸易经营者备案登记表等资质证书；
（2）查询发行人生产经营相关法律法规，核查同行业可比上市公司基本情况、业务资
质情况；
（3）取得发行人及子公司所在地行政部门出具的合规证明，湖北省药品监督管理局襄
阳分局就兴奋剂产品（蛋白同化制剂）事项出具的证明；
（4）抽查发行人及子公司出口兴奋剂产品（蛋白同化制剂）的销售合同及进出口准许
证。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：
公司取得的资质与公司业务相匹配，且相关资质均在有效期内。公司在报告期内持续具
备从事各类业务所必要的业务资质，已取得生产经营各个环节必需的审批、备案、认证等事
项。
3-3-1-66
补充法律意见书（二）
（二）发行人的产品是否符合相关国家标准、行业标准，报告期内是否存在产品质量
纠纷或存在潜在纠纷
1.核查情况
发行人及其子公司主要生产甾体药物的起始物料和中间体产品，根据湖北省药品监督管
理局襄阳分局出具的证明及《药品管理法》第二条规定：“药品，是指用于预防、治疗、诊
断人的疾病，有目的地调节人的生理机能并规定有适应症或者功能主治、用法和用量的物质，
包括中药、化学药和生物制品等。”，故公司生产的起始物料和中间体产品不属于药品，不
受到药品管理法及相关药品监管法律规制；同时根据本所律师核查行业相关法律法规及标准，
并经发行人确认，发行人及其子公司生产的产品无明确的国家标准或行业标准，主要根据客
户要求的标准及质量进行生产。
根据发行人确认、政府主管部门出具的合规证明及本所律师核查中国裁判文书网（http:
//wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国企业信
用公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站，
报告期内发行人及其子公司未发生产品质量纠纷、诉讼仲裁的情形，也不存在受到主管机关
行政处罚的情形。
故而，发行人及子公司报告期内不存在产品质量纠纷或潜在纠纷。
2.核查过程
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
（1）网络核查发行人及子公司行政处罚、违法记录以及诉讼仲裁情况，发行人报告期
内营业外支出明细；
（2）对发行人业务负责人及质量负责人进行访谈确认；
（3）查询发行人生产经营相关法律法规，核查同行业可比上市公司基本情况、业务资
质情况；
（4）查询发行人主管政府部门出具的合规证明。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：
发行人的产品无明确的国家标准、行业标准，主要依据客户要求的标准及质量进行生产，
发行人及其子公司在报告期内不存在产品质量纠纷或潜在纠纷。
五、问题 5、关于发行人核心技术及研发情况
发行人从事甾体药物原料的研发、生产及销售，核心技术包括菌种改造技
术、高效植物甾醇转化技术、酶改造甾体结构共性技术、绿色化学合成技术，
3-3-1-67
补充法律意见书（二）
发行人主要在研产品和技术共有 6 项。
请发行人：
（1）结合国内主要竞争对手的研发情况、技术水平等，补充披露发行人核
心技术为行业通用技术还是发行人独创技术，核心技术的竞争优势及其先进性，
是否存在被替代、淘汰的风险；
（2）发行人称其核心技术产品占主营业务收入的比例达 85.56%、87.64%、
84.19%，请发行人将核心技术与产品对应披露，并对比同行业情况说明是否符
合行业惯例；
（3）发行人核心技术人员潘高峰 2007 年 10 月至 2010 年 7 月任浙江仙居君
业药业有限公司研发部经理，2010 年 8 月至 2012 年 5 月任江苏佳尔科药业集团
有限公司产品项目经理，2012 年 10 月至今任发行人研发部经理，潘高峰申请发
明专利 5 项。请披露潘高峰主导的发行人已取得及申请中的专利情况，是否涉及
前期任职公司的职务发明，若是，请披露是否取得所在单位或权利人的同意，
是否采取了防范风险、解决争议或潜在纠纷的有效措施；
（4）补充披露发行人是否存在较大的技术泄密风险，发行人就防止技术泄
密所采取的措施以及有效性；发行人核心技术人员离职是否涉及竞业禁止、职
务发明等情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在核心技术人员流失等风险；
（5）申报材料显示，发行人及其子公司现有已授权发明专利有 2 项，申请
时间分别为 2014 年、2016 年。自 2017 年起发行人陆续展开新的发明专利申请，
但尚未有获得授权的发明专利，请发行人结合在研项目情况、相关专利取得情
况，说明并披露发行人是否具备持续研发支持及业务可持续性；
（6）2019 年末发行人非流动资产中预付委托研发费 309.51 万元，请披露形
成上述预付委托研发费原因、委托研发对象及研发项目的具体情况、合同双方
的主要义务和责任、目前研发进展及成果情况；
（7）根据招股说明书，发行人与湖北工业大学、中国科学院上海高等研究
3-3-1-68
补充法律意见书（二）
员存在多项合作研发项目，请列示报告期内不同合作研发模式下所涉及的项目
情况，包括但不限于双方合作的具体模式、合作产成品对外销售的定价机制、
相关考核或补偿机制等主要合作条款，主要研发项目及成果、成果产品销售情
况，发行人在其中参与的环节及发挥的作用；披露发行人与合作方共同享有专
利的责任分配及利益分配机制；
（8）披露合作研发过程中，是否存在使用第三方核心设备、人员、资产、
场所，或使用合作院校科研费用、挂靠国家基金相关项目进行研发等情况；
（9）披露合作研发方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等是否
存在关联关系或其他利益安排，如是，请分析合作项目的合理性、必要性、定
价原则及公允性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
【问询回复】
（一）结合国内主要竞争对手的研发情况、技术水平等，补充披露发行人核心技术为
行业通用技术还是发行人独创技术，核心技术的竞争优势及其先进性，是否存在被替代、
淘汰的风险
1.核查情况
经公司确认及《招股说明书》披露，发行人的核心技术属于行业通用技术，但在相应技
术上对关键环节、体系构建、物料选择等方面实现了创新突破，具体情况如下：
序 核心技 工艺
应用产品情况 技术概况 核心技术的竞争优势及先进性
号 术名称 类别
公司的菌种改造技术相较于传统的菌
种培育、紫外诱变、化学诱变等技术，
能够针对性地对特定优势基因、杂质
公司利用基因工程等手
雄烯二酮、9- 基因片段分别进行强化转化和敲除，
菌种改 生物 段对菌种进行改造，得到
1 羟基-雄烯二 定向地构建出能耐受高浓度植物甾醇
造技术 发酵 能生产各种甾体目标物
酮、双降醇 的发酵环境的菌种，从而形成高效稳
的相应菌种。
定转化植物甾醇的生产体系，该技术
使得公司能够更准确地获取满足生产
需求的菌种
2 高效植 生物 雄烯二酮、9- 以植物甾醇为初始物料，公司的高效植物甾醇转化技术采用特
3-3-1-69
补充法律意见书（二）
物甾醇 发酵 羟基-雄烯二 通过微生物发酵的方式，殊新型复合表面活性剂，增加了植物
转化技 酮、双降醇 得到甾体药物起始物料，甾醇在发酵液中的溶解度，建立了高
术 公 司 提 高 了 植 物 甾 醇 在 浓度、高稳定的植物甾醇分散体系
发酵环境中的浓度，形成
高效的植物甾醇转化环
境。
公司具备了脱氢酶、还原 公司的酶改造甾体结构共性技术，通
酶改造
雌酚酮中间体、酶 对 甾 体 结 构 特 殊 位 点 过脱氢酶、还原酶实现了对甾体结构
甾体结 酶转
3 泼尼松龙中间 进行改造的集成技术，应 特定位点的改造，相比于传统化学合
构共性 化
体、诺龙 用 于 甾 体 起 始 物 料 及 中 成工艺，缩短反应步骤，收率大幅提
技术
间体的生产。 高。
公司的化学合成技术针对环保、安全、
生产效率等方面进行绿色创新，例如
在格氏反应中通过一氯甲烷代替价格
对格氏、醚化、还原水解、
昂贵而且危险的金属锂和碘甲烷制备
酯化、加氢、氧化、缩酮
格氏试剂、在醚化反应中采用高效催
绿色化 等反应利用绿色合成技
化学 化剂代替传统的对甲苯磺酸、在还原
4 学合成 康力龙、群勃龙 术理念进行优化，应用于
合成 水解反应中采用采用一锅法将还原反
技术 公司合成产品的生产，收
应、水解反应连续作为一道工序进行、
率更高、生产过程更安全
在酯化反应中采用弱碱氨水代替传统
环保。
的氢氧化钠法中和游离酸等，通过上
述改进，实现了环保安全以及生产效
率更优的化学合成
如上表所述并经发行人确认，发行人核心技术属于行业通用技术，系甾体药物原料制造
业中所必需的生产技术，覆盖了起始物料、中间体等产品生产。甾体药物原料行业的发展历
程较长，20 世纪 50 年代，甾体药物以薯蓣皂素为初始物料进行生产，随后经历了皂素价格
开始上涨、皂素废液污染性强以及国内外环保要求提升，甾体药物的主要生产路径已转变为
由植物甾醇为初始物料，通过生物发酵技术获取雄烯二酮等起始物料，再进一步通过酶转化
或化学合成技术生产各类中间体，该等方法路线已成为行业主流生产路线且更具环保效益，
故而发行人的核心技术短期内不存在被其他技术替代、淘汰的风险。
2.核查过程
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
（1）查阅《招股说明书》；
（2）与公司技术人员沟通确认公司核心技术的详细情况及同行业技术情况。
3.核查结果
3-3-1-70
补充法律意见书（二）
综上所述，本所律师认为：
发行人的核心技术属于行业通用技术，但在相应技术上对关键环节、体系构建、物料选
择等方面实现了创新突破，发行人的核心技术短期内不存在被其他技术替代、淘汰的风险。
（二）发行人称其核心技术产品占主营业务收入的比例达 85.56%、87.64%、84.19%，
请发行人将核心技术与产品对应披露，并对比同行业情况说明是否符合行业惯例
1.核查情况
经发行人确认及《招股说明书》披露，发行人的核心技术及对应产品的具体情况如下：
序号 核心技术名称 工艺类别 应用产品情况 技术概况
公司利用基因工程等手段对菌种进行改
雄烯二酮、9-羟基-雄烯二
1 菌种改造技术 生物发酵 造，得到能生产各种甾体目标物的相应菌
酮、双降醇
种。
以植物甾醇为初始物料，通过微生物发酵
高效植物甾醇 雄烯二酮、9-羟基-雄烯二 的方式，得到甾体药物起始物料，公司提
2 生物发酵
转化技术 酮、双降醇 高了植物甾醇在发酵环境中的浓度，形成
高效的植物甾醇转化环境。
公司具备了脱氢酶、还原酶对甾体结构特
酶改造甾体结 雌酚酮中间体、泼尼松龙
3 酶转化 殊位点进行改造的集成技术，应用于甾体
构共性技术 中间体、诺龙
起始物料及中间体的生产。
对格氏、醚化、还原水解、酯化、加氢、
绿色化学合成 氧化、缩酮等反应利用绿色合成技术理念
4 化学合成 康力龙、群勃龙
技术 进行优化，应用于公司合成产品的生产，
收率更高、生产过程更安全环保。
发行人的上述核心技术系生产起始物料和中间体的必需生产技术，故发行人的核心技术
产品为自产产品中的起始物料和中间体产品，剔除了与核心技术无关的非自产产品的销售收
入。同时根据赛托生物的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》之“第六节 业务
和技术”之“八、发行人主要产品或服务的核心技术情况”之“（四）核心技术产品收入占主营
业务收入的比例”相关内容，提及：“公司目前主营业务收入全部来源于利用核心技术生产销
售的甾体药物原料产品。” 可知，同行业公司赛托生物将其生产销售的甾体药物原料产品全
部定义为核心技术产品收入，故发行人将主营业务收入中的自产产品起始物料和中间体产品
的收入均定义为核心技术产品收入，与同行业公司相符，符合行业惯例。
2.核查过程
上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
（1）查阅《招股说明书》；
（2）查阅赛托生物的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》；
3-3-1-71
补充法律意见书（二）
（3）与公司技术人员沟通确认公司核心技术的详细情况。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：
发行人将主营业务收入中的自产产品起始物料和中间体产品的收入均定义为核心技术
产品收入，与同行业公司相符，符合行业惯例。
（三）发行人核心技术人员潘高峰 2007 年 10 月至 2010 年 7 月任浙江仙居
君业药业有限公司研发部经理，2010 年 8 月至 2012 年 5 月任江苏佳尔科药业集
团有限公司产品项目经理，2012 年 10 月至今任发行人研发部经理，潘高峰申请
发明专利 5 项。请披露潘高峰主导的发行人已取得及申请中的专利情况，是否涉
及前期任职公司的职务发明，若是，请披露是否取得所在单位或权利人的同意，
是否采取了防范风险、解决争议或潜在纠纷的有效措施
1.核查情况
（1）潘高峰主导的发行人已取得及申请中的专利情况
根据公司提供的专利证书、专利申请受理通知书等资料，并经本所律师核查专利局官方
网站，截至本补充法律意见书（一）出具之日，潘高峰作为发明人申请的专利共 5 项，具体
情况见下表：
序号 专利名称 类别 申请日期 专利号 法律状态 发明人
申请
一种 5α-雄烷二酮 发明 2013.11.1 ZL201310 专利权维 潘高峰、贺一
1
的制备方法 专利 授权 529770.0 持 君、系祖斌
2016.1.13
一种黄体酮的合 发明 20191024 等待实审 潘高峰、贺一
2 2019.3.28
成方法 专利 3000.7 提案 君、鲁红兵
3,5-雌甾二烯 李栋、张谦、潘
发明 20171056 驳回等复
3 -3,17β-二醋酸酯 2017.7.12 高峰、卢方欣、
专利 3782.3 审请求
的制备方法 系祖斌、贺一君
李栋、张谦、潘
6-去氢诺龙醋酸 发明 20171056
4 2017.7.12 驳回失效 高峰、卢方欣、
酯的制备方法 专利 4057.8
系祖斌、贺一君
氧雄龙中间体
发明 20161045 逾期视撤 潘高峰、贺一
5 17β-羟基-17α-甲 2016.6.22
专利 39640 失效 君、系祖斌
基-1-氧代-1,2-开
3-3-1-72
补充法律意见书（二）
环-A 失碳-5α-雄
甾-2-含氧羧酸的
制备方法
（2）前述 5 项申请专利不属于潘高峰曾任职单位的职务发明
根据《专利法》第 6 条及《专利法实施细则》第 12 条的规定，员工在职期间，或退休、
调离原单位后或者劳动、人事关系终止后 1 年内，因执行本单位的任务或者主要是利用本单
位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。
同时根据潘高峰填写的核心技术人员调查表、《潘高峰在原单位任职情况说明》，截至本
补充法律意见书（一）出具之日，潘高峰任职单位及任职情况如下：
协议签署
时间 任职单位 职务 工作内容
情况
负责研发部工作，从事的小试、中试、
生产及产品工艺改进项目。研究方向 已签劳动
浙江仙居 为： 合同；未签
研发部
2007.10-2010.7 君业药业 ①炔诺酮的工艺研发，包含炔雌醇、炔 竞业限制
经理
有限公司 诺酮、醋酸炔诺酮等产品的小试研究及 协议、保密
工艺改进。 协议
②避孕药米非司酮的工艺改进。
已签劳动
负责新产品开发任务。研究方向为：
江苏佳尔 合同；未签
项目经 ①避孕药屈螺酮中间体开发；
2010.8-2012.5 药业有限 竞业限制
理 ②肌送药维库溴铵中间体开发；
公司 协议、保密
③非那雄胺中间体开发。
协议
已签订劳
动协议，未
上海新华 技术研
签订竞业
2012.5-2012.9 联制药有 发部经 负责地塞米松项目开发
限制协议
限公司 理
和保密协
议
负责公司新产品小试研发、中试、生产，
已签劳动
湖北共同 现有产品工艺技术改进工作，研究方
研发部 合同、竞业
2012.10-至今 药业股份 向：绿色化学合成技术生产的产品开发
经理 限制协议、
有限公司 及生产，涉及到公司下游合成产品。研
保密协议
发产品主要为：睾酮系列，诺龙系列等
经本所律师核查，潘高峰 2012 年 9 月离职，同年 10 月入职共同药业；而潘高峰主导的
3-3-1-73
补充法律意见书（二）
5 项申请专利的申请日均在 2013 年 11 月 1 日之后，时间间隔已满一年。此外，根据《潘高
峰在原单位任职情况说明》的阐述并经其确认，潘高峰在曾任职单位的研发方向及产品，与
其在共同药业作为发明人的 5 项申请专利不属于相同技术。综上，该 5 项申请专利不属于潘
高峰曾任职单位的职务发明。
2.核查过程
（1）取得发行人及其子公司专利权证及专利申请受理通知书，并在专利局官方网站进
行网络核查；
（2）取得潘高峰调查表、《潘高峰在原单位任职情况说明》；
（3）查询有关职务发明的法律法规。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：
潘高峰主导的发行人已取得及申请中的专利不涉及前期任职公司的职务发
明。
（四）补充披露发行人是否存在较大的技术泄密风险，发行人就防止技术
泄密所采取的措施以及有效性；发行人核心技术人员离职是否涉及竞业禁止、
职务发明等情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在核心技术人员流失等风
险
1.核查情况
（1）发行人核心技术人员基本情况
根据《招股说明书》的阐述并经本所律师核查，发行人研发及技术人员 42
名，占员工总数比例为 9.88%，其中，核心技术人员情况如下：
序号 姓名 公司职务 协议签署情况
1 系祖斌 董事长兼总经理 已签保密协议、竞业限制协议
2 卢方欣 研发总监 已签保密协议、竞业限制协议
3 潘高峰 研发部经理 已签保密协议、竞业限制协议
（2）发行人就防止技术泄密内部措施
为防止技术泄密，发行人及其子公司已采取以下内部措施：①菌种实行双人
管理、24 小时监控；②除核心技术人员外，工艺及技术实行分段分块负责制；
3-3-1-74
补充法律意见书（二）
③制定保密制度，对保密信息的认定、管理、泄密追责等作了具体的安排。
此外，发行人与系祖斌、卢方欣、潘高峰核心技术人员均签订了保密协议，
对知识产权归属、职务与非职务技术成果划分、保密义务等作出了具体的约定。
协议的主要内容如下：
事项 条款及具体内容
第三条：双方确认，乙方在甲方任职期间，因履行职务或者主要是利用甲方
技术成果
的物质技术条件、业务信息、技术数据等产生的发明创造、技术秘密或其他
归属
商业秘密，有关的知识产权均属于甲方享有。
第四条：对本协议所称的技术及其他商业秘密，乙方承担以下保密义务：
1、 不得刺探与本职工作或本身业务无关的信息秘密；
2、 不得向不承担保密义务的任何第三人披露甲方的秘密；
3、 不得盗窃、出借、赠与、出租、转让、披露甲方商业秘密；
4、 不得变相或以他人名义将甲方的商业秘密披露给不承担保密义务的任何
第三人；
5、 不经甲方书面批准不得复制、披露包含甲方商业秘密的文件及副本；
6、 如发现商业秘密被泄露或者自己过失泄露商业秘密，应当采取有效措施
防止泄密进一步扩大，并及时向甲方报告；
7、 离职后将包含甲方保密信息的载体全数交还。
乙方保密 第五条：乙方因职务上的需要所持有或保管的一切记录着甲方秘密信息的文
义务 件、资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他任
何形式的载体，均归甲方所有，而无论这些秘密信息有无商业上的价值。
第七条第二款：甲方的保密规章、制度没有规定或者规定不明确之处，乙方
亦应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护其于任职期
间知悉或者持有的任何属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的
技术秘密或其他商业秘密信息，以保持其机密性。
第八条：除了履行职务的需要之外，乙方承诺，未经甲方同意，不得以泄露、
公布、发布、传授、转让或者其他任何方式使任何第三方（包括按照保密制
度的规定不得知悉该项秘密的甲方的其他职员）知悉属于甲方或者虽属于他
人但甲方承诺有保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息，也不得在履行职
务之外使用这些秘密信息。
第十一条：乙方违反本协议约定的保密条款的视为严重违反甲方的规章制度，
甲方有权立即解除与乙方的劳动合同且不支付任何补偿金，若由此给甲方造
违约责任
成损失的，乙方应当赔偿甲方由此所遭受全部损失……乙方承担损害赔偿等
违约责任，乙方仍应继续履行保密义务。
3-3-1-75
补充法律意见书（二）
（3）发行人就防范核心技术人员离职所致风险的内部措施
发行人《保密制度》第七条规定：员工在公司任职期间，因履行职务或者主
要是利用公司的物质技术条件、业务信息、技术数据等产生的发明创造、技术秘
密或其他商业秘密，有关的知识产权均属于公司享有；第十八条规定：对退休、
离职或其它原因离岗人员，应办理好经管的技术资料的移交手续，经本人、部门
负责人签字后方能办理离职手续。
为防范核心技术人员离职所致风险，发行人与上述核心技术人员均签订了保
密协议、竞业限制协议，对核心技术人员离职后的保密义务、竞业限制义务作出
了具体的约定。协议的主要内容如下：
事项 条款及具体内容
《保密协议》第四条第七项：乙方离职后应将包含甲方保密信息的载体全数
交还。
《保密协议》第六条：乙方应当于离职时主动返还和移交全部属于甲方的所
有财物和信息资料并不得遗漏和夹带、复制、外传等，包括记载着甲方秘密
信息的一切载体及其保密备份。未经甲方书面允许乙方不得擅自使用自备载
体工具记录甲方信息，若记录着秘密信息的载体时由乙方违规自备的，则视
为乙方已同意将这些载体物的所有权无偿转让给甲方，甲方也无须给予乙方
离职后保 自备载体物本身价值的经济补偿。
密义务 《保密协议》第九条：双方同意，乙方离职之后仍对其在甲方任职期间接触、
知悉的属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的技术秘密和其他
商业秘密信息，承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信
息的义务，而无论乙方因任何原因离职。
乙方承诺，乙方离职后两年内在甲方同行业的企业担任相同或相近职务，或
处理相同或类似的工作的视为违反本协议约定的保密义务。
乙方承诺，其离职后承担保密义务的期限为无期限保密，直至甲方宣布解密
或秘密信息实际上已经公开。
竞业限制 《竞业限制协议》第一条至第四条
义务 乙方自劳动合同终止之日起 2 年内，对甲方负有竞业限制义务。
根据发行人提供的说明，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.co
urt.gov.cn/）核查，报告期内发行人不存在核心技术的权属纠纷，不存在竞业禁
止、职务发明或侵犯技术秘密的相关纠纷。
3-3-1-76
补充法律意见书（二）
同时根据核心技术人员签署的劳动合同及任职情况以及报告期内核心技术
人员的变动情况，发行人核心技术人员保持稳定，未发生变化，不存在核心技术
人员流失的重大风险。
2.核查过程
（1）核查发行人及其子公司保密制度；
（2）核查发行人同核心技术人员签订的劳动合同、保密协议、竞业限制协
议；
（3）网络核查发行人及子公司报告期内诉讼仲裁情况、营业外支出情况；
（4）发行人出具的书面说明。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：
发行人为防止技术泄密，已制订了内部保密制度及保密措施、并与核心技术
人员及其他核心人员签订保密协议及竞业限制协议，上述措施能有效防止技术秘
密泄密并已在公司有效执行；发行人在报告期内不存在核心技术的权属纠纷，不
存在竞业禁止、职务发明或侵犯技术秘密的相关纠纷；报告期内发行人核心技术
人员保持稳定，未发生变化，不存在核心技术人员流失的重大风险。
（五）申报材料显示，发行人及其子公司现有已授权发明专利有 2 项，申请时间分别
为 2014 年、2016 年。自 2017 年起发行人陆续展开新的发明专利申请，但尚未有获得授权
的发明专利，请发行人结合在研项目情况、相关专利取得情况，说明并披露发行人是否具
备持续研发支持及业务可持续性
1.核查情况
（1）发行人在研项目及相关专利取得情况
截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人在研项目及相关专利情况如下：
序 在研项 对应专利/在申请
产品用途 技术创新点 研发进展
号 目名称 专利
3-3-1-77
补充法律意见书（二）
1.一种 Δ5-3-酮类
该酶转化产品是用
异构酶基因、包含
酶转化 于生产倍他米松等 相对于发酵旧工 小试工艺
该基因的载体及其
倍他米 高端皮质激素的中 艺，新工艺的收率 摸索中，
应用
1 松中间 间体产品，倍他米 明显提高、转化周 优化生物
2.一种防爆防腐主
体新工 松等皮质激素主要 期大幅缩短，能够 转化体系
令控制器
艺开发 用于过敏性与自身 有效降低成本 及配比
3.一种碱液处理装
免疫性炎症性疾病
置
胆酸过去主要从
以双降 已经立 1.一种用于萃取罐
动物体内取胆汁
醇为原 项，目前 的粉碎进料装置
胆酸是一类利胆 类物质进行合成，
料合成 进行文献
药，主要用于治疗 该工艺以双降醇
2 胆酸类 检索、小
胆结石、胆囊炎、 为初始原料通过
产品新 试工艺方 2.一种抗压隔热萃
胆汁淤积性肝病 化学合成制成胆
技术开 案理论设 取罐
酸类产品，取料丰
发 计中
富，成本较低
泼尼松龙是皮质激 1.一种离心机筛选
素，主要用于过敏 上料机构
酶转化 目前该产品的生
性与自身免疫性炎
醋可生 产工艺主要通过
症性疾病和胶原性 中试工艺 2.一种医药中间体
产泼尼 六步化学合成反
疾病，如风湿病、 确认，生 萃取车间用混合罐
3 松龙中 应生产，新工艺通
类风湿性关节炎、 产工艺验
间体新 过酶转化技术一
红斑狼疮等，市场 证
工艺开 步反应制取，收率 3.一种医药中间体
空间较大。也可作
发 高且质量好 生产用鼓风干燥箱
为皮质激素中间体
使用
阿比特龙是一种雄 以植物甾醇为初 已经立
醋酸阿 激素生物合成抑制 始原料，首先将 项，目前
比特龙 剂，抑制 17α -羟化 3- 位 羟 基 用 醋 酸 进行小试 1.一种便于清洗的
4
产品开 酶 /C17,20- 裂 解 酶 酐反应保护得醋 工艺方案 离心机
发 （CYP17）。与泼 酸植物甾醇，然后 理论设计
尼松或泼尼松龙合 利用构建的高产 中
3-3-1-78
补充法律意见书（二）
用，治疗未接受过 菌株发酵直接转
内分泌治疗或接受 化为醋酸去氢表
内分泌治疗最长不 雄酮，最后经缩
超过 3 个月的转移 合、卤代、偶联、
性去势抵抗性前列 酯化四步化学反 2.一种混合搅拌萃
腺癌（mCRPC）、 应合成醋酸阿比 取罐
新诊断的高危转移 特龙
性内分泌治疗敏感
性 前 列 腺 癌
（mHSPC）
用于合成孕激素黄 筛选单产双降醇 1.一种甾体化合物
双降醇
体酮等甾体药物， 菌种，通过植物甾 发酵菌渣固化及脱
新工艺
5 且还能够通过简单 醇发酵生产，提升 试生产 水处理的方法
研究与
化学合成胆酸类产 转化率和产品品 2.一种设有除杂机
开发
品 质 构的母液处理釜
1.一种提高甾药生
采用植物甾醇发
9-羟基- 产菌株活力的甾药
酵工艺，通过基因
雄烯二 9-羟基-雄烯二酮用 中试及菌 前体发酵生产方法
工程技术优化菌
6 酮新工 于合成皮质激素， 种持续改 2.一种用于萃取罐
种，缩短生物转化
艺研究 如氢化可的松等 造、筛选 的减震防护底座
时间，提高转化
与开发 3.一种用于萃取罐
率，提高产品质量
的减压机构
（2）发行人具备持续研发支持及业务可持续性
公司的在研项目聚焦于甾体药物原料行业，系基于公司的核心产品起始物料及中间体的
生产工艺开展相应的改良或创新研发工作。
根据《招股说明书》的阐述，并经查阅《审计报告》（发行）及《审计报告》（大信审字
（2020）第 5-00354 号），公司各期的主营业务收入及研发费用情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
研发费用 641.65 2,605.57 2,710.41 2,346.44
主营业务收入 20,126.29 46,473.69 43,720.08 32,763.23
由表可知：①报告期内公司的主营业务收入呈逐年上升趋势，甾体药物行业的下游市场
对起始物料及中间体的需求持续增加，业务具备可持续性；②公司根据自身的发展及研发需
求持续对研发进行投入，在生产投料浓度、物料选择、生产后处理等多个环节进行持续创新，
在生产的环保性、安全性和效率性上实现了突破，研发支持具有可持续性。
3-3-1-79
补充法律意见书（二）
综上所述，公司具备持续研发支持及业务可持续性。
2.核查过程
（1）取得发行人专利证书或专利申请受理通知书，并在专利局官方网站进行网络核查；
（2）查阅《招股说明书》；
（3）查阅《审计报告》（发行）及《审计报告》（大信审字（2020）第 5-00354 号）；
（4）与发行人技术人员访谈确认在研项目情况及知识产权取得情况，查阅发行人在研
项目相关合同及方案。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：
发行人具备持续研发支持及业务可持续性。
（六）2019 年末发行人非流动资产中预付委托研发费 309.51 万元，请披露形成上述预
付委托研发费原因、委托研发对象及研发项目的具体情况、合同双方的主要义务和责任、
目前研发进展及成果情况
1.核查情况及核查结果
（1）预付委托研发费用形成原因
2019 年末发行人非流动资产中预付委托研发费 309.51 万元，系支付给湖北工业大学委
托研发费用，明细如下：
单位：万元
合同总价(a) 进项税金(b) 2019年摊销金额(c) 2019年12月31日（d=a-b-c）
360.00 10.49 40.00 309.51
2019 年 6 月发行人子公司湖北共同生物科技有限公司同湖北工业大学签订了项目名称
为“酶法制备 1,2-位脱氢高端甾体药物技术与产业化”的《技术开发合同》：约定发行人委托
湖北工业大学研究开发“酶法制备 1,2-位脱氢高端甾体药物技术与产业化”项目，并一次性支
付三年全部研究开发经费和报酬 360 万元（含税）。
2019 年 9 月发行人按照合约支付 360 万元（含税）技术开发服务费，同月收到湖北工
业大学开具的增值税专用发票，当月进项税金认证金额 10.49 万元，2019 年摊销计入研发费
用金额 40 万元，剩余金额 309.51 万元。
（2）委托研发对象及研发项目的具体情况、合同双方的主要义务和责任
根据《招股说明书》的阐述及《技术开发合同》的约定，“酶法制备 1,2-位脱氢高端甾
体药物技术与产业化”项目的具体情况如下：
委托研发对象 湖北工业大学
研发项目名称 酶法制备 1,2-位脱氢高端甾体药物技术与产业化
3-3-1-80
补充法律意见书（二）
项目技术方案：
（1）采用蛋白质工程和结构生物学技术提升脱氢酶酶活力；
（2）优化脱氢酶反应转化条件生产1,2位脱氢甾体；
（3）研究溶剂和辅酶对酶活力的选择性；
（4）研究中试（50L）试验：工艺参数（培养基种类、添加剂、诱
导剂、温度、PH等衡算）及生产成本测试；（10次）；
研发项目具体情况
（5）研究中试（200L）试验：工艺参数（培养基种类、添加剂、
诱导剂、温度、PH等衡算）及生产成本测试（10次）；
（6）研究生产（10000L）试验：工艺参数（培养基种类、添加剂、
诱导剂、温度、PH等衡算）及生产成本测试（5次）；
（7）研究提取试验：工艺参数（溶剂种类、添加剂、温度、PH 等
衡算）及生产成本测算（5 次）
（1）向乙方支付研发费用及报酬；
（2）向乙方提供实验所需原料；
（3）在研究成功后 6 个月内接受乙方技术成果，否则视为自动放弃；
（4）保密义务；
（5）知识产权归属约定：本项目所有产生研发成果及相关知识产权、
委托方主要义务与 商业秘密归企业方所有。企业方利用校方按照本合同约定提供的研
责任 究开发成果进行后续改进、或校方未经企业方同意利用其在研究本
项目所产生的研究开发成果进行后续改进，由此产生的具有实质性
或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利归属，由企业方享
有。报告期内，该项目未形成知识产权。
（6）违约责任：委托方违反前述任一约定，造成研发工作停滞、延
误或失败的，应承担违约责任，向乙方支付违约金 1 万元。
（1）依照合同约定的技术指标、方案，在约定时间内向甲方交付技
术成果（应附上工艺参数），否则全额退回甲方已付研发经费；
（2）保密义务；
（3）瑕疵担保义务：乙方应当保证其交付甲方的研究开发成果不侵
犯任何第三人的合法权益。如发生第三人指控甲方实施的技术侵权，
乙方应当承担甲方由此产生的经济损失合其他责任；
受托方主要义务与
（4）知识产权归属约定：本项目所有产生研发成果及相关知识产权、
责任
商业秘密归企业方所有。企业方利用校方按照本合同约定提供的研
究开发成果进行后续改进、或校方未经企业方同意利用其在研究本
项目所产生的研究开发成果进行后续改进，由此产生的具有实质性
或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利归属，由企业方享
有。报告期内，该项目未形成知识产权。
（5）违约责任：委托方违反前述任一约定，造成研发工作停滞、延
3-3-1-81
补充法律意见书（二）
误或失败的，应承担违约责任，向乙方支付违约金 1 万元。
（3）目前研发进展及成果情况
根据《招股说明书》的阐述，截至本补充法律意见书（一）出具之日，上述委托研发项
目仍在进行中。报告期内，该项目尚未取得研发成果。
2.核查过程
（1）查阅发行人子公司与湖北工业大学签署的技术开发合同及研发费用的支付凭证及
增值税发票；
（2）与发行人技术人员访谈确认委托研发项目的进展情况及取得成果。
（七）根据招股说明书，发行人与湖北工业大学、中国科学院上海高等研
究院存在多项合作研发项目，请列示报告期内不同合作研发模式下所涉及的项
目情况，包括但不限于双方合作的具体模式、合作产成品对外销售的定价机制、
相关考核或补偿机制等主要合作条款，主要研发项目及成果、成果产品销售情
况，发行人在其中参与的环节及发挥的作用；披露发行人与合作方共同享有专
利的责任分配及利益分配机制
1.核查情况及核查结果
经公司确认、《招股说明书》披露及本所律师核查，报告期内，发行人与湖
北工业大学、中国科学院上海高等研究院存在 6 个合作研发项目，具体情况如下：
合作产成品对 公司及子
受
合 外销售的定价 公司在研
托 研发项目成果
作 研发项目 机制、相关考 发项目中 知识产权的责任分配
方 及对应产品销
模 名称 核或补偿机制 参与的环 及利益分配
名 售情况
式 等主要合作条 节及发挥
称
款 的作用
酶法转化雄烯 无合作产成 派技术人 本 项 目 所 产生 研 发 成
湖 生物转化 二酮生产 1,4- 品。技术开发 员与校方 果及相关知识产权、商
北 委 雄烯二酮 雄烯二酮(工艺 合同中无产成 一起进行 业 秘 密 由 企 业 方
工 托 生产 1,4- /技术方法)。报 品对外销售的 小试工艺 （70%）和校方（30%）
业 开 雄烯二酮 告期内，该项 定价机制、相 研究；提 共同所有。该项目成果
大 发 新工艺开 目成果未取得 关考核或补偿 供项目研 未取得知识产权，未转
学 发 知识产权，未 机制等相关条 发经费； 化成产品，不涉及产品
转化成产 品， 款。经双方确 负责中试 销售，合同约定的知识
3-3-1-82
补充法律意见书（二）
不涉及产品销 认，受托方不 及提供中 产 权 的 利 益分 配 未 产
售。 参与产品销售 试场所。 生实质法律效力。企业
的利益分配。 方 利 用 校 方按 照 本 合
同 约 定 提 供的 研 究 开
发成果进行后续改进、
或 校 方 未 经企 业 方 同
意 利 用 其 在研 究 本 项
目 所 产 生 的研 究 开 发
成果进行后续改进，由
此 产 生 的 具有 实 质 性
或 创 造 性 技术 进 步 特
征 的 新 的 技术 成 果 及
其权利归属，由企业方
享有。报告期内，该项
目 成 果 未 形成 知 识 产
权。
本 项 目 所 有产 生 研 发
从生物发酵法 成果及相关知识产权、
生产雄烯二酮 商 业 秘 密 归企 业 方 所
的下脚料中回 无合作产成 有。企业方利用校方按
派技术人
收雄烯二酮 品。技术开发 照 本 合 同 约定 提 供 的
员与校方
(4AD) 和 双 降 合同中无产成 研 究 开 发 成果 进 行 后
湖 发酵法生 一起进行
醇(BA)的雄烯 品对外销售的 续改进、或校方未经企
北 委 产雄烯二 小试工艺
二 酮 (ADD) 各 定价机制、相 业 方 同 意 利用 其 在 研
工 托 酮下脚料 研究；提
自的单体(工艺 关考核或补偿 究 本 项 目 所产 生 的 研
业 开 综合利用 供项目研
/技术方法)。报 机制等相关条 究 开 发 成 果进 行 后 续
大 发 的工艺开 发经费；
告期内，该项 款。经双方确 改进，由此产生的具有
学 发 负责中试
目成果未取得 认，受托方不 实 质 性 或 创造 性 技 术
及提供中
知识产权，未 参与产品销售 进 步 特 征 的新 的 技 术
试场所。
转化成产品， 的利益分配。 成果及其权利归属，由
不涉及产品销 企 业 方 享 有。 报 告 期
售。 内，该项目成果未形成
知识产权。
湖 委 1,4-雄烯 项目进行中。 无合作产成 提供研发 本 项 目 所 有产 生 研 发
北 托 二酮绿色 报告期内，该 品。技术开发 经费、负 成果及相关知识产权、
工 开 生产工艺 项目未取得研 合同中无产成 责中试放 商 业 秘 密 归企 业 方 所
业 发 中试和放 发成果。 品对外销售的 大及中试 有。企业方利用校方按
3-3-1-83
补充法律意见书（二）
大 大研发 定价机制、相 场地。 照 本 合 同 约定 提 供 的
学 关考核或补偿 研 究 开 发 成果 进 行 后
机制等相关条 续改进、或校方未经企
款。经双方确 业 方 同 意 利用 其 在 研
认，受托方不 究 本 项 目 所产 生 的 研
参与产品销售 究 开 发 成 果进 行 后 续
的利益分配。 改进，由此产生的具有
实 质 性 或 创造 性 技 术
进 步 特 征 的新 的 技 术
成果及其权利归属，由
企 业 方 享 有。 报 告 期
内，该项目未形成知识
产权。
本 项 目 所 产生 的 研 发
成 果 及 其 相关 知 识 产
以 20- （ 羟 甲 无合作产成
派技术人 权的所有权、使用权、
基）孕甾烯酮 品。技术开发
员与校方 转让权归企业方所有。
以 20-（羟 （BA）为原料 合同中无产成
湖 一起进行 企 业 方 及 技术 方 均 有
甲基）孕 合成黄体酮(工 品对外销售的
北 委 小试工艺 权 利 用 本 项目 的 研 究
甾烯酮 艺/技术方法)。 定价机制、相
工 托 研究；提 开 发 成 果 进行 后 续 改
（BA）为 报告期内，该 关考核或补偿
业 开 供项目研 进，由此产生的具有实
原料合成 项目成果未取 机制等相关条
大 发 发经费； 质 性 或 创 造性 技 术 进
黄体酮的 得知识产权， 款。经双方确
学 负责中试 步 特 征 的 新的 技 术 成
工艺开发 未转化成产 认，受托方不
及提供中 果及其权属，由后续改
品，不涉及产 参与产品销售
试场所。 进完成者享有。报告期
品销售。 的利益分配。
内，该项目成果未形成
知识产权。
无合作产成 派技术人 本 项 目 所 有产 生 研 发
品。技术开发 员与校方 成果及相关知识产权、
湖 酶法制备 合同中无产成 一起进行 商 业 秘 密 归企 业 方 所
北 委 1,2-位脱 项目进行中。 品对外销售的 小试工艺 有。企业方利用校方按
工 托 氢高端甾 报告期内，该 定价机制、相 研究；提 照 本 合 同 约定 提 供 的
业 开 体药物技 项目未取得研 关考核或补偿 供项目研 研 究 开 发 成果 进 行 后
大 发 术与产业 发成果。 机制等相关条 发经费； 续改进、或校方未经企
学 化 款。经双方确 负责中试 业 方 同 意 利用 其 在 研
认，受托方不 及提供中 究 本 项 目 所产 生 的 研
参与产品销售 试场所。 究 开 发 成 果进 行 后 续
3-3-1-84
补充法律意见书（二）
的利益分配。 改进，由此产生的具有
实 质 性 或 创造 性 技 术
进 步 特 征 的新 的 技 术
成果及其权利归属，由
企 业 方 享 有。 报 告 期
内，该项目未形成知识
产权。
中 双方约定，专利申请权
无合作产成 提供项目
国 归双方所有，专利申请
品。技术开发 研发所需
科 生物催化 及 维 持 的 相关 费 用 由
合同中无产成 的经费、
学 法转化雄 企业方承担。技术秘密
品对外销售的 提供公司
院 委 烯二酮 项目进行中。 的 使 用 权 归企 业 方 独
定价机制、相 认为有利
上 托 (4-AD)制 报告期内，该 有，若双方同意技术转
关考核或补偿 于项目开
海 开 备雄二烯 项目未取得研 让给第三方，转让收益
机制等相关条 发的其他
高 发 二酮 发成果。 扣 除 企 业 方提 供 给 校
款。经双方确 资源或条
等 (ADD)工 方 的 研 发 资金 投 入 后
认，受托方不 件；提供
研 艺开发 双方平分共享。报告期
参与产品销售 中 试 场
究 内，该项目未形成知识
的利益分配。 地。
院 产权。
2.核查过程
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
（1）查阅发行人及其子公司与研发机构签署的技术开发合同；
（2）向发行人沟通确认与合作研发方合作的事实情况、利益分配情况，审阅合作研发
方出具的有关合作情况的确认函。
（八）披露合作研发过程中，是否存在使用第三方核心设备、人员、资产、场所，或
使用合作院校科研费用、挂靠国家基金相关项目进行研发等情况
1.核查情况
根据发行人与湖北工业大学、中国科学院上海高等研究院就各合作开发项目分别签署的
《技术开发合同》及发行人确认，发行人支付研发经费及报酬、派技术人员与研发机构一起
进行小试工艺研究或提供公司认为有利于项目开发的其他资源或条件，提供中试场地，研发
机构独立负责项目的技术开发并最终交付研发开发成果，不存在使用第三方核心设备、人员、
资产、场所的情形。
同时根据发行人确认及合作研发方出具的确认函，合作研发过程中，不存在使用第三方
核心设备、人员、资产、场所的情况；研究开发的费用依据与之签署的《技术开发合同》由
发行人或其子公司向研发机构支付，不存在使用合作院校科研费用、挂靠国家基金相关项目
3-3-1-85
补充法律意见书（二）
进行研发的情况。除支付研发费用外，与上述研发机构无其他资金或业务往来。
2.核查过程
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
（1）查阅发行人及其子公司与研发机构签署的技术开发合同及研发费用的支付凭证；
（2）向发行人沟通确认与合作研发方合作的事实情况、利益分配情况并出具书面说明
文件；
（3）审阅合作研发方出具的有关合作情况的确认函。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：
合作研发过程中，不存在使用第三方核心设备、人员、资产、场所，或使用合作院校科
研费用、挂靠国家基金相关项目进行研发等情况。
（九）披露合作研发方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联
关系或其他利益安排，如是，请分析合作项目的合理性、必要性、定价原则及公允性
1.核查情况
经本所律师网络核查合作研发方的基本情况并审阅其出具的确认函，并经发行人的控股
股东及实际控制人、董监高出具确认函及调查表：确认发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高与湖北工业大学及中国科学院上海高等研究院无关联关系及利益安排，除合作开发项
目分别与发行人签署《技术开发合同》外，无资金往来或其他业务往来，其本人及近亲属也
未在上述研发机构任职、领取薪水或存在其他利益。
2.核查过程
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
（1）核查发行人控股股东、实际控制人及董监高填写的《调查表》及出具的确认函；
（2）网络检索合作研发方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联
关系；
（3）审阅合作研发方出具的有关合作情况的确认函。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：
合作研发方即湖北工业大学、中国科学院上海高等研究院与发行人及其控股股东、实际
控制人、董监高不存在关联关系或其他利益安排。
3-3-1-86
补充法律意见书（二）
六、问题 6、关于安全生产与环境保护
发行人生产过程中会产生废弃、废水、固定废物等污染物，并涉及危险废物。报告期
内发行人环境保护投入金额分别为 624.58 万元、587.78 万元、2,862.05 万元。
请发行人：
（1）补充披露报告期内安全生产情况，涉及的危险化学品名称，生产、储存、运输、
交易等各环节的具体情况，是否符合危险化学品管理的相关规定；
（2）补充披露报告期内环保执行情况，包括生产经营中涉及环境污染的具体环节、主
要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、设施实际运营情况；报告期内是否遵
守环保方面的法律法规，是否受到环保部门的处罚，如是，请披露原因及是否构成重大违
法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定；
（3）发行人药品生产许可证（鄂 20160193）、发行人子公司共同生物消毒产品生产企
业卫生许可证（鄂卫消证字 2020 第 0021 号）即将到期，披露是否开展续期工作，是否存
在不能续期的风险，如是，说明对发行人业绩影响；
（4）对比同行业可比公司情况，分析并披露报告期公司环保投入、环保相关成本费用
是否与产能、排污量相匹配；
（5）分析并披露环境保护税开征后对公司业务、相关财务指标及持续盈利能力的影响。
请保荐人、发行人律师对问题（1）-（3）及发行人的环保情况进行核查，并对发行人
生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。
【问询回复】
（一）补充披露报告期内安全生产情况，涉及的危险化学品名称，生产、储存、运输、
交易等各环节的具体情况，是否符合危险化学品管理的相关规定；
1.核查情况
（1）报告期内安全生产情况
根据现场核查记录、《环境保护及安全生产自查说明》的阐述，发行人及其子公司在生
产经营中，需少量使用危险化学品及易制毒品，发行人及其子公司已按照危险化学品及易制
毒的相关管理法律法规及行业规范建立了危险化学品、易制毒化学品管理、存储、领用的内
部管理制度，并依据相关法律法规采购和使用危险化学品和易制毒化学品。
根据发行人及子公司共同生物的安全主管部门分别出具的证明文件，报告期内，共同药
业/共同生物在生产经营中均遵守国家及地方有关应急安全管理方面的法律、法规及政策，
公司的生产经营场所具备安全生产的条件和环境，配备安全生产设施设备，在定期或专项安
全检查中未发现重大安全事故隐患，公司报告期内也不存在重大安全生产事故，未因违反有
关安全生产、管理方面的法律、法规及政策而受到重大行政处罚的情形。
（2）涉及的危险化学品名称，危化品生产、储存、运输、交易等环节的合规性
3-3-1-87
补充法律意见书（二）
①报告期内发行人及其子公司涉及的危险化学品
根据《危险化学品安全管理条例》第三条：“本条例所称危险化学品，是指具有毒害、
腐蚀、爆炸、燃烧、助燃等性质，对人体、设施、环境具有危害的剧毒化学品和其他化学品。”
根据公司提供的危险化学品采购合同，并查询《危险化学品目录（2015 年版）》，报告
期内发行人及其子公司涉及的主要危险化学品名称、危险化学品 CAS 号如下：
序号 品名/别名 CAS 号
1 甲醇 67-56-1
2 二氯甲烷 75-09-2
3 丙酮 67-64-1
4 二甲基甲酰胺 68-12-2
5 醋酸乙酯 141-78-6
6 氯化亚砜 7719-09-7
7 二甲基硫醚 75-18-3
8 纯苯 71-43-2
9 氯甲烷 74-87-3
10 甲酸 64-18-6
②报告期内危险化学品生产、储存、运输、交易情况
A.危险化学品的生产
根据本所律师现场核查记录、查阅发行人《环境保护及安全生产自查说明》，发行人及
其子公司不属于危险化学品生产企业，仅需少量使用危险化学品。
B.危险化学品的采购和运输
经本所律师抽查发行人及其子公司报告期内危险化学品采购合同、销售方的危险化学品
经营许可资质、运输方的运输许可资质等相关资料，发行人通过向有危险化学品经营许可资
质的第三方采购危险化学品，并由具有危险化学品运输资质的第三方进行运输，发行人及其
子公司对危险化学品的采购及运输符合危险化学品管理的相关法律法规的规定，不存在违法
违规记录或被处罚的情形。
C.危险化学品的储存
根据危险化学品的相关使用规范，公司建立了危险化学品存储、管理的内部制度，建立
了专门的危险化学品存储仓库，根据物品的性质，采取密封、通风和库内吸潮相结合的温度
管理办法，并对库房中危险化学品的货架牢固程度、堆放方式进行日常安全检查。
③危险化学品使用情况
根据《危险化学品安全管理条例》第二十九条的规定：使用危险化学品从事生产并且使
用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生产企业的除外），应当依照该条例的规定
取得危险化学品安全使用许可证；同时根据发行人提供的共同药业及共同生物报告期内危险
3-3-1-88
补充法律意见书（二）
化学品使用数量、具体品种及采购渠道资料，公司生产经营过程中使用的危险化学品的数量
未达到《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》的规定的需要办理《危险化学品安全
使用许可证》的数量标准，无需办理危险化学品安全使用许可证。
经本所律师核查发行人及子公司内部危险化学品管理制度，并经现场走访确认，发行人
根据危险化学品的相关使用规范，建立了危险化学品采购、存储、使用、管理的内部制度，
危险化学品的领用及使用审批制度，并定期对公司员工进行安全生产、危险化学品使用知识
培训，并成立了以系祖斌为负责人的安全生产领导小组，建立了以安全生产领导小组为领导
班子，以厂长、副厂长、车间主管、生产人员为组员的层级安全生产负责制度。
2.核查过程
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
（1）抽查发行人及子公司报告期内危险化学品的采购合同、销售方的危险化学品生产
及销售资质；
（2）网络核查发行人及子公司的安全、环保行政处罚情况；
（3）核查发行人及子公司安全监督主管部门的合规证明；
（4）查阅大信出具的《审计报告》（发行）、报告期内发行人及子公司营业外支出明细
表；
（5）对发行人及子公司环保安全情况进行现场走访；
（6）查阅发行人出具的《环境保护及安全生产自查说明》；
（7）取得并核查发行人及其子公司的危险化学品管理制度等相关内部管理制度、抽查
发行人危险化学品领用审批单；
（8）查询危险化学品使用及管理的相关法律法规。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：
发行人及其子公司在日常生产经营中，建立了危险化学品内部管理制度，并对业务环节
的安全生产、安全防控、安全防护等方面进行了严格的管理控制，公司危险化学品的采购、
使用、管理和存储合法合规，报告期内未发生相关处罚的情形。
（二）补充披露报告期内环保执行情况，包括生产经营中涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、设施实际运营情况；报告期内是否
遵守环保方面的法律法规，是否受到环保部门的处罚，如是，请披露原因及是否构成重大
违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定
1.核查情况
（1）补充披露报告期内环保执行情况，包括生产经营中涉及环境污染的具体环节、主
要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、设施实际运营情况
3-3-1-89
补充法律意见书（二）
根据第三方检测机构湖北中实检测技术有限公司出具报告、报告期内年度监测报告及发
行人及子公司自查及确认情况，发行人及子公司主要污染物及其处理情况如下：
①发行人及子公司主要污染物的产生及排放情况
序号 主要污染物 排放量（吨/年） 年度
29,439.99 2017 年度
39,293.59 2018 年度
1 水污染物
57,954.58 2019 年度
33,080.00 2020 年 1-6 月
2017 年度
注1
2018 年度
2 大气污染物、噪声 ——
2019 年度
2020 年 1-6 月
3.91 2017 年度
3.75 2018 年度
3 固体废物、危险废物 注2
35.90 2019 年度
5.65 2020 年 1-6 月
注 1：由于废气包含有组织排放和无组织排放，无组织排放废气随生产过程排放至环境中、噪声难以
量化，因此，发行人未统计废气、噪声的排放量。
注 2：发行人于 2019 年对历年生产运营所产生及暂存的固废、危废进行了集中清理，故当年排放量较
高。
经发行人确认，发行人及子公司排放的大气污染物主要为锅炉废气产生的烟尘、SO2 及
NOX、烘干工段产生的粉尘、食堂油烟、分离提取、精制工序和母液回收工序无组织挥发的
甲醇等及污水处理站无组织挥发的恶臭气体。公司排放的废水包括生活废水和生产废水中的
COD（化学需氧量）、BOD（生化需氧量）、SS（水质中悬浮物）等。公司排放的固体废物
主要为员工产生的生活垃圾等。公司排放的危险废物主要为生产中产生污泥、废溶剂、废树
脂、废活性炭等。公司产生的噪声主要为空压机、冷冻机组、振动筛、离心机、风机及水泵
等噪声源产生的空气动力噪声。
②发行人主要污染物处理情况
序号 公司名称 主要污染物类型 主要处理设施及处理能力
水污染物 污水处理站，处理量 300 吨/日
冷凝装置，处理量 1200m/时；水洗塔，处理量
大气污染物
1 共同药业 1500m/时；12 米排气筒
噪声 减震垫、厂房隔声
固体废物、危险废物 由有资质的第三方单位集中转移
3-3-1-90
补充法律意见书（二）
污水处理站，处理量 150 吨/日；污水处理站
水污染物
（新），处理量 700 吨/日
活性炭吸附器，处理量 1500m/时；水洗塔，处
2 共同生物 大气污染物
理量 1500m/时
噪声 减震垫、厂房隔声
固体废物、危险废物 由有资质的第三方单位集中转移
报告期内，发行人及子公司各污染物处理设施均正常运行，并配有人员日常维护。
报告期内，发行人污染物排放量在许可范围内，主要环保设施均可有效处理发行人生产
中排放的污染物。
③第三方检测机构专项意见
根据第三方检测机构湖北中实检测技术有限公司出具的报告，2017 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日共同药业各企业废气、废水及噪声均针对产污情况安装有相应的环保设施，共
同药业、共同生物污染物排放数据均未出现超标；共同药业、共同生物各正在生产的企业污
染物排放满足标准要求。
（2）报告期内已遵守环保方面的法律法规，未受到环保部门的处罚
经本所律师核查环保局官方网站、报告期内发行人及其子公司的营业外支出情况，报告
期内，发行人及子公司不存在因违反环保方面的法律法规被主管部门给予行政处罚的情况。
襄阳市生态环境局宜城分局出具《证明》：自 2017 年 1 月 1 日起至今，共同药业在生产
经营中均遵守国家及地方有关环境保护、环境影响评价及防止污染等方面的法律、法规及政
策；能够依法执行建设项目有关环评审批和竣工验收制度，生产的产品种类、污染物排放种
类及污染物排放量均符合已通过环评审批项目所出具环评报告中的要求，建设项目的性质、
规模、地点、采用的生产工艺或者和防治污染、防止生态破坏的措施未发生重大变动；污染
物排放达到总量控制指标要求，主要污染物能够稳定达标排放，同时能贯彻执行排污申报登
记、排污许可制度，并按时足额缴纳排污费，未发生重特大突发环境事件，也未有因违反环
保方面法律、法规及政策而受到重大行政处罚的情形。
十堰市生态环境局丹江口分局出具《证明》，共同生物能够执行建设项目有关环评审批
和竣工验收制度，按要求办理了排污许可证，报告期内未发生重特大突发环境事件。
2.核查过程
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
（1）网络核查发行人及子公司的环保行政处罚情况；
（2）查阅第三方检测机构出具的环保评估报告、年度检测报告；
（3）核查发行人环保主管政府部门的合规证明；
（4）查阅报告期内发行人及子公司营业外支出明细表；
（5）对发行人及子公司环保安全情况进行现场走访；
3-3-1-91
补充法律意见书（二）
（6）查阅发行人出具的《环境保护及安全生产自查说明》；
（7）抽查发行人及子公司主要排污设施购买合同；
（8）核查发行人及子公司危险废弃物处理合同及第三方处理资质、处理转运单据；
（9）核查发行人及子公司排污许可证；
（10）发行人及子公司污染排放及处理情况访谈公司相关负责人。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：
报告期内发行人及其子公司遵守环境保护法律法规，不存在违反环保相关法律的重大违
法违规行为，未受到环保部门的处罚。
（三）发行人药品生产许可证（鄂 20160193）、发行人子公司共同生物消毒产品生产企
业卫生许可证（鄂卫消证字 2020 第 0021 号）即将到期，披露是否开展续期工作，是否存
在不能续期的风险，如是，说明对发行人业绩影响
1.核查情况
发行人当前药品生产许可证（鄂 20160193）有效期将于 2020 年 12 月 31 日到期，根据
湖北省药品监督管理局办公室 2020 年 4 月 23 日在湖北省药品监督管理局官方网站（网址：
http://fda.hubei.gov.cn）发布的《省药品监督管理局办公室关于做好<药品生产许可证>和<医
疗机构制剂许可证>换发工作的通知》的要求，省内依法持有《药品生产许可证》，且有效期
至 2020 年 12 月 31 日，需要继续生产药品的药品生产企业，本次换证工作按照自查申报（2020
年 6 月 30 日前）、审核验收（2020 年 10 月 31 日前）、审批换发（2020 年 12 月 31 日前）程
序进行，根据湖北省药监局襄阳分局出具的《关于共同药业换发药品生产许可证的说明》，
发行人已按照规定申请换发药品生产许可证，目前正在换发中。
根据发行人说明及提供的相关资料，发行人已按相关规定，在规定时限内向发行人所在
地湖北省药品监督管理局襄阳分局提出换证初审申请，并已提交换证申报相关材料，相关申
报时间、流程及申报材料符合药品监督管理局的要求，发行人《药品生产许可证》的续期换
证有待药品监督管理局的审核，同时发行人确认，其《药品生产许可证》不存在到期无法续
期的重大风险。
发行人子公司共同生物消毒产品生产企业许可证（鄂卫消证字 2020 第 0021 号）系为支
持湖北 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情防控而取得的临时性生产许可证，许可的生产类别为
生产液体消毒剂。该消毒产品生产企业许可证有效期于 2020 年 6 月 21 日到期后发行人未开
展续期工作，发行人的主营业务为甾体药物原料的研发、生产和销售，液体消毒剂产品的生
产不属于发行人主营业务，对发行人业绩无影响。
2.核查过程
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
（1）核查发行人药品生产许可证续期工作及进展；
3-3-1-92
补充法律意见书（二）
（2）核查发行人子公司共同生物消毒产品生产企业许可证；
（3）取得药品监督管理局出具的书面确认文件。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人药品生产许可证的续期已向药品监督管理局提交申请，其续期申报时间、
流程及申报材料符合药品监督管理局的要求，发行人确认《药品生产许可证》不存在到期无
法续期的重大风险；
（2）发行人子公司共同生物消毒产品生产企业许可证到期后未开展续期工作，液体消
毒剂产品的生产不属于发行人主营业务，对发行人业绩无影响。
七、问题 7、关于合规经营
根据招股说明书，2018 年 8 月，FDA 对发行人位于宜城的工厂进行现场检查并核发警
示函，认定发行人向美国市场销售的原料药产品与其生产质量管理规范存在偏差，故在其
复审通过前禁止发行人原料药产品出口至美国市场。
请发行人：
（1）披露获得 FDA 认证时间及过程，本次被检查及核发警示函的具体事项、指标差
异及原因，披露发行人生产质量是否存在重大问题；
（2）披露报告期内发行人对境外各地区出口所需资质及认证情况，是否存在被检查及
处罚风险；
（3）结合发行人产品对美出口情况，分析并披露被限制产品出口至美国市场对发行人
业绩的具体影响。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【问询回复】
（一）披露获得 FDA 认证时间及过程，本次被检查及核发警示函的具体事项、指标差
异及原因，披露发行人生产质量是否存在重大问题
1.核查情况
根据公司说明，FDA 可以对出口至美国市场的原料药、制剂及医药中间体生产型企业
进行现场检查，此检查为随机性检查，一般每 3 年检查一次。公司作为 FDA 监管下的原料
药生产商的供应商，向美国市场出口医药中间体产品，向美国市场出口中间体产品不涉及
FDA 批准或认证程序。
根据公司说明及提供的 2 份 FDA 现场检查单 Form483，FDA 于 2011 年 7 月 8 日向共
同有限发送邮件告知现场检查人员名单及检查时间。2011 年 9 月 12 日至 15 日，FDA 现场
3-3-1-93
补充法律意见书（二）
检查代表前往共同有限进行现场检查，就现场发现的问题于 2011 年 9 月 15 日出具现场检查
单 Form483。公司就检查单提到的问题进行整改，于 2011 年 10 月向 FDA 提交整改计划，
自 2011 年 10 至 2014 年 9 月期间正常向美国出口甾体激素产品。
FDA 于 2014 年 7 月 11 日向共同有限发送邮件告知现场检查人员名单及检查时间，2014
年 9 月 1 日至 4 日，FDA 现场检查代表前往共同有限进行现场检查，就现场发现的问题于
2014 年 9 月 4 日出具现场检查单 Form483，主要问题为：①部分产品的生产过程中存在质
量控制不严格、参数偏差；②生产过程中存在洁净问题。公司就表格提到的问题进行整改，
于 2014 年 11 月向 FDA 提交整改计划，自 2014 年 10 月至 2018 年 7 月期间正常向美国出口
甾体激素产品。
2017 年 9 月 11 日-14 日，FDA 对发行人位于宜城的工厂进行现场检查，并于 2018 年 8
月下发警示函（Warning Letter），认为公司存在如下问题：①清洁验证不齐全；②测试标准
不完善；③产品化学稳定性监测不全面；④生产工艺验证不全，没有持续进行工艺确认。共
同药业收到警示函后及时自查并安排整改工作，制定公司整改计划并于 2017 年 10 月 13 日
将整改结果通过邮件提交 FDA，等待 FDA 复检。
根据发行人说明，本次 FDA 警示函指标差异及原因如下：公司作为 FDA 监管下的原料
药生产商的供应商，向美国市场出口医药中间体产品，FDA 有权对公司进行现场检查。2017
年 FDA 的现场检查是按照原料药的 cGMP 标准进行检查并出具警示函，由于公司为中间体
生产企业而非原料药生产企业，故公司的生产车间及质量体系建设均按照中间体车间标准设
计，对警示函提及的 4 项内容也一直按照中间体的标准在执行，与 cGMP 原料药标准尚有
一定差距。
发行人根据本次 FDA 警示函文件发现的相关问题对宜城工厂进行专项整改，并将整改
计划及结果提交至 FDA。
公司的产品主要按照客户要求的质量标准进行生产，公司已建立核心技术平台及一整套
生产管理及质量控制体系，可有效控制产品生产过程，达到相关质量要求。根据发行人确认、
政府主管部门出具的合规证明及本所律师核查中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国企业信用公示系统（http://gsxt.
saic.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站，报告期内发行人及其
子公司未产生质量纠纷、诉讼仲裁的情形，亦未因生产质量问题受到主管机关行政处罚的情
形。
2.核查过程
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
（1）查阅发行人提供的 FDA 现场检查时间及过程的书面说明及现场检查单；
（2）查阅 FDA 出具的警示函，发行人提供的全套整改资料；
（3）查阅发行人及其子公司境外销售收入情况并抽查对美出口的销售合同；
（4）网络核查对美出口相关贸易及关税政策；
（5）查询发行人生产经营相关法律法规；
3-3-1-94
补充法律意见书（二）
（6）访谈发行人销售及业务负责人员；
（7）核查海关处罚记录并由海关主管部门出具合规证明文件；
（8）发行人就 FDA 三次现场检查情况出具的书面说明。
（9）网络核查发行人及子公司诉讼仲裁、行政处罚情况；
（10）核查发行人内部质量管理体系及相关制度、质量认证证书。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：
发行人生产质量不存在重大问题。
（二）披露报告期内发行人对境外各地区出口所需资质及认证情况，是否存在被检查
及处罚风险；
1.核查情况
经发行人确认，报告期内发行人境外销售的最终进口国主要为印度、美国、欧盟及巴拉
圭、巴西等南美市场。
发行人产品主要为甾体激素起始物料及中间体，未涉及下游原料药或制剂销售。起始物
料及医药中间体不适用于药品注册、批准的相关规定，一般适用于入境化学品的监管规定。
同时，考虑到中间体质量的好坏将对最终药品产生重要影响，境外客户均会制定严格的中间
体采购标准并建立质量评测及认证体系，中间体生产商需经过多轮质检、审核才会被纳入采
购客户的合格供应商名单。
报告期内，发行人及子公司存在生产并出口蛋白同化制剂类的兴奋剂产品的情况，根据
《反兴奋剂条例（2018 修订）》及《蛋白同化制剂和肽类激素进出口管理办法（2017 修正）》
的规定，出口蛋白同化制剂、肽类激素，出口单位应当向所在地省、自治区、直辖市食品药
品监督管理部门提出申请，需提交进口国家或者地区的药品管理机构提供的进口准许证正本
（或者复印件及公证文本）。如进口国家或者地区对蛋白同化制剂、肽类激素进口尚未实行
许可证管理制度，需提供进口国家的药品管理机构提供的该类药品进口无需核发进口准许证
的证明文件（正本）以及以下文件之一：1.进口国家或者地区的药品管理机构提供的同意进
口该药品的证明文件正本（或者复印件及公证文本）；2.进口单位合法资质的证明文件和该
药品用途合法的证明文件正本（或者复印件及公证文本）。发行人及子公司已按照规定向食
品药品监督管理部门提交了进口国或地区的药品管理机构出具的《进口准许证》或其他合法
证明文件，并依法取得《出口准许证》，向海关办理报关手续。
经发行人确认，除出口蛋白同化制剂类的兴奋剂产品的情况需办理《出口许可证》外，
发行人及其子公司向境外各地区出口的产品不属于相关地区法律法规所监管的化学品或药
品，无需取得任何资质或认证，报告期内也未收到任何除 FDA 警示函以外的出口地区的检
查或处罚。
2.核查过程
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
3-3-1-95
补充法律意见书（二）
（1）查阅发行人及其子公司境外销售收入情况并抽查对境外的销售合同及相关的进出
口许可证情况；
（2）网络核查对美出口相关贸易及关税政策；
（3）查询发行人生产经营相关法律法规；
（4）访谈发行人销售及业务负责人员；
（5）核查海关处罚记录并由海关主管部门出具合规证明文件；
（6）核查发行人及子公司报告期内营业外支出情况。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：
向境外出口蛋白同化制剂类产品需取得《出口准许证》、进口国《进口准许证》及其他
合法证明文件外，发行人及其子公司向境外各地区出口无需取得任何资质或认证，目前不存
在被检查及处罚风险。
（三）结合发行人产品对美出口情况，分析并披露被限制产品出口至美国市场对发行
人业绩的具体影响。
1. 核查情况
经发行人确认，报告期内发行人向美国销售收入情况如下（单位：万元）：
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
销售收入 836.16 268.70 212.22 -12.74
销售收入占营
2.51% 0.61% 0.46% -0.06%
业收入比例
报告期内，发行人出口至美国的产品合计收入分别为 836.16 万元、268.70 万元和 212.22
万元及-12.74 万元，占公司营业收入比重分别为 2.51%、0.61%和 0.46%及-0.06%，占公司营
业收入比例较低，对公司营业收入及净利润影响有限。经发行人确认，2020 年 1-6 月美国
客户存在少量退货，系公司产品包装不符合要求所致。
经发行人确认，本次 FDA 警示函仅导致公司在 FDA 复检通过前，公司出口美国的产品
不能直接作为原料药产品在美国药品生产厂商直接向下游加工，但未禁止发行人其他中间体
产品出口至美国市场；仅对少部分将公司中间体产品直接作为原料药使用的客户的采购有一
定影响，且公司收到 FDA 警示函后中间体产品仍继续销往美国。
2. 核查过程
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
（1）查阅发行人及其子公司境外销售收入情况并抽查境外出口的销售合同；
（2）查询发行人生产经营相关法律法规；
3-3-1-96
补充法律意见书（二）
（3）访谈发行人销售及业务负责人员；
（4）抽查 FDA 警示函后发行人美国销售合同签署情况。
3. 核查结果
综上所述，本所律师认为：
发行人部分产品被限制产品出口至美国市场对发行人业绩影响小，对发行人持续经营和
本次发行不构成重大不利影响。
八、问题 18、关于关联交易
报告期内，发行人存在较多关联方资金拆借，并向关联方租赁房屋。
请发行人：
（1）披露是否严格桉照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关规定披露关
联方和关联交易；报告期内相关关联方注销的原因、合法合规性、资产处置情况、是否存
在争议或潜在纠纷，报告期内是否存在重大违法行为；注销前一年的主要财务数据；报告
期内上述注销关联方与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，是否存在为发行人
承担成本费用或其他输送利益情形；
（2）披露发行人向关联方拆入资金的背景、用途、利率及公允性，资金拆入规模与其
经营规模的匹配性，是否存在利益输送；披露发行人期末偿还资金来源，清理拆入资金后
融资渠道的变化及对发行人业绩影响；
（3）发行人披露 2017 年末系祖斌欠公司款项主要系发行人财务清理款项时向系祖斌多
付款 133.04 万元，请披露上述款项未计提利息的原因，并请核查是否存在类似多付款项情
形，并说明发行人财务内控有效性；
（4）2017 年发行人向关联方襄阳北游网络科技有限公司拆出资金 40 万元，2018 年收
回本金 40 万元及利息 5.6 万元，披露上述资金拆借的偿还资金来源，襄阳北游网络科技有
限公司是否存在替发行人体外承担成本、费用的情形；
（5）报告期内发行人子公司共同健康自控股股东系祖斌租赁房屋，租金 30 万一年，
该房产土地权证和房屋产权证书均未办理完毕。披露关联租赁的原因、定价公允性，相关
资产权属证书办理进度、预计取得时间， 是否存在实质性障碍；
（6）披露资金拆借是否履行了相应的审批程序，程序是否合法合规；发行人是否建立
了关于资金管理的相关内部控制制度，是否健全并有效执行。
请保荐人、发行人律师核查问题（1）、（5）和（6）并发表明确意见。
【问询回复】
（一）披露是否严格桉照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关规定披露关
联方和关联交易；报告期内相关关联方注销的原因、合法合规性、资产处置情况、是否存
在争议或潜在纠纷，报告期内是否存在重大违法行为；注销前一年的主要财务数据；报告
期内上述注销关联方与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，是否存在为发行人
3-3-1-97
补充法律意见书（二）
承担成本费用或其他输送利益情形
1.核查情况
（1）已严格桉照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关规定披露关联方和
关联交易
经本所律师核查发行人股东、发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表，并经过
网络核查发行人关联方情况，《法律意见书》及《律师工作报告》已按照《公司法》《企业会
计准则》及中国证监会的有关规定披露了发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的
股东、董事、监事、高级管理人员所控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业，同时根
据《审计报告》（发行）、关联方调查表及关联交易文件，充分披露了报告期内关联交易情况。
（2）报告期内相关关联方注销的原因、合法合规性、资产处置情况，不存在争议或潜
在纠纷，报告期内不存在重大违法行为；注销前一年的主要财务数据；报告期内上述注销
关联方与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，不存在为发行人承担成本费用或
其他输送利益情形
除共同化学外，发行人报告期内不存在其他注销的关联方，经核查共同化学 2016 年度
利润表，共同化学注销前一年的主要财务数据为：
项目 金额（万元）
营业收入 2.34
净利润 -8.07
共同化学的注销原因、合法合规性、资产处置情况、争议纠纷情况、重大违法行为、业
务和资金往来、为发行人承担成本费用或其他利益安排等具体情况详见本补充法律意见书
（一）之“问题 3、关于发行人报告期内新设及注销子公司情况”。共同化学不存在为发行人
承担成本费用或其他输送利益情形。
2.核查过程
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
（1）发行人股东签署的股东调查表，发行人董事、监事、高级管理人员签署的董监高
调查表，发行人重要关联自然人签署的关联方调查表；
（2）共同化学主管行政部门出具的合规证明；
（3）关联方的公开资料及工商登记资料；
（4）核查共同化学注销登记资料、与发行人资金往来情况、注销前纳税申报表、资产
负债表；
（5）核查发行人及关联方、报告期关联交易情况；
（6）查阅《审计报告》（发行）。
3.核查结果
3-3-1-98
补充法律意见书（二）
综上所述，本所律师认为：
（1）已严格桉照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关规定披露关联方和关
联交易；
（2）除共同化学外，发行人报告期内不存在其他注销的关联方。报告期内共同化学注
销合法合规，不存在争议或潜在纠纷，亦不存在重大违法行为；同时报告期内共同化学与发
行人之间除已披露的 20 万元资金往来及商标转让外，不存在其他资金往来情况，不存在为
发行人承担成本费用或其他输送利益情形。
（二）报告期内发行人子公司共同健康自控股股东系祖斌租赁房屋，租金 30 万一年，
该房产土地权证和房屋产权证书均未办理完毕。披露关联租赁的原因、定价公允性，相关
资产权属证书办理进度、预计取得时间，是否存在实质性障碍
1. 核查情况
为方便共同有限的部分行政及销售人员在襄阳办公且子公司共同健康需要办公场所，同
时考虑到系祖斌为公司股东，租赁其房屋可以减少潜在的外部纠纷并保证租赁场所的稳定性，
故共同有限与系祖斌于 2015 年 12 月 27 日签署《房屋租赁协议》，约定系祖斌将其位于襄
阳伺服产业园 2 栋 501-504 号房屋（面积为 2,091.16 平方米）租赁给发行人，租赁期限为
2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，房租 30 万元/年。经伺服产业园物业公司——襄阳
市燕南物业服务有限公司确认，2017 年至 2019 年，产业园内房产整体租金价格约为 10 元/
平方米*月-16 元平方米*月。共同药业租赁的系祖斌房屋位于襄阳伺服产业园 2 栋 501-504
号，房屋面积为 2,091.16 平方米，租金 30 万元/年，折合 11.96 元/平方米*月。该房屋租赁
价格参照市场价格定价，价格公允。
同时经本所律师核查，2013 年购房人系祖斌与湖北航奥伺服科技有限公司签署《房屋
认购协议书》，约定系祖斌购买襄阳伺服产业园 2 栋 501-504 号房屋，湖北航奥伺服科技有
限公司按照约定在房屋竣工验收，领取备案证后 360 个工作日内，将办理权属登记资料报产
权登记机关备案；同时根据建设单位湖北航奥伺服科技有限公司提供的资料，襄阳伺服产业
园综合厂房项目于 2010 年 9 月 3 日取得《建设用地规划许可证》、2010 年 10 月 15 日取得
《建设工程规划许可证》、2010 年 12 月 10 日取得《建设工程施工许可证》，2011 年 1 月 21
日取得《土地使用权证》，2012 年 7 月 19 日取得《湖北省商品房预售许可证书》。截至本补
充法律意见书（一）出具之日，根据购房人系祖斌确认，因襄阳伺服产业园综合厂房项目尚
未办理建设工程竣工验收而导致租赁房屋暂未办理不动产权证书，同时本所律师经与湖北航
奥伺服科技有限公司求证所涉租赁房产的建设项目竣工验收办理进度，并走访政府主管部门
求证所涉租赁房产不动产权证办理进展，目前所涉租赁房产的建设项目未办理竣工验收，预
计取得权属证书的时间尚无法确定，不动产权证的办理存在实质性障碍。
同时经本所律师核查，该租赁房屋并非发行人生产经营所必需的主要厂房，发行人厂房
均由发行人或子公司享有独立产权，上述租赁行为对发行人资产完整性或独立性不构成重大
不利影响；同时租赁价格参考工业园区物业出具的同工业园区租赁价格确定，不存在利用关
联交易损害发行人及其他股东利益的情形，且上述房屋租赁金额分别占发行人 2017-2019 年
度及 2020 年 1-6 月营业收入比重的 0.09%、0.07%、0.06%及 0.07%，关联租赁金额较小，
对公司经营业绩不构成重大影响。同时公司实际控制人系祖斌及陈文静出具承诺函，若公司
及其子公司因租赁房产未办证事项导致公司及其子公司后续搬迁所产生的所有损失及费用
3-3-1-99
补充法律意见书（二）
均由其本人承担，同时若因该事项被任何行政机关或监管机构处罚，或由此造成的公司及子
公司损失，其本人将代公司及其子公司承担全部费用，或在公司及其子公司必须先行支付该
等费用的情况下，及时向其给予全额补偿，以确保不会给公司及其子公司造成额外支出或使
其受到任何损失，不会对公司及其子公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影
响。
2. 核查过程
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
（1）查阅共同有限与系祖斌签订的《房屋租赁协议》、系祖斌的《房屋认购协议书》；
（2）查阅襄阳市燕南物业服务有限公司的说明；
（3）查阅共同有限的记账凭证以及银行回单；
（4）查阅湖北航奥伺服科技有限公司提供的建筑工程相关资料并询问不动产证办理进
展；
（5）查阅公司实际控制人系祖斌及陈文静出具的关于租赁房产事项的承诺函。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：
上述关联租赁价格参考工业园区物业出具的同工业园区租赁价格确定，价格公允，不存
在利用关联交易损害发行人及其他股东利益的情形，该关联租赁价格行为对发行人资产完整
性或独立性不构成重大不利影响；同时由于该租赁房屋尚未办理建设项目竣工验收，预计取
得权属证书的时间尚无法确定，目前不动产权证的办理尚存在实质性障碍。就此事项发行人
实际控制人出具承诺，若公司及其子公司因租赁房产未办证事项导致公司及其子公司后续搬
迁所产生的所有损失及费用均由其本人承担，确保不会给公司及其子公司造成额外支出或使
其受到任何损失。故而上述关联租赁不会对公司及其子公司的生产经营、财务状况和盈利能
力产生重大不利影响。
（三）披露资金拆借是否履行了相应的审批程序，程序是否合法合规；发行人是否建
立了关于资金管理的相关内部控制制度，是否健全并有效执行
1.核查情况
（1）资金拆借未损害公司及其他中小股东的利益的情形，审批程序合法合规
报告期内，公司与关联方之间存在资金拆借情况，有限公司阶段，公司未建立规范的关
联交易决策制度，对于有限公司阶段发生的上述资金拆借，共同有限分别于 2016 年 5 月 8
日及 2017 年 4 月 25 日召开董事会会议并表决同意公司向自然人股东及其亲属借款并不支付
利息。
同时与公司存在资金拆借的关联方出具了《确认函》：为支持共同药业及其子公司的发
展，本人作为公司股东及近亲属以合法资金无息借款给共同药业及子公司，经本人确认，截
止至 2018 年 5 月，共同药业及子公司已偿清了对本人借款，不存在尚未结清的欠款，且目
前本人与共同药业及子公司均不存在借款情况；本人保证，今后避免与共同药业及子公司之
3-3-1-100
补充法律意见书（二）
间产生关联交易，若无法避免产生关联交易的，将严格遵守相关法律法规及共同药业内部管
理制度有关关联交易的审议及决策程序，杜绝拆借共同药业及子公司的资金或占用共同药业
及子公司资源的情形发生。就上述关联方资金拆借情况，截止至 2018 年 5 月 31 日，共同药
业及其子公司已全部偿清关联方借款，且共同药业按照银行同期贷款利率计提借款利息
537.977057 万元计入公司资本公积金。
2019 年 5 月 20 日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于确认报告期
内关联交易的议案》、《关于公司 2019 年度融资规模及为子公司担保、并接受关联方提供
担保的议案》，关联董事系祖斌、李明磊、吴中柱回避了表决。
2019 年 6 月 11 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于确认报告期内
关联交易的议案》、《关于公司 2019 年度融资规模及为子公司担保、并接受关联方提供担
保的议案》，审议确认了报告期内存在的关联交易，通过了 2019 年度融资额度及为子公司
担保、并接受关联方提供担保相关事项，关联股东系祖斌、李明磊、蒋建军、张欣、共同创
新回避了表决。
2019 年 5 月 20 日，独立董事发表了《关于确认报告期内关联交易的独立意见》：《关
于确认报告期内关联交易的议案》中的关联交易事项未损害公司及其他中小股东的利益；共
同药业变更为股份公司后，已建立了必要的关联交易管理制度，设置了合法合规的关联交易
的批准程序，目前公司严格按照相关法律法规及公司内部管理制度的规定履行关联交易决策
及审批程序。
综上所述，资金拆借均发生在有限公司阶段，未发生造成公司损失以及损害公司、股东
以及其他利益相关方的合法权益的情形，同时经发行人 2018 年年度股东大会予以确认，发
行人独立董事及监事会分别就关联资金拆借发表独立意见：上述资金拆借未损害公司及其他
中小股东的利益的情形，审批程序合法合规。
（2）发行人已建立了关于资金管理的相关内部控制制度，已健全并有效执行
为进一步提高公司规范运作水平，整体变更为股份公司后，发行人通过《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及其关联
方资金占用制度》等对于控股股东及关联方的资金占用、资金拆借作出了规范管理，明确了
公司与控股股东及其关联方发生资金往来应当履行的审批程序和信息披露义务，规定了不得
向控股股东及关联方提供资金的方式，并对资金安全的管理责任、问责与处罚措施作出了规
定。同时，发行人完善其财务管理制度，制定了《资金管理办法》，加强资金收支管理、合
理安排资金流向，规定不得擅自拆借资金。公司已切实履行上述制度，且目前不存在关联方
占用公司资源（资金）的情形。
2.核查过程
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
（1）发行人及子公司的关联交易合同及履行资料；
（2）《审计报告》（发行）、资金拆借方报告期内银行流水、确认函；
（3）发行人的董事会会议文件、股东（大）会会议文件；
（4）关联方的公开资料及工商登记资料；
3-3-1-101
补充法律意见书（二）
（5）发行人的现行章程、三会议事规则、独立董事制度、《关联交易管理制度》、《防范
控股股东及其关联方资金占用制度》等制度；
（6）核查发行人独立董事就发行人报告期内关联交易出具的独立意见；
（7）核查其他重要文件；
（8）核查关联方与发行人报告期内的资金往来情况。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：
报告期内，公司在有限公司阶段尚未建立完善的关联交易及资金管理的内部决策程序，
但有限公司阶段所发生的资金拆借未发生造成公司损失以及损害公司、股东以及其他利益相
关方的合法权益的情形。同时公司在整体变更为股份公司后，公司已经制定了关于资金管理
的相关内部控制制度，公司已切实履行上述制度；目前公司无关联方占用公司资源（资金）
的情形。
九、问题 29、关于优惠税率
报告期内，发行人及其子公司共同生物分别被认定为高新技术企业，享受 15%优惠企
业所得税税率，子公司共同医药健康产业未获得高新技术企业认证。
请发行人：
（1）结合子公司共同药业健康主营业务及经营情况，披露该子公司未取得高新技术企
业认证的原因；
（2）发行人子公司共同生物高新技术企业认证即将到期，结合目前资质的续期进展情
况，说明并披露共同生物高新技术企业认证续期是否存在障碍，如无法续期对发行人业绩
的影响。
【问询回复】
（一）结合子公司共同药业健康主营业务及经营情况，披露该子公司未取得高新技术
企业认证的原因
1.核查情况
依据共同健康的工商档案、营业执照、最新公司章程，并在企查查（https://www.qcc.com/）、
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站核查共同健康工商登记情况，
共同健康经营现状如下：
共同健康成立于 2014 年 6 月 4 日，现持有襄阳工商局核发的统一社会信用代码为
91420600309875227H 的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法
人独资），住所为襄阳市襄城区麒麟路 1 号伺服产业园 2-5-A，法定代表人为系祖斌，注册
资本为 500 万元，主营业务为医药中间体及相关产品的销售（不含国家禁止或限制进出口的
3-3-1-102
补充法律意见书（二）
货物或技术）。
共同健康主营业务为医药中间体及相关产品的销售，未主动申办高新技术企业认证。
2.核查过程
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
（1）共同健康的工商档案、营业执照、最新公司章程，并在企查查（https://www.qcc.
com/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站核查共同健康工商登记
情况；
（2）查阅共同健康的说明；
（3）查询申请高新技术企业认定相关法规及政策。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：
共同健康主营业务为医药中间体及相关产品的销售，未主动申办高新技术企业认证，从
而未取得高新技术企业认证。
（二）发行人子公司共同生物高新技术企业认证即将到期，结合目前资质的续期进展
情况，说明并披露共同生物高新技术企业认证续期是否存在障碍，如无法续期对发行人业
绩的影响
1.核查情况
根据湖北省科技厅下发《关于开展 2020 年高新技术企业认定申报工作的通知》及《高
新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）
的要求，截至本补充法律意见书（一）出具之日，共同生物已完成了高新技术企业网上申报
工作。
经查阅共同生物高新技术企业认证申报材料，共同生物高新技术企业认证的申报材料及
企业实际情况符合《高新技术企业认定管理办法（2016 修订）》第十一条第（一）至（六）
及（八）项的要求，共同生物确认其高新技术企业认证续期不存在重大障碍；同时根据《高
新技术企业认定管理工作指引》的规定，共同生物高新技术企业续期有待主管部门在 2020
年 12 月前进行认证并公示。
如共同生物高新技术企业认证无法续期，将导致共同生物不能享受 15%企业所得税税
收优惠政策，需按 25%缴纳企业所得税，进而可能对发行人净利润带来负面影响。
2.核查过程
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
（1）查询申请高新技术企业认定相关法规及政策；
（2）查阅共同生物的说明以及高新技术企业认证的申报文件；
（3）共同生物员工名册、《审计报告》（发行）及《审计报告》（大信审字（2020）第
3-3-1-103
补充法律意见书（二）
5-00354 号）；
（4）网络核查共同生物报告期内违法违规及行政处罚情况，取得政府主管部门出具的
合规证明；
（5）核查共同生物知识产权取得情况。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书（一）出具之日，共同生物已完成了高新技术企业网上申报工作，
申报材料及企业实际情况符合《高新技术企业认定管理办法（2016 修订）》规定，不存在不
符合高新企业认证的实质障碍，同时共同生物高新技术企业证续期有待主管机关的认定。如
无法续期，将导致共同生物无法享受 15%企业所得税税收优惠政策，进而可能导致净利润
减少。
十、问题 31、关于同业竞争
发行人披露，公司与实际控制人所控制其他企业不存在同业竞争情形。
请发行人：
（1）说明并披露认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人
控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业；
（2）说明并披露实际控制人控制的其他企业是否与发行人从事相同或相似业务，是否
存在上下游关系，是否构成同业竞争；存在上下游业务的，披露该等事项对发行人独立性
的影响程度，是否构成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【问询回复】
（一）说明并披露认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行
人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业
1.核查情况
截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接
或间接控制的全部企业如下：
与发行人控股股东、实际控制人
序号 企业名称 对外投资情况
及其近亲属的关系
1 源科生物 系祖斌持有源科生物 80%股权并担任法定代表人 无
陈文静持有 76.65%合伙份额并担任执行事务合伙
2 共同创新 共同药业
人的企业；系祖斌之胞妹张新梅、妹夫王学明、
3-3-1-104
补充法律意见书（二）
赵海燕分别持有 0.93%合伙份额；陈文静之父陈
德宽持有 0.62%合伙份额
本所律师已审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接
控制的全部企业。
2.核查过程
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
（1）核查发行人及其前身成立至今的全套工商登记材料；
（2）核查发行人的现行章程、现有股东名册；
（3）核查发行人控股股东、实际控制人及其主要近亲属签署的调查表；
（4）网络核查发行人控股股东、实际控制人及其主要近亲属直接或间接控制的企业情
况。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：
本所律师已审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接
控制的全部企业。
（二）说明并披露实际控制人控制的其他企业是否与发行人从事相同或相似业务，是
否存在上下游关系，是否构成同业竞争；存在上下游业务的，披露该等事项对发行人独立
性的影响程度，是否构成重大不利影响
1.核查情况
发行人主营业务为甾体药物原料的研发、生产及销售。按照《上市公司行业分类指引分
类》的规定，发行人所属行业大类为“C27 医药制造业”；按照《国民经济行业分类》（GB/T
4754-2017），发行人所属行业大类为“C27 医药制造业”。发行人上游主要为植物甾醇厂商，
属于农副食品加工业；下游主要为甾体药物原料药及制剂厂商，与发行人同属医药制造行业。
根据相关关联方的确认、相关企业的工商登记资料、源科生物及共同创新的财务报表，
经核查，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业的经营业务情况如下：
所属行业
序 是否构成同业
名称 主营业务/经营范围 《上市公司行 《国民经济行
号 竞争
业分类指引》 业分类》
主营业务与发
离子交换树脂、聚合 类初级形态塑
化学原料和化 行人存在显著
物材料的研发、生 料及合成树脂
1 源科生物 学制品制造业 差异且未实际
产、销售；货物进出 制造
（C26） 经营，不构成
口 （C2651）
同业竞业
非证券业务的投资、 其他未包括金 仅投资入股共
其他金融业
2 共同创新 投资管理、咨询；投 融业 同药业，无其
（J69）
资管理；资产管理； （J6999） 他经营业务，
3-3-1-105
补充法律意见书（二）
技术咨询；技术服 不构成同业竞
务；技术转让；技术 争
开发
截至本补充法律意见（一）书出具之日，源科生物未实际经营，且源科生物未来拟生产
的产品离子交换树脂属于新材料行业，不存在与发行人从事相同或相似业务，或存在上下游
关系，构成同业竞争的情形；共同创新为共同药业之股东，除持有共同药业股份外，无其他
业务。
故发行人的业务与上述控股股东、实际控制人系祖斌、陈文静及其近亲属直接或间接控
制的企业不属于从事相同或相似业务，不存在上下游业务关系。
根据发行人控股股东及实际控制人的确认并经本所律师核查，发行人的业务、资产、人
员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，同时发行人控股股东
及实际控制人出具书面的避免同业竞争承诺函：确认控股股东及实际控制人控制的除发行人
外的其他企业及与控股股东、实际控制人关系密切的近亲属目前没有、将来也不以任何形式
从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他经济实体、机
构、经济组织从事或参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动。
2.核查过程
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
（1）核查控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业及其业务情况，包
括查阅共同创新、源科生物的工商档案、网络核查共同创新、源科生物的工商登记情况；
（2）发行人实际控制人、控股股东出具的无同业竞争说明函及避免同业竞争的承诺函；
（3）共同创新声明承诺函、共同创新财务报表；
（4）源科生物纳税申报表、财务报表，以及出具的书面说明及访谈笔录。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书（一）出具日，发行人实际控制人、控股股东及其控制的其他企
业与发行人不存在从事相同或相似业务的情形，不存在上下游业务关系，亦不构成同业竞争，
对发行人的独立性不构成影响。
十一、问题 32、关于劳务派遣
请发行人披露报告期内发行人是否存在劳务派遣用工的情况，如是，补充披露报告期
内发行人使用劳务派遣用工的人数、占发行人员工总数的比例、岗位分布、薪酬情况，劳
务派遣单位情况、是否拥有相应业务资质、劳务派遣单位的股权结构及实际控制人、劳务
派遣单位与发行人及其关联方是否存在关联关系，发行人使用劳务派遣用工是否合法合规。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
3-3-1-106
补充法律意见书（二）
【问询回复】
1.核查情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内的劳动用工情
况如下：
单位：人
用工类型 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
公司在册员工 412 483 374 301
劳务工 13 16 15 10
劳务派遣工 0 0 0 0
合计 425 499 389 311
根据公司提供的说明，并经本所律师核查发行人报告期内的员工花名册与工资单，报告
期内发行人与全体员工直接签订了劳动合同或劳务合同，不存在劳务派遣用工的情况。
2.核查过程
（1）查阅发行人报告期内的员工花名册；
（2）查阅发行人报告期内的工资单；
（3）查阅发行人就劳务派遣情况出具的书面说明。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：
报告期内发行人不存在劳务派遣用工的情况。
十二、问题 33、关于董事、监事、高级管理人员兼职情
况
招股说明书披露，多名董事在医药类公司兼职。
请发行人披露：
（1）兼职的相关医药类公司基本情况、主营业务等；
（2）董监高及核心技术人员对其曾任职单位或兼职单位是否负有竞业禁止或保密义务，
与兼职单位是否存在利益冲突情况，是否因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被曾任
职单位主张过权利，是否存在产权纠纷和劳动纠纷。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【问询回复】
3-3-1-107
补充法律意见书（二）
（一）兼职的相关医药类公司基本情况、主营业务等
1.核查情况
根据董监高及核心技术人员提供的调查表、说明、承诺，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人董监高及核心技术人员担任董
事、监事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他医药类公司的主营业务情况如下：
序号 姓名 职位 兼职医药类公司及职位 业务情况
宜华健康医疗股份有限公司 医院后勤、医疗器械、养老
1 夏成才 独立董事 注
独立董事 产业、节能环保、绿色食品
马应龙药业集团股份有限公 药品制造、药品经营、诊疗
司 资产运营中心副总经理 技术、医疗服务
主营女性生殖健康体外诊
南京济朗生物科技有限公司 断技术的研发及相关
董事 POCT 产品的开发、生产及
销售
主营植物（中药材、农副产
成都欧康医药股份有限公司
品）的提取、纯化及合成的
董事
2 张清富 监事 高新医药研发、生产及销售
运用基因检测、分子诊断等
湖北维达健基因技术有限公
技术提供相关的健康咨询
司 监事
服务
广州市三甲医疗信息产业有
康复诊疗系统相关产品
限公司 监事
半导体激光医疗设备及其
深圳市雷迈科技有限公司
他科技医疗领域产品的研
监事
发和生产
注：夏成才担任的宜华健康医疗股份有限公司独立董事职务已于 2020 年 5 月 21 日任期届满，目前仍
继续担任该公司独立董事，履职至该公司新会计专业独立董事选举产生之日。
上述公司的基本情况如下：
（1）宜华健康医疗股份有限公司，在深圳证券交易所上市（股票代码为 000150）的公
众公司，现持有汕头市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914405001959930485 的
《营业执照》；住所为广东省汕头市澄海区文冠路北侧；法定代表人为陈奕民；经营范围为
医院后勤管理服务，医疗行业计算机软硬件的技术开发，养老产业项目投资、策划、服务；
绿色有机食品产业项目投资、开发；节能环保产业项目投资、开发，高新技术产品项目投资、
开发；医疗器械经营；对外投资；项目投资；资本经营管理和咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）马应龙药业集团股份有限公司，在上海证券交易所上市（股票代码为 600993）的
3-3-1-108
补充法律意见书（二）
公众公司，现持有武汉市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91420100177701670K
的《营业执照》；住所为湖北省武汉市武昌南湖周家湾 100 号；法定代表人为陈平；经营范
围为中西药制造；企业经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研
所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料
加工和“三来一补”业务；药用包装材料、化妆品、中药制药机械制造、加工、销售；汽车货
运；食品（含保健食品）、第一、二类医疗器械、家庭用品、电子产品、日用品、卫生用品、
消毒产品的生产及销售；药品互联网信息服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可
后方可经营）
（3）南京济朗生物科技有限公司，现持有南京市栖霞区市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 913201133024417926 的《营业执照》；住所为南京市栖霞区仙林街道仙林大学
城纬地路 9 号 F7 栋房屋 408 室；企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表
人为顾泳川，注册资本 384.0127 万元人民币 ；经营范围为生物技术、医药科技领域的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让；精细化学产品的技术开发、技术转让；化工产品销
售；医疗器械销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）；股东及股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱书汉 181.6411 47.30
2 南京世朗投资管理中心（有限合伙） 56.9169 14.82
江苏疌泉仙瞳生物医疗创业投资合
3 37.8788 9.86
伙企业（有限合伙）
4 顾泳川 30.721 8.00
5 殷作伟 30.721 8.00
6 马应龙药业集团股份有限公司 21.3667 5.56
湖北高龙健康产业投资基金合伙企
7 12.8006 3.33
业（有限合伙）
8 南京宝骏创业投资基金（有限合伙） 11.9666 3.12
合计 —— 384.0127 100
（4）成都欧康医药股份有限公司，为新三板挂牌（股票代码为 833230）的非上市公众
公司，现持有成都市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91510100698888960C 的《营
业执照》；住所为邛崃市临邛工业园区创业路 15 号；法定代表人为赵卓君；经营范围为原料
药（地奥司明、芦丁、曲克芦丁（供口服用）、橙皮苷、甲基橙皮苷、甲基橙皮苷查尔酮、
香叶木素、新甲基橙皮苷二氢查尔酮，柚皮甙二氢查尔酮，新橙皮甙、槲皮素、鼠李糖、甘
油磷酰胆碱、盐酸小檗碱）的生产及销售。中药材种植；农副产品收购（国家法律法规禁止
收购的品种除外）；槐米、枳实、小檗非医药用原料的提取加工、销售；食品添加剂（新甲
基橙皮苷二氢查耳酮、L-鼠李糖、芦丁、甲基橙皮苷、橙皮素、槐树花浸膏、甜橙皮提取物、
栎精、柚苷（柚皮甙）提取物）的生产及销售；饲料添加剂（新甲基橙皮苷二氢查耳酮、
L-鼠李糖、柚苷（柚皮甙提取物）、橙皮素、槐树花浸膏、甜橙皮提取物）的生产及销售；
植物提取物的研究、生产及销售；消毒用品、医疗器械的销售；药学研究服务；农业生物技
术研究；商务信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可展开经营活动）。
3-3-1-109
补充法律意见书（二）
（5）湖北维达健基因技术有限公司，现持有武汉东湖新技术开发区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 914201005720376853 的《营业执照》；住所为武汉东湖开发区高新
大道 666 号；企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人为赵和平，注册资
本 1200 万元人民币 ；经营范围为基因检测技术的研发及咨询服务；一类医疗器械的销售和
生产（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）；股
东及股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐谋胜 500 41.67
马应龙药业集团股份有
2 440 36.67
限公司
3 粱艳 150 12.50
4 罗志勇 40 3.33
5 胡莉莉 30 2.50
6 梁俊 20 1.67
7 张进 10 0.83
8 严常开 10 0.83
合计 —— 1200 100
（6）广州市三甲医疗信息产业有限公司，现持有广州市黄埔区市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91440116714231978B 的《营业执照》；住所为广州高新技术产业开发
区科学城开源大道 11 号 C2 栋 3 层；企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为余小兰，
注册资本 1088 万元人民币；经营范围为软件开发；计算机技术开发、技术服务；医院管理；
医疗诊断、监护及治疗设备制造；机械治疗及病房护理设备制造；医疗诊断、监护及治疗设
备批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，
包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；
股东及股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 余小兰 489.60 45
湖南三泽生物医药创业投资企业（有
2 208.35 19.15
限合伙）
上海达晨恒胜创业投资中心（有限合
3 180.00 16.54
伙）
湖北高龙健康产业投资基金合伙企
4 64.00 5.88
业（有限合伙）
南通建华创业投资合伙企业（有限合
5 30.72 2.82
伙）
6 三泽创业投资管理有限公司 30.40 2.79
7 中国宝安集团资产管理有限公司 26.88 2.47
8 肖冰 20.00 1.84
9 周文 14.70 1.35
10 湖南三泽投资管理中心（有限合伙） 9.60 0.88
11 广州长禾科技合伙企业（有限合伙） 7.35 0.68
3-3-1-110
补充法律意见书（二）
深圳宝盛互惠投资管理合伙企业（有
12 5.12 0.47
限合伙）
曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有
13 1.28 0.12
限合伙）
合计 —— 1088 100
（7）深圳市雷迈科技有限公司，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 91440300781350176J 的《营业执照》；住所为深圳市龙华区龙华街道清湖社区清湖村宝
能科技园 6 栋 7 层 A 座 ABCDEF 单位；企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为杜毅，
注册资本 1080 万元人民币；经营范围为国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）三类医疗器械的生产、销售及
相关软件的技术开发、技术咨询；二类医疗器械（仅包括常温贮存的体外诊断试剂）的销售；
股东及股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杜毅 460 42.59
2 汪洋 100 9.26
3 谢小贤 100 9.26
4 深圳市毅翔东方投资有限公司 80 7.41
北京信德佰泰投资基金管理合伙企
5 80 7.41
业（有限合伙）
宁波中海成长投资合伙企业（有限合
6 80 7.41
伙）
7 黄富劲 60 5.56
8 中国宝安集团资产管理有限公司 33.6 3.11
9 马应龙药业集团股份有限公司 32 2.96
10 扬州嘉华创业投资有限公司 29.6 2.74
深圳宝盛互惠投资管理合伙企业（有
11 22.4 2.07
限合伙）
曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有
12 2.4 0.22
限合伙）
合计 —— 1080 100
2.核查过程
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
（1）查阅董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员的调查表；
（2）网络查阅全国企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天
眼查网站（https://www.tianyancha.com/）等网站公示的工商信息；
（3）查询宜华健康医疗股份有限公司、马应龙药业集团股份有限公司、成都欧康医药
股份有限公司 2019 年年度报告、2020 年半年度报告；
（4）发行人监事张清富就其兼职企业主营业务情况出具的确认函。
3-3-1-111
补充法律意见书（二）
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：
董监高及核心技术人员担任董事、监事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其
他医药类公司的主营业务与发行人的主营业务无相同或重合的情形，不存在利益冲突情况。
（二）董监高及核心技术人员对其曾任职单位或兼职单位是否负有竞业禁止或保密义
务，与兼职单位是否存在利益冲突情况，是否因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被
曾任职单位主张过权利，是否存在产权纠纷和劳动纠纷
1.核查情况
发行人董监高及核心技术人员兼职单位及近五年除发行人及其子公司以外的曾任职单
位如下表所示：
序 近五年曾任职单
姓名 职位 兼职公司及职位
号 位及职位
董事长、 湖北源科生物医药科技有限公司：执行董事
1 系祖斌 ——
总经理 ——
董事、副
2 李明磊 —— ——
总经理
襄阳长源东谷实
董事、财 业股份有限公
3 刘向东 ——
务总监 司：财务部长、
证券事务代表
深圳市创新投资集团有限公司：高级投资经
理
武汉哈乐沃德网络科技有限公司：董事
北海天禄互娱网络科技有限公司：监事
4 吴中柱 董事 ——
上海聿喆企业管理合伙企业（有限合伙）：监
事
武汉百万雄兵网络有限公司：监事
武汉幻视互娱网络科技有限公司：监事
中南财经政法大
注
宜华健康医疗股份有限公司：独立董事 学：会计学教授；
5 夏成才 独立董事 湖北能源集团股
份有限公司：独
美格智能技术股份有限公司：独立董事
立董事
北京市康达律师事务所：高级合伙人律师
6 杨健 独立董事 ——
山东大业股份有限公司：独立董事
3-3-1-112
补充法律意见书（二）
武汉慈惠捷高能源装备有限公司：监事
北京中伦（武汉）
上海市海华永泰（武汉）律师事务所：合伙
7 姬建生 独立董事 律师事务所：律
人、律师
师
监事会主
8 蒋建军 —— ——
席
马应龙药业集团股份有限公司：资产运营部
副总经理
湖北高投鑫龙投资管理有限公司：董事长
广州市三甲医疗信息产业有限公司：监事
9 张清富 监事 ——
深圳市雷迈科技有限公司：监事
南京济朗生物科技有限公司：董事
成都欧康医药股份有限公司：董事
湖北维达健基因技术有限公司：监事
职工代表
10 任薇 —— ——
监事
11 卢方欣 研发总监 —— ——
副总经理
12 陈文静 兼董事会 —— ——
秘书
研发部经
13 潘高峰 —— ——
理
注：夏成才担任的宜华健康医疗股份有限公司独立董事职务已于 2020 年 5 月 21 日任期届满，目前仍
继续担任该公司独立董事，履职至该公司新会计专业独立董事选举产生之日。
经核查董监高及核心技术人员调查表、声明及承诺，上述人员中：系祖斌、李明磊、刘
向东、蒋建军、任薇、卢方欣、陈文静、潘高峰系与发行人建立劳动关系并领取薪酬的董事、
监事、高级管理人员或核心技术人员。截至本补充法律意见书（一）出具之日，除系祖斌担
任源科生物执行董事外，上述人员目前不存在在除发行人及其子公司之外的其他单位兼职的
情况，源科生物主营业务与发行人的主营业务不存在相同或重合的情况，不存在利益冲突情
况，上述人员不存在违反其曾任职单位或兼职单位的竞业禁止或保密义务的情形。
吴中柱、张清富系发行人投资人股东提名的董事或监事，该等人员未与发行人建立劳动
关系，亦未领取薪酬，不参与发行人的具体经营管理；夏成才、杨健、姬建生系发行人独立
董事；经核查上述人员兼职单位主营业务情况，本所律师认为，董监高及核心技术人员担任
董事、监事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业的主营业务与发行人的主
营业务无相同或重合的情形，不存在利益冲突情况、不存在违反其曾任职单位或兼职单位的
竞业禁止或保密义务。
经核查董监高及核心技术人员调查表、声明及承诺，并经网络查询中国裁判文书网，董
3-3-1-113
补充法律意见书（二）
监高及核心技术人员不存在违反其曾任职单位或兼职单位的竞业禁止或保密义务，未曾因竞
业禁止、保守商业秘密或者其他事项被曾任职单位主张过权利，不存在产权纠纷和劳动纠纷。
2.核查过程
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
（1）查阅董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员的调查表、声明及承诺；
（2）网络查询全国企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）；
及天眼查网站（https://www.tianyancha.com/）等网站；
（3）取得发行人董监高人员无违法犯罪记录证明；
（4）董监高及核心技术人员出具的无违反竞业禁止、保密义务及相关纠纷的确认函；
（5）网络查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）。
3.核查结果
综上所述，发行人董监高及核心技术人员不存在违反其曾任职单位或兼职单位的竞业禁
止或保密义务的情况，与兼职单位不存在利益冲突情况，未曾因竞业禁止、保守商业秘密或
者其他事项被曾任职单位主张过权利，不存在产权纠纷和劳动纠纷。
十三、问题 34、关于实际控制人的认定
请发行人补充披露公司控股股东、实际控制人亲属在公司的任职情况、直接或间接持
有公司股份的数量及比例，相关人员的股份锁定或减持承诺是否符合相关规定；实际控制
人的亲属持股且在公司担任董事、监事、高级管理人员的，请进一步分析论证未将其认定
为共同实际控制人的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师对上述事项进行核查，按照《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》问题 9 的要求，对实际控制人认定和公司治理有效性发表明确意
见。
【问询回复】
（一）请发行人补充披露公司控股股东、实际控制人亲属在公司的任职情况、直接或
间接持有公司股份的数量及比例，相关人员的股份锁定或减持承诺是否符合相关规定
1.核查情况
（1）公司控股股东、实际控制人亲属在公司的任职情况、直接或间接持有公司股份的
数量及比例
截至本补充法律意见书（一）出具之日，控股股东、实际控制人亲属在公司的任职情况、
直接或间接持有公司股份的数量及比例如下：
3-3-1-114
补充法律意见书（二）
在公司任 持股数量 持股比例
序号 姓名 关联关系 持股形式
职情况 （万股） （%）
系祖斌胞
1 张欣 未任职 直接持股 140.09 1.62
姐
系祖斌妹 通过共同创新间
2 王学明 员工 5.13 0.06
夫 接持股
系祖斌胞 通过共同创新间
3 张新梅 员工 5.13 0.06
妹 接持股
系祖斌妹 通过共同创新间
4 赵海燕 员工 5.13 0.06
夫 接持股
陈文静父 通过共同创新间
5 陈德宽 员工 3.42 0.04
亲 接持股
除上表披露外，公司不存在控股股东、实际控制人其他亲属在公司任职及直接或间接持
有公司股份的情形。
（2）相关人员的股份锁定或减持承诺是否符合相关规定
上述相关人员的股份锁定或减持承诺情况如下：
序
姓名 锁定承诺 减持承诺
号
（1）自发行人股票在证券交易所上
市之日起 36 个月内，本人不转让或
者委托他人管理本人直接或者间接
持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购
1 张欣 本人直接或者间接持有的发行人首 ——
次公开发行股票前已发行的股份；
（2）本人还将遵守法律、法规以及
中国证监会、深圳证券交易所和公
司章程关于股份限制流通的其他规
定
（1）自发行人股票在证券交易所上 （1）本合伙企业持有公司股票锁定期
市之日起 36 个月内，本合伙企业不 满后两年内，本合伙企业每年减持所
共同 转让或者委托他人管理本合伙企业 持有的公司股份数量累计不超过本次
2
创新 直接或者间接持有的发行人首次公 发行前本合伙企业所持发行人股份总
开发行股票前已发行的股份，也不 数的 100%；
由发行人回购本合伙企业直接或者 （2）在锁定期届满后，若本合伙企业
3-3-1-115
补充法律意见书（二）
间接持有的发行人首次公开发行股 拟减持所持有的公司股票，将按照相
票前已发行的股份； 关法律、法规、规章及中国证监会和
（2）本合伙企业还将遵守法律、法 证券交易所的相关规定及时、准确、
规以及中国证监会、深圳证券交易 完整地履行信息披露义务。在持有股
所和公司章程关于股份限制流通的 份超过 5%以上期间，本合伙企业减持
其他规定。 所持有的公司股份，应通过公司在减
持前 3 个交易日予以公告；
（3）在锁定期届满后，本合伙企业减
持公司股票的价格将根据二级市场价
格确定，并应符合相关法律、法规、
规章的规定。在股票锁定期届满后两
年内拟减持公司股票的，本合伙企业
减持价格将不低于公司股票的发行
价。若公司上市后发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息行为
的，上述发行价为除权除息后的价格；
（4）本合伙企业将按照相关法律、法
规、规章及中国证监会、证券交易规
定的方式减持股票，包括但不限于交
易所集中竞价交易方式、大宗交易方
式、协议转让方式等；
（5）本合伙企业将遵守《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》
及其他法律、法规、规章及中国证监
会、证券交易所关于股份减持的相关
规定
经本所律师核查《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，
上述相关人员的股份锁定的承诺及减持股份的承诺符合相关规定的要求。
2.核查过程
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
（1）核查发行人股东签署的股东调查表，发行人董事、监事、高级管理人员签署的董
监高调查表，发行人重要关联自然人签署的关联方调查表；
3-3-1-116
补充法律意见书（二）
（2）查阅共同创新的合伙人名册、合伙协议、合伙会议决议、出资凭证、共同创新内
部管理制度；
（3）查阅发行人员工名册；
（4）核查发行人控股股东、实际控制人亲属任职情况及劳动合同、在共同创新的持股
情况；
（5）查阅实际控制人、主要股东签署的《关于股份流通限制的承诺函》；
（6）查阅控股股东及实际控制人《关于持股及减持意向的承诺函》；
（7）查阅持股 5%以上股东签署的《公开发行前持股 5%以上的主要股东关于持股及减
持意向的承诺函》；
（8）核查共同创新合伙人签署的合伙人调查表及声明承诺函；
（9）查阅发行人与董监高签署的聘任协议；
（10）查阅相关法律法规及相关规定。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：
发行人控股股东、实际控制人亲属的股份锁定或减持承诺合法合规，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求。
（二）实际控制人的亲属持股且在公司担任董事、监事、高级管理人员的，请进一步
分析论证未将其认定为共同实际控制人的原因及合理性
1.核查情况
根据发行人与董监高签署的聘任协议，并经本所律师核查发行人的股东名册及股东调查
表、共同创新的合伙人名册及合伙人调查表及声明承诺函，并经发行人确认，报告期内除系
祖斌、陈文静夫妇持有公司股份且分别担任公司董事长及总经理，副总经理及董事会秘书职
务外，发行人实际控制人其他亲属不存在持股且在公司担任董事、监事、高级管理人员情形。
（1）实际控制人的亲属不存在持股且在公司担任董事、监事、高级管理人员情形
经本所律师核查发行人的公司章程、发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、
审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会的会议文
件，公司控股股东为系祖斌，现持有公司 42.38%股权。自公司设立至今，系祖斌持有公司
的股权保持在 40%以上，报告期内控股股东未发生变更。共同创新持有共同药业 6.38%股权，
陈文静为共同创新执行事务合伙人且持有共同创新 76.65%的合伙份额，从而间接控制发行
人 6.38%的股权，同时陈文静代表共同创新行使作为共同药业股东的权利，参与公司生产经
营及管理决策。
系祖斌报告期内一直担任公司董事长、总经理，负责公司生产经营及管理决策，其配偶
陈文静担任公司副总经理兼董事会秘书，参与公司生产经营及管理决策。
3-3-1-117
补充法律意见书（二）
系祖斌与陈文静为夫妻关系，其合计直接及间接控制发行人 48.76%的股权，共同参与
公司生产经营及管理决策。
实际控制人系祖斌胞姐张欣，虽直接持有发行人 1.62%股份，但其未在发行人及子公司
任职，亦未领取薪酬，不参与发行人的具体经营管理，故未将其认定为发行人之实际控制人；
同时通过持有共同创新合伙份额而间接持有发行人股份的其他近亲属均未在发行人担任董
事、监事、高级管理人员。
故而，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定，认
定系祖斌与陈文静为发行人实际控制人具有合理性。
（2）公司治理的有效性
发行人已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，制定或
修订了《公司章程》、股东大会、董事会、监事会议事规则、《总经理工作细则》、《董事会秘
书工作细则》、《独立董事工作制度》、《财务管理制度》、《审计委员会工作细则》、《提名委员
会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》等一系列法人治理细则，明确了股东大会、董
事会、监事会、高级管理人员、独立董事的权责范围和工作程序，发行人股东、董事、监事、
高级管理人员均能够按照《公司章程》和各种规章制度的规定依法履行职责。
根据大信出具的大信专审字（2020）第 5-00017 号《内部控制鉴证报告》及大信专审字
（2020）第 5-00127 号《内部控制鉴证报告》，发行人已建立和完善法人治理结构，保障了
公司规范、高效运作，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有方面保持
了有效的财务报告内部控制。
2.核查过程
（1）查阅发行人的公司章程；
（2）查阅股东大会、董事会、监事会议事规则、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作
细则》、《独立董事工作制度》、《财务管理制度》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作
细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》等内部管理制度；
（3）核查发行人股东大会、董事会、监事会会议文件；
（4）查阅大信出具的大信专审字（2020）第 5-00017 号《内部控制鉴证报告》、大信专
审字（2020）第 5-00127 号《内部控制鉴证报告》；
（5）核查发行人与董监高签署的聘任协议及相关选聘内部会议文件；
（6）核查发行人的股东名册及股东调查表、共同创新的合伙人名册及合伙人调查表及
声明承诺函、《合伙协议》。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：
（1）除系祖斌、陈文静夫妇外，发行人实际控制人其他直系亲属不存在持有公司股份
达到 5%以上或者虽未超过 5%但担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重
要作用的情形，不属于共同实际控制人；
3-3-1-118
补充法律意见书（二）
（2）认定系祖斌与陈文静为公司实际控制人符合《深圳证券交易所创业板股票首次公
开发行上市审核问答》的相关规定，公司治理具有规范性、有效性。
十四、问题 36、关于发行方案
发行人披露本次发行股数不超过 2,900 万股（含公司公开发行新股数量和股东公开发售
股份数量），占发行后总股本的比例不低于 25%。其中，新股发行不超过 2,900 万股；符合
转让条件的股东公开发售股份数量不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售
股份的数量，其所得资金不归公司所有。
请发行人：
（1）模拟测算符合上述条件的股东及其可公开发售的股份数量，以及对发行人股权结
构的影响；
（2）披露此次发行选择老股转让方案的原因，股东获得相关资金后的资金使用安排，
是否符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的规定。
请保荐人、发行人律师就公司股东公开发售是否符合法律、法规及公司章程的规定，
是否履行相关决策程序或审批程序，所公开发售的股份是否存在权属纠纷或存在质押、冻
结等依法不得转让的情形进行核查并发表明确意见，对公司股东公开发售股份后公司股权
结构是否发生重大变化、实际控制人是否发生变更发表意见，分析公司股东股份公开转让
事项对公司治理结构及生产经营的具体影响。
【问询回复】
（一）模拟测算符合上述条件的股东及其可公开发售的股份数量，以及对发行人股权结
构的影响；
1.核查情况
经本所律师核查本次发行方案、发行人股东名册及股东《关于股份流通限制的承诺函》、
《公开发行前持股 5%以上的主要股东关于持股及减持意向的承诺函》，发行人股东均作出：
自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月及以上的限售承诺。同时经本所律师核查发
行人 2020 年第二次临时股东大会会议文件，已审议通过《关于调整＜公司在境内首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案＞的议案》、《关于调整＜授权董事会办
理公司境内首次公开发行股票并在创业板上市的相关事宜＞的议案》，发行人本次发行方案
调整为“公司本次公开发行的股份不低于公开发行后股份总数的 25%，本次发行拟发行股票不
超过 2900 万股，发行完成后公司总股本不超过 11527.7 万股。其中，新股发行不超过 2900 万
股。”故而发行人本次发行原股东不进行公开发售股份。
本次发行前后，公司股本结构如下（假设公开发行 2,900 万股）：
股东名称/ 发行前 发行后
序号
姓名 股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%）
1 系祖斌 3,656.7 42.38 3,656.7 31.72
2 李明磊 1,537.1 17.82 1,537.1 13.33
3-3-1-119
补充法律意见书（二）
3 共同创新 550.12 6.38 550.12 4.77
4 安徽利昶 546.72 6.34 546.72 4.74
5 华海药业 427.07 4.95 427.07 3.70
6 兴发基金 341.7 3.96 341.7 2.96
7 深创投 256.27 2.97 256.27 2.22
8 武汉红土 252.85 2.93 252.85 2.19
9 高金基金 205.02 2.38 205.02 1.78
10 石家庄红土 170.85 1.98 170.85 1.48
11 蒋建军 159.15 1.84 159.15 1.38
12 张欣 140.09 1.62 140.09 1.22
13 佳俊丽豪 136.68 1.58 136.68 1.19
14 高龙基金 136.68 1.58 136.68 1.19
15 卢方欣 59.45 0.69 59.45 0.52
16 江南 51.25 0.59 51.25 0.44
17 社会公众股 0 0.00 2,900 25.16
合计 —— 8,627.7 100 11,527.7 100
本次发行后（假设公开发行 2,900 万股），控股股东系祖斌持有发行人的股份比例为
31.72%，控股股东配偶陈文静通过共同创新间接控制发行人 4.77%的股份，同时系祖斌担任
发行人董事长、总经理，其配偶陈文静担任发行人副总经理兼董事会秘书，夫妻双方作为发
行人实际控制人共同参与公司生产经营及管理决策，故而本次发行后股权结构未发生重大变
化，发行人实际控制人未发生变更。
2.核查过程
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
（1）本次发行方案及审议本次发行方案的会议文件、调整本次发行方案的会议文件；
（2）发行人股东名册；
（3）发行人股东出具《关于股份流通限制的承诺函》、《公开发行前持股 5%以上的主要
股东关于持股及减持意向的承诺函》等相关股份流通限制承诺。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行原股东不进行公开发售股份。本次发行后股权结构未发生重大变化，发
行人实际控制人未发生变更。
（二）披露此次发行选择老股转让方案的原因，股东获得相关资金后的资金使用安排，
是否符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的规定。
1.核查情况
经本所律师核查调整后的本次发行方案、发行人股东名册及股东《关于股份流通限制的
承诺函》、《公开发行前持股 5%以上的主要股东关于持股及减持意向的承诺函》， 发行人本
次发行原股东不进行公开发售股份。
3-3-1-120
补充法律意见书（二）
2.核查过程
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
（1）本次发行方案及审议本次发行方案的会议文件、调整本次发行方案的会议文件；
（2）发行人股东名册；
（3）发行人股东出具《关于股份流通限制的承诺函》、《公开发行前持股 5%以上的主要
股东关于持股及减持意向的承诺函》等相关股份流通限制承诺。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行原股东不进行公开发售股份，不存在老股转让的安排。
3-3-1-121
补充法律意见书（二）
第二部分 本次发行上市相关事项的更新
一、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的批准和授权
本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发行人《公司章程》及股东大会、董事会、监
事会议事规则；（2）核查发行人第一届董事会第四次会议、第一届董事会第六次会议全套会
议文件； 3）发行人 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会全套会议文件。
.发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人于 2020 年 3 月 25 日召开的 2020 年第
一次临时股东大会的有效批准，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人上述股东大
会决议尚在有效期内。
同时经本所律师核查，截止本补充法律意见书（一）出具之日，发行人就本次发行方案
及董事会授权事项进行部分调整，具体情况如下：2020 年 8 月 3 日，发行人召开第一届董事
会第六次会议，审议通过了《关于<公司在境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
创业板上市方案>的议案》及《关于提请股东大会调整＜授权董事会办理公司境内首次公开发
行股票并在创业板上市的相关事宜＞的议案》，本次发行方案调整为“公司本次公开发行的股份
不低于公开发行后股份总数的 25%，本次发行拟发行股票不超过 2900 万股，发行完成后公司总
股本不超过 11527.7 万股。其中，新股发行不超过 2900 万股”；同时将董事会授权事宜第（8）
项调整为“在本次发行上市方案通过深圳证券交易所审核同意，按照相关法律法规的规定报中国
证监会履行发行注册程序，办理申请公司股票在证券交易所挂牌上市的有关事宜，并于发行完
成后，办理验资、修订公司章程及工商变更登记等有关手续”；2020 年 8 月 19 日，发行人召开
2020 年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，发行人上述决议合法有效。
发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意，并报中国证监会履行发行注册程序。
综上所述，本所律师认为，发行人已按法定程序作出本次发行上市的决议，截止本补充
法律意见书（一）出具之日，有关本次发行上市的决议仍合法有效，同时就本次发行方案及
董事会授权事项进行部分调整事项已经发行人第一届董事会第六次会议、2020 年度第二次临
时股东大会审议通过，上述决议内容合法有效，股东大会授权董事会办理相关具体事宜的授
权范围和程序合法有效。截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人本次发行上市已获
得必要的内部批准和授权；本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意，并报中国证监会履
行发行注册程序。
二、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格
本所律师进行了如下查验工作：（1）发行人最新的《营业执照》；（2）发行人目前有效
的《公司章程》；（3）发行人自设立以来的工商注册登记资料；（4）发行人历次股东大会、
董事会、监事会会议文件及相关资料。
经本所律师核查，截止本补充法律意见书（一）出具之日，发行人主体资格未发生变动。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根
据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人持续经
3-3-1-122
补充法律意见书（二）
营时间在三年以上，注册资本已足额缴纳，发行人具备本次公开发行股票并在创业板上市
的合法主体资格。
三、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的实质条件
本所律师进行了如下查验工作：（1）查阅发行人补充核查期间历次股东大会、董事会、
监事会会议及董事会专门委员会的会议文件；（2）查阅大信出具的《审计报告》（大信审字
（2020）第 5-00354 号）、大信专审字（2020）第 5-00127 号《内部控制鉴证报告》；（3）查
阅发行人补充核查期间新增的主要资产的权利证明文件；（4）核查发行人及其董事、监事及
高级管理人员的调查表；（5）网络检索中国证监会和证券交易所发行人及子公司在补充核查
期间的处罚情况；（6）核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员户籍
所在地/经常居住地公安机关开具的无犯罪证明以及个人信用报告；（7）查阅《招股说明书》
（申报稿）；（8）核查相关主管机关出具的最新合规证明；（9）核查其他重要文件等。
根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书
（一）出具之日，发行人仍具备本次公开发行股票并在创业板上市的如下实质条件：
（一）发行人符合《公司法》规定的发行并上市条件
本次拟公开发行的股票为人民币普通股票，每股面值 1 元，具有同等权利；每股的发行
条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
（二） 发行人符合《证券法》规定的发行及上市条件
1.具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人说明，发行人股东大会、董事会及监事会的会议决议、记录、发行人的组织
架构图等文件，并经本所律师核查，发行人已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》
等法律、法规、规章和规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构，发行人《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等确定的公司治理制度正常
运行并发挥应有作用；同时发行人根据经营需要设置了各职能部门，拥有完整、独立的采购、
生产、销售系统和管理系统，能保证公司正常经营管理的需要。发行人具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项规定的条件。
2.具有持续经营能力
根据《审计报告》（大信审字（2020）第 5-00354 号）的记载，发行人 2017 年度、2018
年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月净利润分别为 47,438,680.22 元、70,677,875.93 元、
72,996,358.19 元及 18,677,963.80 元，发行人最近三年及一期连续盈利；同时发行人具有连
续经营所必备的经营场所、经营设备、人员、组织运作能力、技术和市场等基本条件，发行
人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项规定的条件。
3.最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据大信出具的《审计报告》（发行）及《审计报告》（大信审字（2020）第 5-00354 号）
3-3-1-123
补充法律意见书（二）
的记载，发行人最近三年及一期的财务会计报告均被出具无保留意见的审计报告，上述情况
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项规定的条件。
4.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
根据《审计报告》（发行）及《审计报告》（大信审字（2020）第 5-00354 号）的记载，
同时根据补充核查期间，发行人及其子公司的市场监督管理部门、税务主管部门、人社主管
部门、住房公积金管理中心、住房和城乡建设主管部门、自然资源和规划主管部门、生态环
境主管部门、应急管理主管部门、发改主管部门、外汇主管部门、海关主管部门等主管政府
机关出具的书面合规证明以及发行人的说明，并结合发行人控股股东、实际控制人个人信用
报告、无违法犯罪记录证明、相关声明承诺等文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
上述情况符合《证券法》第十二条第一款第（四）项规定的条件。
5.发行人已聘请中信证券对本次发行上市提供保荐和承销服务，符合《证券法》第十条
的规定。
（三） 发行人符合《创业板上市规则》规定的发行及上市条件
1.市值及财务指标条件
根据《审计报告》（发行）及《审计报告》（大信审字（2020）第 5-00354 号）的记载，
发行人最近 2 年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《创业板上市
规则》第 2.1.2 条第一款规定的财务指标条件。
2.公众化条件
根据公司本次公开发行方案，公司本次公开发行前总股份为 8,627.7 万股，本次拟公开
发行股票不超过 2,900 万，占公开发行后总股本的比例不低于 25%，且本次发行后股本总额
不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定的条件。
（四） 发行人符合《创业板注册管理办法》规定的发行及上市条件
1.发行人是由共同有限整体变更设立并在襄阳市工商局依法注册、有效存续的股份有限
公司，其持续经营时间在三年以上，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，该等机构和人员能够依法行使职权、履行职责；
发行人已经建立健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，
切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，故而发行
人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
2.根据大信出具《审计报告》（发行）及《审计报告》（大信审字（2020）第 5-00354 号）
的记载，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最
近三年及一期财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；同时根据大信出
具的大信专审字（2020）第 5-00017 号《内部控制鉴证报告》及大信专审字（2020）第 5-00127
号《内部控制鉴证报告》的记载，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公
3-3-1-124
补充法律意见书（二）
司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由大信出具无保留结论的《内部控制鉴证报
告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定。
3.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板注册管理办
法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或
者显失公平的关联交易，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管
理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行
人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大
权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）截止本补充法律意见书（一）出具之日，发行人不存在主要资产、核心技术、商
标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或
者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第
十二条第（三）款的规定。
4.发行人的主营业务仍为甾体药物原料的研发、生产和销售，其生产经营符合法律、行
政法规及《公司章程》的规定，符合国家产业政策和环境保护政策；同时根据发行人主管行
政部门出具的合规证明，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员户籍所
在地/经常居住地公安机关出具的无违法犯罪记录证明，以及相关主体的书面确认，并经本
所律师网络核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重
大违法行为。发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确
结论意见等情形。符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人本次发行
上市仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、《创业板上市规则》等相关法
律法规、规范性文件的规定，符合本次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师通过查验如下资料：（1）取得并核查发行人及其前身全套工商登记档案；（2）
核查发行人创立大会会议文件； 3）核查共同有限同意整体变更为股份有限公司的会议文件；
（4）核查发行人选举职工监事的职工代表会议决议；（5）核查发起人签署的《发起人协议
书》；（6）有关发行人设立的《审计报告》（股改）、评估报告、验资报告；（7）核查其他重
要文件。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人的设立事宜未发生变
化。
3-3-1-125
补充法律意见书（二）
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的设立事宜未发生变化，发行人的设立已履
行了相关法律程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，其设立行为合法、
有效。
五、发行人的独立性
本所律师经核查如下资料：（1）取得并核查发行人控股股东、实际控制人等主体填写的
《调查表》及承诺；（2）查阅补充核查期间发行人重大关联交易的交易文件及付款凭证；（3）
查阅发行人补充核查期间历次股东大会、董事会、监事会会议及董事会专门委员会的会议文
件；（4）核查发行人董事、监事及高级管理人员的任免文件及聘用协议/劳动合同；（5）核
查发行人的主要财务管理制度；（6）核查发行人职能部门设置情况；（7）核查了发行人现行
章程及其他公司治理制度；（8）对发行人的办公经营场所进行了实地考察；（9）核查发行人
及子公司员工 2020 年 6 月 30 日劳动合同签署情况、工资表、社保及公积金缴费记录；（10）
查阅补充核查期间发行人正在履行中重大合同并经视频走访发行人金额前十大的销售及采
购商；（11）查阅补充核查期间发行人新增的资产权属证明文件等，经本所律师核查，发行
人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人：
（一）发行人的业务独立
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，不存在影响发行人及其子
公司的业务独立性的情形。
本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其关联方。
（二） 发行人的资产独立完整
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，不存在影响发行人及其子
公司资产独立完整的情形。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三） 发行人的人员独立
经本所律师抽查社会保险缴费凭证、《劳动合同》、工资表，发行人已与其员工签署劳动
合同，并建立了劳动人事管理制度，发行人的劳动、人事及工资管理完全独立，截至本补充
法律意见书（一）出具之日，公司的劳动用工基本情况如下：
1.劳动用工情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其申报报表范围内的子公司最近
三年及补充核查期间的劳动用工情况如下：
单位：人
用工类型 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
公司在册员工 412 483 374 301
劳务工 13 16 15 10
3-3-1-126
补充法律意见书（二）
合计 425 499 389 311
2.补充核查期内为员工缴纳社会保险的情况
（1）根据发行人提供的资料，发行人及其子公司截至 2020 年 6 月 30 日为在册员工缴
纳各项社会保险的具体情况如下：
单位：人
项目 2020.06.30
公司在册员工 412
养老保险 实缴人数 388
医疗保险 实缴人数 388
失业保险 实缴人数 388
生育保险 实缴人数 388
工伤保险 实缴人数 388
新入职员工，尚在办理社保登记 5
在其他单位缴纳五险 2
未缴原因
新农保、新农合 13
自行缴纳 4
（2）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司在补充核查期内不存在
因社会保险缴纳问题被主管机关处罚的情形。
（3）根据社会保险主管机关出具的证明、《审计报告》（大信审字（2020）第 5-00354
号）的记载、发行人营业外支出明细，并经本所律师核查，补充核查期发行人及其子公司不
存在因违反社会保险方面的法律、法规而受到主管机关重大行政处罚的情形。
（4）公司员工未缴纳社保原因主要包括如下情形：一是部分员工属于新入职，公司正
在为其办理社会保险过程中；二是部分员工已在户籍地所在其他单位办理社会保险，无需重
复缴纳；三是部分农村户籍员工已购买新农合、新农保，不愿重复缴纳；四是部分员工自行
缴纳。
3.补充核查期间为员工缴纳住房公积金的情况
（1）根据发行人提供的资料，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司为员工
缴纳公积金的具体情况如下表：
单位：人
项目 2020.06.30
公司在册员工 412
实缴人数 399
未缴人数 13
未缴原因 在其他单位缴纳公积金 1
3-3-1-127
补充法律意见书（二）
新入职员工，尚在办理公积金手续 12
（2）截至 2020 年 6 月 30 日，公司员工未缴纳公积金的原因主要包括如下情形：一是
部分员工已在户籍地所在其他单位办理公积金，无需重复缴纳；二是部分员工属于新入职，
公司尚在办理住房公积金过程中。
（3）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司在补充核查期内不存在
因住房公积金缴纳问题受到主管部门行政处罚的情形。
（4）根据住房公积金主管机关出具的证明、《审计报告》（大信审字（2020）第 5-00354
号）的记载、发行人营业外支出明细，并经本所律师核查，补充核查期内发行人及其子公司
不存在因违反住房公积金方面的法律、法规而受到主管机关重大行政处罚的情形。
同时发行人的实际控制人系祖斌、陈文静已出具《承诺函》，如发行人及其子公司将来
被任何行政机关要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险、住房公积金及因此受到任何处罚
或损失，本人将代发行人及其子公司承担全部费用，或在发行人及其子公司必须先行支付该
等费用的情况下，及时向其给予全额补偿，以确保不会给发行人及其子公司造成额外支出或
使其受到任何损失，不会对发行人及其子公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不
利影响。
综上所述，本所律师认为：补充核查期内发行人及其子公司未为少部分员工在本单位
缴纳社会保险和住房公积金的情况不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（四） 发行人的机构独立
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，不存在影响发行人机构独
立性的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五） 发行人的财务独立
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，不存在影响发行人财务独
立性的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股
东、实际控制人，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、公司的发起人（股东）、控股股东及实际控制人
为对发行人的发起人和股东发表意见，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发行人
及其前身成立至今的全套工商登记材料； 2）查阅发行人非自然人股东的最新工商登记材料、
公司章程、营业执照、调查表，并登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）
检索；（3）核查发行人自然人股东的身份证及无违法犯罪记录证明；（4）通过证监会网站行
政处罚决定栏目、市场禁入决定栏目、基金业协会纪律处分、中国证券监督管理委员会网站
3-3-1-128
补充法律意见书（二）
证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询、中国商事仲裁网、中国证券
投资基金业协会等官方网站对发行人及股东在补充核查期间情况进行网络核查；（5）核查发
行人的股东名册。
经核查，补充核查期间内，发行人发起人股东、控股股东及实际控制人未发生变化，其
持股数额没有发生变动，亦未新增股东。
截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人发起人股东基本情况发生变化如下：
1.深创投，现持有深圳市市监局核发的统一社会信用代码为 91440300715226118E 的《营
业执照》；住所为深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区；企业类型为有限责任
公司，法定代表人为倪泽望；经营范围为一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投
资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权
投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展
投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院
决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策
划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营
业务；其股东及股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市人民政府国有资产监督管理委员
1 152,843.4070 28.20
会
2 深圳市星河房地产开发有限公司 108,418.6696 20.00
3 深圳市资本运营集团有限公司 69,350.3415 12.79
4 上海大众公用事业(集团)股份有限公司 58,543.8000 10.80
5 深圳能源集团股份有限公司 27,269.5179 5.03
6 深圳市立业集团有限公司 26,520.1015 4.89
7 广东电力发展股份有限公司 19,911.1101 3.67
8 福建七匹狼集团有限公司 19,352.6197 3.57
9 深圳市亿鑫投资有限公司 17,953.0529 3.31
10 深圳市福田投资控股有限公司 13,253.1829 2.44
11 深圳市盐田港集团有限公司 12,651.0909 2.33
12 广深铁路股份有限公司 7,590.6789 1.40
13 七匹狼控股集团股份有限公司 7,167.4818 1.32
14 中兴通讯股份有限公司 1,265.1335 0.23
合计 —— 542,090.1882 100.00
2.兴发基金，现持有宜昌市市监局宜昌高新技术产业开发区分局核发的统一社会信用代
码为 91420500MA489XE77L 的《营业执照》；住所为宜昌高新区发展大道 62 号；企业类型
为有限合伙企业，执行事务合伙人为宜昌悦和股权投资基金管理有限公司；经营范围为创业
投资服务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）；合伙人为：
3-3-1-129
补充法律意见书（二）
合伙份额 持有合伙份额
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） 比例（%）
宜昌悦和股权投资基金管理有限公
1 150 1 普通合伙人
司
2 宜昌兴发集团有限责任公司 4,800 32 有限合伙人
3 湖北同富创业投资管理有限公司 3,000 20 有限合伙人
4 湖北省高新产业投资集团有限公司 3,000 20 有限合伙人
5 湖北悦畅商贸有限公司 2,850 19 有限合伙人
6 广州君嘉泰合控股有限公司 1,200 8 有限合伙人
合计 —— 15,000 100 ——
除上述股东外，发行人其他发起人股东基本情况均未发生变化。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书（一）出具之日，公司发起人股东为
中国公民及中国合伙企业或公司，住所地全部在中国境内。公司发起人股东具有法律、法
规和规范性文件所规定的作为股份有限公司发起人股东、进行出资的主体资格；公司的发
起人股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。公司发起人股
东中不存在法律法规规定不适合担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件
等主体资格瑕疵问题，公司发起人股东适格。发行人的实际控制人仍为系祖斌陈文静夫妇，
最近三年未发生变更。
七、发行人的股本及演变
为对发行人的股本及演变发表意见，本所律师进行了如下查验工作：就发行人的股本及
演变，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其前身共同有限自设立以来的
全套工商注册登记资料；（2）历次股权变动的协议及增资文件、股权转让凭证及缴税凭证、
增资款缴付凭证、董事会决议、股东（大）会决议等；（3）政府主管部门证明文件；（4）验
资报告、评估报告；（5）发行人股东出具的确认及承诺。
经核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人股本、股东及其持股比例均没
有发生变更。
本所律师认为，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人股本、股东及其持股
比例均没有发生变更；各股东所持发行人股份不存在质押情况。
八、发行人的业务
为对发行人的业务发表意见，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查华海共同的营业
执照、公司章程及工商登记材料等；（2）核查补充核查期间发行人及其控股子公司的重要业
务合同；（3）查阅补充核查期间政府部门出具的合规证明文件；（4）核查其他重要文件。
3-3-1-130
补充法律意见书（二）
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人确认函及本所律师核查，补充核查期间，发行人新设了一家子公司，为湖北
华海共同药业有限公司，其经营范围和主营业务情况如下：
序号 公司名称 经营范围 主营业务
医药（不含兽药和医疗器械）研发、制造、销售；
医药科技开发和技术服务（不得涉及许可经营项
目）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
1 华海共同 尚未实际经营
批的货物和技术进出口除外）。（以上项目不涉及外
商投资准入特别管理措施）（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营）
本所律师认为：发行人及其子公司已在工商行政管理部门核准范围内筹备开展业务，
其经营范围及经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人主营业务
根据发行人的说明、《审计报告》（大信审字（2020）第 5-00354 号）及本所律师对发行
人及其子公司重大合同的核查结果，发行人主营业务仍为甾体药物原料的研发、生产和销售，
未发生变更；发行人 2020 年 1-6 月的主营业务收入占营业收入的比例在 90%以上，发行人
营业收入的构成如下：
类别 2020 年 1-6 月
主营业务收入（元）
其中：起始物料 55,892,911.94
中间体 145,369,985.96
主营业务收入合计 201,262,897.90
主营业务收入占营业收入比例 99.6%
其他业务收入（元）
其他业务收入 805,504.79
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人主营业务
仍为甾体药物原料的研发、生产和销售，未发生变更；发行人营业收入主要来自于主营业
务收入，主营业务突出。
（三）发行人及子公司业务经营资质
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及子公司业务资质未发生变化，且目前取得的
各项业务资质均在有效期内，故而，发行人及子公司仍有效持有其从事相关业务所必要的全
部业务许可及资质。
（四）发行人的持续经营
根据《审计报告》（大信审字（2020）第 5-00354 号）的记载，发行人最近三年及一期
3-3-1-131
补充法律意见书（二）
连续盈利，根据法律法规及现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形；同时
发行人已建立法人内部治理制度并有效运行，其合法拥有与生产经营相关的资产的所有权/
使用权，不存在权属纠纷或争议；且补充核查期间发行人不存在影响其持续经营的重大诉讼、
仲裁及处罚或其他重大事项，故而本所律师认为发行人持续经营能力不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为，补充核查期间发行人及子公司的经营范围和经营方式符合
法律、法规和规范性文件的规定，不存在超越市场监督管理部门核定的经营范围的情形；
发行人及其子公司仍有效持有其从事相关业务所必要的全部业务许可及资质；发行人主营
业务突出且未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
为对关联交易及同业竞争事项发表意见，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发行
人股东、董监高填写的《调查表》；（2）网络核查发行人关联法人情况；（3）核查重大关联
交易相关凭证；（4）核查大信出具的《审计报告》（大信审字（2020）第 5-00354 号）；（5）
发行人的现行章程、三会议事规则、独立董事制度、关联交易决策制度等制度；（6）与发行
人财务总监确认其他应付款和其他应收的内容和交易背景；（7）查阅补充核查期间，发行人
主要供应商及客户的资料、合同，通过全国企业信用信息公示系统检索其基本工商档案； 8）
核查发行人独立董事就发行人补充核查期间关联交易出具的独立意见；（9）核查其他重要文
件。
（一）发行人的关联方
依据发行人出具的说明及其股东、董监高及实际控制人填写的调查表、《审计报告》（发
行）记载，以及《公司法》、《创业板上市规则》等法律法规及相关规范性文件的规定，本所
律师认为，补充核查期间，公司的主要关联方未发生变动。
（二）发行人补充核查期间发生的重大关联交易
根据《审计报告》（大信审字（2020）第 5-00354 号）以及本所律师审慎核查，补充核
查期间，发行人及子公司关联交易情况如下：（其中，存在控制关系且已纳入发行人合并会
计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销，在本补充法律意见书（一）
中不予披露）
1.关联租赁——经常性关联交易
系祖斌与发行人仍存在《律师工作报告》第九部分“发行人的关联交易及同业竞争”所述
的房屋关联租赁，上述租赁行为对发行人资产完整性或独立性不构成重大不利影响，不存在
利用关联交易损害发行人及其他股东利益的情形，且上述房屋租赁金额占发行人 2020 年 1-6
月营业收入比重的 0.07%，关联租赁金额较小，对公司经营业绩不构成重大影响。
2.关联方资金拆借情况——偶发性关联交易
补充核查期间，公司与关联方之间不存在资金拆借情况。
3.关联担保
3-3-1-132
补充法律意见书（二）
补充核查期间，关联方为发行人及子公司对外融资需求提供关联担保，具体新增情况如
下：
序 保证金 保证 签订
保证人 债权人 担保事项 保证期间
号 额 方式 日期
为共同药业在 2020
中信银 年 4 月 14 日至 2026 主合同债务履
系祖斌 3,000 连带 2020.
1 行襄阳 年 4 月 14 日止的最高 行期限届满之
陈文静 万元 保证 04.14
分行 不超过 3,000 万元的 日起 3 年
债权提供保证担保
为共同生物向建设银
建设银 主合同债务履
行丹江口支行的 1,000 连带 2020.
2 系祖斌 行丹江 行期限届满之
1,000 万元借款合同 万元 保证 03.30
口支行 日后 3 年
提供保证担保
为共同药业在 2020
工商银 年 2 月 24 日至 2025 主合同借款期
系祖斌 3,500 连带 2020.
3 行宜城 年 2 月 24 日止的最高 限届满之次日
陈文静 万元 保证 03.18
支行 不超过 3,500 万元的 起2年
债权提供保证担保
为共同生物向丹江口
丹江口 主合同借款期
农村商业银行的 2,000 连带 2020.
4 系祖斌 农村商 限届满之次日
2,000 万元借款合同 万元 保证 03.13
业银行 起3年
提供保证担保
为共同生物向邮储银
系祖斌 邮储银 主合同债务履
行十堰分行的 1,000 1,000 连带 2020.
5 陈文静 行十堰 行期限届满之
万元借款合同提供保 万元 保证 03.03
李明磊 分行 日后 2 年
证担保
担保 2019 年 8
为共同药业在 2019
月 2 日至 2024
年 8 月 2 日至 2024
工商银 年 8 月 2 日期
系祖斌 年 8 月 2 日期间发生 177.57 抵押 2019.
6 行宜城 间发生的最高
陈文静 的最高不超过 万元 担保 08.15
支行 不超过
1,775,700 元债权提
1,775,700 元债
供担保
权
为共同药业在 2019 担保 2019 年 8
工商银
系祖斌 年 8 月 2 日至 2024 月 2 日至 2024 125.75 抵押 2019.
7 行宜城
陈文静 年 8 月 2 日期间发生 年 8 月 2 日期 万元 担保 08.15
支行
的最高不超过 间发生的最高
3-3-1-133
补充法律意见书（二）
1,257,500 元债权提 不超过
供担保 1,257,500 元债
权
担保 2019 年 8
为共同药业在 2019
月 2 日至 2024
年 8 月 2 日至 2024
工商银 年 8 月 2 日期
系祖斌 年 8 月 2 日期间发生 177.57 抵押 2019.
8 行宜城 间发生的最高
陈文静 的最高不超过 万元 担保 08.15
支行 不超过
1,775,700 元债权提
1,775,700 元债
供担保
权
上述关联担保是关联方为发行人及子公司对外融资提供的担保，未收取任何担保费用，
属于关联方为公司及子公司对外融资的增信措施。
4.关联方其他应收、应付情况
（1）关联方其他应收情况
补充核查期间，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人关联方其他应收情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日
关联方
账面余额 款项性质
赵海燕 0.62 报销款
（2）关联方其他应付情况
补充核查期间，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人关联方其他应付情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日
关联方
账面余额 款项性质
刘向东 0.32 报销款
张新梅 0.29 报销款
王学明 0.07 报销款
陈文静 1.53 报销款
（三）关联交易决策程序
经本所律师核查，上述关联租赁及关联担保已经发行人 2019 年年度股东大会审议通过，
符合相关法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制
度》等规定，同时发行人独立董事及监事会分别发表意见：发行人上述关联交易不存在损害
公司及其他股东利益的情况；发行人已依据上述规定履行了关联交易的决策权限、决策程序
及关联方的回避表决制度，关联交易决策程序合法法规，发行人内部制度已切实有效执行。
3-3-1-134
补充法律意见书（二）
（四）减少并规范关联交易及不占用公司资金的承诺
截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人建立了关联交易的决策机构及其权限、
程序，规定了关联董事、关联股东回避制度，能够有效保护非关联股东的利益；公司实际控
制人及董监高已经出具了声明及承诺函，承诺减少并规范与公司之间的关联交易。因此，发
行人已经建立了减少并规范关联交易的制度及保障措施并已切实有效执行。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
经本所律师核查，发行人主要从事甾体药物原料研发、生产及销售，补充核查期间，发
行人之实际控制人、控股股东及其控制的其他企业没有从事与发行人经营业务产生同业竞争
的业务，且发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行上市的《招股说明书》（申报稿）中已对发行人之
关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大
遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，补充核查期间，发行人及其子公司的关联交易不存在损害
发行人利益的情形，不存在通过关联交易调节发行人利润的情形；发行人已建立有效的法
人内部控制制度，明确规定了关联交易的决策机构及其权限、程序，关联董事、关联股东
回避制度；公司实际控制人及董监高已经出具了声明及承诺函，承诺减少并规范与公司之
间的关联交易并已切实有效执行。因此，发行人已经建立了减少并规范关联交易的制度及
保障措施并已切实有效执行；同时截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人控股股
东、实际控制人控制的其他企业与发行人不存在同业竞争，发行人控股股东及实际控制人
出具的承诺形式及内容合法有效，发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
十、发行人的主要财产
为对补充核查期间发行人的主要财产的变动情况发表意见，本所律师进行了如下查验工
作：（1）查阅湖北华海共同药业有限公司全套工商档案；（2）核查发行人新增不动产权证；
（3）查阅发行人的专利、商标等知识产权权证，并登录中国商标网、国家知识产权局等官
方网站检索发行人及子公司已颁发及申请专利、商标状态；（4）核查发行人及其子公司截至
2020 年 6 月 30 日的《固定资产折旧明细表》；（5）核查发行人就其资产情况出具的说明。
（一）发行人的全资子公司及控股子公司
补充核查期间，发行人新增一家控股子公司华海共同，其基本情况如下：
华海共同于 2020 年 5 月 13 日完成工商登记程序，现持有十堰市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91420300MA49FTRW7R 的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（外
商投资、非独资），住所为湖北省十堰市丹江口市三官殿街道水都工业园白果树路特 1 号，
法定代表人为系祖斌，注册资本为 10,000 万元，经营范围为医药（不含兽药和医疗器械）
研发、制造、销售；医药科技开发和技术服务（不得涉及许可经营项目）；货物或技术进出
口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（以上项目不涉及外商投资准入特
3-3-1-135
补充法律意见书（二）
别管理措施）涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。其股东及股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 共同药业 4,600 46.0
2 华海药业 4,400 44.0
3 Invesco LLC 630 6.3
4 上海褒慈生物科技有限公司 370 3.7
合计 —— 10,000 100
根据发行人的说明、华海共同工商档案，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行
人持有的华海共同的权益不存在重大权属纠纷，不存在质押，不存在被查封、冻结或被采取
其他权属限制的情况。
（二）发行人的不动产权
截至 2020 年 8 月 31 日，补充核查期间发行人取得 1 项新不动产权证（该证包含的 2
宗土地使用权所涉不动产权证失效），具体情况如下：
已失效不动产权证
权利 权属证书 使用面积 权利
序号 坐落 用途 权利类型 使用期限
人 编号 (㎡) 性质
鄂（2017）
丹江口市 2017 年 8
丹江口
共同 不动产权 宗地面积 工业 国有建设用 月 31 日起
1 市水都 出让
生物 第 2,334.02 用地 地使用权 2067 年 8
工业园
0004963 月 30 日止
号
鄂（2020）
丹江口市 丹江口 2020 年 5
共同 不动产权 市白果 宗地面积 工业 国有建设用 月 29 日起
2 出让
生物 第 树沟工 1,582.61 用地 地使用权 2070 年 5
0001687 业园 月 28 日止
号
新增不动产权证
权利 权属证书 使用面积 权利
序号 坐落 用途 权利类型 使用期限
人 编号 (㎡) 性质
鄂（2020） 丹江口 共有宗地 工业 国有建设用 出让 2017 年 8
共同
3 丹江口市 市白果 面积 用地/ 地使用权/ /自 月 31 日起
生物
不动产权 树沟工 3916.63/ 工业 房屋（构筑 建房 2067 年 8
3-3-1-136
补充法律意见书（二）
第 业园 房屋建筑 物）所有权 月 30 日止
0001813 面积
号 4916.13
注：序号 2 所列土地使用权系共同生物 2020 年 4 月 21 日在丹江口市公共资源中心举办的国有建设用
地使用权拍卖出让活动中竞拍所得，并于 2020 年 7 月 13 日取得不动产权证。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人目前合法持有上
述不动产权，权属清晰，除《律师工作报告》及本补充法律意见书（一）之“十一、发行人
的重大债权债务”所述的为公司自身经营发展而向金融机构融资而形成的抵押外，不存在其
他权利限制情形。
（三）发行人的专利、商标等无形资产
1.专利权及专利申请权
截至 2020 年 8 月 31 日，发行人及其子公司共拥有 18 项专利权及 12 项专利申请权，发
行人及其子公司专利权及专利申请权变化情况如下：
（1）共同药业的 5 项专利申请权取得实用新型专利授权
序号 名称 专利号 授权日 权利类型
1 一种抗压隔热萃取罐 ZL201920295321.7 2020.05.22 实用新型
2 一种便于清洗的离心机 ZL201920224900.2 2020.05.12 实用新型
3 一种医药中间体生产用鼓风干燥箱 ZL201920327138.0 2020.05.15 实用新型
4 一种用于萃取罐的粉碎进料装置 ZL201920347180.9 2020.05.08 实用新型
5 一种用于萃取罐的减震防护底座 ZL201920366871.3 2020.05.08 实用新型
（2）共同生物的 6 项专利申请权取得实用新型专利授权
序号 名称 专利号 授权日 权利类型
1 一种防爆防腐主令控制器 ZL201921888935.2 2020.08.11 实用新型
2 一种环保设备用油气分离装置 ZL201921931045.5 2020.08.11 实用新型
3 一种碱液处理装置 ZL201921940850.4 2020.08.11 实用新型
4 一种设有除杂机构的母液处理釜 ZL201921971692.9 2020.08.11 实用新型
5 一种尾气吸收设备用计量装置 ZL201921998880.0 2020.08.11 实用新型
6 一种新型便携式搪瓷反应釜 ZL201922061950.6 2020.08.14 实用新型
2.商标权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2020 年 8 月 31 日，发行人及其子公
司拥有的商标权未产生变化。
综上所述，本所律师认为，补充核查期间，除上述变更外，发行人的主要财产未发生
重大变化且不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本补充法律意见书（一）出具之日，除已披
露的抵押外，发行人的主要财产不存在抵押、质押、查封、冻结或其他权利限制的情况，
未涉及任何纠纷或争议，亦不存在对他方重大依赖。
3-3-1-137
补充法律意见书（二）
十一、发行人的重大债权债务
为对发行人的重大债权债务发表意见，本所律师进行了如下查验工作：（1）根据大信出
具的《审计报告》（大信审字（2020）第 5-00354 号），对发行人补充核查期间的其他应收款、
其他应付款进行了核查；（2）逐笔审阅发行人及其子公司补充核查期间新增的正在履行的银
行融资合同及担保合同；（3）核查发行人截至 2020 年 8 月 31 日正在履行中的单项合同金额
在 300 万元以上的重大业务合同；（4）核查政府主管部门出具的合规证明；（5）就发行人及
其子公司补充核查期间侵权之债情况登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询数据
库、信用中国等网站查询；（6）核查其他重要文件。
（一）发行人的重大合同
截至 2020 年 8 月 31 日，本所律师认为下列合同为发行人及其子公司正在履行的重大合
同：
1.采购合同
截至 2020 年 8 月 31 日，发行人及子公司正在履行中的单项合同金额在 300 万元以上的
采购合同如下：
序号 供方 需方 品名 总价（元/美元） 签订日期
江西君业生物制
1 共同生物 醋酸可的松 22,500,000 2020.5.22
药有限公司
襄阳市恒源化工
2 共同生物 乙醇 3,750,000 2020.2.13
开发有限公司
3 Arboris LLC 共同药业 植物甾醇 5,700,000 2020.06.04
2.销售合同
截至 2020 年 8 月 31 日，发行人及子公司正在履行的单项合同金额在 300 万元以上的销
售合同情况如下：
序号 需方 供方 品名 总价（元/美元） 签订日期
浙江仙居君业药 17a-羟基黄体酮
1 共同生物 43,000,000 2020.5.22
业有限公司 中间体
湖北丹澳药业有 9a-羟基雄烯二
2 共同生物 9000000 2020.5.25
限公司 酮
湖北省丹江口开
17a-羟基黄体酮
3 泰激素有限责任 共同生物 6450000 2020.6.2
中间体
公司
3-3-1-138
补充法律意见书（二）
天津市医药集团
4 共同生物 坎利酮 22,000,000 2020.8.10
销售有限公司
浙江圃瑞药业有
5 共同生物 坎利酮 4,600,000 2020.8.14
限公司
Delmar 9(10)-Dehydrona
6 共同生物 867,200 2020.6.23
Chemicals Inc. ndrolone
3.银行融资合同及担保合同
截至 2020 年 8 月 31 日，发行人及其子公司新增的正在履行中的重大银行融资合同及担
保合同情况如下：
（1）上海浦东发展银行股份有限公司襄阳分行（以下简称“浦发银行襄阳分行”）1,000
万元借款合同：
序 合同名 金额 签订
合同编号 借款人 贷款人 借款期限
号 称 (万元) 日期
流动资
2361202028 共同药 浦发银行 2020.
1 金借款 1,000 12 个月
0152 业 襄阳分行 6.8
合同
（2）中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行宜城支行”）2,000 万元借款合同：
序 合同名 签订日
合同编号 借款人 贷款人 金额 借款期限
号 称 期
0180400017
流动资
-2020 年（宜 共同药 工商银行 2020.8.
1 金借款 2,000 万元 12 个月
城）字 业 宜城支行 24
合同
00109 号
上述借款合同新增的从合同——抵押合同：
序 抵押 抵押合同编 签订日
抵押权人 担保期限 抵押金额 抵押物
号 人 号 期
担保 2020
年 8 月 21 2020.8.21-2
权证编号为
0180400017- 日至 2025 025.8.21 期
鄂(2020)丹
共同 工商银行 2020 年宜城 年 8 月 21 间发生的债 2020.8.
1 江口市不动
生物 宜城支行 （抵）字 日期间在 权（最高 21
产权第
0003 号 10420000 10,420,000
0001813 号
元限额内 元）
发生的债
3-3-1-139
补充法律意见书（二）
权
本所律师认为，发行人及其子公司上述重大合同都是在生产经营中发生，其内容及形
式均合法；发行人未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。
（二）发行人的侵权之债
根据公司及子公司出具的说明、公司及子公司政府主管部门出具的合规证明；同时登陆
并查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询数据库、信用中国等网站，截至本补充
法律意见书（一）出具之日，发行人及子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、安
全生产、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人的大额其他应收、应付款
根据大信出具的《审计报告》（大信审字（2020）第 5-00354 号）及发行人关于其他应
收、应付款的说明，本所律师核查后确认：补充核查期间，发行人其他应收、应付款情况如
下：
1.补充核查期间，发行人金额较大的其他应收款项情况并无变化；
2.补充核查期间，发行人无金额较大的其他应付款项情况，亦未发生变化。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人及其子公
司重大债权债务均为生产经营中发生，合法有效，不存在重大争议或纠纷的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
为对发行人的重大资产变化及收购兼并发表意见，本所律师进行了如下查验工作：（1）
核查发行人（包括其前身）及其控股子公司设立至今在工商注册登记机关登记备案的全套工
商注册文件；（2）就发行人是否存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售等行为，
与公司董事长、总经理进行了访谈。
根据确认函及本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人无重大
资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为，也无拟进行重大资产置换、资产剥离、收
购或出售资产等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
为对发行人章程的制定与修改发表意见，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发行
人（包括其前身）设立至今的全套工商登记材料；（2）核查发行人股份公司设立至今的《公
司章程》及其修订情况；（3）核查其他重要文件。
本所律师认为，补充核查期间，发行人《公司章程》未发生修改。
3-3-1-140
补充法律意见书（二）
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
为对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作发表意见，本所律师进行了
如下查验工作：（1）核查发行人补充核查期间历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（2）
核查经发行人股东大会审核通过的《公司章程（草案）》；（3）核查发行人就内部制度出具的
确认函。
经本所律师核查，截至 2020 年 8 月 31 日，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作情况如下：
（一）发行人具仍有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机构的设
置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人未修改《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等
相关内部治理制度。
（三）发行人新召开了第一届第四次董事会议、第一届第五次董事会议、第一届第六次
董事会议；第一届第三次监事会、第一届第四次监事会议、第一届第五次监事会议；2020
年第一次临时股东大会、2019 年年度股东大会及 2020 年第二次临时股东大会，根据发行人
提供的董事会、监事会会议及股东大会通知、会议记录和决议等，并经本所律师核查，发行
人董事会、监事会及股东大会的召集、召开、表决程序、表决结果及签署均合法有效，且发
行人股东大会或董事会的授权或重大决策行为均为合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人具有健全
组织机构及内部治理制度并已切实有效执行；发行人股东大会、董事会、监事会均按照当
时有效之《公司法》、《公司章程》、相关议事规则、制度规定的程序和权限，履行了内部决
策程序，发行人的历次授权、重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发行人历次股东大会、董事会、监事会及职工
代表大会选举董事、监事、职工代表监事及董事长、监事会主席的决议；（2）网络检索补充
核查期间发行人董监高人员在中国证监会网站披露的市场禁入决定和行政处罚情况/记录；
（3）核查发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的调查表；（4）就发行人董事、监事、
高级管理人员行政处罚、诉讼、仲裁情况进行网络检索；（5）核查发行人选举董事、监事、
聘请高级管理人员的文件；（6）核查发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件以及
董事（不包括独立董事）、职工代表监事、高级管理人员和发行人签署的劳动合同、无违法
犯罪记录证明；（7）核查独立董事任职资格文件；（8）核查其他重要文件。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日发行人的董事、监事、高级管
理人员未发生变化，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格均符合法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的相关规定。
截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人设置 3 名独立董事未发生变更，公司独
立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与公司及其股东不存在可能
妨碍其进行独立客观判断的关系，发行人现任独立董事的人数、任职资格和等符合中国证监
3-3-1-141
补充法律意见书（二）
会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，发行人现行章程及独立董
事制度规定的独立董事的职权范围亦符合《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定。独
立董事知悉公司相关情况，在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用，有利于进一步
优化、规范公司内部治理结构。
同时经本所律师查询中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、证监会网站
行政处罚决定栏目、市场禁入决定栏目（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/index.htm?chan
nel=3300/3313）、、中国证券监督管理委员会网站证券期货市场失信记录查询平台（http://ww
w.neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://www.zxgk.court.gov.cn/）等
官方网站以及相关公司董事、监事、高级管理人员户籍所在地或经常居住地出具的无违反犯
罪记录证明、声明承诺文件，截止本补充法律意见书（一）出具之日，公司董事、监事、高
级管理人员不存在未了结的诉讼或仲裁的情形，最近 3 年内不存在受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确
结论意见等情形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人的董事、
监事及高级管理人员的任职仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务及政府补贴
为对发行人的税务、政府补贴及财政拨款发表意见，本所律师进行了如下查验工作： 1）
核查大信就本次发行上市出具的《审计报告》（大信审字（2020）第 5-00354 号）及《主要
税种纳税情况及税收优惠审核报告》（大信专审字（2020）第 5-00126 号）；（2）核查发行人
提供的书面说明；（3）核查共同药业取得的高新技术企业证书；（4）核查发行人及其子公司
取得政府补贴主管部门批文及拨款凭证；（5）核查其他重要文件。
（一）主要税种、税率及纳税合规性
根据《审计报告》（大信审字（2020）第 5-00354 号），发行人及其子公司补充核查期间
适用的主要税种及税率情况如下：
税率
税种 计税依据
2020 年 1-6 月
增值税 国内销售收入 13%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%、1%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 1.5%
补充核查期间，发行人及下属子公司所得税税率如下：
所得税税率
纳税主体名称
2020 年 1-6 月
3-3-1-142
补充法律意见书（二）
共同药业 15%
共同生物 15%
共同健康 25%
华海共同 25%
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及子公司执行的主要税种及税率符合我国现
行法律、法规、规章和规范性文件的要求。
根据发行人说明及各税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及子公司
补充核查期间遵守国家有关税收管理方面的法律、法规，依法纳税，不存在因违反相关法
律、法规而受到税务主管部门重大行政处罚的情况。
（二） 税收优惠
根据大信出具的《审计报告》（大信审字（2020）第 5-00354 号）及发行人提供的有关
材料，并经本所律师核查，发行人及子公司补充核查期间享受的税收优惠为：
1.共同药业于 2019 年 11 月 28 日起三年适用的企业所得税税率为 15%。
2.共同生物 2017 年 11 月 28 日起三年适用企业所得税税率为 15%。
本所律师认为，补充核查期间，发行人享受的上述税收优惠符合相关法律法规的规定，
合法、合规、真实、有效。
（三）财政补贴
根据发行人的说明和《审计报告》（大信审字（2020）第 5-00354 号）的记载，并经本
所律师核查，截止至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司取得的补贴金额不低于 5,000 元
的财政补贴情况如下：（单位：元）
1.共同药业财政补贴情况
序号 补贴项目 补贴金额 政府文件批文名称及文号 拨款日期
宜城市科学技术和经济信息化局《关于
1 县域经济奖励 300,000 拨付 2017 年度省县域经济奖励资金的 2020.1.20
请示》（宜科经字[2019]73 号）
襄阳市总工会财务资产管理部《关于拨
2 疫情慰问金 40,000 2020.3.8
付疫情防控慰问经费的通知》
《市人民政府办公室关于调整宜城市外
3 外贸出口奖励 60,000 贸出口奖励政策的通知》（宜政办发 2020.4.26
[2017]35 号）
襄阳市科学技术局《关于下达 2019 年度
4 高新技术奖励 50,000 襄阳市高新技术企业奖励资金及企业研 2020.5.25
发费用后补助项目资金的通知》(襄科业
3-3-1-143
补充法律意见书（二）
[2020]22 号)
湖北省人力资源和社会保障厅省财政厅
2020.1.29、
等七部门关于印发《湖北省失业保险费
6 稳岗补贴 41,231.50 2020.2.25、
稳岗返还实施办法》的通知(鄂人社发
2020.6.1
[2019]30 号)
企业上市扶持 《襄阳市人民政府关于进一步推进企业
7 2,565,100 2020.6.18
奖励 上市工作的意见》（襄政发[2019]4 号）
2.共同生物财政补贴情况
序号 补贴项目 补贴金额 政府文件批文名称及文号 拨款日期
十堰市经信局《局工会划拨新冠肺炎防控
1 疫情慰问金 5,000 2020.3.30
复工复产企业职工慰问资金的通知》
十堰市人力资源和社会保障局《关于做好
企业吸纳就
2 6,000 春节期间生产和配送防控急需物资的企 2020.4.23
业人员补贴
业吸纳就业补贴的通知》
湖北省人力资源和社会保障厅省财政厅
等七部门关于印发《湖北省失业保险费稳 2020.3.12、
3 稳岗补贴 112,556.54
岗返还实施办法》的通知(鄂人社发 2020.5.26
[2019]30 号)
财政部办公厅《关于开展疫情防控重点保
贷款贴息专
5 10,889 障企业财政贴息资金审核工作的通知》 2020.6.8
项资金
（财办预[2020]30 号）
3.共同健康财政补贴情况
序
补贴项目 补贴金额 政府文件批文名称及文号 拨款日期
号
湖北省人力资源和社会保障厅省财政厅
等七部门关于印发《湖北省失业保险费稳 2020.2.29、
1 稳岗补贴 16,601.20
岗返还实施办法》的通知(鄂人社发 2020.5.9
[2019]30 号)
综上所述，本所律师认为，补充核查期间，发行人及子公司执行的税种、税率符合现
行法律、法规和规范性文件的要求；不存在因违反税收法律、行政法规而受到重大行政处
罚的情形；发行人享受的税收优惠和政府补贴合法、合规、真实、有效，发行人对税收优
惠不存在重大依赖。
3-3-1-144
补充法律意见书（二）
十七、发行人的环境保护、产品质量、安全生产情况
为对发行人的环境保护、产品质量、安全生产发表意见，本所律师进行了如下查验工作：
（1）核查发行人及子公司排污许可证；（2）核查发行人提供的书面说明；（3）核查发行人
及子公司环评立项、批复及验收文件；（4）实地走访工厂及环保监管部门；（5）环保部门、
安全主管部门证明文件；（6）发行人生产的质量控制制度及质量管理体系认证证书；（7）其
他重要文件。
（一）发行人的环境保护
1.发行人及其子公司生产经营活动环境保护情况
（1）排污许可证取得情况
根据发行人及其子公司提供的资料，补充核查期间，发行人及其子公司持有《排污许可
证》的情况未发生变化。
（2）发行人及其子公司建设项目环评验收情况
根据发行人及其子公司提供的资料，补充核查期间，发行人及其子公司建设项目环评验
收情况未发生变化。
（3）危险废弃物的管理及处理
经本所律师现场走访并经发行人及其子公司书面确认，发行人及其子公司按照危险化学
品及易制毒品的相关管理规范建立了公司危险废弃物的内部管理制度，并建立了危废暂存间，
按照相关规定单独存储并管理危险废弃物，并与有危险废弃物处理资质的第三方签署《危险
废物委托处置协议》，将公司的危险废弃物委托给第三方处理。补充核查期间，危险废弃物
处理协议新增情况如下：
第三
公
方处
序 司 签订时 合同约
理单 合同有效期 第三方处理单位资质情况
号 名 间 定
位名
称
称
湖北 《危险废物经营许可证》
中油 处理废 （编号为
共
优艺 树脂、废 S42-06-01-0021，2019 年
同
1 环保 2020.6.18 2020.6.18-2021.6.17 润滑油、 12 月 12 日湖北省生态环
生
科技 污泥、废 境厅颁发，经营有效期限
物
有限 活性炭 自 2019 年 12 月 12 日至
公司 2024 年 12 月 11 日）
2.发行人排污情况
3-3-1-145
补充法律意见书（二）
根据发行人及子公司环保主管部门就补充核查期间出具的合规证明，并经本所律师核查
发行人及子公司《排污许可证》、排污情况及主要排污设施，补充核查期间，共同药业、共
同生物《排污许可证》均在有效期内，且各污染物处理设施均正常运行，共同药业及共同生
物污染物排放均未出现超标情形，亦未出现违反排污相关的法律法规及地方政策的违法行为
或处罚情形。
3.发行人环保投入情况
根据发行人及子公司自查及确认情况，补充核查期间发行人及子公司环保投入情况如下：
公司名称 2020 年 1-6 月
共同药业及共同生物 623.89 万元
4.环保主管部门的处罚情况
经本所律师核查环保局官方网站并根据《审计报告》（大信审字（2020）第 5-00354 号）
中发行人及其子公司的营业外支出情况，补充核查期间，发行人子公司不存在因违反环保方
面的法律法规被主管部门给予行政处罚的情况。
综上所述，本所律师认为，补充核查期间，发行人及其子公司仍严格遵守环境保护法
律法规，排污行为合法合规，符合环境保护管理的要求。
（二）发行人的产品质量
根据发行人及其子公司市场监督主管部门分别出具的证明，并经本所律师核查，发行人
及其子公司在补充核查期间不存在被市场监督主管部门给予行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产情况
1.危险化学品使用情况
公司在日常生产经营中，建立了危险化学品内部管理制度，并对业务环节的安全生产、
安全防控、安全防护等方面进行了严格的管理控制，公司危险化学品的采购、使用、管理和
存储合法合规，补充核查期间未发生相关处罚的情形。
2.易制毒化学品使用情况
就补充核查期间发行人及子公司易制毒品购买及使用情况，发行人及子公司所在地公安
管理机关分别出具《合规证明》：自 2020 年 1 月 1 日至今，共同药业及子公司严格遵守《易
制毒化学品管理条例》等易制毒品相关法律法规及规范性文件的规定，合法合规购买并使用
易制毒品，共同药业及子公司购买的易制毒品均依法办理了相关的购买许可证或备案证，并
依法向本局报告每年度易制毒化学品的购买、使用情况；故而，共同药业及子公司购买使用
易制毒品合法合规，不存在违法购买或使用被处罚的情况。
同时根据发行人及其子公司所在地安全主管部门出具的证明，证明发行人及其子公司补
充核查期间生产经营活动中，能够严格遵守国家及地方有关安全生产管理的法律、法规，未
出现因重大违法违规而被处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，补充核查期间，发行人及其子公司不存在被主管环保部门
3-3-1-146
补充法律意见书（二）
给予重大行政处罚的情形，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和
规范性文件而被主管质量技术监督部门给予重大行政处罚的情形；发行人生产经营活动中，
能够严格遵守国家及地方有关安全生产管理的法律、法规，未出现因重大违法违规而被处
罚的情形。
十八、发行人募投资金的运用
为对发行人募集资金的运用发表意见，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发行人
2020 年第一次临时股东大会会议文件、第一届董事会第二次会议文件；（2）核查发行人募
投项目可行性研究报告；（3）发行人募投项目备案证；（4）发行人募投项目环境评价影响评
价文件及环评批复文件；（5）核查发行人募投用地合规性文件；（6）核查发行人的《募集资
金使用管理办法》；（7）核查其他重要文件。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人未对募集资
金投资项目进行调整。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人出具的书面说明并结合《招股说明书》（申报稿）披露的发行人业务发展目
标，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不
存在潜在的法律风险。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人的业务发展
目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
为对补充核查期间发行人诉讼、仲裁或行政处罚情况发表意见，本所律师进行了如下查
验工作：（1）登录中国裁判文书网站、全国法院被执行人信息查询数据库、发行人主管机关
官方网站进行网络核查；（2）核查董监高调查表；（3）核查发行人及其子公司相关主管部门
出具的合规证明；（4）发行人董监高人员户籍所在地或经常居住地无违法犯罪记录证明。
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人所在地相关政府主管部门出具的证明、《审计报告》（大信审字（2020）第
5-00354 号）；本所律师对相关主体的诉讼信息的网络查询；发行人提供的营业外支出明细，
以及发行人董事、监事、高级管理人员的调查表，至本补充法律意见书（一）出具之日，发
行人及子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚情形。
（二）发行人持股 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
根据本所律师查阅持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人的调查表、承诺函或无
违法犯罪记录证明，并经网络核查，本所律师核查后确认：截至本补充法律意见书（一）出
具之日，发行人持股 5%以上的股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
3-3-1-147
补充法律意见书（二）
仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人之董事长、总经理系祖斌先生的调查表、无违法犯罪记录证明并经本所律师
进行网络核查，本所律师核查后认为：截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人的董
事长、总经理系祖斌先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上所述，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人及子公司、持有发行人股
本总额 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理均不存在尚未了结的或
可预见的影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人仍符合《公
司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、《创业板上市规则》、《创业板上市审核规则》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业
板上市的有关条件；本次发行上市已履行了必要的内部审批和授权等程序，合法有效；发
行人不存在可能影响本次发行上市的重大违法违规行为，不存在影响本次发行和上市的实
质性法律障碍或风险；发行人编制的《招股说明书》（申报稿）引用的本所出具的《律师工
作报告》、《法律意见书》及本补充法律意见书（一）的内容适当。发行人本次发行尚需取
得深圳证券交易所审核同意，并报中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书（一）正本伍份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具
有同等的法律效力。
3-3-1-148
补充法律意见书（二）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司首次公开发行并在创业板
上市的补充法律意见书（一）》的签章页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张 学 兵
律师：
魏 飞 武
律师：
彭 珊
二〇二〇年 月 日
3-3-1-149
补充法律意见书（二）
北京市中伦律师事务所
关于湖北共同药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
3-3-1-150
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于湖北共同药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：湖北共同药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为湖北共同药业股份有限公司申请首次公开发行股票并在创
业板上市事宜聘请的专项法律顾问，为湖北共同药业股份有限公司本次公开发行出具了《北
京市中伦律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出
具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所
关于湖北共同药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所现根据深圳证券交易所 2020 年 9 月 26 日出具的《关于湖北共同药业股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》 以下简称“《意见落实函》”）
的要求，本所律师进行审慎核查，并就《意见落实函》涉及的相关问题发表法律意见，出具
《北京市中伦律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中所做的本所及本所律
师的声明事项、释义、简称等同样适用于本补充法律意见书（二），本补充法律意见书（二）
构成《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的补充。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，出具本补充法律意见书（二）。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书（二）作任何解释或说明。
3-3-1-151
补充法律意见书（二）
本补充法律意见书（二）仅供发行人为本次公开发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
根据相关法律法规规定及《意见落实函》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次公开发行有关的文件资料和事实进行核查和
验证的基础上，出具本补充法律意见书（二）如下：
3-3-1-152
补充法律意见书（二）
正 文
《意见落实函》相关法律问题的回复
一、问题 6、关于 FDA 警示函
问询回复显示，美国 FDA 对发行人出具警示函系因部分美国药品生产厂商将公司产品
直接作为原料药用于下游加工。
请发行人：
（1）补充说明收到 FDA 警示函后采取的具体整改措施以及是否通过 FDA 复审等进展
情况；
（2）结合境外主要客户合同中对产品应用情况的约束条款，说明是否存在再次被 FDA
警示的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
（一）补充说明收到 FDA 警示函后采取的具体整改措施以及是否通过 FDA 复检等进展
情况
1.核查情况
（1）收到 FDA 警示函后发行人采取的具体整改措施
发行人于 2018 年 8 月收到 FDA 警示函后，针对警示函中的具体事项进行了逐项整改，
主要内容如下：
①清洁验证不齐全
发行人通过自查，针对该问题，整理出了尚未清洁验证的设备，并已完成补充清洁验证
情况，相关结果表明发行人的清洁方式是有效的；发行人对涉及未进行充分清洁即销往美国
的批次产品可能产生交叉污染的风险进行了评估；发行人对之前生产的产品进行了质量回顾，
详细评估了产品交叉污染的风险以及设备、物料、人员和废水处理等方面可能潜在的风险。
发行人已将上述相关清洁验证完成情况、美国批次交叉污染的风险评估、设备的使用清洁及
维保记录以及交叉污染风险评估作为整改后的相关附件提交 FDA，发行人在后续的生产过
程中已加强对清洁验证程序的重视。
②测试标准不完善
发行人通过自查，发现发行人存在对于检验数据的控制存在不充分的情况，原因系操作
人员的相关意识不够强，发行人对于员工在数据完整性方面的培训较少，在数据分析的方式
上存在欠缺。
针对上述问题发行人重新对产品的数据分析方法进行了评估，确认方法是否适用于检查
3-3-1-153
补充法律意见书（二）
标准以及验证是否能够满足检测需求。发行人针对评估结果，对数据的分析方法进行了完善
或者补充验证，对于所有应当检测但缺少系统适用性或标准品的批次实施再分析程序；对于
实验室的操作、方法、设备和分析能力进行回顾调查。发行人已将相关评估报告、回顾调查
结果作为整改后的相关附件提交 FDA，发行人在后续的生产过程中已加强对测试标准的完
善，制定了规范的数据分析方法。
③产品化学稳定性监测不全面
针对 FDA 提出发行人生产的部分产品存在化学稳定性监测不全面的问题，发行人已对
于所有出口美国的产品建立了完整的稳定性试验计划，该计划能够支持上述出口产品的储存
期及复验期；同时，发行人对于已销往美国的产品有效期及复验期进行了风险评估，评估针
对所有销往美国市场产品的适用性，发行人已将相关评估报告作为整改后的相关附件提交
FDA，发行人在后续的生产过程中重视对产品的稳定性监测，按完整的稳定性试验计划严格
执行。
④生产工艺验证不全，没有持续进行工艺确认
针对 FDA 提出发行人部分产品的生产工艺存在验证不全且未持续进行工艺验证的问题，
发行人已根据 FDA 的要求对出口销往美国的产品的工艺验证状态（包括各生产环节的温度、
压强、酸碱度等参数）进行回溯统计，发行人已将相关统计结果作为整改后的相关附件提交
FDA，发行人在后续的生产过程中加强了对生产环节中相关参数的控制，制定了符合要求的
工艺验证方案并执行，以确保产品的质量稳定。
发行人高度重视 FDA 警示函并全面加强企业内部管理，做出如下强化内部规范管理的
举措：
①加强与客户沟通
主动与客户紧密沟通，在商业谈判过程中将受到 FDA 警示函的相关事项及时通知相关
客户，避免信息误导；同时向客户传达公司质量体系的不断改进及优化情况，以便于客户客
观了解公司实际情况。
②强化培训提高员工质量意识
加强公司内部的监督和管控，推进数据完整性及质量文件的培训，通过举办质量月和员
工质量知识竞赛等活动，重点提高员工对数据完整性和良好文件规范重要性的理解，强化员
工对公司各项规范体系和制度的执行力。
③完善与改进质量体系
公司着力于全面提升公司质量管理水平，通过招聘高端质量管理人员，构建并持续完善
质量控制体系。在清洁验证、防止交叉污染等相关管理程序上进一步完善，梳理公司产品生
产流程、布局及仓储条件，系统排查防止交叉污染，按要求完成交叉污染评估报告；加强了
数据完整性的管理及分析方法合理性的要求，对于所有活动均应进行记录。
④健全 EHS 体系
公司注重生产经营过程中的 EHS 管理体系改进，在环境、健康和安全三个领域对公司
内部进行升级管理，符合国家政策层面对生产经营中环保性和安全性的要求，从而实现避免
3-3-1-154
补充法律意见书（二）
环境事故和安全事故、提高原材料和能源利用率、提高企业声誉和形象等，进一步提升公司
经济效益。同时，公司将严格执行 ISO14001《环境管理体系》、ISO45001《职业健康安全管
理体系》标准要求并通过相关认证。
（2）FDA 复审进展情况
发行人根据此次 FDA 警示函文件提及的相关问题对宜城工厂进行了专项整改，已于
2018 年 10 月提请 FDA 复审。
目前公司尚未收到美国 FDA 的复审安排通知；此外根据惯例，美国 FDA 预计会在 2020
年对公司进行新一轮现场审计，截至本补充法律意见书（二）出具之日，公司暂未收到 FDA
现场审计的通知。
2.核查过程
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
（1）查阅 FDA 出具的警示函、发行人提交 FDA 复检及相应的整改文件；
（2）访谈发行人的管理层，确认发行人已在收到 FDA 警示函后，根据相关问题进行专
项整改情况；
（3）审阅发行人就 FDA 复审的整改措施作出的书面说明。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：发行人收到 FDA 警示函后已制定具体整改方案并在发行人
落实整改措施，现已将整改方案提交 FDA 复检，截至目前 FDA 尚未对复检事宜作出进一步
具体安排。
（二）结合境外主要客户合同中对产品应用情况的约束条款，说明是否存在再次被 FDA
警示的风险
1.核查情况
（1）关于境外主要客户合同中对产品应用情况的约束条款事项
经发行人确认，发行人在与境外客户商业谈判的过程中会明确告知客户发行人不属于药
品生产企业、发行人目前已取得的业务经营资质情况、发行人的产品能达到的质量标准等信
息，经双方谈判后，客户将决定是否与发行人达成合作并签署销售合同；同时经发行人确认
及本所律师抽查审阅报告期内主要境外客户与发行人签署的销售合同、FDA 警示函出具后
发行人向美国客户出口产品的销售合同及出口相关资料，销售合同中未约定客户购买发行人
产品的用途以及对相关产品应用情况的约束条款，但发行人已在商业谈判的过程中清晰、明
确地告知公司目前的实际经营情况。
经发行人确认，发行人在收到 FDA 警示函后与美国客户商业谈判过程中，已向美国客
户充分揭示发行人目前因 FDA 警示函而导致其出口美国的产品禁止作为原料药产品在美国
药品生产厂商直接向下游加工，并向其告知发行人目前业务经营资质情况、产品质量标准情
况，进而充分向美国客户告知发行人存在 FDA 警示函事宜；同时经本所律师核查，若美国
3-3-1-155
补充法律意见书（二）
客户在向发行人采购蛋白同化制剂类的兴奋剂产品时，需要提供《进口许可证》，根据其列
明的产品用途不存在将发行人产品作为原料药或药品加工或使用的情况。
（2）是否存在再次被 FDA 警示的风险
FDA 是美国食品药品监督管理部门，其职责是确保美国本国生产或进口的食品、化妆
品、药物、生物制剂、医疗设备和放射产品的安全，故任何进入美国市场的与药物生产、包
装相关的产品均要求严格符合 FDA 的要求。发行人对美国出口的主要系中间体产品，无论
下游客户将公司产品作为中间体或者原料药再向下游加工产品，均需接受 FDA 的现场审计。
报告期内，公司向美国客户销售的产品均符合合同约定，未出现过因产品质量问题而引发的
纠纷或诉讼的情况。
发行人在收到 FDA 警示函后，针对警示函问题制定具体整改方案并落实整改措施，进
一步强化和规范生产管理体系，加强内部员工培训和各项制度体系的执行和监督流程，建全
质量规范和控制体系，现已将具体的整改方案及整改情况提交 FDA 复审，并根据整改方案
严格执行。在 FDA 复审通过前，仅导致发行人出口美国的产品不能直接作为原料药产品由
美国药品生产厂商直接向下游加工，发行人该部分受限制出口至美国市场产品对发行人业绩
影响小，对发行人持续经营和本次发行均不构成重大不利影响。
综上所述，报告期内发行人不存在再次被 FDA 警示的重大风险。
2.核查过程
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
（1）抽查发行人报告期内主要境外客户的外销合同；
（2）抽查发行人收到 FDA 警示函后，向美国出口产品的主要客户外销合同及出口文件；
（3）审阅发行人就 FDA 事宜出具的确认函。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：发行人在与境外客户磋商过程中已明确告知发行人业务资质
情况及其产品质量标准情况，且已向美国客户就发行人收到 FDA 警示函事宜进行告知并作
出相应的风险提示，同时发行人针对 FDA 警示函问题制定具体整改方案并落实整改措施，
进一步建全质量规范和控制体系，报告期内发行人不存在再次被 FDA 警示的重大风险。
本补充法律意见书（二）正本伍份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具
有同等的法律效力。
3-3-1-156
补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司首次公开发行并
在创业板上市的补充法律意见书（二）》的签章页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张 学 兵
律师：
魏 飞 武
律师：
彭 珊
二〇二〇年 月 日
3-3-1-157
补充法律意见书（三）
北京市中伦律师事务所
关于湖北共同药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
3-3-1-158
补充法律意见书（三）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于湖北共同药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：湖北共同药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为湖北共同药业股份有限公司申请首次公开发行
股票并在创业板上市事宜聘请的专项法律顾问，为湖北共同药业股份有限公司本
次公开发行出具了《北京市中伦律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京市中伦律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事
务所关于湖北共同药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《北京市中伦律师
事务所关于湖北共同药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所现根据中国证监会 2020 年 12 月 14 日出具的《湖北共同药业股份有限
公司注册阶段问询问题》（以下简称“《注册阶段问询问题》”）的要求，本所律
师进行审慎核查，并就《注册阶段问询问题》涉及的相关问题发表法律意见，出
3-3-1-159
补充法律意见书（三）
具《北京市中伦律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律
意见书（二）》中所做的本所及本所律师的声明事项、释义、简称等同样适用于
本补充法律意见书（三），本补充法律意见书（三）构成《律师工作报告》、《法
律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市
审核规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，出具本补充
法律意见书（三）。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书（三）作任何解
释或说明。
本补充法律意见书（三）仅供发行人为本次公开发行之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据相关法律法规规定及《注册阶段问询问题》的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次公开发行有关
的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，出具本补充法律意见书（三）如下：
3-3-1-160
补充法律意见书（三）
正 文
《注册阶段问询问题》相关法律问题的回复
一、问题 5、关于股权转让
根据招股说明书及问询回复，2015 年 9 月，新增股东卢方欣、江南两名自
然人股东按照 1 元/每元注册资本，共同创新按照 5.85 元/每元注册资本进行增资。
卢方欣系发行人员工（核心技术人员）及股东；江南系发行人股东，其虽未在
公司正式任职，但给予发行人相关技术指导服务。
2017 年 4 月，卢方欣将其持有的公司 30.21 万元的认缴出资额（实缴出资
额 0 万元）、江南将其持有的公司 21.6 万元的认缴出资额（实缴出资额 0 万元）
均转让给系祖斌，股权转让价款 0.00 元。受让人系祖斌按照 1 元/每元注册资本
对本次受让股份进行实缴，同期外部投资机构入股价格为 7.32 元/股。
请发行人：
（1）结合江南的任职情况、职业背景等情况，列表说明报告期内江南参与
的具体工作和作用，是否违反相关竞业禁止情形；江南取得相应股份的价格远
低于其他股东的合理性。
（2）进一步说明系祖斌受让卢方欣、江南相关股份价格的合理性，说明二
人在公司拟上市的情况下零对价转让所持股份是否存在其他特殊安排。
请保荐机构及律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合江南的任职情况、职业背景等情况，列表说明报告期内江南参与
的具体工作和作用，是否违反相关竞业禁止情形；江南取得相应股份的价格远
低于其他股东的合理性
1.核查情况
3-3-1-161
补充法律意见书（三）
（1）江南的任职情况、职业背景情况
报告期内，江南未于发行人担任任何职务，仅作为发行人股东、技术顾问，
为发行人提供技术指导。经查阅江南签署的股东调查表，江南 2000 年毕业于西
北大学，工作履历如下：
任职时间 单位名称 所任职务 从事业务方向
2000 年 9 月-2004 微生物菌种的优化、保藏及
新昌制药厂 工程师
年9月 复壮
负责微生物发酵类新项目
2004 年 9 月-2006 上海承琚生物科技有
总经理 的技术研发及公司的日常
年9月 限公司
管理运营
负责恩拉霉素及色氨酸项
2006 年 9 月-2008 安徽淮河生物科技有
总经理 目的研发，工程建设及生产
年6月 限公司
管理
上海百普达生物科技 从事微生物技术开发和服
2008 年 6 月至今 总经理
有限公司 务
同时经本所律师网络核查并向江南确认，自 2008 年 6 月至今，江南任上海
百普达生物科技有限公司（以下简称“百普达”）总经理，百普达工商情况如下：
百普达，现持有奉贤区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9131010
4682289859E 的《营业执照》；住所为上海市奉贤区沪杭公路 1588 号 2 幢 2445
室；企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为江南，注册
资本 100 万元人民币；经营范围为生物、医药专业领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让（以上除转基因生物、人体干细胞基因诊断），化工原料及
产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
化学试剂（除医疗、诊断试剂）的生产和销售，从事货物进出口及技术进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；股东及股权
3-3-1-162
补充法律意见书（三）
结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 卢蕾 45 45
2 江南 30 30
3 张炯 15 15
4 石林 10 10
合计 —— 100 100
根据百普达出具的《确认函》并经与江南访谈，百普达为其与其配偶卢蕾控
制的企业，与发行人或其子公司不存在任何业务往来、资金往来等情形。
（2）江南增资入股发行人的背景
根据发行人说明，2011 年，系祖斌拟进入生物发酵技术生产甾体药物原料
业务领域。因江南在生物发酵领域具备一定技术经验，系祖斌与江南及其他 3
名股东一同设立了共同生物。共同生物设立后，江南在共同生物现场协助建立菌
种站，并对公司部分技术人员进行指导培训，但未与共同生物签订《劳动合同》。
2015 年 8 月，出于资产完整性和业务协同性的考虑，共同药业向系祖斌等 5
人收购其持有共同生物的全部股权。同时考虑江南自 2011 年起对共同生物提供
技术指导的贡献，为后续更好地合作，共同药业吸纳江南为股东。
由于江南因个人原因无法在发行人就职，故其一直未与发行人签署《劳动合
同》，仅作为发行人股东、技术顾问，为发行人提供技术指导。
（3）报告期内江南参与发行人的具体工作和作用
经本所律师访谈江南并经发行人确认，报告期内，江南作为技术顾问，参与
发行人的工作及作用具体情况如下：
3-3-1-163
补充法律意见书（三）
序
参与工作 事项 时间
号
考察分散剂厂家 2017 年 10 月
考察分散剂厂家 2018 年 1 月
4AD 项目优化过
程中关键原料—
1 讨论确定实际生产分散剂使用
—分散剂的选择 2018 年 10 月
方案
及确定
跟踪分散剂厂家的生产工艺过
2019 年 7 月
程
（4）江南参与发行人工作不存在违反相关竞业禁止情形
根据百普达出具的《说明函》，江南未与百普达签署竞业禁止协议、保密协
议或其他类似协议，未对百普达负有竞业禁止义务、保密义务或其他类似义务。
经访谈江南，江南未与百普达或其他公司签署竞业禁止协议，未对百普达或其他
公司负有竞业禁止义务，不存在违反竞业禁止义务、保密义务或与其他单位签署
的合同而形成的类似义务的情形，故而报告期内江南为发行人提供技术指导服务
不存在违反相关竞业禁止情形。
（5）江南取得相应股份的价格远低于其他股东的合理性
2015 年 9 月，共同有限原股东与江南签署《增资协议》，约定增资价格为 1
元/每一注册资本，2015 年 9 月 25 日经共同有限召开股东会审议通过公司新增江
南为公司股东。
江南是发行人子公司共同生物的创始股东之一。根据发行人确认，本次增资
考虑江南自 2011 年起对发行人子公司共同生物提供技术指导，为后续更好地合
作，公司同意其参与增资。同时江南虽未在公司正式任职，但给予发行人相关技
术指导服务，发行人将江南作为激励对象授予股权，故而江南本次增资价格低于
其他股东具有合理性。
就江南本次增资事项，公司已按照《企业会计准则企业会计准则第 11 号-
3-3-1-164
补充法律意见书（三）
股份支付》的规定进行股份支付会计处理。
2.核查过程
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
（1）查阅发行人股东会会议文件、增资协议、验资报告；
（2）查阅发行人的工商登记资料；
（3）与发行人股东江南进行访谈；
（4）查阅股东江南参与共同药业相关工作的差旅凭证；
（5）查阅江南签署的股东调查表；
（6）网络核查江南任职单位情况；
（7）发行人出具书面确认文件。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：报告期内江南为发行人提供技术支持和指导，不
存在违反相关竞业禁止情形；江南取得相应股份的价格远低于其他股东是由于本
次增资系发行人对其前期为公司提供技术指导服务等工作进行的股权激励，具有
合理性。
（二）进一步说明系祖斌受让卢方欣、江南相关股份价格的合理性，说明
二人在公司拟上市的情况下零对价转让所持股份是否存在其他特殊安排
1.核查情况
（1）系祖斌受让卢方欣、江南相关股份价格的合理性
①卢方欣、江南增资、转让发行人股份背景及注册资本实缴情况
经查阅共同有限工商登记资料，2015 年 9 月卢方欣、江南与共同有限原股
东签署《共同药业增资协议》，约定卢方欣投资入股并以货币认缴注册资本 89.66
万元，江南投资入股并以货币认缴注册资本 72.85 万元，由增资方收到共同有限
3-3-1-165
补充法律意见书（三）
开立验资账户的通知之日起两年内，将应缴增资款以货币形式全部汇入共同有限
指定账户；2015 年 9 月共同有限召开股东会同意了上述增资事项，同意实缴期
限为 2 年。
经查阅股东出资凭证、湖北华炬会计师事务有限公司出具的鄂华验字（2017）
066 号《验资报告》及大信验字（2020）第 5-00003 号《验资复核报告》，截至
2017 年 4 月，卢方欣以货币实缴出资 59.45 万元，尚有 30.21 万元出资额未缴足；
江南以货币实缴出资 51.25 万元，尚有 21.6 万元出资额未缴足。
2017 年 4 月，公司召开临时股东会，经公司全体股东一致审议通过公司股
东卢方欣将其持有的公司 30.21 万元的认缴出资额转让给系祖斌，转让价款为 0
元；公司股东江南将其持有的公司 21.6 万元认缴出资额转让给系祖斌，转让价
款 0 元。同日，股权转让方卢方欣、江南与股权受让方系祖斌分别签署《股权转
让协议》，约定卢方欣将其持有的公司 30.21 万元的认缴出资额（实缴注册资本 0
万元）作价 0 万元转让给系祖斌，由受让方系祖斌负责在一年内实缴受让的认缴
出资额；江南将其持有的公司 21.6 万元认缴出资额（实缴注册资本 0 万元）作
价 0 万元转让给系祖斌，由受让方系祖斌负责在一年内实缴受让的认缴出资额。
截至 2017 年 4 月，系祖斌已以货币出资方式足额缴纳上述出资额。
②系祖斌受让卢方欣、江南相关股份价格具有合理性
就上述股权转让事项，经本所律师访谈股东卢方欣、江南，二人将对共同有
限的尚未缴足的认缴出资额转让给系祖斌的主要是：一方面，2015 年 9 月卢方
欣及江南参与共同有限增资之时约定的 2 年实缴期限即将届满；另一方面，共同
有限为筹备上市，亦要求自然人股东尽快对前期认缴注册资本进行实缴出资，当
时卢方欣及江南因个人资金比较紧张，无法实缴全部出资，同时也认为发行人上
市时间仍有不确定性，故自愿将未出资到位的部分出资额转让给系祖斌。
同时因双方转让的认缴出资额尚未实缴，故协商定价为 0 元，并约定由股权
受让方系祖斌负责在一年内足额缴纳上述转让的认缴注册资本。故而，系祖斌受
让卢方欣、江南相关股份价格具有合理性。
3-3-1-166
补充法律意见书（三）
就系祖斌本次受让卢方欣、江南股份事项，公司已按照《企业会计准则企业
会计准则第 11 号-股份支付》的规定进行股份支付会计处理。
（2）二人在公司拟上市的情况下零对价转让所持股份不存在其他特殊安排
经本所律师访谈股东卢方欣、江南，二人将其认缴出资额以零对价转让给系
祖斌系双方真实意思表示，股权转让价格是其本人与受让方系祖斌协商一致的结
果，并签署书面《股权转让协议》，二人与系祖斌不存在股权争议或纠纷，不存
在股权代持、委托持股等相关安排。
同时，系祖斌、卢方欣、江南均已出具《发起人股东关于出资来源等事项的
声明》，承诺不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应
当承担的义务及责任的行为，不存在受他人委托或委托他人出资情形，不存在信
托、委托持股或者其他任何类似安排。
2.核查过程
就上述事项，本所律师进行了如下核查工作：
（1）查阅发行人工商登记资料；
（2）查阅与股东江南、股东卢方欣的访谈记录；
（3）核查发行人股东调查表、股东声明承诺；
（4）核查发行人股东的出资凭证、验资机构出具的《验资报告》及《验资
复核报告》；
（5）查阅发行人的股东会会议文件、股权转让协议。
3.核查结果
综上所述，本所律师认为：股东卢方欣、江南自愿将其持有的共同有限认缴
出资额零对价转让给系祖斌，是各方平等协商一致的真实股权转让，转让价格具
有合理性，不存在其他特殊安排。
3-3-1-167
补充法律意见书（三）
本补充法律意见书（三）正本伍份，经本所盖章及本所经办律师签字后生
效，各份具有同等的法律效力。
3-3-1-168
补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司首次
公开发行并在创业板上市的补充法律意见书（三）》的签章页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张 学 兵
律师：
魏 飞 武
律师：
彭 珊
二〇二〇年 月 日
3-3-1-169
