共同药业：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书2021-04-08
北京市中伦律师事务所
关于湖北共同药业股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
的法律意见书
二〇二一年四月
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于湖北共同药业股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
的法律意见书
致：湖北共同药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为湖北共同药业股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在深圳证券交易所创业板上市的专项法律顾问，现就发行人首次公开发行的股
票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）有关事宜，出
具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《创业板首次
公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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法律意见书
本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，未经本所书面同意不得用作
任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次上市所必备的法律文件，随同其他材料一
同上报，并愿承担相应的法律责任。
本所律师依照《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
及勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的批准及授权
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序取得发行人 2020 年第一次临
时股东大会及第二次临时股东大会的有效批准。
（二）2020 年 10 月 20 日，深圳证券交易所创业板上市委员会 2020 年第 34
次审议会议认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）2021 年 1 月 26 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）向发行人出具《关于同意湖北共同药业股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2021]252 号），同意本次发行上市的注册申请。
（四）2021 年 4 月 7 日，深圳证券交易所向发行人出具《关于湖北共同药
业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]368 号），
同意本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“共同药业”，
证券代码为“300966”。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得发行人内部的批准及
授权、深圳证券交易所创业板上市委员会审核同意及中国证监会的注册批复，发
行人股票上市交易申请已取得深圳证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
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法律意见书
（一）发行人现持有襄阳市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会
信用代码为 91420684795913849E，目前依法有效存续，不存在法律、法规、规
范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
（二）发行人是依照《公司法》有关规定，由宜城市共同药业有限公司整体
变更设立的股份有限公司，于 2018 年 10 月 29 日在襄阳市注册登记，自宜城市
共同药业有限公司 2006 年 5 月 15 日成立至今持续经营时间已经超过三年。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行的基本情况
1. 根据深圳证券交易所创业板上市委员会 2020 年第 34 次会议审议结果，
深圳证券交易所创业板上市委通过了发行人的本次发行上市申请。
2. 根据中国证监会《关于同意湖北共同药业股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2021]252 号）文件，发行人本次注册申请已获得中国证监
会的同意。
3. 发行人本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深
圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结
合的方式。根据《湖北共同药业股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》、
《湖北共同药业股份有限公司首次公开发行股票发行公告》以及《湖北共同药业
股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》，本次发行股份总
数为 2,900.00 万股，发行价格为人民币 8.24 元/股。本次发行全部为新股发行，
无老股发售。
4. 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 2 日出具的《湖
北共同药业股份有限公司验资报告》（大信验字（2021）第 5-00011 号，以下简
称“《验资报告》”），截至 2021 年 4 月 2 日止，发行人本次发行募集资金总额为
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法律意见书
人民币 238,960,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 44,777,933.60 元（不含税）
后，实际募集资金净额为人民币 194,182,066.40 元，其中新增注册资本人民币
29,000,000.00 元，增加资本公积 165,182,066.40 元；发行人本次发行后累计注册
资本实收金额为人民币 115,277,000.00 元，实收股本为人民币 115,277,000.00 元。
发行人本次发行已经获得中国证监会同意并已完成公开发行，符合《证券法》
第四十七条和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前的股本总额为 8,627.70 万元，根据《验资报告》及
《湖北共同药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公
告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为 11,527.7 万元，不少于 3,000 万元，
符合《证券法》第四十七条和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项
的规定。
（三）发行人本次公开发行的股份数为 2,900.00 万股，本次发行完成后发行
人的股份总数为 11,527.70 万股，发行人公开发行的股份达到股份总数的 25%以
上，符合《证券法》第四十七条和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）
项的规定。
（四）根据《湖北共同药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字（2020）第
5-00011 号《审计报告》，发行人 2018 年度及 2019 年度净利润分别为 70,677,875.93
元、72,996,358.19 元，发行人最近两年净利润为正且累计净利润不低于人民币
5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及 2.1.2 条第
（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》、《创业板上市规
则》等相关法律法规规定的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
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法律意见书
（一）发行人已聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为
本次发行上市的保荐机构，中信证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名
录，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条和《创业板上市
规则》第 3.1.1 条的规定；
（二）中信证券已指定彭浏用、周游两名保荐代表人具体负责本次发行上市
的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名
单的自然人，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上
市已经获得发行人内部的批准及授权、深圳证券交易所创业板上市委员会审核同
意、中国证监会的注册批复并已取得深圳证券交易所的同意；发行人具备本次发
行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》、《创业板上市规则》等
相关法律法规规定的申请股票在深圳证券交易所创业板上市的实质条件；发行人
已聘请具有保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人负责具体保荐工
作。
本法律意见书正本伍份。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司首次公开发行
股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏飞武
经办律师：
彭珊
年 月 日
