湖北共同药业股份有限公司

    独立董事关于第二届董事会第三次会议审议事项的独立意见

    湖北共同药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议
审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的
相关议案，公司董事会已向我们提前提交了上述议案的相关资料。根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件以及《湖北共同药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，作为公司的独立董事，就上述议案涉及相关事项发表独立意见如下：


    一、   《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

    经审阅，我们认为：公司各项条件符合《公司法》《证券法》、《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行管理办法》”）等现行法
律、法规、规章和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公
司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件，董事
会表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、   《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

    经审阅，我们认为：公司本次发行的有关方案、预案符合《公司法》《证券
法》《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司实际情
况和发展规划；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形，董事会表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、   《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的
议案》
    经审阅，我们认为：该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财
务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本
次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方
法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，
本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施；符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董
事会表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、   《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行
性分析报告的议案》

    经审阅，我们认为：该报告对于募集资金项目的项目概况、实施的可行性及
必要性、投资概算等作出了充分说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券情况进行全面了解；募集资金项目符合国家产业政策、公司所
处行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于提高公司经营能力；本次募集资金
投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形，董事会表决程序符合有关法律法规和《公司章
程》的规定。

    我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、   《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

    经审阅，我们认为：公司编制的《湖北共同药业股份有限公司关于前次募集
资金使用情况的专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》的规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏；大信会计师事务所（特殊普通合伙）就该报告出具了大信专审字【2021】第
5-10073 号《湖北共同药业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》，公司
前次募集资金的存放与使用不存在违反法律、法规要求的情形，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会表决程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。
    我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、   《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺的议案》

    经审阅，我们认为：公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析
并提出了具体的填补回报措施，公司相关主体就填补回报措施能够得到切实履行
出具了相关承诺，前述措施及承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17 号）以及证监会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等文件的有关规定，前述填补回报措施切实可行，前述承诺进一步
有效保护了全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形，董事会表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、   《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》

    经审阅，我们认为：公司编制的《湖北共同药业股份有限公司未来三年（2021
年-2023 年）股东回报规划》，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》等相关规定，有利于
完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形，董事会表决程序符合有关法律法规和《公司
章程》的规定。

    我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    八、   《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

    经审阅，我们认为：公司编制的《湖北共同药业股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则》，符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》等法律、法规
和规范性文件的相关规定；该会议规则明确了债券持股人的权利和义务，能够合
理保护债券持有人利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，
董事会表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    九、   《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可
转换公司债券相关事宜的议案》

    经审阅，我们认为：就公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理本次发行相关事宜的议案，授权内容在股东大会职权范围内，符合相关法
律、法规的规定，相关授权安排有利于推动本次发行的实施，符合公司和全体股
东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会表决程
序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十、   《关于公司 2021 年 9 月 30 日内部控制评价报告的议案》

    经审阅，我们认为：公司编制的《公司 2021 年 9 月 30 日内部控制评价报告》
客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，大信会计师事务
所（特殊普通合伙）就该报告出具了大信专审字【2021】第 5-10074 号《湖北共
同药业股份有限公司内部控制鉴证报告》，符合公司和全体股东利益，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会表决程序符合有关法律法
规和《公司章程》的规定。

    我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。




                                    独立董事：夏成才     姬建生     杨健

                                           二零二一年十一月十七日