共同药业：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告2021-11-18
证券代码：300966 证券简 称：共同药 业 公 告编号：
2021-053
湖北共同药业股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，
为保障中小投资者利益，湖北共同药业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次
向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
做出了承诺，具体内容如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2021 年度和 2022 年度经营情况及趋势
的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
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1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等
方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于 2021 年 12 月末完成发行，
该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际
完成时间构成承诺，最终时间以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证
监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为 6 年，分别假设截至 2022 年 6 月 30 日全部转
股（即转股率 100%且转股时一次性全部转股）和截至 2022 年 12 月 31 日全部未
转股（即转股率为 0）两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有
人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为 38,000.00 万元，不考虑发行费用等因素的
影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注
册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为 44.58 元/股（该价格为公司第二
届董事会第三次会议召开日，即 2021 年 11 月 17 日前二十个交易日公司股票交
易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本
次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转
股价格的数值预测。假设本次可转债发行后转股数量为转股数量上限 852.40 万
股，转股完成后公司总股本将增至 12,380.10 万股（不考虑其他因素导致股本发
生的变化）；
6、预测公司净资产时，仅考虑本次发行募集资金、净利润、现金分红的影
响，不考虑其他因素导致净资产发生的变化；不考虑本次发行募集资金到位后对
公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响，
亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响；
7、假设在预测公司总股本时，以截至 2021 年 9 月 30 日的总股本 11,527.70
万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑
公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
8、假设 2021 年度公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润按 2021 年 1-9 月业绩数据全年化测算，假设 2022 年度
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归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
较 2021 年度的增长率存在三种情况：（1）与上年度持平；（2）较上年度增长 10%；
（3）较上年度增长 20%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用
于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标
的影响对比如下：
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
2021 年度/2021 截至 2022 年 12
项目 截至 2022 年 6 月
年 12 月 31 日 月 31 日全部未
30 日全部转股
转股
总股本（万股） 11,527.70 11,527.70 12,380.10
情景一：假设 2022 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润与 2021 年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 7,208.71 7,208.71 7,208.71
扣除非经常性损益后归属于母公司
5,916.94 5,916.94 5,916.94
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.68 0.63 0.60
稀释每股收益（元/股） 0.68 0.58 0.60
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.56 0.51 0.49
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.56 0.48 0.49
（元/股）
加权平均净资产收益率 10.30% 8.61% 7.02%
扣除非经常性损益后加权平均净资
8.45% 7.07% 5.76%
产收益率
情景二：假设 2022 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较 2021 年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 7,208.71 7,929.58 7,929.58
扣除非经常性损益后归属于母公司 5,916.94 6,508.63 6,508.63
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2022 年度/2022 年 12 月 31 日
2021 年度/2021 截至 2022 年 12
项目 截至 2022 年 6 月
年 12 月 31 日 月 31 日全部未
30 日全部转股
转股
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.68 0.69 0.66
稀释每股收益（元/股） 0.68 0.64 0.66
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.56 0.56 0.54
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.56 0.53 0.54
（元/股）
加权平均净资产收益率 10.30% 9.43% 7.70%
扣除非经常性损益后加权平均净资
8.45% 7.74% 6.32%
产收益率
情景三：假设 2022 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较 2021 年度增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 7,208.71 8,650.46 8,650.46
扣除非经常性损益后归属于母公司
5,916.94 7,100.33 7,100.33
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.68 0.75 0.72
稀释每股收益（元/股） 0.68 0.70 0.72
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.56 0.62 0.59
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.56 0.57 0.59
（元/股）
加权平均净资产收益率 10.30% 10.25% 8.37%
扣除非经常性损益后加权平均净资
8.45% 8.41% 6.87%
产收益率
注 1：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。
注 2：假设公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公
司股东的净利润为根据 2021 年前三季度财务数据计算所得，计算公式为 2021 年度归属于母
公司股东的净利润=2021 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润*4/3，2021 年度扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润=2021 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润*4/3。
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二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发
行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本
每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆
盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公
司普通股股东的即期回报。
本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，
公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每
股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设
有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，
导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定
对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提
高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。
具体分析详见公司刊登在深圳证券交易所网站上的《湖北共同药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司系专业从事甾体药物原料的研发、生产及销售的高新技术企业，主要产
品为甾体药物生产所需的起始物料和中间体。本次募集资金投资项目结合国家产
业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，是现有业务的扩产
项目，亦是对新掌握技术的产业化。本次募集资金投资项目实施后，公司的产能
将得到有效拓展，有利于把握市场快速增长的契机，扩大市场份额，在未来的市
场竞争中长期占据有利地位；同时，将有利于进一步发挥公司技术研发、产品、
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客户、品牌和管理资源优势，切实增强公司研发能力及抗风险能力，巩固和提升
公司的公司品牌价值和市场地位。
本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会提高公司的持
续盈利能力和整体竞争力。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司核心管理团队拥有近二十年的行业经验，积累了丰富的研发技术和产业
链资源，同时稳定性强，与公司共同成长。为提升专业技术人员素质，公司多年
来采用外请内培等多种方式，不断充实自身的专业人员队伍，通过选派员工到科
研院所进行专业理论、开发理念和实验技能的培训，培养了一批掌握了甾体药物
原料相关技术的科研人员队伍。公司专业的研发人员和优秀的管理团队为募投项
目的实施提供了有力的支持。
（二）技术储备
公司在生物发酵、酶转化、化学合成等生产所需工艺技术上属于行业领先，
公司是国内行业中较早掌握利用植物甾醇通过生物发酵技术生产起始物料的企
业，公司利用菌种改造技术获得了能耐受高浓度植物甾醇、高效稳定转化植物甾
醇生产起始物料的微生物菌株，并率先在酶转化方式上实现了产业化，且对传统
的化学合成技术进行改进，提高了生产效率、降低了生产成本。
黄体酮及中间体 BA 生产建设项目依托于公司的核心技术——生物发酵技
术，公司在该技术上具备优势，公司已是国内甾体药物起始物料领域中最大的供
应商之一，且生物发酵技术已逐渐成为该领域的主流生产技术，为项目实施投产
提供了良好的技术储备。
（三）市场储备
2010 年以来，国内甾体药物厂商开始转向以雄烯二酮、双降醇、9-羟基-雄
烯二酮为主要原料生产甾体药物的生物技术路线，并逐步完成了多种孕激素和皮
质激素类甾体药物生产原料的切换。甾体类药物是销售额仅次于抗生素的世界第
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二大类药物，国内外甾体药物市场对原料的需求依旧不断增加。
公司采取了积极优化客户和产品结构、改进生产工艺提高产能等措施，并通
过进一步扩增甾体药物起始物料和中间体产品的产能，以确保境内外客户的订单
能够得到及时响应和交付。本次募投项目投产后，公司能够有效满足国内外市场
对甾体药物原料的持续增长的需求。
六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
（一）进一步巩固甾体药物起始物料领先企业的地位，提升竞争力
公司目前在甾体药物起始物料领域属于国内领先，尤其在雄烯二酮、双降醇、
9-羟基-雄烯二酮产品上具有较大的竞争优势。公司生产工艺具有绿色环保、收
率较高的特点，并已经掌握了通过生物发酵技术由植物甾醇合成另一种重要起始
物料双降醇的放大生产技术。公司亦将借助此次募集资金投资项目扩大双降醇的
产能，进一步占据起始物料的市场份额，巩固企业作为甾体药物起始物料领先企
业的地位，进一步提升企业竞争力。
（二）加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已制定了《湖北共同药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的
专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次向不特定对象发行
可转债募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与
保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方、四方监管协议，
由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法
规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既
定用途得到充分有效利用。
（三）进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等规定，公司制定了《未来三年（2021-2023 年）股东回报规
划》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈
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利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定
性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以
充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、
高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于本次向不特定对象发行可转换公司债
券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人全体董事、高级管理人
员做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管
措施。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措
施得到切实履行，维护中小投资者利益，控股股东系祖斌、实际控制人系祖斌及
陈文静作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会、深圳证券交易所就公司填补回报措施及其承诺作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交
易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定
出具补充承诺。
特此公告。
湖北共同药业股份有限公司
董事会
二零二一年十一月十七日
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