共同药业：北京市中伦律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2022-04-08
北京市中伦律师事务所
关于湖北共同药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二二年三月
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法律意见书
目 录
一、 发行人本次发行的批准和授权
二、 发行人本次发行的主体资格 10
三、 发行人本次发行的实质性条件 11
四、 发行人的设立 18
五、 发行人的独立性 18
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 19
七、 发行人的股本及其演变 20
八、 发行人的业务 20
九、 关联交易及同业竞争 21
十、 发行人的主要财产 22
十一、 发行人的重大债权债务 24
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 25
十三、 发行人公司章程的制定与修改 25
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 26
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 26
十六、 发行人的税务 27
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 27
十八、 募集资金的使用 28
十九、 发行人业务发展目标 29
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 29
二十一、 结论性法律意见 30
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法律意见书
释 义
除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
湖北共同药业股份有限公司
发行人、公司、共同药业 指
（前身为宜城市共同药业有限公司）
宜城共同、有限公司 指 宜城市共同药业有限公司
共同生物 指 湖北共同生物科技有限公司
共同健康 指 湖北共同医药健康产业有限公司
华海共同 指 湖北华海共同药业有限公司
共同甾体研究院 指 湖北共同甾体药物研究院有限公司
同创高端甾体研究院 指 湖北同创高端甾体创新药物研究院有限公司
共同共新 指 浙江共同共新医药科技有限公司
共同创新 指 北京共同创新投资合伙企业（有限合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
武汉红土 指 武汉红土创新创业投资有限公司
石家庄红土 指 石家庄红土冀深创业投资有限公司
湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业
兴发高投 指 （有限合伙）或宜昌悦和股权投资基金管理有限公司－
湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）
高龙基金 指 湖北高龙健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）
高金基金 指 湖北高金生物科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）
安徽利昶 指 安徽利昶投资中心（有限合伙）
佳俊丽豪 指 深圳市佳俊丽豪投资发展有限公司
华海药业 指 浙江华海药业股份有限公司
源科生物 指 湖北源科生物医药科技有限公司
共赢百年 指 湖北共赢百年电子商务有限公司
发行人及截止至 2021 年 9 月 30 日在发行人合并报表范
发行人及其子公司 指
围内的全部企业
湖北省市场监督管理局（原为工商行政管理局）及
市监局、工商局 指
所属分局
环保局 指 湖北省生态环境局及所属分局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
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法律意见书
《创业板注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2022 年修订）
发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在深
本次发行 指
圳证券交易所上市的行为
募投项目 指 本次发行募集资金所投资的项目
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
关系密切的家庭成员 指 满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母
董监高 指 公司董事、监事、高级管理人员
经发行人于 2018 年 10 月 16 日召开的创立大会所通过的
《公司章程》（股改） 指
《湖北共同药业股份有限公司章程》
经发行人现行有效的《湖北共同药业股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
中信证券股份有限公司，系发行人就本次发行上市聘请
中信证券 指
的保荐机构、主承销商
大信会计师事务所（特殊普通合伙），系发行人就本次
大信 指
发行上市聘请的审计机构
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司
中信证券为本次发行出具的《湖北共同药业股份有限公
《募集说明书》 指 司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报
稿）》
大信为发行人整体变更为股份有限公司出具的大信审字
《审计报告》（股改） 指
（2018）第 5-00369 号《审计报告》
中企华评估为发行人整体变更为股份有限公司出具的中
《评估报告》 指
企华评报字（2018）第4243号《资产评估报告》
大信出具的大信审字[2020]第 5-00011 号《审计报告》以
《审计报告》 指
及大信审字[2021]第 5-00020 号《审计报告》
大信出具的大信专审字[2020]第 5-00127 号《内部控制鉴
《内部控制鉴证报告》 指 证报告》、大信专审字[2021]第 5-10074 号《内部控制鉴
证报告》
《前次募集资金使用情况 大信出具的大信专审字[2021]第5-10073号《前次募集资
指
审核报告》 金使用情况审核报告》
本所 指 北京市中伦律师事务所
元 指 人民币元
2018 年度，2019 年度、2020 年度、2021 年 1 月 1 日至
最近三年一期、报告期 指
2021 年 9 月 30 日，即 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月
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法律意见书
30 日
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于湖北共同药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：湖北共同药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北共同药业股份有限公司
（以下简称“发行人”、“公司”或“共同药业”，依上下文而定）的委托，担
任公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简
称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券
法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创
业板注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行
出具《关于湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的的法
律意见书》（以下简称“本法律意见书”）和《关于湖北共同药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》 以下简称“律师工作报告”）。
根据有关法律、法规、规章、规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师
就发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、上报文件及相关事实的合
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法律意见书
法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书
出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。本所律师仅就与本次发行有关的
中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及
审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意
味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基
于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已经提供了本所律师认为出具法律
意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签
字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人
所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见
书的依据。
本所律师对申报材料中的复印件出具的与原件相符的见证或鉴证意见，仅说
明该复印件与原件核对无异，并不对该文件内容的合法真实性发表意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书作任何解释或说
明。法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作
任何其他目的或用途。本所律师同意将法律意见书作为发行人申请本次发行所必
备的法定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所、中国证监会审核，并依
法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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法律意见书
根据《证券法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基
础上，现出具法律意见如下：
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法律意见书
一、发行人本次发行的批准和授权
本所律师查阅了包括但不限于有关本次发行的董事会通知、董事会决议和记
录、股东大会通知、股东大会决议和记录等会议文件，相关主体出具的声明承诺
文件及有关公开披露的信息，履行了必要的查验程序。截至本法律意见书出具之
日，发行人本次发行已取得的批准与授权情况如下：
（一）发行人董事会的批准
发行人于 2021 年 11 月 17 日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分
析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可
行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的
议案》《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》《关于可转
换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公
司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司 2021 年 9 月
30 日内部控制评价报告的议案》《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》等本
次发行相关的议案。
发行人于 2022 年 2 月 9 日了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于
提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》的议案。
（二）发行人股东大会的批准和授权
公司于 2022 年 2 月 25 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，就公司本次
发行的相关事项，审议并通过了以下议案：《关于公司符合向不特定对象发行可
转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定
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法律意见书
对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于前次募
集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021
年-2023 年）股东回报规划的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议
案》《关于授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜
的议案》《关于公司 2021 年 9 月 30 日内部控制评价报告的议案》。
（三）发行人本次发行尚须取得的批准
根据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等有关法律、法规、规章
和规范性文件的规定，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚须取得深
交所的审核并需取得中国证监会准予注册的决定。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议
内容符合有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定；
2. 发行人股东大会授权董事会办理有关发行事宜的授权范围、程序合法有
效；
3. 发行人本次发行尚需通过深交所的审核，并需取得中国证监会准予注册
的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师查阅了包括但不限于发行人及其前身宜城共同的工商登记档案，发
行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，相关政府部门出具的合法合规证
明文件，发行人公开披露的相关公告文件，本法律意见书之“四、发行人的设立”、
“七、发行人的股本及其演变”部分查验的其他资料等。
经核查，本所律师认为：
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法律意见书
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立且其股票在深圳证券交
易所挂牌交易的股份有限公司，符合有关法律、法规、规章、规范性文件关于向
不特定对象发行可转换公司债券主体资格的相关规定；
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据有关法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体
资格。
三、发行人本次发行的实质性条件
本所律师查验了包括但不限于发行人现行有效的营业执照，公司章程，发行
人及其前身的全套工商登记档案，发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则等公司治理制度，发行人 2022 年第一次临时股东大会会议文件，
发行人设立至今股东大会、董事会及监事会等会议文件，发行人组织机构图，《审
计报告》 内部控制鉴证报告》 前次募集资金使用情况审核报告》 募集说明书》，
发行人现任董事、监事、高级管理人员的个人信用报告、其填写的调查问卷、声
明承诺函以及公安机关出具的无犯罪记录证明、网络核查董监高人员诉讼、处罚
及监管情况，本次发行募集资金投资项目备案文件、环境评价报告及其批复等资
料，发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，相关政府主管部门出
具的证明文件，东方金诚就本次发行出具的信用评级报告及东方金诚的相关主体
资格资料，发行人相关公告文件，以及本法律意见书“五、发行人的独立性”部
分所核查资料，并在中国证监会、上海证券交易所、深交所及中国执行信息公开
网等网站公开检索。
经逐条对照《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等法律、法规、规
章和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，
对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查，截至本法律意见书出具
之日，发行人符合公开发行可转换公司债券的各项实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
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1. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会会议文件，发行人于 2022 年 2
月 25 日召开的 2022 年第一次临时股东大会通过了《关于公司符合向不特定对象
发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的议案，并明确了具体的转换办
法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。
2. 发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1. 根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部公司治理制度文件及组织机构图，
并经核查股东大会、董事会及监事会等组织机构的会议文件，发行人已依法设立
股东大会、董事会（下设专门委员会）、监事会，建立了独立董事和董事会秘书
制度，建立健全法人治理结构；同时发行人根据经营需要设置了各职能部门，拥
有完整、独立的采购、生产、销售系统和管理系统，能保证公司正常经营管理的
需要。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2. 根据《审计报告》、2021 年第三季度财务报表、发行人公告文件以及《募
集说明书》，发行人 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月归属于母公司所
有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 6,692.20
万元、5,817.76 万元、4,613.75 万元、4,437.70 万元；根据《募集说明书》以及
发行人 2021 年第二次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案的议案》，本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
38,000.00 万元（含 38,000.00 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公
司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定；本次发行的可转换
公司债权票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由股东大会授权
董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。按照本次发行规模、参考近期债券市场
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的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3. 根据《募集说明书》以及发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《债券持有人会议规则》
及发行人的说明及承诺，本次发行的募集资金用途为用于“黄体酮及中间体 BA
生产建设项目”和补充流动资金，本次发行可转债募集资金不会用于经核准的其
他用途，改变募集资金用途必须经债券持有人会议及公司股东大会议决议，亦未
用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4. 如下文所述，本次发行符合《创业板注册管理办法》的相关规定，故符
合《证券法》第十五条第三款、第十二条第二款之规定。
5. 根据发行人的说明与承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债
券所募资金用途的情形，故不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行
公司债券之情形。
（三）本次发行符合《创业板注册管理办法》的相关规定
1. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项
的相关规定
（1）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，其户籍
所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，个人信用报告，发行人出
具的说明与承诺，并经本所律师检索中国证监会、上海证券交易所、深交所及中
国执行信息公开网等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行
政法规规定的任职要求，符合《创业板注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
（2）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人出具的说明与承诺并
经本所律师核查，发行人具有独立的研发、生产、供应、销售业务体系以及独立
的采购和销售网络，并以自己的名义对外开展业务，具有完整的业务体系和直接
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面向市场独立经营的能力，发行人及其子公司的业务不依赖于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业；发行人具备与其生产经营有关的人员、资金和技术设
备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立的一整套组织机构，能够独立
支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，发行人的资
产、人员、机构等均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形，符合《创业板注册管理办法》第九条第（三）
项之规定。
（3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人出具的说明与承诺并
经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计
报告已被出具无保留意见的《审计报告》，符合《创业板注册管理办法》第九条
第（四）项之规定。
（4）根据《审计报告》，发行人 2019 年度和 2020 年度实现的归属于上市公
司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 5,817.76
万元和 4,613.75 万元，最近二年盈利，符合《创业板注册管理办法》第九条第（五）
项之规定。
（5）根据《审计报告》、发行人公告文件以及发行人出具的说明与承诺，截
至 2021 年 9 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《创业板注册
管理办法》第九条第（六）项之规定。
2. 本次发行不存在《创业板注册管理办法》第十条规定的情形
（1）根据《前次募集资金使用情况审核报告》、发行人出具的说明与承诺并
经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股
东大会认可的情形。
（2）根据发行人相关政府主管机关出具的合规证明，发行人现任董事、监
事、高级管理人员填写的调查问卷及其户籍所在地/经常居住地公安机关出具的
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法律意见书
无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会、上海证券交易所、深交所及中
国执行信息公开网等网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查的情形。
（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，发行人的
公告文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存
在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
（4）根据发行人相关政府主管机关出具的合规证明，户籍所在地/经常居住
地公安机关出具的发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明，发行人及其
控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，并经本所律师公开检索，发行人及其
控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者
合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第十二条、第十五条相关规定
本次发行的募集资金用途为用于“黄体酮及中间体 BA 生产建设项目”和补
充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出；此外，本次发行募集资金使用符
合《创业板注册管理办法》第十二条规定的各项要求，故符合《创业板注册管理
办法》第十五条之规定，具体如下：
（1）根据上述募集资金投资项目已获取的环境影响批复/备案文件、用地文
件等以及发行人出具的说明与承诺，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《创业板注册管理办法》
第十二条第（一）项之规定。
（2）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》以及发行人出具的说明与承诺，本次发行募
集资金投资项目已明确，不属于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以
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买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）
项之规定。
（3）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金运用的可行性分析报告的议案》等文件以及发行人出具的说明与承诺，
上述募集资金投资项目之实施不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影
响公司生产经营的独立性，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）项之
规定。
4. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第十三条的相关规定
（1）如上所述，公司具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息，因此符合《创业板注册管理办法》第十三
条第一款第（一）项、第（二）项之规定。
（2）根据《湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案论证分析报告》《审计报告》及发行人相关定期报告，2018 年末、2019 年末、
2020 年末和 2021 年第三季度末，发行人合并报表资产负债率分别为 33.63%、
41.14%、32.89%及 25.35%，整体维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有
合理的资产负债结构；2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年第三季度，
发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-4,789.28 万元、850.24 万元、1,347.50
万元及 122.72 万元，经营现金流量正常，符合《注册管理办法》第十三条第一
款第（三）项之规定。
（3）如上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，符合《创
业板注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项、第十条之规定，故符合《创
业板注册管理办法》第十三条第二款之规定。
5. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第十四条的相关规定
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人出具的说明与承诺，发行
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法律意见书
人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债
券所募资金用途的情形，故不存在《创业板注册管理办法》第十四条规定的不得
发行可转换公司债券之情形。
6. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六
十四条的相关规定
（1）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人对本次发行的可转换公司债券的期
限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、
转股价格向下修正等要素进行了规定；本次发行的可转换公司债券的票面利率，
由股东大会授权董事会或董事会转授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；本次发行的可转换公司债券将
委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少
公告一次跟踪评级报告。发行人已委托具有资格的资信评级机构东方金诚进行信
用评级，发行人主体信用等级为 A+，本次发行的可转换公司债券信用等级为 A+，
符合《创业板注册管理办法》第六十一条之规定。
（2）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券转股期自可转
换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到
期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，
符合《创业板注册管理办法》第六十二条之规定。
（3）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价
格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十
个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易
均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均
价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人
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法律意见书
士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合
《创业板注册管理办法》第六十四条之规定。
综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公
司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件规
定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。
四、发行人的设立
本所律师查验了包括但不限于发行人提供的及其前身全套工商登记档案、宜
城共同同意整体变更为股份有限公司的会议文件、发行人创立大会会议文件、发
行人选举职工监事的职工代表会议决议、发起人签署的《发起人协议书》、有关
发行人设立的《审计报告》（股改）、《评估报告》《验资报告》等。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规、规章、
规范性文件的规定；
2. 发行人设立过程履行了资产评估、验资等必要程序，符合当时法律、法
规、规章、规范性文件的规定；
3. 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规、规章、规范性文件
的规定。
五、发行人的独立性
本所律师查验了包括但不限于发行人现行有效的营业执照，《审计报告》《内
部控制鉴证报告》，发行人董事会、监事会、股东大会会议文件，发行人董事、
监事及高级管理人员的任免文件，发行人高级管理人员、财务人员与发行人或其
控股子公司签署的劳动合同，发行人的财务管理制度，发行人职能部门设置情况，
发行人现行公司章程及其他公司治理制度，发行人控股股东、实际控制人等主体
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法律意见书
填写的《调查表》及承诺，发行人出具的说明与承诺，相关主管部门出具的合规
证明，发行人员工花名册，抽查发行人及子公司员工劳动合同、工资表、社保及
公积金缴费记录，以及本法律意见书“九、发行人的关联交易及同业竞争”“十、
发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”部分资料，并对发行人的
办公经营场所进行了实地考察，访谈发行人主要的客户及供应商。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司的业务、机构、
人员、财务和资产均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有
独立完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
本所律师查验了包括但不限于发行人全套工商登记档案、截至 2021 年 9 月
30 日的证券持有人名册，发行人持股 5%以上自然人股东的身份证明文件、调查
表，发行人合并持股 5%以上股东营业执照并网络核查其工商登记及私募基金登
记备案情况，发行人《审计报告》、2020 年年度报告、2021 年半年度报告、20
21 年第三季度报告等相关公告文件，发行人出具的说明与承诺等文件，并通过
国家企业信用信息公示系统、证监会网站行政处罚决定栏目、市场禁入决定栏目、
中国证券监督管理委员会网站证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公
开网等官方网站进行网络核查。
经核查，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，系祖斌先生作为发行人控股股东，系祖斌
先生、陈文静女士作为发行人实际控制人符合法律、行政法规、规范性文件的规
定；
2. 截至报告期末，发行人持股 5%以上的股东具备法律、法规、规章、规范
性文件规定担任发行人股东的资格，不存在持有发行人 5%以上股份的股东所持
发行人股份进行质押、冻结的情形。
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法律意见书
七、发行人的股本及其演变
本所律师查验了包括但不限于发行人及其前身宜城共同自设立以来的全套
工商注册档案，历次股权变动的协议及增资文件、股权转让凭证及缴税凭证、增
资款缴付凭证、董事会决议、股东（大）会决议等，政府证明文件，《验资报告》
《评估报告》《审计报告》，发行人股东出具的确认及承诺等文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人历次股本变动均按照变动时有关法
律、法规、规章、规范性文件的规定，履行了相应的法律手续，发行人历次股本
变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
本所律师查验了包括但不限于发行人及控股子公司现行有效的营业执照、
《公司章程》及相关工商登记档案，发行人及其控股子公司的重要业务合同，相
关经营资质，相关主管机关出具的证明，发行人公开披露的 2018-2020 年度《审
计报告》、2021 年第三季度财务报表、定期报告及相关临时报告等资料，发行人
的说明与承诺等文件，并登录国家企业信用信息公示系统等网站进行核查。
经核查，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法
律、法规、规章、规范性文件规定；
2. 发行人及其子公司从事相关业务均已取得必要的资质和许可；
3. 报告期内发行人不存在境外子公司或参股公司；
4. 报告期内发行人的主营业务突出；
5. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
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法律意见书
九、关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于发行人持股 5%以上股东填写的调查表，发行
人董事、监事、高级管理人员提供的身份证明、调查表、声明承诺，部分关联法
人的营业执照、公司章程或合伙协议等资料，部分关联自然人的身份证明，发行
人报告期内定期报告、2021 年第三季度财务报表，关联交易协议及相关支付凭
证、关联交易内部审议决策文件等文件，并登录国家企业信用信息公示系统等网
络核查关联方基本情况。
经核查，本所律师认为：
1. 报告期内，发行人与其关联方之间的关联交易均是双方在平等自愿的基
础上经协商一致达成的，已经通过双方签订的合同或其他法律文件加以确定；
2. 报告期内，发行人与其关联方的关联交易系遵循公平原则，定价公允；
发行人与其关联方之间的主要关联交易（不包括纯受益关联担保），已经取得了
发行人内部的授权或追认，发行人的独立董事发表了独立董事意见，其决策程序
合法、有效，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，且相关各方已经出具了
减少并规范关联交易的承诺；
3. 发行人已经在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策
的程序，已经建立了减少并规范关联交易的制度及保障措施；
4. 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在
同业竞争，相关各方已经出具了避免同业竞争的承诺函；
5. 发行人在本次发行申请文件中，已经对有关关联交易及避免同业竞争的
承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
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法律意见书
十、发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于发行人子公司的工商登记档案并网络核查工
商登记信息、《审计报告》、物业租赁合同及其权属证书等资料，发行人及其子
公司的房屋所有权证、土地使用权证、商标注册证、专利证书，发行人出具的说
明与承诺，向商标局、知识产权局等主管机关进行了查询，并登录知识产局、商
标局等网站进行检索，查验了发行人提供的固定资产清单并抽查了部分重要机器
设备购置合同、发票等。
发行人及其控股子公司租赁存在如下瑕疵：
（1）襄阳伺服产业园 2 栋 501-504 号房产租赁的出租方未能提供房屋权属
证书
截至本法律意见书出具之日，该租赁房屋因襄阳伺服产业园综合厂房项目尚
未办理建设工程竣工验收而导致租赁房屋暂未办理不动产权证书。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人承租系祖斌的房屋主要用
于公司销售及部分管理人员在襄阳市办公使用，并非其生产经营主要使用的厂房，
发行人厂房均由发行人或子公司享有独立产权，该租赁房产的面积不大且较容易
找到可替代性房产，发行人承租系祖斌的房屋无房屋权属证书对发行人的资产完
整性或独立性不构成重大不利影响。
（2）九龙生物产业基地医药园研发区 C6 栋一至五层房产租赁的出租方未
能提供房屋权属证书
经公司确认，截至本法律意见书出具之日，武汉光谷生物医药产业园发展有
限公司已取得鄂（2020）武汉市东开不动产权第 0144439 号土地权属证书，并取
得相对应的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可
证》。
就上述共同药业承租武汉光谷生物医药产业园发展有限公司位于武汉光谷
国家生物产业基地生物医药产业园 C6 栋 1 至 5 层房屋的事项，根据武汉国家生
物产业基地建设管理办公室于 2021 年 11 月 26 日出具的确认函，武汉光谷国家
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法律意见书
生物产业基地生物医药产业园 C6 栋 1 至 5 层房屋所涉土地已取得土地权属证书，
该房屋已取得相应的《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，建设
手续齐备，建设行为合法合规，该房屋不属于违章建筑，不存在被拆除的风险；
租赁标的房屋用于办公、研发及生产业务符合建设用地规划用途，不存在被处罚
或被清退的风险，该房屋暂未取得房屋销售许可证及房屋权属证书，目前正在办
理竣工验收，不会影响共同药业承租后的正常经营。
根据发行人确认并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人未因承租、使
用前述租赁房屋发生过任何纠纷，或受到任何政府部门的调查或处罚，前述承租
系祖斌、武汉光谷生物医药产业园发展有限公司房屋未办理权属证书的瑕疵未影
响发行人实际使用该等资产。
同时发行人房产租赁均未办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国民
法典》相关规定，发行人未办理房屋租赁合同的备案并不影响房屋租赁合同对发
行人及出租人的效力。
为进一步避免前述租赁房屋的瑕疵未来给发行人造成任何损害，发行人的实
际控制人系祖斌、陈文静出具书面承诺：若因发行人及/或其子公司所租赁物业
存在权属瑕疵或相关租赁合同未办理租赁登记备案手续而导致发行人及/或其子
公司所租赁物业被拆除或拆迁、相关租赁合同被认定无效或出现任何纠纷、发行
人及/或其子公司因此受到主管部门处罚、第三方追索或其他不利后果，并因此
给发行人及/或其子公司造成任何经济损失的，实际控制人同意就发行人及/或其
子公司实际遭受的经济损失进行全额补偿。
综上，本所律师认为，发行人上述瑕疵不会对发行人生产经营造成重大不利
影响，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
经核查，本所律师认为：
1. 截至报告期末，发行人的主要资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生
产经营相关的资产，发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵，不
存在使用公司主要财产违规担保的情形；
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法律意见书
2. 截至报告期末，发行人及其子公司合法拥有上述土地、房产、专利、商
标等主要财产，已经取得必要的权属证书，财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷；
3. 截至报告期末，除法律意见书和律师工作报告已经披露的外，发行人及
其子公司主要财产的所有权没有设定限制，权利行使不受任何其他权利人的权利
限制。
十一、发行人的重大债权债务
除律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”所述发行人与关联方之间
的重大关联交易外，本所律师查验了发行人提供的正在履行的重大合同、《审计
报告》、发行人报告期内的其他应收款、其他应付款相关文件、发行人出具的说
明与承诺、相关政府部门出具的合法合规证明文件等，网络检索发行人主要供应
商及客户工商登记基本情况、就发行人及其子公司侵权之债情况登录中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询。
经核查，本所律师认为：
1. 截至报告期末，发行人正在履行的重大合同合法、有效，不存在因履行
重大合同而产生纠纷的情形；
2. 截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、
安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债；
3. 截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款系在正常的生产经
营活动中发生，合法有效。
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法律意见书
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师查验了发行人（包括其前身）及其控股子公司设立至今的全套工商
登记档案、相关公告文件、发行人及其董事长、总经理的说明与承诺，以及本法
律意见书之“七、发行人的股本及其演变”部分查阅的其他文件等。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的增资扩股行为符合当时法律、法规、规章、规范性文件的规定，
均履行了必要的法律手续；
2. 发行人报告期内无分立、合并、减少注册资本、重大资产收购或出售的
行为；
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师查验了发行人及其前身全套工商登记档案、发行人自整体变更以来
的董事会及股东大会的会议文件、本法律意见书之“七、发行人的股本及其演变”
以及“八、发行人的业务”部分核查的其他文件，并登录国家企业信用信息公示
系统网站进行核查。
经核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人报告期内的章程的制定及修订，均履行
了必要的法定程序，现行章程的内容符合《公司法》《证券法》《章程指引》及
其他法律、法规、规章及规范性文件的规定。
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法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师审阅了发行人现行章程、三会议事规则、专门委员会工作细则、内
部审计制度、独立董事议事规则、董事会秘书工作细则等公司内部治理制度，发
行人设立至今历次股东大会、董事会、监事会会议文件及专门委员会会议文件等。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机
构的设置符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定；
2. 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则
符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定；
3. 发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效；
4. 发行人报告期内股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师审阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会及职工代表大会选举
董事、监事、职工代表监事及董事长、监事会主席的决议，发行人董事、监事、
高级管理人员分别出具的调查表，发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明
文件以及董事（不包括独立董事）、职工代表监事、高级管理人员和发行人签署
的劳动合同或聘用协议、无违法犯罪记录证明、个人征信报告，独立董事任职资
格文件，就发行人董事、监事、高级管理人员行政处罚、诉讼、仲裁情况进行网
络检索。
经核查，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员的任
职符合有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定；
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法律意见书
2. 最近两年发行人董事、监事、高级管理人员无重大变化，其他变动已履
行必要的决策程序，新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及产生程序符
合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，上述人
员变动合法、有效；
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人设有独立董事，其任职资格符合有
关规定，其职权范围不违反有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师审阅了发行人《审计报告》、定期报告，税务主管机关就发行人及
其子公司税务情况出具的合规证明，发行人及其子公司的高新技术企业证书，发
行人及其子公司报告期内取得政府补贴主管部门批文及拨款凭证，发行人出具的
说明与承诺等，并公开网络检索相关税务处罚情况。
经核查，本所律师认为：
1. 报告期内，发行人及其子公司的税种、税率符合现行法律、法规、规章、
规范性文件的要求；
2. 报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴等政策合法、
合规、真实、有效；
3. 发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规
而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查验了包括但不限于发行人及子公司排污许可证，发行人及子公司
环评立项、批复及验收文件，环保部门、安全主管部门证明文件，发行人生产的
质量控制制度及质量管理体系认证证书，核查发行人出具的说明与承诺，并实地
走访工厂及环保监管部门。
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法律意见书
经核查，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人的生产经营和投资项目符合国家有
关环境保护的要求，不存在因违反有关环境保护的法律、法规、规章、规范性文
件而受到行政处罚的情况；
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人的生产经营符合国家有关质量和技
术的要求，不存在因违反有关产品质量和技术监督的法律、法规、规章、规范性
文件而受到行政处罚的情况；
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人的生产经营符合国家有关安全生产
的要求，不存在因违反有关安全生产监管的法律、法规、规章、规范性文件而受
到行政处罚的情况。
十八、募集资金的使用
本所律师查验了发行人 2022 年第一次临时股东大会会议资料、募投项目的
可行性研究报告、各项目实施主体投资管理主管部门出具的批复/备案文件、公
司募集资金相关管理制度、《前次募集资金使用情况审核报告》、发行人出具的说
明与承诺等。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不存在投资于高耗能
高排放行业、产能过剩行业或限制类、淘汰类行业的情形，不属于落后产能或存
在产能过剩情形；
2. 发行人本次募集资金投资项目通过全资子公司实施，不存在通过控股公
司或参股公司实施募投项目的情形；
3. 发行人本次发行编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，对前
次募集资金使用情况进行了说明，发行人前次募集资金使用合法、规范，其用途
未发生改变；
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法律意见书
4. 发行人上述募集资金投资项目已经公司内部决策审议，并已取得项目立
项备案、环评批复、不动产权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、
建筑工程施工许可证等，相关批复仍在有效期以内，募投项目的实施不存在重大
不确定性，不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
本所律师查验了发行人的定期报告及发展规划，发行人的说明与承诺等。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人业务发展目标与其主营业务一致；
2. 发行人业务发展目标符合国家法律、法规、规章、规范性文件的规定，
不存在潜在的重大法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师审阅了包括但不限于《审计报告》，发行人及其子公司出具的说明
与承诺，发行人持股 5%以上的股东及发行人董事长、总经理出具的调查表，发
行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明文件，发行人及其子公司相关
政府部门出具的合法合规证明文件等，并登录中国裁判文书网站、中国执行信息
公开网、发行人主管机关官方网站等进行网络核查。
经核查，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上的股东及不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的
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法律意见书
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《创
业板注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件中的规定。发行人已具备
申请本次发行的条件，本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册
程序，发行后上市尚需深交所同意。
本法律意见书正本五份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：____________________ 经办律师：___________________
张学兵 宋晓明
___________________
彭 珊
___________________
周道康
年 月 日
4-1-31
