北京市中伦律师事务所
关于湖北共同药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
二〇二二年五月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 《审核问询函》回复 ............................................................................... 3
一、 《审核问询函》问题 3 ...................................................................................... 3
二、 《审核问询函》问题 4 ...................................................................................... 7
三、 《审核问询函》问题 5 .................................................................................... 13
第二部分 发行人变化情况的更新 ......................................................................... 19
一、 发行人本次发行的实质性条件 ....................................................................... 19
二、 发行人的业务 ................................................................................................... 20
三、 关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 22
四、 发行人的主要财产 ........................................................................................... 25
五、 发行人的重大债权债务 ................................................................................... 26
六、 发行人公司章程的制定与修改 ....................................................................... 32
七、 发行人的税务 ................................................................................................... 33
八、 发行人募集资金的运用 ................................................................................... 35
九、 结论 ............................................................................................................... 36
3-1
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于湖北共同药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：湖北共同药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北共同药业股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向不特定对象发
行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）的专项法律顾
问，并出具了《北京市中伦律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于湖北共同
药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下合
称“前述法律意见书和律师工作报告”）。
2022 年 4 月 22 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发了《关于
湖北共同药业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询
函》（审核函〔2022〕020081 号，以下简称“《审核问询函》”）。此外，发行人本
次申报的报告期更新为 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日（以下将 2021 年
10 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日简称为“补充报告期”），且发行人披露了《湖北
共同药业股份有限公司 2021 年年度报告》（以下简称“《2021 年年报》”）及《湖
北共同药业股份有限公司 2022 年第一季度报告》（以下简称“《2022 年第一季度
报告》”）。根据《审核问询函》的要求及发行人报告期的更新情况，本所律师对
发行人进行了补充核查。
现就本所律师补充核查的情况出具《北京市中伦律师事务所关于湖北共同药
3-2
补充法律意见书（一）
业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以
下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与前述法律意见书和律师工作报告是不可分割的一部分。
在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以前述法律意见书和律师工作报告为
准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作报告有差异
的，或者前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法
律意见书为准。本补充法律意见书的声明事项及所使用的简称，除另有说明外，
与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项及所使用的简称一致，在此不再
赘述。
本所的补充法律意见如下：
第一部分 《审核问询函》回复
一、《审核问询函》问题 3
根据申请文件：（1）公司于 2021 年 4 月首次公开发行股票时募集资金
19,214.77 万元用于黄体酮及中间体 BA 生产建设项目建设。发行人本次募集资
金总额不超过 3.8 亿元，拟继续投入该项目及补充流动资金，项目总投资
60,000.00 万元，其中建筑工程费总投资额为 16,351.23 万元，前次募集资金拟投
入金额 3,259.91 万元，本次募集资金拟投入金额 13,091.32 万元。（2）本次募投
项目产品售价参考公司历年产品价格进行测算，预计项目达产后形成稳定营业
收入 48,750.00 万元/年。报告期内，发行人营业收入分别为 44,595.04 万元、
46,811.73 万元、46,480.19 万元及 43,730.17 万元。截至 2021 年 9 月 30 日，公司
前次募集资金累计使用 8,940.04 万元，占前次募集资金总额的比例为 46.04%，
项目完工程度为 14.56%。（3）发行人原核心技术人员卢方欣、潘高峰辞职，
公司现任核心技术人员为系祖斌、马雷。（4）报告期内，公司起始物料的产能
利用率分别为 85.75%、60.57%、68.42%和 83.46%；中间体的产能利用率分别
为 66.77%、72.16%、57.16%和 64.57%。
请发行人补充说明：（1）结合核心技术人员变动对公司的影响、公司技术
3-3
补充法律意见书（一）
优势等说明公司是否具备开展募投项目相应的技术、人员等资源储备，募投项
目产品是否存在被更新替代等风险及公司的应对措施，与首发时相比目前实施
环境是否发生了重大不利变化；（2）募投项目当前建设进度情况，是否符合预
期，前次尚未使用的募集资金的后续使用计划，并结合项目当前建设情况等说
明本次募投项目的预计实施进度是否谨慎；（3）结合自身财务状况、融资能力，
说明募集资金以外所需剩余资金的具体来源，如募集资金不能全额募足或发行
失败，项目实施是否存在重大不确定性；（4）结合市场容量、发行人行业地位、
在手订单或意向性订单、同行业可比公司情况等说明公司在中间体产能利用率
不足 75%的情况下实施本次募投项目的必要性、新增产能规模的合理性和新增
产能的消化措施；（5）募投项目效益测算基础与首发时是否存在差异，本次募
投项目收入情况的具体测算过程、测算依据，预计收入高于目前发行人营业收
入的合理性，相关预测数据是否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影
响等因素，并结合公司现有业务经营情况、同类产品毛利率水平、竞争格局及
同行业可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理性；（6）结合药品集中采购
等政策对本次募投项目下游终端药品市场价格的影响说明本次募投项目预期效
益是否能实现；（7）首发时关于该项目的披露与本次申请文件是否存在差异及
合理性；（8）本次募集资金拟投入的建筑工程费金额高于前次募集资金拟投入
金额的原因及合理性，是否符合项目建设的实际进展情况，并结合各募投项目
中非资本性支出的情况，测算本次募投项目实质用于补充流动资金的具体金额，
补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》的有关规定；（9）结合本次募投项目的建设进度、预计产生收
入情况，说明预计未来相关新增资产折旧和摊销情况，相关政策是否与同行业
情况存在较大差异，是否对公司经营业绩造成重大不利影响。
请发行人补充披露（1）（3）（4）（5）（6）（9）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（5）（7）（8）（9）核查并
发表明确意见，请发行人律师对（7）核查并发表明确意见。
3-4
补充法律意见书（一）
回复：
核查过程：
1、查阅发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“首发”）时的相关公告
文件；
2、查阅发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发
行可转债”）由深圳大象投资顾问有限公司出具的《湖北共同生物科技有限公司
黄体酮及中间体 BA 生产建设项目可行性研究报告》；
3、查阅本次发行可转债的《募集说明书》；
4、查阅发行人出具的说明。
核查内容及结果：
（一）首发时关于该项目的披露与本次申请文件是否存在差异及合理性
经查阅发行人首发时和本次发行可转债的公开披露文件，“黄体酮及中间体
BA 生产建设项目”为首发及本次发行可转债的募投项目（以下简称“募投项目”
或“项目”），该项目在必要性、可行性、项目规划等方面与首发时披露信息基本
一致，总体不存在差异。
根据发行人出具的说明，考虑到募投产品市场价格、项目施工及设备造价相
比首发时，因时间节点不同可能存在的变动，出于谨慎性考虑，发行人委托原可
行性研究报告的编制机构对该项目情况进行了复核，并重新出具了《湖北共同生
物科技有限公司黄体酮及中间体 BA 生产建设项目可行性研究报告》。
根据深圳大象投资顾问有限公司就本次发行可转债出具的《湖北共同生物科
技有限公司黄体酮及中间体 BA 生产建设项目可行性研究报告》，并根据《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 35 号——创业板上市公司向不特定
对象发行证券募集说明书（2020 年修订）》的披露要求，本次申请文件较首发时
对项目投资构成进行了调整，并新增了募投项目效益测算相关内容的披露，同时
本次申请文件未重复披露募投产品生产工艺介绍及项目具体环保措施情况，具体
情况如下：
3-5
补充法律意见书（一）
1、项目投资构成变动
经查阅发行人首发时和本次发行可转债的公开披露文件、本次发行可转债出
具的募投项目可行性研究报告及发行人出具的说明，募投项目部分建筑工程、设
备购置等投资项目根据合同实际签署、市场价格变动等情况进行了调整，该项目
投资总额未发生变动，仅投资构成与首发时测算存在少量差异，属于合理变动。
具体情况如下：
首发时 本次发行可转债
序
投资内容 测算投资额 测算投资额 变化原因
号
（万元） （万元）
一 建设投资 55,688.79 55,575.36 ——
1 工程费用 51,544.78 50,931.69 ——
募投项目厂区建设方案在实际执行过
程中进行了部分调整，主体建筑面积
1.1 建筑工程费 11,903.00 16,351.23 增加14,273.69平方米；2021年度，因
人工成本及建筑材料上涨较多，施工
单价有所上升。
1.2 设备购置费 33,034.82 32,933.77 根据建设实际情况调整设备采购方案
安装工程费用依据随实际合同签订情
况进行调整。由于设备安装费用较多
1.3 安装工程费 6,606.96 1,646.69
直接包含在设备采购合同总价中，单
独计入安装工程的费用减少。
工程建设其它
2 2,002.13 1,997.23 依据建筑、设备等实际方案调整
费用
3 预备费 2,141.88 2,646.45 依据建筑、设备等实际方案调整
因上述投资方案调整，铺底流动资金
二 铺底流动资金 4,311.21 4,424.64
相应变化
三 项目总投资 60,000.00 60,000.00 无实际差异
2、新增披露项目具体效益
经查阅发行人首发时的公开披露文件，发行人首发时未披露募投项目具体效
益情况。本次发行已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 35
号——创业板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书（2020 年修订）》《深
圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 3 号——创业板上市公司向不特
定对象发行证券审核关注要点》等要求，在《募集说明书》中对募投项目的效益
情况进行披露。
3-6
补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为：
本次发行可转债同首发时相比，对该项目的披露存在部分差异，主要系时间
节点不同导致项目投资构成存在少量变动及根据本次发行可转债的相关规定新
增披露项目具体效益，且本次发行可转债的申请文件未重复披露募投项目产品工
艺及环保措施等情况，前述差异均具备合理性。
二、《审核问询函》问题 4
截至 2021 年 9 月末，发行人交易性金融资产为 10.00 万元、其他应收款为
231.75 万元、其他流动资产为 499.28 万元、其他非流动资产为 6,338.91 万元、
长期股权投资为 1,440.08 万元；发行人共有 6 个控股子公司，1 个参股公司。
请发行人补充说明：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实
施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末
是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板
上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）
发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目
前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、
商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关
土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意见，请
发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
1、查阅了发行人及其子公司、参股公司的营业执照、《公司章程》，确认是
否存在涉及房地产开发相关业务的经营范围；
2、检索了国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国住房和城乡建设部
网站，确认发行人及其控股子公司、参股公司是否具备房地产开发资质；
3-7
补充法律意见书（一）
3、查阅了发行人及其子公司持有的房屋所有权证、土地使用权证、不动产
权证，确认相关房产、土地性质；
4、取得并查验发行人购买的位于樊城区西内环路环球金融城房产的《商品
房买卖合同》及购房支付凭证；
5、访谈了发行人董事长，了解了公司对于已购买尚未取得所有权的不动产
的未来规划及安排；
6、检索了阿里拍卖网站（https://sf.taobao.com/），取得并查验发行人购买的
《关于湖北襄阳巨力机械设备有限公司资产及相关权利转让的协议》、付款凭证；
7、取得了发行人参股公司出具的相关情况说明。
核查内容及结果：
（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业
务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持
有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式
和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销
售等业务。
1、发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，
目前未从事房地产开发业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条规定：
“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城
市房地产开发经营管理条例（2020 年第二次修订）》第二条规定：“房地产开
发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房
屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
根据《2021 年年报》《2022 年第一季度报告》、发行人及其子公司、参股
公司的营业执照、《公司章程》、发行人及参股公司出具的说明并经本所律师检
索国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子
公司和参股公司的经营范围具体如下：
3-8
补充法律意见书（一）
是否从事
序
公司名称 关系 经营范围 房地产开
号
发业务
医药科技开发和技术服务；医药原料药及中
间体生产与销售（不含医疗器械、易制毒危
险化学品的生产和销售）；货物进出口或技
术进出口（国家限制或禁止的货物或技术除
1 共同药业 发行人 否
外）；法律、行政法规、国务院决定允许经
营并未规定许可的，由企业自主选择经营项
目开展经营。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
化学原料（不含危险、监控、易制毒化学品）
的生产、销售；医药科技开发和技术服务；
发行人全资 货物及技术进出口（国家禁止或限制进出口
2 共同生物 否
子公司 的货物除外）；原料药的生产、销售。***
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可
后方可经营）
医药科技研发与服务；货物及技术进出口(不
发行人全资 含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
3 共同健康 否
子公司 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；发酵过程
共同甾体 发行人全资 优化技术研发；细胞技术研发和应用；医学
4 否
研究院 子公司 研究和试验发展；工业酶制剂研发（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；医学研究
和试验发展；自然科学研究和试验发展；海
洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；
发行人控股 专用化学产品制造（不含危险化学品）；新
5 共同共新 否
子公司 材料技术推广服务；生物农药技术研发；生
物饲料研发；工业酶制剂研发；生物基材料
技术研发；生物化工产品技术研发(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
同创高端
发行人控股 技术交流、技术转让、技术推广；发酵过程
6 甾体研究 否
子公司 优化技术研发；细胞技术研发和应用；医学
院
研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断
3-9
补充法律意见书（一）
是否从事
序
公司名称 关系 经营范围 房地产开
号
发业务
与治疗技术开发和应用）；工业酶制剂研发；
生物化工产品技术研发；工程和技术研究和
试验发展（不含人体干细胞、基因诊断与治
疗技术开发和应用；不含中药饮片的蒸、炒、
炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方
产品的生产；不含中国稀有和特有的珍贵优
良品种的研发、养殖、种植以及相关繁殖材
料的生产（包括种植业、畜牧业、水产业的
优良基因））；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；生物基材料销售；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；新型有机活性
材料销售；日用化学产品销售；实验分析仪
器销售；化妆品零售；化妆品批发（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
医药（不含兽药和医疗器械）研发、制造、
销售；医药科技开发和技术服务（不得涉及
许可经营项目）；货物或技术进出口（国家
发行人控股
7 华海共同 禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除 否
子公司
外）。（以上项目不涉及外商投资准入特别
管理措施）（涉及许可经营项目，应取得相
关部门许可后方可经营）
许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；
药品委托生产；货物进出口；技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：生
物化工产品技术研发；生物基材料技术研发；
山东同新 基础化学原料制造（不含危险化学品等许可
发行人参股
8 药业有限 类化学品的制造）；化工产品生产（不含许 否
公司
公司 可类化工产品）；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；专用化学产品制造（不含危
险化学品）；专用化学产品销售（不含危险
化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
2、发行人及其控股子公司和参股公司不具备房地产开发资质
3-10
补充法律意见书（一）
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当
按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称
资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
根据发行人及参股子公司出具的说明、并经本所律师检索中华人民共和国住
房和城乡建设部网站信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
和参股公司均不具备开发房地产所应具备的相关资质，亦未从事房地产开发业务。
3、发行人及其子公司、参股公司是否持有的住宅用地、商服用地及商业房
产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用
计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
（1）发行人及其子公司、参股公司已取得的不动产
根据的发行人提供的产权证书并经查验，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司已取得不动产情况如下：
权利 使用权面积 权利性
序号 权属证书编号 坐落 用途 权利类型 使用期限
人 （m2） 质
宜城市小河 土地使用权面 工业用地/门
鄂（2019）宜 国有建设用地
共同 积 25,647.94/房 卫、办公、住 出让/自 2006.6.21-
1 城市不动产权 镇高村一 使用权/房屋
药业 屋建筑面积 宅、厨房、车 建房 2056.6.21
第 0002213 号 所有权
组 （总）8,961.75 间、仓库
宜城市小河
鄂（2019）宜
共同 宗地面积 集体建设用地
2 城市不动产权 镇高村一 工业用地 集体土地 2069.7.18 止
药业 4,988.38 使用权
第 0003085 号
组
鄂（2018）丹 共有宗地面积 国有建设用地
丹江口市三 工业用地/工
共同 江口市不动产 77,050.89/房屋 使用权/房屋 出让/自 2014.6.19-
3 宫殿办事处 业、交通、仓
生物 权第 0000396 建筑面积 （构筑物）所 建房 2064.6.18
白果树沟 储
号 27,470.84 有权
鄂（2020）丹 国有建设用地
丹江口市白 共有宗地面积
共同 江口市不动产 工业用地/工 使用权/房屋 出让/自 2017.8.31-
4 果树沟工业 3916.63/房屋建
生物 权第 0001813 业 （构筑物）所 建房 2067.8.30
园 筑面积 4916.13
号 有权
鄂（2019）丹
共同 江口市不动产 白果树沟工 宗地面积 国有建设用地 2019.12.30-
5 工业用地 出让
生物 权第 0001712 业园 81,122.85 使用权 2069.12.29
号
6 华海 鄂（2021）丹 白果树沟工 宗地面积 工业用地 国有建设用地 出让 2021.5.28-
3-11
补充法律意见书（一）
权利 使用权面积 权利性
序号 权属证书编号 坐落 用途 权利类型 使用期限
人 （m2） 质
共同 江口市不动产 业园 78,427.48 使用权 2071.5.27
权第 0016360
号
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人持有的证书编号为鄂
（2019）宜城市不动产权第 0002213 号不动产用途中列明的“住宅、厨房”系员
工宿舍及公司食堂，性质均为自用，且前述面积合计为 1,397.01 平方米，占发行
人房产面积比例较小，前述房产不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
根据发行人参股公司山东同新药业有限公司出具的说明，山东同新药业有限
公司不存在已取得或在购买中的不动产。
（2）发行人及其子公司已购买尚未取得所有权的不动产
根据发行人提供的《商品房买卖合同》、购房支付凭证等资料，发行人购买
了环球金融城 1 幢 1 单元 33 层 001-012 号房，面积共计 1,556.84 平方米，土地
规划用途为商业用地，且发行人已于 2022 年 1 月办理前述房产的网签手续；截
至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未取得前述不动产权。根据发行人出具
的说明并经本所律师访谈发行人董事长，发行人购买的上述房屋系毛坯房，后拟
用于公司日常经营，发行人不涉及《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市
房地产开发经营管理条例》规定的房地产开发、经营、销售等业务。
根据发行人提供的《关于湖北襄阳巨力机械设备有限公司资产及相关权利转
让的协议》并经本所律师检索阿里拍卖网站，发行人于 2022 年 2 月以网络拍卖
方式竞拍取得了湖北襄阳巨力工程机械设备有限公司的土地使用权、房屋、设备；
发行人于 2022 年 3 月与湖北襄阳巨力工程机械设备有限公司签署了《关于湖北
巨力工程机械设备有限公司资产及相关权利转让的协议》，土地及房屋用途为工
业。截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未取得前述不动产权。根据发行
人出具的说明并经本所律师访谈发行人董事长，发行人取得上述土地使用权、房
屋等资产拟用于公司日常经营，不涉及《中华人民共和国城市房地产管理法》《城
市房地产开发经营管理条例》规定的房地产开发、经营、销售等业务。
综上所述，本所律师认为：
3-12
补充法律意见书（一）
发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，
不具备房地产开发资质，亦未从事房地产开发业务；发行人及其子公司、参股
公司已取得的不动产中除部分自用的宿舍及食堂外，不存在其他住宅用地、商
服用地及商业房产，发行人及子公司已购买尚未取得所有权的位于环球金融城
房产属于商业房产，该商业房产拟用于公司日常经营，故而公司及子公司、参
股公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
三、《审核问询函》问题 5
《募集说明书》未披露“构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式
以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制”。
请发行人根据《可转换公司债券管理办法》的相关规定披露相关内容。
请保荐人和发行人律师核查并就本次发行及《募集说明书》的披露是否符
合《可转换公司债券管理办法》的规定发表明确意见。
回复：
核查过程：
1、查阅发行人本次发行可转债的三会文件；
2、查阅《湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案》；
3、查阅本次可转债发行的《募集说明书》；
4、查阅发行人本次可转债发行的《湖北共同药业股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则》（以下简称为“《债券持有人会议规则》”）。
核查内容及结果：
（一） 补充披露情况
发行人已在《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“二、本次发行基本
情况”之“（八）本次可转债的受托管理人”及“第二节本次发行概况”之“二、
3-13
补充法律意见书（一）
本次发行基本情况”之“（九）违约情形、责任及争议解决”中补充披露如下内
容：
“（八）本次可转债的受托管理人
公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券
的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。
（九）违约情形、责任及争议解决
1、违约情形：
发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、债券
持有人会议规则或其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。
2、违约责任
发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集
说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利
息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其
他违约事项及具体法律救济方式请参照债券持有人会议规则等相关约定。
3、争议解决机制
本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协
商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照债券持有人会议规则等约定，申
请仲裁或向有管辖权人民法院提起诉讼。”
发行人已在《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“三、本次可转债发
行的基本条款”之“（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事
项”之“7、债券持有人会议的决策机制”中补充披露如下内容：
“7、债券持有人会议的决策机制
债券持有人会议进行表决时，每张未偿还的债券为一票表决权。
下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其
所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
3-14
补充法律意见书（一）
①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；
②上述公司股东、发行人及保证人（如有）的关联方。确定上述持有发行人
5%以上股份的公司股东及上述关联方的股权登记日为债权登记日当日。
债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为
废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、
逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得
对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同议案
的，应以议案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未
经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项
进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次
会议上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议决议须经出席会议的代
表二分之一以上表决权的债券持有人同意方能通过。
会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席
会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有
人及其代理人不得担任监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代
理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责
见证表决结果。
会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
3-15
补充法律意见书（一）
会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议的，可以对所投票数进行重新
点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人
代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新
点票，会议主持人应当即时组织重新点票。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，
经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和债
券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体
债券持有人具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利
义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持
有人作出的决议对公司有约束力外：
①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决
通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对
公司和全体债券持有人具有法律约束力。”
（二）本次发行及《募集说明书》的披露符合《可转换公司债券管理办法》
的规定
经核查，发行人本次发行及《募集说明书》的披露符合《可转换公司债券管
理办法》的相关规定，具体情况如下：
序 《可转换公司债券管理办法》 是否符合
发行人披露情况
号 相关规定 相关规定
《募集说明书》中已披露转股期
第八条：可转债自发行结束之日起
限：本次发行的可转换公司债券转
不少于六个月后方可转换为公司股
股期自可转换公司债券发行结束
票，转股期限由公司根据可转债的
之日起满六个月后的第一个交易
1 存续期限及公司财务状况确定。 是
日起至可转换公司债券到期日止。
可转债持有人对转股或者不转股有
债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为发行
选择权，并于转股的次日成为公司
人股东。
股东。
3-16
补充法律意见书（一）
序 《可转换公司债券管理办法》 是否符合
发行人披露情况
号 相关规定 相关规定
《募集说明书》中已披露转股价格
相关条款：本次发行的可转换公司
债券的初始转股价格不低于募集
说明书公告日前二十个交易日公
司股票交易均价（若在该二十个交
第九条：上市公司向不特定对象发 易日内发生过因除权、除息引起股
行可转债的转股价格应当不低于募 价调整的情形，则对调整前交易日
2 集说明书公告日前二十个交易日发 的交易均价按经过相应除权、除息 是
行人股票交易均价和前一个交易日 调整后的价格计算）和前一个交易
均价，且不得向上修正。 日公司股票交易均价，具体初始转
股价格提请公司股东大会授权公
司董事会（或由董事会授权的人
士）在发行前根据市场和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
第十条：募集说明书应当约定转股
价格调整的原则及方式。
发行可转债后，因配股、增发、送
股、派息、分立、减资及其他原因
引起发行人股份变动的，应当同时
调整转股价格。
上市公司可转债募集说明书约定转
股价格向下修正条款的，应当同时 《募集说明书》中已约定转股价格
3 约定：（一）转股价格修正方案须 的确定及其调整方式、转股价格向 是
提交发行人股东大会表决，且须经 下修正条款。
出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上同意，持有发行人可转债
的股东应当回避；（二）修正后的
转股价格不低于前项通过修正方案
的股东大会召开日前二十个交易日
该发行人股票交易均价和前一个交
易日均价。
第十一条：募集说明书可以约定赎
回条款，规定发行人可按事先约定
的条件和价格赎回尚未转股的可转
债。
募集说明书可以约定回售条款，规 《募集说明书》中已约定赎回条款
4 是
定可转债持有人可按事先约定的条 及回售条款。
件和价格将所持可转债回售给发行
人。募集说明书应当约定，发行人
改变募集资金用途的，赋予可转债
持有人一次回售的权利。
3-17
补充法律意见书（一）
序 《可转换公司债券管理办法》 是否符合
发行人披露情况
号 相关规定 相关规定
第十六条：向不特定对象发行可转
发行人已在《募集说明书》“第二
债的，发行人应当为可转债持有人
节本次发行概况”之“二、本次发
聘请受托管理人，并订立可转债受
行基本情况”之“（八）本次可转
托管理协议。向特定对象发行可转
债的受托管理人”中补充披露：公
债的，发行人应当在募集说明书中
5 司将根据相关法律法规适时聘请 是
约定可转债受托管理事项。
本次向不特定对象发行可转换公
可转债受托管理人应当按照《公司
司债券的受托管理人，并就受托管
债券发行与交易管理办法》的规定
理相关事宜与其签订受托管理协
以及可转债受托管理协议的约定履
议。
行受托管理职责。
第十七条：募集说明书应当约定可
转债持有人会议规则。可转债持有
人会议规则应当公平、合理。
可转债持有人会议规则应当明确可
转债持有人通过可转债持有人会议
行使权利的范围，可转债持有人会 《募集说明书》中已按规定约定可
6 是
议的召集、通知、决策机制和其他 转债持有人会议规则相关内容。
重要事项。
可转债持有人会议按照本办法的规
定及会议规则的程序要求所形成的
决议对全体可转债持有人具有约束
力。
第十九条：发行人应当在募集说明
发行人已在《募集说明书》中补充
书中约定构成可转债违约的情形、
披露了构成可转债违约的情形、违
7 违约责任及其承担方式以及可转债 是
约责任及其承担方式以及可转债
发生违约后的诉讼、仲裁或其他争
发生违约后的争议解决机制。
议解决机制。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行及《募集说明书》的披露符合《可转换公司债券管理办法》
的相关规定。
3-18
补充法律意见书（一）
第二部分 发行人变化情况的更新
一、发行人本次发行的实质性条件
根据《湖北共同药业股份有限公司审计报告》（大信审字[2022]第 5-00056
号）（以下简称“《审计报告》”）《2021 年年报》《2022 年第一季度报告》等资料
并经本所律师核查，本所律师对前述法律意见书和律师工作报告中“发行人本次
发行的实质性条件”部分的相关内容进行了更新，未予更新的内容依然有效，相
关更新情况如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据《审计报告》《2021 年年报》《2022 年第一季度报告》《募集说明书》及
发行人出具的说明，发行人 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月归属于母
公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为 5,817.76
万元、4,613.75 万元、5,253.50 万元、1,258.40 万元；根据《募集说明书》以及
发行人 2021 年第二次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案的议案》，本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
38,000.00 万元（含 38,000.00 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公
司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定；本次发行的可转换
公司债权票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由股东大会授权
董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。按照本次发行规模、参考近期债券市场
的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
（二）本次发行符合《创业板注册管理办法》的相关规定
1. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第九条第（五）项至第（六）项
的相关规定
（1）根据《审计报告》，发行人 2020 年度和 2021 年度实现的归属于上市公
司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 4,613.75
万元、5,253.50 万元，最近二年盈利，符合《创业板注册管理办法》第九条第（五）
3-19
补充法律意见书（一）
项之规定。
（2）根据《审计报告》、发行人公告文件以及发行人出具的说明与承诺，截
至 2022 年 3 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《创业板注册
管理办法》第九条第（六）项之规定。
2. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第十三条的相关规定
（1）根据《湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案论证分析报告》《审计报告》及发行人相关定期报告，截至 2019 年末、2020
年末、2021 年末和 2022 年第一季度末，发行人合并报表资产负债率分别为 41.14%、
32.89%、31.61%、35.57%，整体维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有
合理的资产负债结构；2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年第一季度，发
行人经营活动产生的现金流量净额分别为 850.24 万元、1,347.50 万元、5,800.43
万元、-3,656.00 万元，经营现金流量正常，符合《注册管理办法》第十三条第一
款第（三）项之规定。
综上，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
本次发行仍符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等法律、法规、
规章和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质性条件。
二、发行人的业务
根据《审计报告》《2021 年年报》《2022 年第一季度报告》等资料并经本所
律师核查，本所律师对前述法律意见书和律师工作报告中“发行人的业务”部分
的相关内容进行了更新，未予更新的内容依然有效，相关更新情况如下：
（一）发行人及其控股子公司的经营范围、经营方式
根据《审计报告》、发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》以及发
行人出具的说明与承诺，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的
主营业务情况具体如下：
序号 公司名称 主营业务
3-20
补充法律意见书（一）
序号 公司名称 主营业务
1 共同药业 甾体药物原料生产及销售
2 共同生物 甾体药物原料生产及销售
3 共同健康 甾体药物原料销售及管理
4 共同甾体研究院 甾体医药中间体生产工艺的研究与开发
5 共同共新 甾体医药中间体生产工艺的研究与开发
6 同创高端甾体研究院 甾体医药中间体生产工艺的研究与开发
根据《审计报告》及发行人出具的说明及承诺，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人子公司华海共同尚在建设期，拟进行原料药生产及销售。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
各控股子公司的经营范围和经营方式与工商部门核准登记的经营范围与经营方
式一致；经营范围与经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）发行人的主营业务
根据《审计报告》《2021 年年报》《2022 年第一季度报告》《募集说明书》等
资料及发行人出具的说明，报告期内发行人的主营业务收入情况如下：
单位：万元
类别 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入（万元）
起始物料 3,507.05 14,802.40 12,604.76 16,387.48
自产产品 中间体 4,789.75 27,571.24 25,451.54 22,739.73
加工费 382.30 4,865.93 283.19 -
自产产品小计 8,679.10 47,239.57 38,339.48 39,127.21
非自产产品 3,366.03 11,597.39 8,131.29 7,346.48
主营业务收入合计 12,045.12 58,836.96 46,470.77 46,473.69
主营业务收入占营业收入比
100% 99.57% 99.27% 99.99%
例
其他业务收入（万元）
其他业务收入 - 251.57 340.95 6.50
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的营业收入主要来自于主营业
3-21
补充法律意见书（一）
务收入，发行人报告期内主营业务突出。
三、关联交易及同业竞争
根据发行人出具的说明、《审计报告》及以及发行人的股东及董事、监事、
高级管理人员填写的调查表并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行
人关联方及同业竞争情况、有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施未发生变
更。
（一）发行人补充报告期内的重大关联交易
根据《2021 年年报》《2022 年第一季度报告》、发行人关联交易的相关合
同并经本所律师核查，除前述法律意见书和律师工作报告中已披露的关联交易外，
发行人补充报告期内的重大关联交易情况更新如下：
1. 关联租赁
补充报告期内，发行人向关联方租赁房产情况如下：
单位：万元
关联方名称 租赁资产情况 2022 年 1-3 月 2021 年度
系祖斌 房屋及建筑物 8.02 32.07
2. 关联担保
补充报告期内，发行人关联方为发行人及子公司对外融资需求提供关联担保
的具体情况如下：
序 保证期间/担 保证/抵 担保方 签订
保证人 债权人 担保事项
号 保期限 押金额 式 日期
为共同药业在 主合同项下
2021 年 11 月 18 的借款或贵
日至 2026 年 11 金属租赁（提
系祖斌 工商银行 2,500 万 连带保 2021.
1 月 18 日期间发 前）到期/自甲
陈文静 宜城支行 元 证 11.18
生的最高不超过 方对外承付/
2,500 万元债权 自甲方履行
提供保证担保 担保义务/自
3-22
补充法律意见书（一）
序 保证期间/担 保证/抵 担保方 签订
保证人 债权人 担保事项
号 保期限 押金额 式 日期
甲方支付信
用证项下款
项等的次日
起三年
自担保书生
效之日起至
为共同药业在 《授信协议》
127XY20210451 项下每笔贷
5,000 万
招商银行 41 号 《 授 信 协 款或其他融 连带保 2022.
2 系祖斌 元及其
襄阳分行 议》项下发生的 资或受让应 证 01.27
他费用
全部债务提供连 收账款债权
带保证责任 到期日或每
笔垫款的垫
款日起 3 年
为共同药业在
建设银行 2022 年 1 月 20
最高不
襄阳高新 日至 2025 年 11 债务履行期
超过 连带保 2022.
3 系祖斌 技术产业 月 19 日期间发 限届满日后
2,225 万 证 01.28
开发区支 生的最高不超过 三年
元
行 2,500 万元债权
提供保证担保
为共同药业在
2022.02.11 至
债务履行期 3,000 万
兴业银行 2025.02.11 期间 连带保 2022.
4 系祖斌 届满之日起 元（敞口
襄阳分行 发生的最高不超 证 02.28
三年 金额）
过 3,000 万元债
权提供保证担保
3.关键管理人员报酬
单位：万元
关键管理人员薪酬 2022 年 1-3 月 2021 年度
合计 53.42 330.09
4. 关联方其他应收应付款项
（1）其他应收项目
单位：万元
3-23
补充法律意见书（一）
2022.03.31 2021.12.31
关联方
账面余额/坏账准备 款项性质 账面余额 款项性质
系祖斌 0.30/0.02 备用金 - -
李明磊 1.48/0.07 备用金 - -
赵海燕 0.96/0.05 备用金 - -
合计 2.74/0.14 - - -
（2）其他应付项目
单位：万元
2022.03.31 2021.12.31
关联方
账面余额 款项性质 账面余额 款项性质
系祖斌 - - 7.34 费用报销
刘向东 - - 0.81 费用报销
王学明 - - 0.02 费用报销
赵海燕 - - 0.04 费用报销
陈文静 - - - -
蒋建军 - - 6.06 费用报销
张新梅 - - 0.44 费用报销
李明磊 - - 0.19 费用报销
合计 0.00 - 14.90 -
（二）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，就补充报告期间的重大关联交易事项，发行人在本次发行
的《募集说明书》中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争
的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，经核查，本所律师认为：补充报告期间，发行人不存在新增关
联方及同业竞争情况，发行人与其关联方之间的上述关联交易均是双方在平等
自愿的基础上经协商一致达成的，遵循公平原则、定价公允原则，且决策程序
合法有效，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，相关各方已经出具的减
少并规范关联交易的承诺仍合法有效。
3-24
补充法律意见书（一）
四、发行人的主要财产
根据发行人提供的购房合同、支付凭证、固定资产清单、《审计报告》等资
料并经本所律师核查，本所律师对前述法律意见书和律师工作报告中“发行人的
主要财产”部分的相关内容进行了更新，未予更新的内容依然有效，相关更新情
况如下：
（一） 发行人的不动产权
1. 发行人及其子公司已购买尚未取得所有权的不动产
根据发行人提供的《商品房买卖合同》、购房支付凭证等资料，发行人购买
了环球金融城 1 幢 1 单元 33 层 001-012 号房，面积共计 1,556.84 平方米，土地
规划用途为商业用地，且发行人于 2022 年 1 月已办理前述房产的网签手续；截
至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未取得前述不动产权。
根据发行人提供的《关于湖北襄阳巨力机械设备有限公司资产及相关权利转
让的协议》并经本所律师检索阿里拍卖网站，发行人于 2022 年 2 月以网络拍卖
方式竞拍取得了湖北襄阳巨力工程机械设备有限公司的土地使用权、房屋、设备；
发行人于 2022 年 3 月与湖北襄阳巨力工程机械设备有限公司签署了《关于湖北
巨力工程机械设备有限公司资产及相关权利转让的协议》，土地及房屋用途为工
业。截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未取得前述不动产权。
（二） 发行人的主要生产经营设备
根据《审计报告》、固定资产清单及发行人出具的说明，截至 2022 年 3 月
31 日，发行人的主要生产经营设备情况如下：
序
设备名称 账面原值（万元） 账面净值（万元）
号
1 发酵罐 1,625.22 778.26
2 反应釜 580.99 320.51
3 浓缩罐 571.38 265.07
4 离心机 416.66 199.45
5 结晶罐 318.01 140.56
3-25
补充法律意见书（一）
根据发行人出具的说明，并经本所律师对上述主要生产经营设备的购买合同
及发票凭证抽查，本所律师认为，发行人就其正在使用的主要生产经营设备拥有
合法、有效的所有权，权属清晰。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至补充报告期末，发行人合法拥有
上述主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除律师工作报
告及本补充法律意见书已披露外，发行人的主要财产未新增担保或其他权利限
制。
五、发行人的重大债权债务
（一）重大业务合同
1. 采购合同
发行人及子公司在补充报告期内新增的正在履行中单项合同金额在 500 万
元以上的采购合同如下：
序
供方 需方 品名 总价（元） 签订日期
号
河北今水生物科 17a-羟基黄体酮（醋酸
1 共同生物 25,024,000 2021-12-01
技有限公司 酯）
湖北双峰医药原
2 共同生物 醚化物 9,574,400 2021-12-12
料实业有限公司
2. 销售合同
发行人及子公司在补充报告期内新增的正在履行中单项合同金额在 500 万
元以上的销售合同如下：
序
需方 供方 品名 总价（元） 签订日期
号
湖南龙腾生物科技 17α-羟基黄体酮中间
1 共同生物 32,500,000 2021-11-08
有限公司 体
天津市医药集团销
2 共同生物 坎利酮 10,500,000 2022-01-06
售有限公司
天津市医药集团销 17α-羟基黄体酮中间
3 共同生物 10,500,000 2021-10-16
售有限公司 体
3-26
补充法律意见书（一）
序
需方 供方 品名 总价（元） 签订日期
号
湖北丹澳药业有限
4 共同生物 醚化物 6,900,000 2022-03-24
公司
保定丹宜商贸有限
5 共同生物 雌酚酮中间体 6,570,000 2022-01-19
公司
浙江朗华制药有限
6 共同生物 坎利酮 5,650,000 2021-11-11
公司
江西晟创制药有限
7 共同生物 去氢物 5,085,000 2021-12-22
公司
3. 银行融资合同及担保合同
发行人及其子公司在补充报告期内新增的正在履行中重大银行融资合同及
担保合同情况如下：
（1）浦发银行襄阳分行 2,500 万元借款合同：
序 金额 签订
合同名称 合同编号 借款人 贷款人 借款期限
号 (万元) 日期
流动资金借 2361202228 浦发银行 首次提款之 2022.
1 共同药业 1,000
款合同 0047 襄阳分行 日起 12 个月 03.11
流动资金借 2634202228 浦发银行 首次提款之 2022.
2 共同药业 1,500
款合同 0042 襄阳分行 日起 12 个月 03.03
上述借款合同的从合同——最高额抵押合同：
序
抵押人 抵押权人 合同编号 担保期限 担保金额 抵押物
号
2020.04.01-2 权证编号为鄂
ZD23612 023.04.01 期 （2018）丹江
浦发银行襄 2020.04.01-
1 共同生物 02000000 间发生的债 口市不动产权
阳分行 2023.04.01
006 权（最高 606 第 0000396 号
0.20 万元） 的房地产
上述借款合同的从合同——最高额保证合同：
序 保证
债权人 合同编号 保证期间 保证金额（万元） 保证方式
号 人
合同债务履 2020.04.01-2023.04.
共同 浦发银行 ZB23612020
1 行期届满之 01 期间发生的债权 连带保证
生物 襄阳分行 00000013
日起 2 年 （最高 9,300 万元）
系祖 浦发银行 ZB23612020 合同债务履 2020.04.01-2023.04.
2 连带保证
斌 襄阳分行 00000014 行期届满之 01 期间发生的债权
3-27
补充法律意见书（一）
序 保证
债权人 合同编号 保证期间 保证金额（万元） 保证方式
号 人
日起 2 年 （最高 9,300 万元）
（2）中国工商银行宜城支行 2,000 万元借款合同：
序 金额 签订
合同名称 合同编号 借款人 贷款人 借款期限
号 (万元) 日期
0180400017
中国工商
流动资金借 -2021 年 宜 首次提款之 2021.
1 共同药业 银行宜城 2,000
款合同 城（字） 日起 12 个月 11.30
支行
00217 号
上述借款合同的从合同——最高额保证合同：
序
保证人 债权人 合同编号 保证期间 保证金额（万元） 保证方式
号
0180400017
中国工商 借款期限届 2021.11.18-2026.11.
系祖斌 -2021 年宜
1 银行宜城 满之次日起 18 期间发生的债权 连带保证
陈文静 城（保）字
支行 三年 （最高 2,500 万元）
00217-1 号
0180400017
中国工商 借款期限届 2021.11.18-2026.11.
共同生 -2021 年宜
2 银行宜城 满之次日起 18 期间发生的债权 连带保证
物 城（保）字
支行 三年 （最高 2,500 万元）
00217-2 号
0180400017
中国工商 借款期限届 2021.11.18-2026.11.
共同健 -2021 年宜
3 银行宜城 满之次日起 18 期间发生的债权 连带保证
康 城（保）字
支行 三年 （最高 2,500 万元）
00217-3 号
上述借款合同的从合同——最高额抵押合同：
序
抵押人 抵押权人 合同编号 担保期限 担保金额 抵押物
号
担保 2020
年 8 月 21
01804000 2020.8.21-20 权证编号为鄂
日至 2025
17-2020 25.8.21 期间 （2020）丹江
中国工商银 年 8 月 21
1 共同生物 年宜城 发生的债权 口市不动产权
行宜城支行 日期间在 1
（抵）字 （最高 10,42 第 0001813 号
0420000 元
0003 号 0,000 元） 的房地产
限额内发
生的债权
3-28
补充法律意见书（一）
（3）中国建设银行襄阳高新技术产业开发区支行（简称“建行高新区支行”）
2,000 万元借款合同：
序 金额 签订
合同名称 合同编号 借款人 贷款人 借款期限
号 (万元) 日期
人民币流动 HTZ420646
建行高新 2022.01.20 至 2022.
1 资金贷款合 408LDZJ20 共同药业 2,000
区支行 2025.01.19 01.28
同 22N001
上述借款合同的从合同——最高额保证合同：
序 保证
债权人 合同编号 保证期间 保证金额（万元） 保证方式
号 人
HTC4206464 债务履行期 2022.01.20-2025.01.
系 祖 建行高新
1 08ZGDB2022 限届满日后 19 期间发生的债权 连带保证
斌 区支行
N001 三年 （最高 2,225 万元）
（4）招商银行股份有限公司襄阳分行（以下简称“招商银行襄阳分行”）5,000
万元授信合同：
序 合同名 授信申 授信 授信期限期 签订日
合同编号 授信人
号 称 请人 额度 限 期
授信协 127XY202104 共同药 招商银行 5,000 2022.01.27 至 2022.01
1
议 5141 业 襄阳分行 万元 2023.01.26 .27
上述授信合同的从合同——最高额保证合同：
序 保证 保证
债权人 合同编号 保证期间 保证金额 签订日期
号 人 方式
自担保书生效之日起
授信期间发
至《授信合同》项下
招商银 生的债权
共同 127XY2021 每笔贷款或其他融资 连带
1 行襄阳 （最高不超 2022.01.27
生物 04514105 或受让应收账款债权 保证
分行 过 5,000 万
到期日或每笔垫款的
元）
垫款日起 3 年
自担保书生效之日起
授信期间发
至《授信合同》项下
招商银 生的债权
系祖 127XY2021 每笔贷款或其他融资 连带
2 行襄阳 （最高不超 2022.01.27
斌 04514106 或受让应收账款债权 保证
分行 过 5,000 万
到期日或每笔垫款的
元）
垫款日起 3 年
上述授信合同的从合同——应收账款最高额质押合同：
3-29
补充法律意见书（一）
序 质押
质权人 合同编号 质押期间 担保金额 质押物
号 人
共同生物对天津市天发药业
合同生效日 授信期间 进出口有限公司、保定丹宜
自《授信协 内全部发 商贸有限公司、张掖海川生
招商银 127XY20
共同 议》项下授信 生的债权 物科技有限公司、江西成琚
1 行襄阳 21045141
生物 债权诉讼时 （ 最 高 药业有限公司因销售货物或
分行 08
效届满的期 5,000 万 提 供 服务 产生 的 应收 账款
间 元） （包括已发生的和将要发生
的）
共同药业对上海联陆实业股
合同生效日 授信期间 份有限公司、台州普康化工
自《授信协 内全部发 有限公司、江西成琚药业有
招商银 127XY20
共同 议》项下授信 生的债权 限公司、湖北省丹江口开泰
2 行襄阳 21045141
药业 债权诉讼时 （ 最 高 激素有限责任公司因销售货
分行 09
效届满的期 5,000 万 物或提供服务而产生的应收
间 元） 账款（包括已发生的和将要
发生的）
（5）招商银行襄阳分行 6,000 万元授信合同：
序 合同名 授信申 授信 授信期限期 签订日
合同编号 授信人
号 称 请人 额度 限 期
票据池
127XY202200 共同药 招商银行 6,000 2022.01.27 至 2022.01
1 业务授
2957 业 襄阳分行 万元 2025.01.26 .27
信协议
上述合同的从合同——最高额质押合同：
序 质押
质权人 合同编号 质押期间 担保金额 质押物
号 人
合同生效之 授信期间 共同药业合法持有并经招商
日起自《授信 内全部发 银行襄阳分行认可的未到期
招商银 127XY20
共同 协议》项下授 生的债权 银行承兑汇票（含纸票和电
1 行襄阳 22002957
生物 信债权诉讼 （最高 票）、财务公司承兑的电子承
分行 01
时效届满的 6,000 万 兑汇票、商业承兑汇票（含
期间 元） 纸票和电票）、保证金、存单。
（6）兴业银行襄阳分行 1,500 万元借款合同：
序 金额 签订
合同名称 合同编号 借款人 贷款人 借款期限
号 (万元) 日期
兴银鄂流贷
流动资金借 兴业银行 2022.02.28 至 2022.
1 字 2202 第 共同药业 1,500
款合同 襄阳分行 2023.02.27 02.28
XY001 号
3-30
补充法律意见书（一）
上述借款合同的从合同——最高额保证合同：
序 保证
债权人 合同编号 保证期间 保证金额 保证方式 签订日期
号 人
3,000 万元（敞
兴业银 兴银鄂保证 债务履行期 口金额），有
系祖 2022.02.2
1 行襄阳 字 2112 第 届满之日起 效 期 自 连带保证
斌 8
分行 XY015 号 三年 2022.02.11 至
2025.02.11
（7）汉口银行襄阳分行 2,500 万元借款合同：
序 金额 签订
合同名称 合同编号 借款人 贷款人 借款期限
号 (万元) 日期
流动资金借 HT2022035 汉口银行 自贷款发放 2022.
1 共同药业 2,500
款合同 20000029 襄阳分行 之日起 1 年 03.30
上述借款合同的从合同——最高额保证合同：
序
保证人 债权人 合同编号 保证期间 保证金额 保证方式
号
主合同借 2021.02.25-202
汉口银行襄 DB2020121 款期限届 4.02.24 期间发
1 共同生物 连带保证
阳分行 500000068 满之日起 生的债权（最高
3年 5,500 万元）
主合同借 2021.02.25-202
汉口银行襄 DB2020121 款期限届 4.02.24 期间发
2 系祖斌 连带保证
阳分行 500000066 满之日起 生的债权（最高
3年 5,500 万元）
本所律师认为：发行人补充报告期内新增的上述重大合同皆系在生产经营
中发生，合法有效；发行人不存在因履行上述合同而产生纠纷的情形。
（二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
本所律师审阅了包括但不限于《审计报告》、2022 年第一季度财务报表及信
息披露文件、发行人出具的说明与承诺，大额其他应收应付款的协议等文件，截
至 2022 年 3 月 31 日，发行人金额较大（100 万元以上）的其他应收款、其他应
付款情况如下：
1. 其他应收款
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人其他应收款余额为 6,186,586.45 元；发行人
3-31
补充法律意见书（一）
单笔金额较大的其他应收款为发行人对君创国际融资租赁有限公司的 225 万元
其他应收款，该款项系共同生物所支付的融资租赁保证金。
2. 其他应付款
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人其他应付款金额为 380,180.55 元，无单笔金
额较大的其他应付款。
本所律师认为，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款系在正
常的生产经营活动中发生，合法有效。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 发行人补充报告期内新增的正在履行的重大合同合法、有效，不存在因
履行重大合同而产生纠纷的情形；
2. 截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款系在正常的生产经
营活动中发生，合法有效。
六、发行人公司章程的制定与修改
本所律师查验了发行人三会文件、公告文件，并登录国家企业信用信息公示
系统网站进行核查。截至本补充法律意见书出具之日，发行人公司章程新修改的
情况如下：
（一）2022 年 5 月公司修改的公司章程
2022 年 4 月 21 日，共同药业第二届董事会第五次会议审议通过了《关于修
订<湖北共同药业股份有限公司章程>的议案》的提案，并提请股东大会审议。
2022 年 5 月 13 日，共同药业召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关
于修订<湖北共同药业股份有限公司章程>的议案》，本次章程系依据《章程指引
（2022 年修订）》等规定进行修订。
3-32
补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新修订公司章程履行了必要的法
定程序，现行章程的内容符合《公司法》《证券法》《章程指引（2022 年修订）》
及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
七、发行人的税务
根据《审计报告》《2022 年第一季度报告》等资料并经本所律师核查，本所
律师对前述法律意见书和律师工作报告中“发行人的税务”部分的相关内容进行
了更新，未予更新调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》《2022 年第一季度报告》，税务主管机关就发行人及其子
公司税务情况出具的合规证明，发行人及其子公司的高新技术企业证书，发行人
的说明，并经本所律师核查，发行人报告期内执行的主要税种和税率的具体情况
如下：
税率
税种 计税依据
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
按税法规定计算的销售货物
和应税劳务收入为基础计算
增值税 销项税额，在扣除当期允许抵 13% 13% 13% 16%、13%
扣的进项税额后，差额部分为
应交增值税
城市维
按实际缴纳的增值税及消费
护建设 7%、1% 7%、1% 7%、1% 7%、1%
税计缴
税
教育费
应纳流转税额 3% 3% 3% 3%
附加
地方教
育费附 应纳流转税额 2% 2% 1.5% 1.5%
加
企业所
按应纳税所得额计缴 25%、15% 25%、15% 25%、15% 25%、15%
得税
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及子公司执行的主要税种及税率
符合我国现行法律、法规、规章和规范性文件的要求。
3-33
补充法律意见书（一）
（二）发行人享受的政府补助
根据公司《审计报告》《2021 年年报》《2022 年第一季度报告》，公司及其子
公司补充报告期内取得政府补贴主管部门批文及拨款凭证、发行人出具的说明与
承诺，发行人补充报告期内享受的不低于 10 万元的政府补助情况如下：
1、共同药业
补贴金额
序号 补贴项目 依据文件
（元）
2021 年 10-12 月
关于印发《宜城市关于支持企业上市发展的若干措
1 上市奖励金 15,000,000
施》的通知（宜政办函〔2021〕8 号）
医药与食品工业
《国家重点研发计划项目任务书——医药与食品工
2 酶创制与催化项 979,800
业酶创制与催化》（项目编号：2021YFC2100300）
目
酶法制备去氢表
襄阳市科学技术局《关于 2021 年度市级科技计划项
3 雄酮关键技术研 100,000
目拟立项情况的公示》
发
2022 年 1-3 月
《关于拨付 2017 年省高新技术产业发展专项（科学
2017 年省高新 技术研究与开发资金类）资金的请示》（2022 宜共
4 200,000
技术发展资金 同第 05 号）、宜城市人民政府请示报告处理筏（2022
年 1 月 11 日第 83 号）
2、共同生物
补贴金额
序号 补贴项目 依据文件
（元）
2021 年 10-12 月
《市发改局关于拨付湖北共同生物科技有限公司黄
黄体酮及 BA 生
1 2,698,000 体酮及中间体 BA 生产建设项目 2021 年中央预算内
产建设项目
资金的请示》（丹发改文〔2021〕47 号）
市财政局对市科学技术和经济信息化局《关于兑现
募投项目融资贷
湖北共同生物科技有限公司募投项目融资贷款第三
2 款第三年贴息补 1,957,500
年贴息补助的请示》的回复意见（丹财函复〔2021〕
助
629 号）
科技创新专项资 《省财政厅关于下达 2021 年省级科技创新专项资
3 1,000,000
金 金（第一批）的通知》（鄂财产发〔2021〕60 号）
现代农业园区产
4 830,000 《丹江口市农业农村局专项资金支付申请表》
业链建设资金
5 工业经济发展奖 300,000 《关于解决支持工业经济发展专项资金的请示》 丹
3-34
补充法律意见书（一）
补贴金额
序号 补贴项目 依据文件
（元）
励 经科文〔2021〕67 号）、《2021 年度开发区企业奖励
补助资金发放表》
《市人民政府关于对 2020 年度支出实体经济发展
6 外贸出口奖励 132,800
有关工作进行奖励的决定》（丹政发〔2021〕17 号）
《省经信厅关于下达 2021 年度省级制造业高质量
省级高质量发展
7 100,000 发展专项第一批项目安排计划的通知》 鄂经信规划
资金
函〔2021〕208 号）
综上所述，本所律师认为：
1、发行人及其子公司补充报告期内执行的税种、税率符合现行有关法律、
法规、规章和规范性文件的要求。
2、发行人及其子公司补充报告期内享受的政府补助合法合规、真实有效。
八、发行人募集资金的运用
根据发行人募集资金使用情况、《湖北共同药业股份有限公司募集资金存放
与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2022]第 5-00062 号）、《湖北共同药业股
份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、发行人的说明与承
诺，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人累计使用募集资金 13,072.06 万元，尚未使
用完毕的募集资金金额 6,483.27 万元（含银行利息）。
同时，根据发行人编制的《湖北共同药业股份有限公司关于募集资金年度存
放与使用情况的专项报告》及《中信证券股份有限公司关于湖北共同药业股份有
限公司 2021 年度募集资金使用情况的专项核查意见》并经检索公开披露文件，
公司在募集资金使用过程中，2021 年 10 月 25 日，由于财务人员操作失误，将
“黄体酮及中间体 BA 生产建设项目”募集资金使用于“补充流动资金”184.71
万元。公司自查发现问题后，已做出相应整改，公司已于 2022 年 4 月 7 日将误
用于“补充流动资金”的 184.71 万元归还至“黄体酮及中间体 BA 生产建设项
目”募集资金专户；公司要求相关责任人出具正式文件说明事情经过，并检讨相
关错误；公司内部开展募集资金使用的相关培训，并对相关责任人内部问责，确
保未来严格按照相关规则使用募集资金。2022 年 5 月 13 日，发行人 2021 年年
3-35
补充法律意见书（一）
度股东大会审议通过了《关于<公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次
发行编制的专项报告对前次募集资金使用情况进行了说明，发行人因操作失误
将部分建设项目募集资金用于补充流动资金，发行人已对该情形及时整改；除
前述情形外，发行人前次募集资金使用合法、规范，其用途未发生改变。
九、结论
除上述已披露的信息外，根据发行人的声明与承诺，并经本所律师核查，发
行人的其他事项未发生重大变化。发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》
《创业板注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件中的规定；发行人仍
具备申请本次发行的条件，本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行
注册程序，发行后上市尚需深交所同意。
本补充法律意见书正本三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
3-36
补充法律意见书（一）
3-37