北京市中伦律师事务所
关于湖北共同药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
二〇二二年八月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（二）
目 录
一、 发行人本次发行的实质性条件 .................................................................................... 4
二、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ............................................................. 5
三、 发行人的业务 ................................................................................................................. 7
四、 关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 8
五、 发行人的主要财产 ....................................................................................................... 10
六、 发行人的重大债权债务 ............................................................................................... 12
七、 发行人的税务 ............................................................................................................... 17
八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................... 19
九、 发行人募集资金的运用 ............................................................................................... 20
十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................... 20
十一、 结论........................................................................................................................... 21
7-3-1
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于湖北共同药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：湖北共同药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北共同药业股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向不特定对象发
行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）的专项法律顾
问，并出具了《北京市中伦律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于湖北共同
药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》《北京市
中伦律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的补充法律意见书（一）》（以下合称“前述法律意见书和律师工作报告”）。
根据深圳证券交易所的要求，发行人本次申报的报告期更新为 2019 年 1 月
1 日至 2022 年 6 月 30 日（以下将 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日简称为
“补充报告期”），且发行人披露了《湖北共同药业股份有限公司 2022 年半年度
报告》（以下简称“《2022 年半年报》”）。根据发行人报告期的更新情况，本所律
师对发行人进行了补充核查。
现就本所律师补充核查的情况出具《北京市中伦律师事务所关于湖北共同药
业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以
下简称“本补充法律意见书”）。对于前述法律意见书和律师工作报告中已披露且
不涉及更新的事项，本补充法律意见书不再重复披露。
7-3-2
补充法律意见书（二）
本补充法律意见书与前述法律意见书和律师工作报告是不可分割的一部分。
在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以前述法律意见书和律师工作报告为
准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作报告有差异
的，或者前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法
律意见书为准。本补充法律意见书的声明事项及所使用的简称，除另有说明外，
与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项及所使用的简称一致，在此不再
赘述。
本所的补充法律意见如下：
7-3-3
补充法律意见书（二）
一、发行人本次发行的实质性条件
根据《湖北共同药业股份有限公司审计报告》（大信审字[2022]第 5-00056
号）（以下简称“《审计报告》”）、《2022 年半年报》等资料并经本所律师核查，
本所律师对前述法律意见书和律师工作报告中“发行人本次发行的实质性条件”
部分的相关内容进行了更新，未予更新的内容依然有效，相关更新情况如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据《审计报告》《2022 年半年报》《募集说明书》及发行人出具的说明，
发行人 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为 5,817.76 万元、4,613.75 万元、
5,253.50 万元、2,556.14 万元；根据《募集说明书》以及发行人 2021 年第二次临
时股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 38,000.00 万元（含
38,000.00 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事
会授权的人士）在上述额度范围内确定；本次发行的可转换公司债券票面利率的
确定方式及每一计息年度的最终利率水平由股东大会授权董事会（或由董事会授
权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。按照本次发行规模、参考近期债券市场的发行利率水平并经合
理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
（二）本次发行符合《创业板注册管理办法》的相关规定
1. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第九条第（五）项至第（六）项
的相关规定
（1）根据《审计报告》，发行人 2020 年度和 2021 年度实现的归属于上市公
司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 4,613.75
万元、5,253.50 万元，最近二年盈利，符合《创业板注册管理办法》第九条第（五）
项之规定。
（2）根据《审计报告》、发行人公告文件以及发行人出具的说明与承诺，截
7-3-4
补充法律意见书（二）
至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《创业板注册
管理办法》第九条第（六）项之规定。
2. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第十三条的相关规定
（1）根据《湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案论证分析报告》《审计报告》及发行人相关定期报告，截至 2019 年末、2020
年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，发行人合并报表资产负债率分别为 41.14%、
32.89%、31.61%、49.66%，整体维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有
合理的资产负债结构；2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月，发行
人经营活动产生的现金流量净额分别为 850.24 万元、1,347.50 万元、5,800.43 万
元、-1,336.35 万元，因公司存货、应收账款等规模均相应较快增长，对公司经营
活动现金流占用较多，导致公司 2022 年 1-6 月经营活动现金流净额出现较大波
动，整体看发行人经营现金流量正常。综上，本次发行符合《注册管理办法》第
十三条第一款第（三）项之规定。
综上，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
本次发行仍符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等法律、法规、
规章和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质性条件。
二、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
根据发行人截至 2022 年 6 月 30 日的股东名册、发行人持股 5%以上自然人
股东的身份证明文件、调查表等资料，本所律师对前述法律意见书和律师工作报
告中“发行人的主要股东、控股股东及实际控制人”部分的相关内容进行了更新，
未予更新的内容依然有效，相关更新情况如下：
（一）发行人前十大股东
根据截至 2022 年 6 月 30 日的证券持有人名册，公司前十大股东基本情况如
下：
序 股东名称/ 身份证号/统一社会信用 持股数量 持股比例
国籍/注册地
号 姓名 代码/证件号码 （股） （%）
7-3-5
补充法律意见书（二）
序 股东名称/ 身份证号/统一社会信用 持股数量 持股比例
国籍/注册地
号 姓名 代码/证件号码 （股） （%）
中国（无永久境
1 系祖斌 42011119700711**** 36,567,000 31.72
外居留权）
中国（无永久境
2 李明磊 42060419771117**** 15,371,000 13.33
外居留权）
北京市顺义区南
3 共同创新 彩镇彩祥东路 911101133552939653 5,501,200 4.77
10 号
安徽省江北产业
4 安徽利昶 集中区管委会 B 91340200MA2NBJLFXW 5,467,200 4.74
楼 413-H 室
浙江省临海市汛
5 华海药业 91330000147968817N 4,270,700 3.70
桥
宜昌高新区发展
6 兴发高投 91420500MA489XE77L 3,417,000 2.96
大道 62 号
荆州市塔桥路
7 高金生物 35 号荆州市财 91421002082325334Q 2,050,200 1.78
政局副 2 楼
武汉市东湖新技
术开发区关山大
道 20 号中国光
8 武汉红土 9142010059107756XJ 2,028,500 1.76
谷创意产业基地
二号楼第
308-310 室
深圳市福田区深
南大道 4009 号
9 深创投 91440300715226118E 2,026,800 1.76
投资大厦 11 层 B
区
中国（无永久境
10 蒋建军 42060419651215**** 1,591,500 1.38
外居留权）
（二）发行人主要股东情况
根据截至 2022 年 6 月 30 日的证券持有人名册、发行人持股 5%以上自然人
股东的身份证明文件、调查表等资料，截至 2022 年 6 月 30 日，深创投、武汉红
土、石家庄红土不再为发行人其他持股 5%以上的股东。
除上述变更外，截至报告期末，发行人持股 5%以上的其他主要股东情况未
发生变更，其他主要股东具备担任发行人股东的主体资格，且其持有的股份不存
在质押、冻结的情形。
7-3-6
补充法律意见书（二）
综上所述，本所律师认为，截至报告期末，发行人持股 5%以上的股东具备
法律、法规、规章、规范性文件规定担任发行人股东的资格，不存在持有发行
人 5%以上股份的股东所持发行人股份进行质押、冻结的情形。
三、发行人的业务
根据《审计报告》《2022 年半年报》等资料并经本所律师核查，本所律师对
前述法律意见书和律师工作报告中“发行人的业务”部分的相关内容进行了更新，
未予更新的内容依然有效，相关更新情况如下：
根据《审计报告》《2022 年半年报》《募集说明书》等资料及发行人出具的
说明，报告期内发行人的主营业务收入突出，其基本情况如下：
单位：万元
类别 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入（万元）
起始物料 8,738.82 14,802.40 12,604.76 16,387.48
自产产品 中间体 10,784.69 27,571.24 25,451.54 22,739.73
加工费 382.30 4,865.93 283.19 -
自产产品小计 19,905.82 47,239.57 38,339.48 39,127.21
非自产产品 6,918.40 11,597.39 8,131.29 7,346.48
主营业务收入合计 26,824.22 58,836.96 46,470.77 46,473.69
主营业务收入占营业收入比
99.96% 99.57% 99.27% 99.99%
例
其他业务收入（万元）
其他业务收入 10.51 251.57 340.95 6.50
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的营业收入主要来自于主营业
务收入，发行人报告期内主营业务突出。
7-3-7
补充法律意见书（二）
四、关联交易及同业竞争
根据发行人出具的说明、《审计报告》以及发行人的股东及董事、监事、高
级管理人员填写的调查表并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人
关联方及同业竞争情况、有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施未发生变更。
（一）发行人补充报告期内的重大关联交易
根据《2022 年半年报》及发行人关联交易的相关合同并经本所律师核查，
除前述法律意见书和律师工作报告中已披露的关联交易外，发行人补充报告期内
的重大关联交易情况更新如下：
1. 关联租赁
补充报告期内，发行人向关联方租赁房产情况如下：
单位：万元
关联方名称 租赁资产情况 2022 年 1-6 月
系祖斌 房屋及建筑物 16.03
2. 关联担保
补充报告期内，发行人关联方为发行人及子公司对外融资需求新增提供关联
担保的具体情况如下：
序 保证期间/担保 保证/抵押 担保 签订
保证人 债权人 担保事项
号 期限 金额 方式 日期
按债权人每笔
债权分别计算， 债权确定
为共同生物提 自每笔债权合 期间内以
供最高不超过 同债务履行期 最高不超
浦发银行 连带 2022.
1 系祖斌 等值人民币 届满之日起至 过等值人
襄阳分行 保证 06.22
37,000 万元的 该债权合同约 民币
债权提供担保 定的债务履行 37,000 万
期届满之日后 元为限
三年止
交通银行 为共同药业与 最后到期的主 2022.06.16 连带 2022.
2 系祖斌 交通银行襄阳 债务的债务履 -2023.06.1
襄阳分行 保证 06.16
分行自 2022 年 行期限届满之 5 期间发生
7-3-8
补充法律意见书（二）
序 保证期间/担保 保证/抵押 担保 签订
保证人 债权人 担保事项
号 期限 金额 方式 日期
6 月 16 日至 日后三年止 的债权（最
2023 年 6 月 15 高 1,680 万
日之间发生的 元）
最高不超过
1,680 万元的债
权提供担保
为共同生物与
中信银行襄阳
2022.06.29
分行自 2022 年
-2032.06.2
6 月 29 日至 主合同借款期
中信银行 9 期间发生 连带 2022.
3 系祖斌 2032 年 6 月 29 限届满之日起 3
襄阳分行 的债权（最 保证 06.29
日期间发生的 年
高 14,000
最高不超过
万元）
14,000 万元的
债权提供担保
3.关键管理人员报酬
单位：万元
关键管理人员薪酬 2022 年 1-6 月
合计 101.80
4. 关联方其他应收应付款项
（1）其他应收项目
单位：万元
2022.06.30
关联方
账面余额/坏账准备 款项性质
蒋建军 1.00/0.05 备用金
赵海燕 0.96/0.05 备用金
合计 1.96/0.10 -
（2）其他应付项目
单位：万元
2022.06.30
关联方
账面余额 款项性质
7-3-9
补充法律意见书（二）
2022.06.30
关联方
账面余额 款项性质
系祖斌 0.06 费用报销
刘向东 0.34 费用报销
王学明 0.12 费用报销
李明磊 1.86 费用报销
合计 2.39 -
（二）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，就补充报告期间的重大关联交易事项，发行人在本次发行
的《募集说明书》中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争
的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，经核查，本所律师认为：补充报告期间，发行人不存在新增关
联方及同业竞争情况，发行人与其关联方之间的上述关联交易均是双方在平等
自愿的基础上经协商一致达成的，遵循公平原则、定价公允原则，且决策程序
合法有效，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，相关各方已经出具的减
少并规范关联交易的承诺仍合法有效。
五、发行人的主要财产
根据发行人提供的购房合同、支付凭证、固定资产清单、《审计报告》等资
料并经本所律师核查，本所律师对前述法律意见书和律师工作报告中“发行人的
主要财产”部分的相关内容进行了更新，未予更新的内容依然有效，相关更新情
况如下：
（一） 发行人的不动产权
根据发行人提供的资料、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，补充报告
期内，发行人子公司共同生物以其拥有的鄂（2019）丹江口市不动产权第 0001712
号不动产为浦发银行襄阳分行设定抵押，具体情况详见本补充法律意见书“六、
发行人的重大债权债务”部分所述；发行人及子公司拥有的不动产和已购买尚未
取得所有权的不动产及其他不动产权抵押情况未发生变化。
7-3-10
补充法律意见书（二）
（二） 发行人的租赁
补充报告期内，发行人子公司共同甾体研究院承租的房产已到期续租，发行
人及子公司的其他租赁资产情况未发生变化，具体情况如下：
租赁面积
序号 承租人 出租人 房屋坐落 租赁期限 租金
（㎡）
共同甾 武汉光谷生物 九龙生物产业基地医 833,983
2022.02.10-
1 体研究 医药产业园发 药园研发区 C6 栋， 3,862.96 .2 元/半
2023.02.09
院 展有限公司 一至五层 年
注：根据武汉光谷生物医药产业园发展有限公司与共同甾体研究院于 2022 年 8 月 8 日
签署的《<房屋租赁合同>补充协议》，双方一致同意在原合同租赁期限基础上，延长租赁期
限 6 个月，因此，原合同租赁期限从 2022 年 8 月 9 日延长至 2023 年 2 月 9 日。
（三） 发行人的无形资产
1、专利
补充报告期内，发行人及子公司依法在中国境内新增取得的专利权情况如下：
权利
序 专利权 授权公 权利
专利名称 专利号码 有效期 取得
号 人 告日 类型
方式
一种 6-去氢诺
共同药 ZL20211030938 2022.6.1 2021.3.23- 发明 原始
1 龙醋酸酯的制
业 5.X 4 2041.3.23 专利 取得
备方法
共同甾
一种黄体酮的 ZL20201159478 2021.11. 2020.12.29- 发明 受让
2 体研究
制备方法 2.8 23 2040.12.29 专利 取得
院
注：上述第 2 项专利系由合肥科易果信息科技有限公司转让给共同甾体研究院，共同甾
体研究院已取得国家知识产权局下发的《手续合格通知书》。
经核查，公司依法取得以上专利权，不存在瑕疵、权属争议纠纷或权属不明
的情形，公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁情形。
（四） 发行人的主要生产经营设备
根据《审计报告》、固定资产清单及发行人出具的说明，截至 2022 年 6 月
30 日，发行人的主要生产经营设备情况如下：
7-3-11
补充法律意见书（二）
序
设备名称 账面原值（万元） 账面净值（万元）
号
1 发酵罐 1,625.22 739.66
2 反应釜 580.99 306.79
3 浓缩罐 571.38 251.50
4 离心机 416.66 189.39
5 结晶罐 318.01 133.01
根据发行人出具的说明，并经本所律师对上述主要生产经营设备的购买合同
及发票凭证抽查，本所律师认为，发行人就其正在使用的主要生产经营设备拥有
合法、有效的所有权，权属清晰。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至补充报告期末，发行人合法拥有
上述主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除前述法律意
见书和律师工作报告及本补充法律意见书已披露外，发行人的主要财产未新增
担保或其他权利限制。
六、发行人的重大债权债务
（一）重大业务合同
1. 采购合同
补充报告期内，发行人及子公司新增的正在履行中单项合同金额在 500 万元
以上的采购合同如下：
序
供方 需方 品名 总价（元） 签订日期
号
福建省格兰尼生物
1 共同生物 植物甾醇 5,200,000 2022.05.06
工程股份有限公司
福建省格兰尼生物
2 共同生物 植物甾醇 15,600,000 2022.04.06
工程股份有限公司
福建省格兰尼生物
3 共同生物 植物甾醇 15,600,000 2022.04.08
工程股份有限公司
福建省格兰尼生物
4 共同生物 植物甾醇 15,600,000 2022.04.24
工程股份有限公司
5 湖南新合新生物医 共同药业 酸性消除物 10,750,000 2022.04.07
7-3-12
补充法律意见书（二）
序
供方 需方 品名 总价（元） 签订日期
号
药有限公司
湖南新合新生物医
6 共同药业 甲基双烯双酮 10,750,000 2022.04.12
药有限公司
湖南新合新生物医
7 共同药业 酸性消除物 10,750,000 2022.04.18
药有限公司
湖南新合新生物医
8 共同药业 酸性消除物 10,750,000 2022.04.22
药有限公司
2. 销售合同
补充报告期内，发行人及子公司新增的正在履行中单项合同金额在 500 万元
以上的销售合同如下：
序
需方 供方 品名 总价（元） 签订日期
号
湖南新合新生物医 17α-羟基黄体酮中间
1 共同生物 34,000,000 2022.05.06
药有限公司 体
湖南新合新生物医 17α-羟基黄体酮中间
2 共同生物 34,000,000 2022.06.30
药有限公司 体
江苏宇田医药有限
3 共同药业 乙酰化物 10,260,000 2022.04.09
公司
3. 银行融资合同及担保合同
补充报告期内，发行人及其子公司新增的正在履行中的重大银行融资合同及
担保合同情况如下：
（1）上海浦东发展银行股份有限公司襄阳分行（简称“浦发银行襄阳分行”）
3,000 万元借款合同：
序 金额 签订
合同名称 合同编号 借款人 贷款人 借款期限
号 (万元) 日期
流动资金借 2361202228 浦发银行 首次提款之 2022.
1 共同药业 1,000
款合同 0073 襄阳分行 日起 12 个月 04.15
流动资金借 2361202228 浦发银行 首次提款之 2022.
2 共同药业 1,000
款合同 0076 襄阳分行 日起 12 个月 04.29
流动资金借 2361202228 浦发银行 首次提款之 2022.
3 共同药业 1,000
款合同 0087 襄阳分行 日起 12 个月 05.23
上述借款合同的从合同——最高额抵押合同：
7-3-13
补充法律意见书（二）
序
抵押人 抵押权人 合同编号 担保期限 担保金额 抵押物
号
2020.04.01-2 权证编号为鄂
ZD23612 023.04.01 期 （2018）丹江
浦发银行襄 2020.04.01-
1 共同生物 02000000 间发生的债 口市不动产权
阳分行 2023.04.01
006 权（最高 606 第 0000396 号
0.20 万元） 的房地产
上述借款合同的从合同——最高额保证合同：
序 保证
债权人 合同编号 保证期间 保证金额（万元） 保证方式
号 人
合同债务履 2020.04.01-2023.04.
共同 浦发银行 ZB23612020
1 行期届满之 01 期间发生的债权 连带保证
生物 襄阳分行 00000013
日起 2 年 （最高 9,300 万元）
合同债务履 2020.04.01-2023.04.
系祖 浦发银行 ZB23612020
2 行期届满之 01 期间发生的债权 连带保证
斌 襄阳分行 00000014
日起 2 年 （最高 9,300 万元）
（2）浦发银行襄阳分行 14,350 万元贷款合同：
序 金额 签订
合同名称 合同编号 借款人 贷款人 借款期限
号 (万元) 日期
固定资产贷 XY2361202 浦发银行 2022.06.30 至 2022.
1 共同生物 14,350
款合同 200000001 襄阳分行 2030.06.30 06.30
上述借款合同的从合同——最高额保证合同：
序 保证 保证金额
债权人 合同编号 保证期间 保证方式
号 人 （万元）
按债权人每笔债权分
2022.06.23-
别计算，自每笔债权
2023.06.23
共同 浦发银行 ZB23612022 合同债务履行期届满
1 期间发生的 连带保证
药业 襄阳分行 00000023 之日起至该债权合同
债权（最高 1
约定的债务履行期届
7,000 万元）
满之日后三年止
按债权人每笔债权分
债权确定期
别计算，自每笔债权
间内以最高
系祖 浦发银行 ZB23612022 合同债务履行期届满
2 不超过等值 连带保证
斌 襄阳分行 00000024 之日起至该债权合同
人民币 17,0
约定的债务履行期届
00 万元为限
满之日后三年止
上述借款合同的从合同——最高额抵押合同：
7-3-14
补充法律意见书（二）
序 抵押权
抵押人 合同编号 担保期限 担保金额 抵押物
号 人
担 保 1、黄体酮及中间体
2022.06.23-
2022.06.23-2 BA 生产建设项目在
2030.06.23
浦发银 030.06.23 期 建工程；
共同生 ZD23612022 期间发生的
1 行襄阳 间发生的最 2、权证编号为鄂
物 0000002 债权（最高
分行 高不超过人 （2019）丹江口市不
3,470.08 万
民币 3,470 万 动 产 权 第 0001712
元）
元的债权 号土地使用权
（3）交通银行股份有限公司襄阳分行（简称“交通银行襄阳分行”）1,400
万元借款合同：
序 金额 签订
合同名称 合同编号 借款人 贷款人 借款期限
号 (万元) 日期
流动资金借 A101X2202 交通银行 2022.06.02 至 2022.
1 共同药业 1,400
款合同 5 襄阳分行 2023.06.02 06.16
上述借款合同的从合同——最高额保证合同：
序 保证
债权人 合同编号 保证期间 保证金额（万元） 保证方式
号 人
最后到期的主
2022.06.16-2023.06.
系 祖 交通银行 个 保 债务的债务履
1 15 期间发生的债权 连带保证
斌 襄阳分行 A101X22025 行期限届满之
（最高 1,680 万元）
日后三年止
最后到期的主
2022.06.16-2023.06.
共 同 交通银行 保 A101X22 债务的债务履
2 15 期间发生的债权 连带保证
生物 襄阳分行 025 行期限届满之
（最高 1,680 万元）
日后三年止
（4）中信银行股份有限公司襄阳分行（简称“中信银行襄阳分行”）7,000
万元贷款合同：
序 金额 签订
合同名称 合同编号 借款人 贷款人 借款期限
号 (万元) 日期
2022 鄂 银
固定资产贷 中信银行 2022.06.30 至 2022.
1 固贷字第 共同生物 7,000
款合同 襄阳分行 2030.06.30 06.30
0081 号
上述借款合同的从合同——最高额保证合同：
序
保证人 债权人 合同编号 保证期间 保证金额 保证方式
号
7-3-15
补充法律意见书（二）
序
保证人 债权人 合同编号 保证期间 保证金额 保证方式
号
2022.06.29-203
主合同借款
中信银行 2022 鄂银最 2.06.29 期间发
1 共同药业 期限届满之 连带保证
襄阳分行 保第 1533 号 生的债权（最高
日起 3 年
14,000 万元）
2022.06.29-203
主合同借款
中信银行 2022 鄂银最 2.06.29 期间发
2 系祖斌 期限届满之 连带保证
襄阳分行 保第 1535 号 生的债权（最高
日起 3 年
14,000 万元）
本所律师认为，发行人补充报告期内新增的上述重大合同皆系在生产经营中
发生，合法有效；发行人不存在因履行上述合同而产生纠纷的情形。
（二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
本所律师审阅了包括但不限于《审计报告》、2022 年半年度财务报表及信息
披露文件、发行人出具的说明与承诺，大额其他应收应付款的协议等文件，截至
2022 年 6 月 30 日，发行人金额较大（100 万元以上）的其他应收款、其他应付
款情况如下：
1. 其他应收款
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额为 3,251,286.75 元；发行人
单笔金额较大的其他应收款为发行人对西安敏则医药科技有限公司的 150 万元
其他应收款，该款项系共同生物所支付的技术保证金；发行人对湖北正佳拍卖有
限公司的 150 万元其他应收款，该款项系共同药业支付的拍卖履约保证金。
2. 其他应付款
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他应付款金额为 844,725.81 元，无单笔金
额较大的其他应付款。
本所律师认为，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款系在正
常的生产经营活动中发生，合法有效。
综上，经核查，本所律师认为：
7-3-16
补充法律意见书（二）
1. 发行人补充报告期内新增的正在履行的重大合同合法、有效，不存在因
履行重大合同而产生纠纷的情形；
2. 截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款系在正常的生产经
营活动中发生，合法有效。
七、发行人的税务
根据《审计报告》《2022 年半年报》等资料并经本所律师核查，本所律师对
前述法律意见书和律师工作报告中“发行人的税务”部分的相关内容进行了更新，
未予更新调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》《2022 年半年报》，税务主管机关就发行人及其子公司税
务情况出具的合规证明，发行人及其子公司的高新技术企业证书，发行人的说明，
并经本所律师核查，发行人报告期内执行的主要税种和税率的具体情况如下：
税率
税种 计税依据
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
按税法规定计算的销售货物
和应税劳务收入为基础计算
增值税 销项税额，在扣除当期允许抵 13% 13%、1% 13% 16%、13%
扣的进项税额后，差额部分为
应交增值税
城市维
按实际缴纳的增值税及消费
护建设 7%、1% 7%、1% 7%、1% 7%、1%
税计缴
税
教育费
应纳流转税额 3% 3% 3% 3%
附加
地方教
育费附 应纳流转税额 2% 2% 1.5% 1.5%
加
企业所
按应纳税所得额计缴 25%、15% 25%、15% 25%、15% 25%、15%
得税
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及子公司执行的主要税种及税率符
合我国现行法律、法规、规章和规范性文件的要求。
7-3-17
补充法律意见书（二）
（二）发行人享受的政府补助
根据公司《审计报告》《2022 年半年报》，公司及其子公司补充报告期内取
得政府补贴主管部门批文及拨款凭证、发行人出具的说明与承诺，发行人补充报
告期内享受的不低于 10 万元的政府补助情况如下：
1、共同药业
补贴金额
序号 补贴项目 依据文件
（元）
2022 年 4-6 月
技改提质设备投
1 217,734.00 宜城市科学技术和经济信息化局出具的《确认函》
资补助项目
《市人民政府办公室关于调整宜城市外贸出口奖励
2 外贸出口奖励 123,200.00
政策的通知》（宜政办发〔2017〕35 号）
《省经信厅办公室关于公布 2021 年湖北省专精特
“专精特新”小
3 100,000.00 新“小巨人”企业名单的通告》（鄂经信办企业函
巨人企业奖励金
〔2021〕28 号）
2、共同生物
序 补贴金额
补贴项目 依据文件
号 （元）
2022 年 4-6 月
黄体酮及中间体 《十堰市发展和改革委员会关于转发省发改委下
1 BA 生产建设项 26,990,000.00 达支持先进制造业 2022 年第一批中央预算内投资
目 计划的通知》（十发改投资〔2022〕10 号）
“专精特新”小 《市经信局关于下达落实 2021 年度市级支持先进
2 200,000.00
巨人企业奖励金 制造业技术改造奖补资金的通知》
关于印发《十堰市 2021 年度失业保险费稳岗返还
3 稳岗补贴 107,397.00
实施方案》的通知
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司补充报告期内享受的政
府补助合法合规、真实有效。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人及其子公司补充报告期内执行的税种、税率符合现行有关法律、
法规、规章和规范性文件的要求。
2、发行人及其子公司补充报告期内享受的政府补助合法合规、真实有效。
7-3-18
补充法律意见书（二）
八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
1. 发行人及其子公司建设项目情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司建设项目及其环评批复的
情况如下：
序 实施主
项目名称 投资项目备案证 环评情况
号 体
《关于<新建年产 8000 公斤康
《湖北省企业投资项目 力龙项目环境影响报告书>的批
激素类医药原
共同药 备案证》（登记备案项目 复》（襄环审[2007]29 号）；《新
1 料（康力龙）
业 编码： 建 8000 公斤/年康力龙项目环境
产业化项目
2009068427100014） 评价变更报告的意见》（襄环评
函[2014]160 号）
《湖北省固定资产投资
高端甾体系列
项目备案证》（登记备案
2 原料药及中间 共同药
项目编码： 尚未开工建设，尚未进行环评
体生产建设项 业
2020-420684-27-03-0438
目
91）
《湖北省企业投资项目 《关于湖北共同生物科技有限
3 雄烯二酮生产 共同生 备案证》（登记备案项目 公司年产 300 吨雄烯二酮项目
加工项目 物 编码： 环境影响报告书的批复》（鄂环
2012038127600068） 审[2015]56 号）
《湖北省固定资产投资
《关于湖北共同生物科技有限
黄体酮及中间 项目备案证》（登记备案
4 共同生 公司黄体酮及中间体 BA 生产建
体 BA 生产建 项目代码：
物 设项目环境影响报告书的批复》
设项目 2018-420381-27-03-0530
（十环函[2019]134 号）
54）
《湖北省固定资产投资 《关于湖北共同生物科技有限
甾体系列生物
项目备案证》（登记备案 公司甾体系列生物医药原料药
5 医药原料药及 共同生
项目编码 及中间体生产建设项目环境影
中间体生产建 物
2018-420381-27-03-0530 响报告书的批复》（十环函
设项目
55） [2019]256 号）
《湖北省固定资产投资
《关于湖北共同生物科技有限
项目备案证》（登记备案
6 工艺优化及布 共同生 公司共同生物工艺优化及布局
项目编码
局调整 物 调整项目环境影响报告书的批
2112-420381-04-02-20005
复》（十环函[2022]11 号）
9）
7 年产 370 吨甾 华海共 《湖北省固定资产投资 已开工建设，已取得环评批复，
体系列原料药 同 项目备案证》（登记备案 尚未经环评验收
7-3-19
补充法律意见书（二）
序 实施主
项目名称 投资项目备案证 环评情况
号 体
生产建设项目 项目代码：
2020-420381-2703-02748
7）
《武汉东湖新技术开发区生态
《湖北省固定资产投资
湖北共同甾体 环境和水务湖泊局关于湖北共
共同甾 项目备案证》（登记备案
8 药物研究院有 同甾体药物研究院有限公司分
体研究 项目代码：
限公司分子实 子实验室项目环境影响报告表
院 2109-420118-89-01-62907
验室项目 的批复》（武新环告[2021]132
2）
号）
九、发行人募集资金的运用
根据《湖北共同药业股份有限公司关于募集资金半年度存放与使用情况的专
项报告》及发行人的说明与承诺，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人累计使用募集
资金 18,097.87 万元，尚未使用完毕的募集资金金额 1,476.37 万元（含银行利息）。
根据发行人提供的借贷合同与抵押合同、发行人提供的说明与承诺等，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人募投项目存在抵押情况，具体详见本补充法
律意见书之“六、重大债权债务”之“（一）重大业务合同”之“3.银行融资合
同及担保合同”。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除前述法律
意见书和律师工作报告所述情形外，发行人前次募集资金用途未发生改变。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师审阅了包括但不限于发行人提供的《民事起诉状》、发行人及其子
公司出具的说明与承诺，并登录中国裁判文书网站、中国执行信息公开网、发行
人主管机关官方网站等进行网络核查。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
存在涉及标的金额 100 万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，具体情况如
下：
共同生物于 2022 年 8 月 1 日向湖北省丹江口市人民法院提交民事起诉状，
7-3-20
补充法律意见书（二）
该案件被告为广西万德药业有限公司，共同生物的诉讼请求为：（1）判令广西
万德药业有限公司立即向共同生物偿付货款 3,100,000 元；（2）判令广西万德药
业有限公司以拖欠货款 3,100,000 元为基数按照每日 1‰的标准向共同生物支付
自 2021 年 11 月 19 日起至 2022 年 8 月 1 日期间的逾期付款违约金 790,500 元及
自 2022 年 8 月 1 日至欠款全部付清日止的逾期付款违约金； 3）本案诉讼费用、
财产保全费用由广西万德药业有限公司承担。
截至本补充法律意见书出具之日，上述诉讼尚未开庭审理。
经核查，本所律师认为，共同生物诉广西万德药业有限公司支付货款及逾期
付款违约金的纠纷，共同生物系原告，无承担赔偿责任的风险，对发行人的生产
经营和财务成果不会造成重大不利影响。
十一、结论
除上述已披露的信息外，根据发行人的声明与承诺，并经本所律师核查，发
行人的其他事项未发生重大变化。发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》
《创业板注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件中的规定；发行人仍
具备申请本次发行的条件，本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行
注册程序，发行后上市尚需深交所同意。
本补充法律意见书正本三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
7-3-21
补充法律意见书（二）
（本页无正文，系《北京市中伦律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
7-3-22