共同药业：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于湖北共同药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023-02-18
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
湖北共同药业股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二三年二月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义.............................................................................................................. 1
第二章 声 明.............................................................................................................. 3
第三章 基本假设 ......................................................................................................... 4
第四章 本次激励计划的主要内容 ............................................................................ 5
一、 激励工具及股票来源..................................................................................... 5
二、 拟授予的限制性股票数量 ............................................................................ 5
三、 激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 5
四、 本激励计划的有效期、授予日、限售期、归属安排和禁售期 .............. 7
五、 本激励计划的授予价格及确定方法.......................................................... 10
六、 本激励计划的授予与归属条件 .................................................................. 11
七、 本激励计划的其他内容 .............................................................................. 16
第五章 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 18
一、 对股权激励计划可行性的核查意见 .......................................................... 18
二、 对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见 ..................................... 21
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见...................................................... 22
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ................................. 23
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见 ........................ 25
六、 对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见 ............ 25
七、 其他应当说明事项 ....................................................................................... 26
第六章 备查文件及备查地点................................................................................... 27
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、本公司、上市公司
指 湖北共同药业股份有限公司
或共同药业
限制性股票激励计划、本
湖北共同药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
激励计划、本次激励计 指
划
划、本计划
《湖北共同药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于湖北共同药业股
本报告、本独立财务顾问
指 份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立
报告
财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术
（业务）骨干
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效之日止
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南 1 号》 指
——业务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《湖北共同药业股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任共同药业 2023 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在
共同药业提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供共同药业全体股
东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由共同药业提供或为其公开披
露的资料，共同药业已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对共同药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《湖北共同
药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划
的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、共同药业及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的主要内容
共同药业本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经
公司第二届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如
下：
一、 激励工具及股票来源
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。本激励
计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
二、 拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计 80.00 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 11,527.70 万股的 0.69%。其中，首次授予限
制性股票 64.95 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.56%，占本
激励计划拟授予限制性股票总量的 81.19%；预留 15.05 万股限制性股票，占本
激励计划草案公告日公司股本总额的 0.13%，占本激励计划拟授予限制性股票
总量的 18.81%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励
计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股
票的数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、 激励对象的范围及分配情况
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（一）激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象合计 39 人，包括：
1、中层管理人员；
2、核心技术（业务）骨干。
上述激励对象不包括本公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员,也不
包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、
子女以及外籍员工。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划
规定的考核期内与公司（含控股子公司）存在聘用或劳动关系。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，且可以包括公司
董事（不含独立董事）、高级管理人员以及外籍员工。经董事会提出、独立董事
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及
时披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（二）激励对象的分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制 占本激励计划（草
获授的限制性股
姓名 职务 性股票总量 案）公告日公司股
票数量（万股）
的比例 本总额的比例
中层管理人员、核心技术（业
64.95 81.19% 0.56%
务）骨干（合计 39 人）
预留部分 15.05 18.81% 0.13%
合计 80.00 100.00% 0.69%
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计数均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、本激励计划拟首次授予激励对象包括公司实际控制人系祖斌先生的胞妹张新梅女士。
张新梅女士在公司工作多年，2004 年 1 月至 2007 年 12 月任襄樊市共同化学有限公司发
货员，2008 年 1 月至今任公司采购部部长。张新梅女士始终伴随公司成长，为公司的发展
做出了重要贡献，其获授权益与其所任职务及业绩贡献相匹配。
4、预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
5、在限制性股票授予前，激励对象离职或自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量
做相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接
调减。调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的 1%。
四、 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能
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在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
公司应当在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留权
益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制
性股票的授予日由董事会另行确定。
（三）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内
归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生
变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
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自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 30%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 40%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 30%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留
第三个归属期 40%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，
则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 50%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属，并作废失效。
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在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（四）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
五、 限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
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首次授予限制性股票的授予价格为每股 14.67 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 14.67 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A
股普通股股票。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 29.33 元的 50%，为每股 14.67
元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 28.22 元的 50%，为每股
14.11 元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。预
留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
六、 限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
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1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、公司层面业绩考核要求
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本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
以 2021 年营业收入为基数，考核年度的营业收入增长率
归属期 考核年度 （A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023 年 27% 13%
第二个归属期 2024 年 69% 35%
第三个归属期 2025 年 154% 103%
本激励计划预留部分限制性股票若在 2023 年第三季度报告披露之前授予，
则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在 2023 年第三季度报
告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2024-2025 年两个
会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
以 2021 年营业收入为基数，考核年度的营业收入增长率
归属期 考核年度 （A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 年 69% 35%
第二个归属期 2025 年 154% 103%
按照以上业绩考核目标，各期归属比例与考核期考核指标完成情况相挂钩，
具体挂钩方式如下：
考核指标 考核指标完成情况 公司层面归属比例 X
A≥Am X=100%
营业收入增长率（A） An≤A
