共同药业：北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书2023-02-18
北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北共同药业股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二三年二月
法律意见书
目 录
一、公司实行激励计划的条件 ........................................................................ 5
二、本次激励计划的内容 ................................................................................ 6
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序 ............................................... 10
四、本次股权激励计划的合法合规性 .........................................................122
五、本次激励计划的信息披露义务 .............................................................. 12
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ....................................... 13
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ....................................... 13
八、关联董事回避表决.................................................................................. 14
九、结论意见 ................................................................................................. 14
法律意见书
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北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北共同药业股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：湖北共同药业股份有限公司
北京中伦（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北共同药业股份有
限公司（以下简称“共同药业”或“公司”）的委托，担任共同药业 2023 年限制性
股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相
关规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对共同药业
提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《湖北共同药业股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《湖
北共同药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核办法》”）、《湖北共同药业股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议
法律意见书
文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本计划的有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到共同药业的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子
文件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》《证券法》《管理办法》等国家现行法律、行政法规、部门规章和
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、共同药业或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意
见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和共同药业的说明予以引述。
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6. 本所律师同意将本法律意见书作为本计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供本计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所的法律意见如下：
一、 公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司
公司成立于 2006 年 5 月 15 日。公司于 2021 年 1 月取得中国证监会证监许
可[2021]252 号文批准同意首次公开发行股票的注册申请，2021 年 4 月，经深圳
证券交易所深证上[2021]368 号文批准，公司发行的人民币普通股股票在深交所
创业板上市，证券简称“共同药业”，证券代码“300966”。
公司现持有统一社会信用代码为 91420684795913849E 的《营业执照》，住
所：宜城市小河镇高坑一组，法定代表人：系祖斌，注册资本：11527.7 万元。
经营范围为：医药科技开发和技术服务；医药原料药及中间体生产与销售（不含
医疗器械、易制毒危险化学品的生产和销售）；货物进出口或技术进出口（国家
限制或禁止的货物或技术除外）；法律、行政法规、国务院决定允许经营并未规
定许可的，由企业自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公
司，公司不存在根据我国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件和《公司
章程》规定需要终止或解散的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立
并有效存续的在深圳证券交易所上市的股份公司，不存在根据相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止或解散的情形，具
备实施股权激励的主体资格；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励的情形。
二、本次激励计划的内容
2023年2月17日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于<公司
2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划为限制
性股票激励计划，基本情况如下：
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，本次激励计划包含释义、
本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、
限制性股票的来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁
售期、限制性股票的授予价格及其确定方法、限制性股票的授予与归属条件、本
激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、
公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容。
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经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第
九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内
容如下：
1. 激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全
公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第一款的规定。
2. 激励对象的确定依据和范围
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第四章就激励对象的确定依据
和范围作出了明确规定。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第八条和第九条第二款的规定。
3. 激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第
二类限制性股票），其股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票，
符合《管理办法》第十二条的规定。
4. 激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予限制性股票总量为 80.00
万股，约占本计划公告日公司股本总额 11,527.70 万股的 0.69%。其中，首次授
予 64.95 万股，约占授予总量的 81.19%，约占本计划公告日公司股本总额的 0.56%；
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预留 15.05 万股，约占授予总量的 18.81%，约占本计划公告日公司股本总额的
0.13%。
本所律师认为，激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类，每次授
予的数量及比例、预留权益的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、
第十五条第一款的规定；任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划
提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。授予的限制性股票及公司其他有效
的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的 10%，预留
部分的限制性股票未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%，符合《管理
办法》第十四条、第十五条的规定。
5. 激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的分配情况的相关规定及《激励
对象名单》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授权益占授 获授权益占本计
获授的限制性股
姓名 职务 予限制性股票 划公告日公司股
票数量(万股)
总量的比例 本总额比例
中层管理人员、核心技术（业务）
64.95 81.19% 0.56%
骨干（合计 39 人）
预留部分 15.05 18.81% 0.13%
合计 80.00 100.00% 0.69%
本所律师认为，激励对象、可获授限制性股票数量及比例，符合《管理办法》
第八条、第九条第（三）项、第（四）项、第十四条的规定。
6. 限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
7. 限制性股票的授予价格及其确定方法
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根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格及其确定方法的相
关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十
三条的规定。
8. 限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与归属条件、业绩考核
要求相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、
第十条、第十一条的规定。
9. 激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
10. 限制性股票会计处理
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票会计处理相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定的规定。
11. 激励计划的变更、终止
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的变更、终止程序的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
12. 公司、激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》中关于公司/激励对象发生异动的处理的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
13. 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解
决机制的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）
项的规定。
14. 公司与激励对象各自的权利义务
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根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象各自的权利义务的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，共同药业第二届董事会第十一次会议审议通过
的《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）本次激励计划已履行的程序
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《考核办法》，
并提交公司第二届董事会第十一次会议审议。
2.2023 年 2 月 17 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3. 2023 年 2 月 17 日，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。公司
独立董事认为：公司实施 2023 年限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东
利益，一致同意公司实施 2023 年限制性股票激励计划，并同意将 2023 年限制性
股票激励计划的相关议案提交公司股东大会审议。公司本次激励计划的考核体系
具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同
时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
4. 2023 年 2 月 17 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
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监事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
的制定和实施，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》等法律、法规、规范性文件的有关规定，有利于公司的持续发展，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。公司结合实际情况制定的《公司 2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》，符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定；考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学
性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的；
有利于本次激励计划的顺利实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次
激励计划拟首次授予的激励对象未包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；不
存在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的情形，符合《管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件；符合《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
1.本计划尚需提交公司股东大会审议通过。
2.公司需在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见。公司需在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事
会对激励名单审核及公示情况的说明。
综上所述，本所律师认为，本计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定；本计划相关议案尚需履
行公示、公司股东大会审议等法定程序。
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四、本次股权激励计划的合法合规性
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》《证券法》和《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》和《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司应在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明，若公司董事会调整的激励
对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励
计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信
息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本次激励计划的进
展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规
章和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
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六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象购买限制性股票的资金来源为其合法
自筹资金，公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据公司出具的承诺并经本所律师核查，公司未向激励对象依本计划获取有
关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司已出具承诺不为本次激励计划确定的激励对
象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本计划系为进一步建立、健全公司长效激励约
束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的
长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，
按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定
而制定。
经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。
激励对象购买限制性股票的资金来源为其合法自筹资金，公司已承诺不为激
励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。因此，不存在明显损害公司或其他股东利益的情形。
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公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本激
励计划有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司实施本次激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的情形。
八、关联董事回避表决
经本所律师核查，公司董事会在审议《关于<公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》时，关联董事系祖斌、王学明回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划的相关议案时，与
拟激励对象存在关联关系的董事均已回避表决，符合《管理办法》第三十四条
的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》
的规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管
理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程
序和信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的情形；公司关联董事已回
避对本次激励计划等相关议案的表决；本次激励计划尚需履行公示、公司股东
大会以特别决议审议等法定程序后方可实施。
（以下无正文）
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年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
北京中伦（武汉）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张 粒 彭 珊
经办律师：
褚思宇
年 月 日
