证券代码：300966           证券简称：共同药业             公告编号：2023-013
转债代码：123171           转债简称：共同转债



                        湖北共同药业股份有限公司

                   第二届董事会第十三次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    湖北共同药业股份有限公司（以下简称“公司”或“共同药业”）第二届董事
会第十三次会议于 2023 年 4 月 20 日上午 9:00 在公司会议室以现场与通讯相结合的
方式召开。会议通知及材料于 2023 年 4 月 10 日以直接送达、电话、微信等方式送
达全体董事、监事及部分高级管理人员。会议由公司董事长系祖斌主持，会议应到
董事 7 人，实际参会董事 7 人（其中独立董事夏成才先生、姬建生先生、杨健先生
以通讯方式出席）。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符
合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    会议由公司董事长系祖斌先生主持，经全体董事审议并表决，会议审议通过了
以下议案：

    （一）审议通过《关于〈公司 2022 年年度报告及其摘要〉的议案》

    公司董事会在全面审核公司 2022 年年度报告全文及其摘要后，一致认为：公司
2022 年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整
地反映了公司 2022 年度的实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    具 体 内容 详见 公司 同日 在中 国证 监会 指 定创 业板 信息 披露 平台 巨潮 资讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的《2022 年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （二）审议通过《关于〈公司 2022 年度董事会工作报告〉的议案》

    2022 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章
程》《董事会议事规则》的有关规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，认
真履行职责，不断规范治理公司。公司独立董事向董事会递交了《2022 年度独立董
事述职报告》并将在公司 2022 年年度股东大会上述职。
    具 体 内容 详见 公司 同日 在中 国证 监会 指 定创 业板 信息 披露 平台 巨潮 资讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的《2022 年度董事会工作报告》及《2022 年度独立董事
述职报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （三）审议通过《关于〈公司 2022 年度总经理工作报告〉的议案》

    公司董事会认真听取了总经理系祖斌先生所作的《2022 年度总经理工作报告》，
认为 2022 年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保
持了持续稳定的发展，该报告客观、真实地反映了经营管理层 2022 年度主要工作。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    （四）审议通过《关于〈公司 2022 年度财务决算报告〉的议案》

    报告期内，公司实现营业总收入 60,457.15 万元，比上年同期增长 2.32%；实现
归属于上市公司股东的净利润 4,018.77 万元，比上年同期减少 48.69%；归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,673.86 万元，较上年同期下降 30.07%。
董事会认为本决算报告客观、真实地反映了公司 2022 年度的财务状况、经营成果和
现金流量。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （五）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》

    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022 年度归属于上市公司股
东的净利润为 40,187,745.43 元，母公司 2022 年度净利润-1,540,728.75 元。截至 2022
年 12 月 31 日，合并报表累计未分配利润为 297,318,596.22 元，母公司累计未分配净
利润为 71,533,285.71 元。
    考虑到公司未来的发展需求，并结合公司目前的经营情况，公司拟定的 2022 年
度利润分配预案为：2022 年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股
本，未分配利润结转下一年度。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具 体 内容 详见 公司 同日 在中 国证 监会 指 定创 业板 信息 披露 平台 巨潮 资讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司 2022 年度利润分配预案的公告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （六）审议通过《关于〈公司 2022 年度内部控制评价报告〉的议案》

    经审议，董事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国
家有关法律、法规和证券监管部门有关规范性文件的要求。公司内部控制制度体系
能够适应公司管理和发展需要，能够保证公司经营活动有序开展，确保公司发展战
略全面实施。公司《2022 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内
部控制制度体系的建设及运行情况。
    公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公
司（以下简称“中信证券”）出具了《中信证券股份有限公司关于湖北共同药业股
份有限公司 2022 年度内部控制评价报告的核查意见》。
    具 体 内容 详见 公司 同日 在中 国证 监会 指 定创 业板 信息 披露 平台 巨潮 资讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的《2022 年度内部控制评价报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    （七）审议通过《关于〈公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉
的议案》

    经审议，董事会认为：2022 年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》法律法规的规定和要
求存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存
在违规使用募集资金的情形。
    公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见，审计机构大信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《湖北共同药业股份有限公司关于 2022 年度募集资金实际存放与
使用情况的专项报告》（大信专审字【2023】第 5-00040 号），保荐机构中信证券出
具了《中信证券股份有限公司关于湖北共同药业股份有限公司 2022 年度募集资金使
用情况的专项核查意见》。
    具 体 内容 详见 公司 同日 在中 国证 监会 指 定创 业板 信息 披露 平台 巨潮 资讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    （八）审议通过《关于〈公司 2022 年度社会责任报告〉的议案》

    经与会董事认真讨论和审议，通过了公司《2022 年度社会责任报告》。
    具 体 内容 详见 公司 同日 在中 国证 监会 指 定创 业板 信息 披露 平台 巨潮 资讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的《2022 年度社会责任报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    （九）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

    董事会同意续聘大信会计师事务所为公司 2023 年度审计机构，聘期自公司股东
大会批准之日起一年内，并授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与立信协
商确定其年度审计费用。
    公司独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
    具 体 内容 详见 公司 同日 在中 国证 监会 指 定创 业板 信息 披露 平台 巨潮 资讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （十）审议通过《关于公司及子公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》

    经审议，董事会认为：公司及子公司 2023 年度日常关联交易预计符合公司业务
发展的需要，遵循了平等自愿、互惠互利、公平公允的原则。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    具 体 内容 详见 公司 同日 在中 国证 监会 指 定创 业板 信息 披露 平台 巨潮 资讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司及子公司 2023 年度日常关联交易预计的公
告》。
    关联董事系祖斌、王学明回避表决，其余 5 名董事参与了表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （十一）审议通过《关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度及提
供担保的议案》

    经审议，董事会认为：本次向银行申请综合授信额度及提供担保事项，主要是
为了满足公司及子公司 2023 年的发展战略需求及保障公司及子公司各项业务顺利开
展。被担保对象为公司的控股子公司，经营情况稳定，财务风险处于可有效控制范
围内，具有良好的偿债能力，为其提供担保风险可控。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具 体 内容 详见 公司 同日 在中 国证 监会 指 定创 业板 信息 披露 平台 巨潮 资讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额
度及提供担保的公告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》

    经审议，董事会认为：公司本次会计政策变更，是根据财政部相关文件要求进
行的变更，符合《企业会计准则》的相关规定及公司实际情况，履行了必要的法律
程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。上述会计政策变更对公司
财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
董事会同意公司本次会计政策变更。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具 体 内容 详见 公司 同日 在中 国证 监会 指 定创 业板 信息 披露 平台 巨潮 资讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的《关于会计政策变更公告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    （十三）审议通过《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
    根据《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，经与
会董事审议，同意公司于 2023 年 5 月 12 日（星期五）下午 14:00 召开 2022 年年度
股东大会。
    具 体 内容 详见 公司 同日 在中 国证 监会 指 定创 业板 信息 披露 平台 巨潮 资讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    三、备查文件

    1、第二届董事会第十三次会议决议；
    2、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。



    特此公告。




                                                        湖北共同药业股份有限公司
                                                                  董事会
                                                             2023 年 4 月 20 日