湖北祥源新材科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
湖北祥源新材科技股份有限公司拟首次公开发行股票并在创业板上市，公司
全体董事、监事、高级管理人员对公司成立以来股本演变情况作如下说明：
一、有限公司阶段股权转让及注册资本、实收资本变化情况
（一）2003年4月，祥源麦面设立
2003 年 4 月，自然人魏志祥、魏琼和高毅共同出资设立湖北祥源麦面有限
公司（公司前身，以下简称“祥源麦面”）。其中，魏志祥认缴出资 9,900,000.00
元（资产出资 9,380,000.00 元，货币出资 520,000.00 元），魏琼以货币方式认缴
出资 180,000.00 元，高毅以货币方式认缴出资 100,000.00 元。
魏志祥用作出资的非货币资产包括车辆、机器设备、房屋建筑物和土地使用
权。2003 年 4 月 22 日，孝昌恒通资产评估事务所出具《资产评估报告书》（孝
昌评报[2003]006 号）。《资产评估报告书》以 2003 年 4 月 18 日为评估基准日，
对魏志祥用于出资的实物资产和无形资产进行评估。经评估，资产评估总值为
9,381,061.00 元。
2003 年 4 月 25 日，湖北圣源会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂圣
会验[2003]015 号）。经审验，截至 2003 年 4 月 25 日，祥源麦面已收到魏志祥、
魏琼、高毅缴纳的注册资本合计 10,180,000.00 元，其中以货币出资 800,000.00
元，实物出资 7,550,912.00 元，无形资产土地使用权出资 1,829,088.00 元。
2003 年 4 月 29 日，祥源麦面经孝感市工商行政管理局核准设立，并取得《企
业法人营业执照》（注册号：4209002100953）。
祥源麦面成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 魏志祥 990.00 97.25
2 魏琼 18.00 1.77
4-3-1
3 高毅 10.00 0.98
合计 1,018.00 100.00
公司成立后，魏志祥用于出资的房屋建筑物和土地使用权已交由公司使用并
办理了产权登记手续，用于出资的车辆和机器设备已交由公司使用。
2014 年 12 月 15 日，中财宝信（北京）资产评估有限公司出具《孝昌县恒
通资产评估事务所出具的“孝昌评报[2003]006 号”评估报告复核意见》（中财评
咨字[2014]第 002 号），以 2003 年 4 月 18 日为评估基准日，对祥源麦面设立时
资产出资的价值予以复核评估。经复核评估，上述资产估算价值为 2,886,680.80
元，复核减值 6,494,380.20 元。
2014 年 12 月 31 日，祥源有限召开股东会并作出决议：以经中财宝信对股
东魏志祥用以出资的非货币资产复核评估后的价值 2,886,680.80 元作为魏志祥对
祥源有限的出资，计入注册资本，外购的非货币财产原作价值与复核评估价值之
间的差额 6,493,319.20 元、以及原作价值 292,800 元但权属一直未过户至祥源有
限的车辆合计 6,786,119.20 元由魏志祥在 2015 年 1 月 31 日之前补足。
2015 年 1 月 30 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2015]
第 2-00010 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 1 月 30 日止，公司已收到股
东魏志祥缴纳的货币资金人民币 6,786,119.20 元。
2015 年 5 月 13 日，汉川市工商局下发《关于湖北祥源新材科技有限公司历
史沿革中出资问题的批复》，同意魏志祥以货币资金 6,786,119.20 元予以补足上
述出资瑕疵，且不就上述行为对公司及其股东作出处罚。
由于公司计划首次公开发行股票，基于谨慎起见发行人聘请了坤元资产评估
有限公司对上述评估进行再次复核，并在 2020 年 4 月出具了《关于“孝昌评报
[2003]第 006 号<资产评估报告书>”的复核报告》（坤元评报〔2020〕266 号）。
经复核评估，上述资产复核评估值为 2,996,570.00 元，与孝昌评报[2003]006 号
《资产评估报告书》中委估资产的评估值相差 6,384,491.00 元。该次评估复核结
果与 2014 年 12 月的评估复核结果基本一致。
发行人已足额缴纳了注册资本，不存在出资不实的情况；发行人成立时的出
4-3-2
资瑕疵已经得到有效纠正，该出资瑕疵对发行人本次公开发行股票不构成重大影
响。
（二）2004年4月，祥源麦面更名
2004 年 3 月，祥源麦面召开股东会，决议同意将公司名称变更为“湖北祥
源无纺科技有限公司”（以下简称“祥源无纺”）。2004 年 4 月 21 日，祥源麦面
本次名称变更工商登记事项办理完成并取得汉川市工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》（注册号：4209002100953）。
（三）2008年4月，祥源无纺更名和第一次股权转让
2008 年 3 月 18 日，祥源无纺召开股东会，决议同意将公司名称变更为“湖
北祥源新材科技有限公司”，并同意股东魏志祥将其 36.54%的股权以 372.00 万元
转让给股东魏琼、股东高毅将其 0.98%的股权以 10.00 万元转让给股东魏琼。2008
年 4 月 2 日，魏志祥与魏琼、高毅与魏琼分别签署了股权转让协议，约定了上述
股权转让事宜。
2008 年 4 月 29 日，祥源无纺本次名称变更和股权转让工商登记事项办理完
成 并 取得汉川市工商 行政管理局换发的《 企业法人营业执照》（注册号：
4209002100953）。
本次股权转让后，祥源有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 魏志祥 618.00 60.71
2 魏琼 400.00 39.29
合计 1,018.00 100.00
（四）2011年7月，祥源有限第一次增资
2011 年 7 月 1 日，公司召开股东会，决议同意增加公司注册资本 1,000.00
万元，将公司的注册资本由 1,018.00 万元增至 2,018.00 万元，新增出资由股东魏
志祥认缴 600.00 万元，股东魏琼认缴 400.00 万元，出资方式均为货币。
2011 年 7 月 7 日，湖北圣源会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂圣会
验（2011）第 032 号）。经审验，截至 2011 年 7 月 7 日，祥源有限已收到魏志祥、
4-3-3
魏琼缴纳的新增注册资本合计 1,000.00 万元，均为货币出资。
2011 年 7 月 8 日，祥源有限本次增资工商登记事项办理完成并取得汉川市
工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：4209002100953）。
本次增资后，祥源有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 魏志祥 1,218.00 60.36
2 魏琼 800.00 39.64
合计 2,018.00 100.00
（五）2015年3月，祥源有限第二次增资
2015 年 3 月 18 日，祥源有限召开股东会，决议同意新增股东武汉祥源众鑫
投资管理中心（有限合伙）（以下简称“祥源众鑫”），并由其新增出资 129.00
万元，公司注册资本变更为 2,147.00 万元。
2015 年 3 月 20 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大信验字[2015]第 2-00021 号）。经审验，截至 2015 年 3 月 19 日，祥源有限已
收到祥源众鑫缴纳的货币资金 232.47 万元，其中 129.00 万元计入注册资本，剩
余 103.47 万元计入资本公积，增资后公司注册资本变更为 2,147.00 万元。
2015 年 3 月 24 日，祥源有限本次增资工商登记事项办理完成并取得汉川市
工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：4209002100953）。
本次增资后，祥源有限的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 魏志祥 1,218.00 56.73
2 魏琼 800.00 37.26
3 祥源众鑫 129.00 6.01
合计 2,147.00 100.00
二、股份有限公司阶段股本及演变情况
（一）2015年5月，祥源有限整体变更为股份有限公司
4-3-4
2015 年 4 月 15 日，祥源有限召开临时股东会，决议同意祥源有限整体变更
为股份有限公司，股份有限公司的注册资本及股份总数，以经审计的截至 2015
年 3 月 31 日公司账面净资产值为基础确定。
2015 年 4 月 25 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》
（大信审字[2015]第 2-00635 号）。经审计，截至 2015 年 3 月 31 日，祥源有限净
资产为 34,666,695.06 元。
2015 年 4 月 30 日，中财宝信（北京）资产评估有限公司出具《湖北祥源新
材科技有限公司股份制改制所涉及的湖北祥源新材科技有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（中财评报字[2015]第 056 号）。经评估，湖北祥源新材科技
有限公司于评估基准日 2015 年 3 月 31 日净资产账面价值 34,666,695.06 元，评
估价值为 39,572,992.04 元，增值 4,906,296.98 元，增值率 14.15%。2020 年 4 月
30 日，坤元资产评估有限公司出具《关于“中财评报字[2015]第 056 号<资产评
估报告>”的复核报告》，经复核中财评报字[2015]第 056 号《资产评估报告》评
估结果基本准确；实施的评估程序基本到位；对评估结果产生重大影响的事项已
基本披露。
2015 年 5 月 19 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大信验字[2015]第 2-00042 号）。经审验，截至 2015 年 5 月 19 日，公司全体股
东以祥源有限 2015 年 3 月 31 日经审计的净资产 34,666,695.06 元折合实收资本
为 21,470,000.00 元，余额 13,196,695.06 元计入资本公积。
2015 年 5 月 20 日，祥源有限全体股东作为发起人，共同签署《关于共同发
起设立湖北祥源新材科技股份有限公司之发起人协议》，约定“以公司截至 2015
年 3 月 31 日经审计的全部净资产为依据，由原公司现有股东将其目前在公司中
的股东权益按照 1.61:1 的比例折合为股份公司设立时的总股本”。截至 2015 年 3
月 31 日经审计的净资产 34,666,695.06 元，折合股本 21,470,000.00 股，每股面值
1.00 元，余额 13,196,695.06 元计入股份公司资本公积。
2015 年 5 月 20 日，祥源新材发起人召开创立大会暨第一次股东大会，审议
通过《关于各发起人同意以其拥有的湖北祥源新材科技有限公司经审计的净资产
折股的议案》、关于制定<湖北祥源新材科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、
4-3-5
《关于选举湖北祥源新材科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选
择湖北祥源新材科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》等议案。
2015 年 5 月 28 日，祥源新材取得孝感市工商行政管理局颁发的营业执照（注
册号：420900000043370）。
股份公司设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 魏志祥 12,180,000.00 56.73
2 魏琼 8,000,000.00 37.26
3 祥源众鑫 1,290,000.00 6.01
合计 21,470,000.00 100.00
公司改制时个人股东应缴纳的个人所得税已经缴纳完毕。
（二）2015年6月，祥源新材第一次发行股份
2015 年 6 月 21 日，祥源新材召开 2015 年第一次临时股东大会，决议通过
《关于公司增资扩股的议案》，同意公司注册资本由 2,147.00 万元增加至 2,467.82
万元，增加部分由湖北量科高投创业投资有限公司（以下简称“量科高投”）认
缴 213.88 万元，湖北高富信创业投资有限公司（以下简称“高富信创投”）认
缴 106.94 万元。本次增资每股价格为 4.68 元，本次增资时公司预计的 2015 年净
利润为 1,000.00 万元，公司估值为 11,549.39 万元，对应 PE 为 11.55 倍。
2015 年 6 月 22 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大信验字[2015]第 2-00053 号）。经审验，截至 2015 年 6 月 16 日，公司已分别
收到量科高投和高富信创投缴纳的新增注册资本合计 3,208,200.00 元。其中量科
高投以货币出资 10,000,000.00 元，按认缴数新增注册资本 2,138,800.00 元，超出
认 缴 出 资 额 部 分 7,861,200.00 元 计 入 资 本 公 积 ； 高 富 信 创 投 以 货 币 出 资
5,000,000.00 元，按认缴数新增注册资本 1,069,400.00 元，超出认缴出资部分
3,930,600.00 元计入资本公积。
2015 年 6 月 25 日，祥源新材本次增资工商登记事项办理完成并取得孝感市
工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号 420900000043370）。
4-3-6
本次发行股份后，祥源新材的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 魏志祥 12,180,000.00 49.36
2 魏琼 8,000,000.00 32.42
3 祥源众鑫 1,290,000.00 5.23
4 量科高投 2,138,800.00 8.67
5 高富信创投 1,069,400.00 4.33
合计 24,678,200.00 100.00
2015 年 6 月 5 日，投资方量科高投、高富信创投与公司原股东魏志祥、魏
琼、祥源众鑫签署《<增资合同书>之补充合同》，并约定如下对赌条款：（1）业
绩承诺及补偿条款：魏志祥、魏琼、祥源众鑫共同向投资方承诺，祥源新材 2015
年度净利润不低于人民币 1,000.00 万元（各方确认，该利润数额包含因祥源新材
对员工进行股权激励而需调整的净利润部分，净利润是指经具有证券期货审计资
格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后的税后净利润较低者）；如果祥
源新材 2015 年度未能实现 800.00 万元净利润，原股东必须按实际净利润低于
800.00 万元的差额无条件无偿给予投资方现金补偿，该补偿须在 2016 年 6 月 30
日前完成。（2）股权回购及担保条款：若祥源新材未能在 2018 年 12 月 31 日之
前在创业板上市，投资方有权要求原股东回购投资方所持有的股权，一旦投资方
提出回购要求，原股东须同意回购并在投资方提出回购要求起三个月内支付回购
价款，回购价格=1,500.00 万元的投资款+利息[按年利率 10%（单利）计算]-投资
方从祥源新材获得的分红。
2015 年，发行人扣非前后孰低的净利润为 1,171.08 万元，魏志祥、魏琼、
祥源众鑫、发行人与量科高投、高富信创投之间的业绩补偿条款未触发；但祥源
新材未能在 2018 年 12 月 31 日之前在创业板上市，故股份回购条款已触发。鉴
于量科高投、高富信创投看好发行人未来发展，愿意继续持有发行人股份，故量
科高投、高富信创投未向魏志祥、魏琼、祥源众鑫主张股份回购。
2020 年 4 月 16 日，量科高投、高富信创投与魏志祥、魏琼、祥源众鑫签署
《终止协议书》：自《终止协议书》签署之日起终止上述《<增资合同书>之补充
4-3-7
合同》。《<增资合同书>之补充合同》终止后，各方均不享有或承担该合同下的权
利和义务。至此，《<增资合同书>之补充合同》约定的对赌条款、股权回购及担
保条款已完全失效。
综上所述，量科高投及高富信创投与发行人及魏志祥、魏琼、祥源众鑫之间
的对赌协议已经终止，不存在纠纷或潜在纠纷。公司未能在 2018 年 12 月 31 日
之前在创业板上市触发的股份回购条款也已完全失效，量科高投及高富信创投已
明确放弃股份回购的权力。
（三）2015年11月，公司在股转系统挂牌转让
2015 年 5 月 20 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了
《关于湖北祥源新材科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的议案》，全体股东一致同意发行人申请股票在股转系统挂牌并
公开转让。
2015 年 10 月 8 日，股转系统出具《关于同意湖北祥源新材科技股份有限公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]6575 号），
同意公司股票在股转系统挂牌。2015 年 10 月 13 日，根据股转系统出具的《股
票初始登记明细表》，公司登记股份总量 24,678,200 股，其中有限售条件流通股
数量为 21,470,000 股，无限售条件流通股数量为 3,208,200 股。2015 年 11 月 4
日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券代码“833942”，证券简称
“祥源新材”。
（四）2017年5月，祥源新材以资本公积和未分配利润转增股本
2017 年 5 月 2 日，祥源新材召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于修改<2016 年年度利润分配方案>的议案》。以股本总数 24,678.200.00 股为基
数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10.00 股转增 5.00 股，以未分配利
润向全体股东每 10.00 股转增 5.00 股，转增股本后股本增至 49,356,400.00 股。
2017 年 5 月，祥源新材完成 2016 年年度权益分派，共新增股本 24,678.200.00
股，变动后总股本为 49,356,400.00 股。
2017 年 8 月 15 日，祥源新材本次增资工商登记事项办理完成并取得孝感市
4-3-8
工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420900747664278E）。
2020 年 4 月 28 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天健验〔2020〕143 号）。经审验，截至 2017 年 8 月 31 日止，公司已将资本
公积 12,339,100.00 元和未分配利润 12,339,100.00 元转增实收资本。
本次资本公积和未分配利润转增股本后，祥源新材的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 魏志祥 24,360,000.00 49.36
2 魏琼 16,000,000.00 32.42
3 祥源众鑫 2,580,000.00 5.23
4 量科高投 4,277,600.00 8.67
5 高富信创投 2,138,800.00 4.33
合计 49,356,400.00 100.00
（五）2017年12月，祥源新材第一次股权转让
2017 年 12 月 14 日，魏志祥通过全国中小企业股份转让系统向湖北兴发高
投新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴发高投”）转让 185.00
万股，成交价格为 7.00 元/股。本次转让时，公司预计 2017 年净利润 2,412.00
万元，公司整体估值为 34,549.48 万元，对应的 PE 为 14.32 倍。
本次股权转让后，祥源新材的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 魏志祥 22,510,000 45.61
2 魏琼 16,000,000 32.42
3 量科高投 4,277,600 8.67
4 祥源众鑫 2,580,000 5.23
5 高富信创投 2,138,800 4.33
6 兴发高投 1,850,000 3.75
合计 49,356,400 100
4-3-9
注：2017 年 10 月 17 日，武汉祥源众鑫投资管理中心（有限合伙）更名为武汉祥源众
鑫新材料投资合伙企业（有限合伙）。
2017 年 12 月 8 日，兴发高投与魏志祥、魏琼签署《股份转让协议》，并约
定如下对赌条款：（1）魏志祥向兴发高投承诺：公司 2017 年、2018 年和 2019
年净利润分别不低于 2,412 万元、3,259 万元、4,362 万元（暨 2017 年度、2018
年度、2019 年度对应的“业绩目标”）。公司的净利润数额以具有证券、期货业
务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告为准。（2）出现以下任
一情形，兴发高投有权要求魏志祥进行股份回购：公司 2017 年度经审计的净利
润未达到业绩目标 80％的；2018 年度经审计的净利润未达到业绩目标 80％的；
2019 年度经审计的净利润未达到业绩目标 80％的；本次股份转让完成变更登记
之日起三年内（指 36 个自然月下同），公司核心业务或管理层发生重大变化以致
影响目标公司正常生产经营的；本次股份转让完成变更登记之日起三年内，公司
发生重大环保事故或安全生产事故，严重影响目标公司生产经营或成为公司 IPO
实质性障碍的；本次股份转让完成变更登记之日起三年内，公司及或公司实际控
制人发生重大债务违约的，重大违约指目标公司及/或目标公司实际控制人出现
到期未偿还的债务占其总债务 80％以上的情形；公司实质性违反其于《定向发
行协议》中作出的陈述与保证；或违反其在《定向发行协议》或本补充协议下的
主要义务；本次股份转让完成变更登记之日起三年内，公司、魏志祥、魏琼因违
反法律法规而遭受重大行政处罚或刑事处罚，以致公司 1P0 目的无法实现或使乙
方的利益遭受重大损失的。（3）魏志祥在上述情形发生后，应及时通知兴发高投。
兴发高投在以书面形式回复后，视为知晓上述情形。兴发高投应在知晓上述情形
90 日内向魏志祥发出回购通知。魏志祥在收到兴发高投回购通知后，按照 10%
的回购利率（单利）予以回购，兴发高投从公司收到的股息和红利作为回购款的
一部分应予以抵扣。（4）在做市交易方式下，兴发高投转让公司全部股份获得的
价款若低于[本次股份转让的价格×实际交易股份数×（1+兴发高投持股天数
/365×10%]，中间差价由魏志祥按触发回购当日向兴发高投现金补足。如需魏志
祥以现金方式补足的，魏志祥应将现金补足款于乙方指定的账户。在协议转让方
式下，魏志祥将以现金方式回购兴发高投持有的全部公司股份。（5）魏琼对魏志
祥的回购责任承担连带责任保证。
2020年5月20日，兴发高投与魏志祥、魏琼签署《终止协议书》及《关于解
4-3-10
除<股份转让协议>的约定》：约定自协议签署之日起终止上述《股份转让协议》
约定的对赌条款；若公司未能在2020年12月30日前提交申报IPO材料或者提交材
料后被撤回等情况，原终止的对赌协条款将继续执行。
截至上述《终止协议书》及《关于解除<股份转让协议>的约定》签署之日，
《股份转让协议》对赌条款约定的生效条件均未成就。
2020年8月，兴发高投与魏志祥、魏琼签署《关于终止对赌协议效力恢复条
款的确认函》，确认终止对赌协议的效力恢复条款，对赌协议现时及将来均对各
方不再具有约束力。
（六）2018年4月，祥源新材第二次股权转让
2018 年 4 月 11 日，魏志祥和魏琼通过全国中小企业股份转让系统向湖北楚
商澴锋创业投资中心（有限合伙）（以下简称“楚商澴锋”）转让祥源新材
1,200,000.00 股和 2,000,000.00 股，成交价格为 7.50 元/股。本次转让时，公司预
计 2018 年净利润 3,259.00 万元，公司整体估值为 37,017.30 万元，对应的 PE 为
11.36 倍。
本次股权转让后，祥源新材的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 出资比例（%）
1 魏志祥 21,310,000 43.18
2 魏琼 14,000,000 28.37
3 量科高投 4,277,600 8.67
4 楚商澴锋 3,200,000 6.48
5 祥源众鑫 2,580,000 5.23
6 高富信创投 2,138,800 4.33
7 兴发高投 1,850,000 3.75
合计 49,356,400 100
2018 年 4 月 3 日，楚商澴锋与魏志祥、魏琼签署《股份转让协议》，并约定
如下对赌条款：（1）魏志祥和魏琼向楚商澴锋承诺：公司 2018 年和 2019 年净利
润分别不低于 3,259 万元、4,362 万元，净利润数额以具有证券期货审计资格的
4-3-11
会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告为准。（2）出现以下任一情形，
楚商澴锋有权要求魏志祥和魏琼进行股份回购，祥源新材 2018 年经审计的净利
润未达到目标业绩的 80%；祥源新材 2019 年经审计的净利润未达到目标业绩的
80%；本次股份转让完成之日起三年内，公司核心业务或管理层发生重大变化以
致影响公司的正常生产经营的；本次股份转让完成之日起三年内发生重大环保事
故或安全生产事故，严重影响公司的正常生产经营或成为公司首次公开发行股票
并上市实质性障碍的；本次股份转让完成之日起三年内，公司实际控制人发生重
大债务违约，重大违约指公司实际控制人出现到期未偿还的债务占其总债务 80%
以上的情形；本次股份转让完成之日起三年内，公司、魏志祥和魏琼因违反法律
法规而遭受重大行政处罚或刑事处罚，以致公司 IPO 目的无法实现或使楚商澴锋
的利益遭受重大损失的。（3）魏志祥和魏琼在上述情形发生后，应及时通知楚商
澴锋。楚商澴锋在以书面形式回复后，视为知晓上述情形。楚商澴锋应在知晓上
述情形 90 日内向魏志祥和魏琼发出回购通知。魏志祥和魏琼承诺在收到楚商澴
锋回购通知后，按照 10%的回购利率（单利）予以回购，楚商澴锋从公司收到的
股息和红利作为回购款的一部分应予以抵扣。（4）在做市交易方式下，楚商澴锋
转让公司全部股份获得的价款若低于[本次股份转让的价格×实际交易股份数×
（1+楚商澴锋持股天数/365×10%]，中间差价由魏志祥和魏琼按触发回购当日的
持股比例分别向楚商澴锋现金补足。如需魏志祥和魏琼以现金方式补足的，魏志
祥和魏琼应将现金补足款于乙方指定的账户。在协议转让方式下，魏志祥和魏琼
将以现金方式回购楚商澴锋持有的全部公司股份。
2020年4月20日，楚商澴锋与魏志祥、魏琼签署《终止协议书》及《关于解
除<股份转让协议>的约定》：约定自协议签署之日起终止上述《股份转让协议》
约定的对赌条款；若公司未能在2020年12月30日前提交申报IPO材料或者提交材
料后被撤回等情况，原终止的对赌协条款将继续执行。截至上述《终止协议书》
及《关于解除<股份转让协议>的约定》签署之日，《股份转让协议》对赌条款约
定的生效条件均未成就。
2020年8月，楚商澴锋与魏志祥、魏琼签署《关于终止对赌协议效力恢复条
款的协议》，确认终止对赌协议的效力恢复条款，对赌协议现时及将来均对各方
不再具有约束力。
4-3-12
（七）2019年4月，公司终止在股转系统挂牌转让
2019 年 3 月 15 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议并通过了《关
于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》议案，并将该议案提
请股东大会审议。
2019 年 4 月 9 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》议案，全体股东一
致同意发行人申请股票在股转系统终止挂牌。
2019 年 4 月 17 日，股转系统出具《关于同意湖北祥源新材科技股份有限公
司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]1272
号），公司股票自 2019 年 4 月 24 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
在股份转让系统挂牌期间，公司未受到证监会、股转系统的行政处罚或相关
自律规则处罚。
（八）2019年6月，祥源新材第二次发行股份
2019 年 6 月 15 日，祥源新材召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司〈股票发行方案〉的议案》，同意公司注册资本由 4,935.64 万元增加
至 5,106.64 万元，增加部分由原股东兴发高投和新进股东湖北省高新产业投资集
团有限公司（以下简称“湖北高投”）分别认购 29.00 万股和 142.00 万股。本次
每股发行价格为 7.00 元。
2017 年 11 月 16 日，公司与兴发高投和湖北高投等机构分别签署《附生效
条件股份认购协议》，公司分别向兴发高投和湖北高投发行股份 29.00 万股和
142.00 万股，发行价格为 7 元/股。兴发高投和湖北高投已分别于 2017 年 11 月
将增资款转至公司账户。由于其他机构的原因，该次发行股份未能成功实施。公
司于 2018 年 8 月 29 日与兴发高投和湖北高投分别签署协议终止本次发行，并将
已收到增资款退还给对方。公司本次仍按 2017 年双方约定的发行数量和价格向
兴发高投和湖北高投发行股份。本次发行价格与公司实际控制人 2017 年 12 月转
让股份的价格相同。
2019 年 12 月 17 日，祥源新材本次增资工商登记事项办理完成并取得孝感
4-3-13
市 市 场 监 督 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91420900747664278E）。
2020 年 5 月 8 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天
健验〔2020〕144 号）。经审验，截至 2019 年 6 月 15 日止，公司已收到兴发高
投和湖北高投缴纳的新增注册资本（实收股本）合计人民币 11,970,000.00 元，
新增实收股本占新增注册资本的 100%，其中计入实收股本 1,710,000.00 元，计
入资本公积（股本溢价）10,260,000.00 元。
本次发行股份后，祥源新材的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 出资比例（%）
1 魏志祥 21,310,000 41.73
2 魏琼 14,000,000 27.42
3 量科高投 4,277,600 8.38
4 楚商澴锋 3,200,000 6.27
5 祥源众鑫 2,580,000 5.05
6 高富信创投 2,138,800 4.19
7 兴发高投 2,140,000 4.19
8 湖北高投 1,420,000 2.78
合计 51,066,400 100
2019 年 5 月 31 日，投资方兴发高投和湖北高投分别与公司原股东魏志祥、
魏琼签署《<股份认购协议>之补充协议》，并约定如下对赌条款：（1）原股东共
同向投资方承诺，祥源新材 2019 年度净利润（指扣除非经常性损益的净利润）
不低于人民币 4,362.00 万元（暨 2019 年度对应的“业绩目标”）。公司的净利润
数额以具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报
告为准。（2）出现以下任一情形，投资方有权要求原股东进行股份回购：2019
年度经审计的净利润未达到业绩目标 80%；2019 年 1 月 1 日到 2020 年 12 月 31
日，公司核心业务或管理层发生重大变化以致影响公司正常生产经营的；2019
年 1 月 1 日到 2020 年 12 月 31 日，公司发生重大环保事故或安全生产事故，严
4-3-14
重影响公司生产经营或成为公司 IPO 实质性障碍的；2019 年 1 月 1 日到 2020 年
12 月 31 日，公司及/或公司实际控制人发生重大债务违约的，重大违约指公司及
/或公司实际控制人出现到期未偿还的债务占其总债务 80%以上的情形；公司实
质性违反其于《定向发行协议》中作出的陈述与保证；或违反其在《定向发行协
议》或本补充协议下的主要义务；2019 年 1 月 1 日到 2020 年 12 月 31 日，公司、
原股东因违反法律法规而遭受重大行政处罚或刑事处罚，以致公司 IPO 目的无法
实现或使投资方的利益遭受重大损失的；（3）原股东承诺在收到投资方书面请求
回购的通知后，按照年化 10%的回购利率（单利）予以回购（投资方之前从公司
所收到的股息和红利作为回购股份款的一部分应予以抵扣）。原股东将以现金方
式回购投资方持有的全部公司股份。原股东回购投资方所持股份价款的计算方式
为：回购价款=本次投资方增资价款×（1+投资方持股天数/365×10%）。
2020 年 5 月，兴发高投和湖北高投分别与魏志祥、魏琼签署《终止协议书》
及相关的补充协议：约定自协议签署之日起终止上述《<股份认购协议>之补充协
议》；若公司未能在 2020 年 12 月 30 日前提交申报 IPO 材料或者提交材料后被撤
回等情况，原终止的对赌协议或对赌条款将继续执行。截至上述《终止协议书》
及相关的补充协议签署之日，《<股份认购协议>之补充协议》对赌条款约定的生
效条件均未成就。
2020 年 8 月，兴发高投和湖北高投分别与魏志祥、魏琼签署《关于终止对
赌协议效力恢复条款的协议》，确认终止对赌协议的效力恢复条款，对赌协议现
时及将来均对各方不再具有约束力。
（九）2019年12月，祥源新材第三次发行股份
2019 年 12 月 18 日，祥源新材召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于公司〈股票发行方案〉的议案》，同意公司注册资本由 5,106.64 万元增加
至 5,392.35 万元，增加部分由新进股东宁波梅山保税港区领慧投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“领慧投资”）和盛慧（广东）股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“盛慧投资”）分别认购 142.8571 万股。本次增资每股价格为 14.00
元，本次增资时公司预计的 2019 年净利润为 5,500.00 万元，公司估值为 71,500.00
万元，对应 PE 为 13 倍。
4-3-15
2019 年 12 月 23 日，祥源新材本次增资工商登记事项办理完成并取得孝感
市 市 场 监 督 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91420900747664278E）。
2020 年 5 月 18 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天健验〔2020〕145 号）。经审验，截至 2019 年 12 月 23 日止，公司已收到领
慧投资、领慧投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 40,000,000.00
元，新增实收股本占新增注册资本的 100.00%，其中计入实收资本 2,857,142.00
元，计入资本公积（股本溢价）37,142,858.00 元。
本次发行股份后，祥源新材的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 出资比例（%）
1 魏志祥 21,310,000 39.52
2 魏琼 14,000,000 25.96
3 量科高投 4,277,600 7.93
4 楚商澴锋 3,200,000 5.93
5 祥源众鑫 2,580,000 4.78
6 高富信创投 2,138,800 3.97
7 兴发高投 2,140,000 3.97
8 湖北高投 1,420,000 2.63
9 领慧投资 1,428,571 2.65
10 盛慧投资 1,428,571 2.65
合计 53,923,542 100.00
2019 年 12 月 16 日，领慧投资和盛慧投资分别与公司、魏志祥、魏琼签署
《补充协议》，并约定如下对赌条款：若公司 2019 年度实际净利润（以经审计的
合并财务报表中归属于母公司股东的税后净利润值与扣除非经常性损益后的该
项净利润值两者中之较低者为准）未达到承诺净利润下限（5,500 万元）的 90%、
或在日后因财务会计政策追溯调整等导致 2019 年度实际净利润低于承诺净利润
下限（5,500 万元）的 90%，则投资方有权要求魏志祥、魏琼连带地按以下计算
4-3-16
方式计算确定之补偿股权数额向投资无偿转让其所持股份公司相应股权，以履行
对投资方之股权补偿义务：本次投资所缴付出资金额÷（实际净利润×13+本轮
融资总金额）-投资方本次投资所缴付出资金额÷（承诺净利润×13+本轮融资总
金额）×公司本轮融资完成后的注册资本总额。
2020 年 5 月 20 日，领慧投资和盛慧投资分别与公司、魏志祥、魏琼签署《终
止协议书》：自公司 IPO 申请文件经有权的证券发行审核监管/或注册机关正式受
理之日起，上述《补充协议》自动失效；若发行人之 IPO 申请被撤回、终止审查、
否决/不予通过/不予注册或以其他任何方式失效（但发行人完成 IPO 实现上市的
除外），则对赌协议自发行人之 IPO 申请（除因其完成 IPO 实现上市之外）失效
之日起自动恢复效力，对协议各方仍具有法律约束力。截至上述《终止协议书》
签订之日，《补充协议》对赌条款约定的生效条件均未成就。
2020 年 8 月，领慧投资和盛慧投资分别与公司、魏志祥、魏琼签署《关于
终止对赌协议效力恢复条款的协议》，确认终止对赌协议的效力恢复条款，对赌
协议现时及将来均对各方不再具有约束力。
截至本股本演变情况说明出具之日，祥源新材股本总额、股权结构无其他变
化。
三、魏志祥从汉川市粮食资产管理中心购买国有资产的说明
（一）魏志祥从汉川市粮食资产管理中心购买国有资产的流程
祥源有限在设立时，魏志祥用于出资的房屋建筑物、机器设备、土地使用权
系从汉川市粮食管理中心购买，魏志祥购买前述资产的程序如下：
（1）原汉川市粮食局将原汉川市粮食局麦面公司面粉厂内（汉川市北街面
粉厂路 23 号）的国有土地使用权（占地面积 7,621 ㎡）、厂房（建筑面积 7,000
余㎡）及设备等资产（以下称“国有资产”）通过协议方式整体转让给汉川市粮
食局所属的汉川市粮食资产管理中心，交易价格为 160 万元，后汉川市粮食资产
管理中心又整体转让给魏志祥，交易价格为 205 万元；
（2）汉川市粮食资产管理中心转让国有资产给魏志祥符合汉川市粮食局麦
面公司资产变现安置职工的改制方案，该方案已经汉川市粮食局及原汉川市经济
4-3-17
体制改革委员会批准，国有资产出售已由汉川市粮食局报汉川市人民政府批准；
（3）根据《国有资产出售审批表》，汉川市粮食资产管理中心转让国有资产
给魏志祥的价格为 205 万元，出售价格已经集体协商并报汉川市粮食局及汉川市
人民政府同意；
（4）因魏志祥将购买的资产向祥源有限出资，上述国有资产办理过户手续
时直接过户给祥源有限，其中国有土地使用权涉及的划拨转出让已经原汉川市国
土资源局和汉川市人民政府审批同意，并办理了土地出让手续。
（二）政府部门对汉川市粮食资产管理中心出售国有资产的意见
鉴于上述魏志祥用于出资的资产涉及国有资产收购，汉川市粮食局、汉川市
人民政府及孝感市人民政府分别出具了《汉川市粮食局关于汉川市粮食资产管理
中心处置麦面公司资产有关情况的说明》、《市人民政府关于对汉川市粮食资产管
理中心出售国有资产的批复》（汉川政函[2020]4 号）及《孝感市人民政府关于对
汉川市粮食资产管理中心出售国有资产予以确认的批复》（孝感政函[2020]24
号），经相关部门确认：汉川市粮食资产管理中心将原汉川市粮食局麦面公司面
粉厂内的国有土地使用权、厂房、设备等国有资产转让给魏志祥已履行相关手续，
符合国有资产管理的相关规定，不存在纠纷或争议，真实、合法、有效，不存在
国有资产流失情形。
4-3-18
湖北祥源新材科技股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员对公司设立以来
股本演变情况说明的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员确信《湖北祥源新材科技股份有限公
司关于公司设立以来股本演变情况的说明》真实、准确、完整，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
董事签名：
监事签名：
高级管理人员签名：
湖北祥源新材科技股份有限公司
年 月 日
4-3-19
