北京市信格律师事务所
关于湖北祥源新材科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
（2020）京信格律证法字第06-2-2号
北京市信格律师事务所
地址：北京市西城区莲花池东路甲 5 号白云时代大厦东座 1208
邮编：100038 电话：010-63377186 传真：010-63377523
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
引 言............................................................................................................................ 5
正 文.......................................................................................................................... 10
一、本次发行上市的批准和授权.............................................................................. 10
二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................... 14
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 14
四、发行人的设立...................................................................................................... 18
五、发行人的独立性.................................................................................................. 27
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）.......................................................... 30
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 41
八、发行人的业务...................................................................................................... 55
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 63
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 79
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 91
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 96
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 96
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 97
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化.............................................. 99
十六、发行人的税务................................................................................................ 102
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................................ 107
十八、发行人募集资金的运用................................................................................ 110
十九、发行人的业务发展目标................................................................................ 111
二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 112
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价................................................ 113
二十二、相关责任主体作出有关承诺并提出相应约束措施的合法性................ 113
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题........................................................ 114
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释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
湖北祥源新材科技股份有限公司，系由祥源有限于 2015 年 5 月 28
发行人/祥源新材/公司 指
日整体变更成立的股份有限公司
湖北祥源新材科技有限公司，成立于 2003 年 4 月 29 日，系发行人
祥源有限 指 前身，曾用名“湖北祥源麦面有限公司”“湖北祥源无纺科技有限
公司”
武汉分公司 指 湖北祥源新材科技股份有限公司武汉分公司，系发行人的分公司
广德祥源 指 广德祥源新材科技有限公司，系发行人的全资子公司
东莞艾泰 指 东莞艾泰新材料科技有限公司，系发行人的全资子公司
深圳英孚 指 深圳市英孚新材料有限公司，系东莞艾泰的全资子公司
苏州固德新材科技有限公司，系发行人全资子公司，曾用名“苏州
苏州固德 指
固德保温管有限公司”
武汉祥源众鑫新材料投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东，
祥源众鑫 指
曾用名“武汉祥源众鑫投资管理中心（有限合伙）”
量科高投 指 湖北量科高投创业投资有限公司，系发行人的股东
高富信创投 指 湖北高富信创业投资有限公司，系发行人的股东
湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙），系发行
兴发高投 指
人的股东
宜昌悦和股权投资基金管理有限公司，系兴发高投的私募基金管理
宜昌悦和 指
人
楚商澴锋 指 湖北楚商澴锋创业投资中心（有限合伙），系发行人的股东
楚商领先（武汉）创业投资基金管理有限公司，系楚商澴锋的私募
楚商领先 指
基金管理人
湖北省高新产业投资集团有限公司，系发行人的股东，曾用名“湖
湖北高投 指
北省高新技术产业投资有限公司”
宁波梅山保税港区领慧投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股
领慧投资 指
东
盛慧投资 指 盛慧（广东）股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
领慧达行 指 宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业（有限合伙）
汉川中盛 指 汉川中盛新材料工贸有限公司
湖北乐源 指 湖北乐源汽车饰件有限公司
苏州贝斯珂 指 苏州贝斯珂胶粘科技有限公司
凌峰建筑 指 湖北凌峰建筑工程有限公司
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中财宝信 指 中财宝信（北京）资产评估有限公司
股东大会 指 发行人股东大会
董事会 指 发行人董事会
监事会 指 发行人监事会
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《公司章程》 指 《湖北祥源新材科技股份有限公司章程》
《关于共同发起设立湖北祥源新材科技股份有限公司之发起人协
《发起人协议》 指
议》
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次公开发行、本次发行、
指 发行人申请首次公开发行人民币普通股 17,974,514 股
本次公开发行股票
发行人申请首次公开发行人民币普通股 17,974,514 股并在创业板上
本次发行上市 指
市
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
保荐机构、华林证券 指 华林证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元资产评估 指 坤元资产评估有限公司
本所 指 北京市信格律师事务所
发行人为本次发行上市编制的《湖北祥源新材科技股份有限公司首
《招股说明书》 指
次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
天健会计师就本次发行上市事宜于 2020 年 5 月 20 日出具的“天健
《审计报告》 指
审[2020]7268 号”《审计报告》
天健会计师就本次发行上市事宜于 2020 年 5 月 20 日出具的“天健
《内控报告》 指
审〔2020〕7270 号”《内部控制的鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募基金暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募基金备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
关系密切的家庭成员 指
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
公示系统 指 国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
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中国银行 指 中国银行股份有限公司
汉口银行 指 汉口银行股份有限公司
汉川农商行 指 湖北汉川农村商业银行股份有限公司
广德农商行 指 安徽广德农村商业银行股份有限公司
吴江农商行 指 江苏吴江农村商业银行股份有限公司
中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的,不包括香港特别
中国、境内 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本律师工作报告中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因形成。
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北京市信格律师事务所
关于湖北祥源新材科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
（2020）京信格律证法字第06-2-2号
致：湖北祥源新材科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
引 言
北京市信格律师事务所成立于 2000 年，是经北京市司法局批准成立的合伙
制综合性律师事务所。本所业务范围包括证券、金融、知识产权、商事贸易纠纷、
非诉讼法律事务及企事业单位的法律顾问业务等各项法律服务。
本次签字律师的简介如下：
齐晓天律师，中国政法大学法学学士，现为本所执业律师、合伙人，主要从
事公司、证券等资本市场法律业务，曾为北京首钢股份有限公司、龙元建设集团
股份有限公司、英诺激光科技股份有限公司、成都倍特药业股份有限公司、中基
健康产业股份有限公司、创美药业股份有限公司、广汇能源股份有限公司、东方
证券股份有限公司、孚日集团股份有限公司等在内的数十家企业提供首次公开发
行股票并上市、上市公司重大资产重组、再融资、债券发行等专业法律服务。
齐 晓 天 律 师 的 联 系 方 式 为 ： 联 系 电 话 010-63377186-8025 ， 传 真 ：
010-63377523，E-mail：qixtmm@126.com。
刘丰华律师，山西大学法律专业，现为本所执业律师、合伙人，主要从事公
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司、证券等资本市场法律业务，曾为河南烨达新材科技股份有限公司、英诺激光
科技股份有限公司、成都倍特药业股份有限公司等在内的数家企业提供首次公开
发行股票并上市、上市公司重大资产重组、再融资、债券发行等专业法律服务。
刘 丰 华 律 师 的 联 系 方 式 为 ： 联 系 电 话 ： 010-63377763-8003 ， 传 真 ：
010-63377523，E-mail：fenghua.liu@xingelf.cn。
为做好本次发行上市的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场开
展尽职调查、核查和验证（以下简称“查验”）等工作。根据《公司法》《证券
法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及
其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证监会的相关规定，并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次
发行上市有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作法律意见书和本
律师工作报告。
本所律师上述工作过程包括：
1．本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次发行
与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配合本所
律师工作。
2．本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定编制
了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行查验，
了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的
本次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，本所律师与保荐机构及其他
中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研
究和论证，依法提出处置方案，敦促发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定采用了多种
查验方法，以了解发行人的各项法律事实。对于本次发行上市过程中涉及的与法
律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士特别注意义务。
3．本所律师按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务
执业规则》和《<公开发行证券的公司信息披露的编报规则>第 12 号——公开发
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行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的规定，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出
具法律意见书和本律师工作报告。
对本律师工作报告的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，针对本律师工
作报告出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政
法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外
法律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等规定，针对本律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的
法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市
所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本律师工作报告中的
相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或
提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构及/或专业机构直接取得的报告、意
见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执
业规则》规定的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律
师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本律师
工作报告中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具
的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容
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的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备
查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本律师工作报告所必需的全部有
关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件
均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
5．本律师工作报告仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任
何其他用途。
在上述工作的基础上，本所律师就本次发行上市的下述有关事实出具本律师
工作报告：
1．本次发行上市的批准和授权；
2．发行人本次发行上市的主体资格；
3．本次发行上市的实质条件；
4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发行人的发起人或股东（实际控制人）；
7．发行人的股本及演变；
8．发行人的业务；
9．关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的制定与修改；
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14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15．发行人董事、监事、高级管理人员及其变化；
16．发行人的税务；
17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人的业务发展目标；
20．诉讼、仲裁或行政处罚；
21．发行人《招股说明书》法律风险的评价；
22．相关责任主体作出有关承诺并提出相应约束措施的合法性；
23．本所律师认为需要说明的其他问题。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
关于发行人就本次发行上市所取得的批准和授权，本所律师查验了发行人第
二届董事会第十次会议和 2020 年第二次临时股东大会的会议通知、议案、会议
决议、会议记录、表决票等会议文件资料。经查验，发行人为本次发行上市所取
得的批准和授权如下：
（一）发行人于 2020 年 5 月 20 日召开了第二届董事会第十次会议，审议通
过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于首次公开
发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于首次公开发行股票完成前滚
存未分配利润处置的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票并
上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预
案的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并
提出相应约束措施的议案》《关于制定上市后利润分配政策及未来三年股东分红
回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及承
诺的议案》等议案，并决定将上述议案提请发行人于 2020 年 6 月 5 日召开的 2020
年第二次临时股东大会审议。
（二）2020 年 6 月 5 日召开的发行人 2020 年第二次临时股东大会审议批准
了与本次发行上市有关的下述主要议案：
1．《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
（1）发行种类：境内上市人民币普通股（A 股）；
（2）发行面值：人民币 1.00 元；
（3）发行数量：本次公开发行股票数量为 17,974,514 股，为发行后发行人
股份总数的 25%，且均为公开发行的新股，无发行人股东公开发售的股份（最终
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以中国证监会注册的发行规模为准）。发行人股东大会授权公司董事会与保荐机
构（主承销商）在中国证监会注册的发行规模内容，根据具体情况协商确定最终
发行数量；
（4）发行对象：符合资格的询价对象以及在深交所开户且取得创业板投资
资格的自然人、法人及其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），中国证
监会或深交所等监管部门另有规定的，按其规定处理；
（5）定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格区间，授权公司董事会
与公司保荐机构（主承销商）根据询价结果和市场情况确定最终发行价格，或中
国证监会/深交所认可的其他方式；
（6）发行方式：采用向网下投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价
发行相结合的发行方式，或中国证监会、深交所认可的其他发行方式；
（7）上市地点：深交所创业板；
（8）发行时间：取得中国证监会注册文件后，由发行人与主承销商协商确
定；
（9）承销方式：由主承销商采取余额包销的方式进行承销；
（10）决议有效期：自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
2．《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》
发行人本次公开发行股票募集资金投资项目为“年产 1.1 亿平方米聚烯烃发
泡材料产业化建设项目”“新材料技术研发中心建设项目”和“补充营运资金”。
该等项目投资总额为 45,753.44 万元，拟用募集资金投资额为 45,753.44 万元。
以上项目投资所需资金，均由发行人本次发行股票募集资金解决。若募集资
金金额小于上述项目拟投资金额，不足部分由发行人自筹资金进行投资；若募集
资金金额大于上述项目拟投资金额，超过部分将用于补充发行人流动资金。
募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。
3．《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置的议案》
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发行人在首次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的
新老股东按持股比例共同享有。
4．《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议
案》
发行人股东大会授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜，具体为：
（1）制作并申报本次发行上市的申请材料；
（2）全权回复中国证监会、深交所等相关部门的反馈/问询意见；
（3）根据中国证监会的注册情况以及市场情况调整和实施本次发行上市的
具体方案，包括但不限于发行时机、询价区间、最终发行数量、最终发行价格、
发行起止日期、上市地点等与发行方案有关的其他一切事项；
（4）根据国家法律法规和有关政府部门、深交所要求，全权办理发行人首
次公开发行股票并上市的相关工作，包括代表发行人签署所有必须的法律文件；
（5）根据首次公开发行股票并上市相关法律、法规及规范性文件，以及监
管部门的要求，对本次发行股票并上市募集资金使用方案进行调整，包括募集资
金投资项目拟使用具体金额，以及在审核过程中需要调整的其他与募集资金使用
相关的事项等事宜；
（6）在本次公开发行完成后对《公司章程》有关条款进行补充修改并办理
发行人注册资本变更以及章程备案等工商变更登记相关事宜；
（7）确认和支付与本次公开发行股票并上市相关的各项费用；
（8）如中国证监会、深交所等相关监管部门修改新股发行规则或审核要求
发生任何变化，则相关方案根据最新规则进行相应调整，股东大会全权授权董事
会审议确定；
（9）为本次公开发行股票并上市事宜聘请中介机构；
（10）办理本次发行上市过程中的其他有关事宜；
（11）授权期限：自股东大会审议通过该议案之日起 24 个月内。
5．《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》
为保证发行人上市后的持续、稳定和健康发展，保障中小投资者利益，发行
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人制定了稳定股价的预案，发行人、实际控制人、控股股东、董事、高级管理人
员就稳定股价预案作出了相关承诺。
6．《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约
束措施的议案》
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、
法规的要求，发行人就申请首次公开发行股票并上市相关事宜需出具相关承诺函，
并提出未能履行公开承诺事项的约束措施。
7．《关于制定上市后利润分配政策及未来三年股东分红回报规划的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关
规定的要求，发行人制定了《湖北祥源新材科技股份有限公司上市后利润分配政
策及未来三年股东分红回报规划》。
8． 关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及2016年1月1日实施的《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理
委员会[2015]31号公告）的规定，为保障中小投资者利益，发行人就本次申请首
次公开发行人民币普通股股票并上市事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并
制定了应对措施，发行人及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了
相关承诺。
综上所述，本所律师认为，发行人 2020 年第二次临时股东大会已依法定程
序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、行政法规、规章、规范性文件
及发行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；该次股东大会授权董事会办
理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效。
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二、发行人本次发行上市的主体资格
经查验发行人企业登记档案，发行人系根据《公司法》等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，由祥源有限于 2015 年 5 月 28 日按原账面净资产
值折股整体变更设立的股份有限公司；发行人自成立以来已持续经营三年以上。
根据发行人陈述并经查验发行人的组织机构设置及运行情况、访谈发行人总经理
及各部门负责人，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够
依法履行职责。综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
根据发行人陈述并经查验发行人持有的《营业执照》《公司章程》，发行人
不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的应当终止
的情形。
本所律师认为，发行人具备有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规
定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
行政法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为发行人符合本次发行上市的
下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百
二十六条规定的相关条件
1．根据发行人陈述并经查验发行人的组织机构设置及运行情况，发行人具
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规
定。
2．根据发行人陈述、《审计报告》并经查验发行人业务合同情况，发行人
具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
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3．根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4．根据汉川市公安局城北水陆派出所出具的《无犯罪记录证明》并经本所
律师检索中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）
的公开披露信息和“百度”搜索引擎（查询日期：2020 年 6 月 28 日），并走访
汉川市人民法院、广德县人民法院，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5．根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议，
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股
股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1．根据发行人的陈述并经查验发行人的企业登记档案、发行人的组织机构
设置及运行情况、访谈发行人总经理及各部门负责人，发行人为由祥源有限依法
按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自成立以来已持续经营3
年以上，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2．根据发行人陈述并经查验《审计报告》及访谈发行人财务总监，发行人
会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，最近3年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注
册管理办法》第十一条第一款的规定。
3．根据发行人陈述并经查验《内控报告》及访谈发行人审计部门负责人，
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
3-3-2-15
规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，
符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4．根据发行人陈述并经查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持
续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。（详见本律师工作报告
“五、发行人的独立性”）
5．根据《审计报告》、发行人陈述并经查验发行人相关业务合同，发行人
主营业务为聚烯烃发泡材料的研发、生产和销售。根据发行人陈述并经查验发行
人持有的《营业执照》、有关生产经营许可证书、发行人章程、《市场准入负面
清单》、《产业结构调整目录（2019年本）》等有关产业政策，发行人的生产经
营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十
三条第一款的规定。
6．根据发行人、控股股东及实际控制人出具的书面说明，汉川市市监局、
广德市市监局、苏州市吴江区市监局、深圳市市监局、武汉东湖新技术开发区工
商局、武汉市江汉区市监局、东莞市市监局、国家税务总局汉川市税务局第二税
务分局、国家税务总局广德市税务局、国家税务总局苏州市吴江区税务局、国家
税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局、国家税务总局深圳市税务局、国家
税务总局东莞市税务局茶山税务分局、国家税务总局武汉市江汉区税务局常青税
务所、汉川市人力资源和社会保障局、广德市人力资源和社会保障局、广德市社
会保险基金管理中心、武汉市人力资源和社会保障局江汉社会保险管理处、苏州
市吴江区人力资源和社会保障局、东莞市人力资源和社会保障中心、孝感住房公
积金中心汉川办事处、宣城市住房公积金管理中心广德分中心、东莞市住房公积
金管理中心、汉川市住房和城乡建设局、汉川市自然资源和规划局、广德市自然
资源和规划局、东莞市自然资源局茶山分局、汉川市环境保护局、孝感市生态环
境局汉川市分局、宣城市广德市生态环境分局、汉川市应急管理局、广德市应急
管理局、江苏省吴江东太湖生态旅游度假区（太湖新城）应急管理局、苏州市吴
江区应急管理局、湖北省汉川市公安消防大队、广德市公安消防大队、国家外汇
管理局孝感市中心支局、广德市城市管理综合执法局、广德市公安局经济开发区
派出所、汉川市公安局城北水陆派出所等政府主管部门出具的证明文件并经本所
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律师访谈汉川市人民法院、广德县人民法院，检索相关政府部门、单位网站1的
公开披露信息和“百度”搜索引擎（查询日期：2020 年 6 月 28 日），最近 3 年
内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
7．根据发行人陈述、汉川市公安局城北水陆派出所出具的《无犯罪记录证
明》并经本所律师访谈发行人董事、监事、高级管理人员，查询中国证监会、深
交所、上海证券交易所、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国审判流程
信息公开网、12309 中国检察网网站的公开披露信息（查询日期：2020 年 6 月
28 日），发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三
条第三款的规定。
（三）发行人符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的上
市条件
根据《证券法》及《上市规则》的有关规定，除尚待取得深交所同意发行人
1 相关政府部门、单位网站指：信用中国、信用中国（湖北）、信用中国（湖北孝感）、信用安徽、信用
宣城、信用中国（广东）、中国市场监管行政处罚文书网、国家市场监督管理总局、湖北省市监局、孝感
市市监局、安徽省市监局（知识产权局）、宣城市市监局（宣城市知识产权局）、广东省市监局（知识产
权局）、东莞市市监局（知识产权局）、深圳市市监局（深圳市知识产权局）、江苏省市监局、苏州市市
监局（苏州市知识产权局）、国家税务总局、国家税务总局湖北省电子税务局、国家税务总局安徽省税务
局、国家税务总局广东省税务局、人力资源和社会保障部、湖北省人力资源和社会保障厅、孝感市人力资
源和社会保障局、安徽省人力资源和社会保障局、宣城市人力资源和社会保障局、广东省人力资源和社会
保障厅、东莞市人力资源和社会保障局、深圳市人力资源和社会保障局、应急管理部、国务院安全生产委
员会、湖北省应急管理厅、孝感市应急管理局、安徽省应急管理厅、宣城市应急管理局、广东省应急管理
厅、东莞市应急管理局、深圳市应急管理局、应急管理部消防救援局、湖北消防网、安徽省消防救援总队、
广东消防网、生态环境部、湖北省生态环境厅、孝感市生态环境局、安徽省生态环境厅、宣城市生态环境
局、广东省生态环境厅、东莞市生态环境局、深圳市生态环境局、江苏省生态环境厅、苏州市生态环境局、
自然资源部、湖北省自然资源厅、孝感市自然资源和规划局、安徽省自然资源厅、宣城市自然资源和规划
局、广东省自然资源厅、东莞市自然资源局、住房和城乡建设部、湖北省住房和城乡建设厅、孝感市住房
和城乡建设局、安徽省住房和城乡建设厅、宣城市住房和城乡建设局、广东省住房和城乡建设厅、东莞市
住房和城乡建设局、公安部、湖北省公安厅、孝感市公安局、安徽省公安厅、广东省公安厅、孝感市人民
政府、汉川市人民政府、宣城市人民政府、广东省行政执法信息公示平台、海关总署、中国人民银行、国
家外汇管理局。
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股票公开发行并上市的审核意见、中国证监会对发行人本次公开发行股票的同意
注册决定外，发行人已经具备了股票在深交所创业板上市的下列条件：
1．经查验，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第二章第十一条至
第十四条规定的发行条件（详见本律师工作报告“三、（二）发行人本次发行上
市符合《注册管理办法》规定的相关条件”），符合《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（一）项的规定。
2．截至本律师工作报告，发行人股份总数为 5,392.3542 万股，注册资本及
实收资本均为 5,392.3542 万元；若本次公开发行的 17,974,514 股股份全部发行完
毕，发行人股份总数将达到 71,898,056 股，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（二）项关于发行人股本总额不少于 3,000 万元的规定。
3．根据发行人 2020 年第二次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上市
的决议，发行人拟公开发行 17,974,514 股人民币普通股股票，若全部发行完毕，
发行人股份总数将达到 71,898,056 股，公开发行的股份占发行人股份总数的 25%，
符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项关于公开发行的股份达到股份总
数 25%的规定。
4．根据发行人陈述、《审计报告》，发行人最近两年的净利润均为正，且
累计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于 5,000 万元，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人股票公开发行并上
市的审核意见、中国证监会对发行人本次公开发行股票的同意注册决定外，发行
人已具备了中国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定中对股
份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的条件。
四、发行人的设立
（一）祥源有限的设立
经查验发行人及祥源有限的企业登记档案，发行人是根据《公司法》及其他
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相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，由祥源有限于 2015 年 5
月 28 日整体变更设立的股份有限公司。经查验，祥源有限设立的具体情况如下：
1．2003 年 4 月 18 日，湖北省工商局以“（省直）名称预核预字（2003）
第 4889 号”《企业名称预先核准通知书》核准祥源有限设立时名称为“湖北祥
源麦面有限公司”。
2．2003 年 4 月 18 日，股东魏志祥、魏琼、高毅共同签署了《湖北祥源麦
面有限公司公司章程》。
3．2003 年 4 月 18 日，全体股东作出决定，选举魏志祥任执行董事，为法
定代表人，聘任魏琼为经理，选举高毅为监事。任期均为三年。
4．2003 年 4 月 22 日，孝昌恒通资产评估事务所出具了“孝昌评报[2003]006
号”《资产评估报告书》，经其评估，截至 2003 年 4 月 18 日，魏志祥名下的实
物资产及无形资产总值为 9,381,061 元，其中：房屋建筑物为 3,942,066 元，机器
设备为 3,317,107 元，车辆设备为 292,800 元，无形资产土地使用权为 1,829,088
元。
5．2003 年 4 月 25 日，湖北圣源会计师事务所有限公司出具了“鄂圣会验
[2003]015 号”《验资报告》，验证截至 2003 年 4 月 25 日止，祥源有限已经收
到全体股东魏志祥、魏琼、高毅缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,018 万元，
货币出资 80 万元，实物（含房屋建筑物、机器设备、车辆设备）出资 755.0912
万元，无形资产土地使用权出资 182.9088 万元。
6 ． 2003 年 4 月 29 日 ， 孝 感 市 工 商 局 向 祥 源 有 限 核 发 注 册 号 为
“4209002100953”的《企业法人营业执照》。
7．祥源有限设立时，股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
货币：52 万元、实物：755.0912
1 魏志祥 990 97.25
万元、无形资产：182.9088 万元
2 魏琼 18 货币 1.77
3 高毅 10 货币 0.98
-- 合计 1,018 -- 100.00
8．设立出资有关事项
（1）魏志祥以车辆设备出资未办理过户登记手续及魏志祥以非货币财产出
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资的实际价额显著低于公司章程所定价额
①根据发行人陈述并经本所律师查验祥源有限记账凭证及访谈魏志祥，2003
年 4 月魏志祥以车辆设备（评估值为 29.28 万元）向祥源有限出资时，因当时车
辆抵押未解除，其权属一直未过户至祥源有限名下，但已交付给祥源有限，并已
入账。截至报告期末，该车辆已经报废，在发行人账上已无余额。经访谈魏志祥，
魏志祥对发行人拥有上述车辆的所有权和使用权不存在争议、纠纷。
②经查验，魏志祥以非货币财产向祥源有限出资（评估值为 938.11 万元，
评估复核后估算价值为 288.67 万元）的实际价格显著低于公司章程所定价额，
具体情况如下：
A．根据孝昌恒通资产评估事务所出具的“孝昌评报[2003]006 号”《资产
评估报告书》，经其评估，截至 2003 年 4 月 18 日，魏志祥名下的实物资产及无
形资产总值为 9,381,061 元，其中：房屋建筑物为 3,942,066 元，机器设备为
3,317,107 元，车辆设备为 292,800 元，无形资产土地使用权为 1,829,088 元。
B．根据当时具有证券期货业务资格的中财宝信于 2014 年 12 月 15 日出具
的“中财评咨字[2014]第 002 号”《孝昌县恒通资产评估事务所出具的“孝昌评
报[2003]006”评估报告复核意见》，经其复核，股东魏志祥用以出资的非货币
财产复核评估后的价值为 2,886,680.80 元，其中车辆评估值为 292,800 元，购自
汉川市粮食麦面公司的非货币财产（房屋建筑物、机器设备及土地使用权）评估
值为 2,593,880.80 元，复核减值 649.44 万元。
C．根据具有证券期货业务资格的坤元资产评估于 2020 年 4 月 22 日出具的
“坤元评报[2020]266 号”《关于“孝昌评报[2003]第 006 号〈资产评估报告书〉”
的复核报告》，经其复核，股东魏志祥用以出资的非货币财产复核评估值为
2,996,570.00 元，与“孝昌评报[2003]第 006 号”《资产评估报告书》中委估资
产的评估值相差 6,384,491.00 元。
③根据发行人陈述、发行人全体股东出具的声明并经查验祥源有限股东会文
件、《验资报告》及出资凭证、相关批复及与魏志祥访谈确认，针对股东魏志祥
以车辆设备出资未办理过户登记手续及以非货币财产出资的实际价格显著低于
公司章程所定价额的出资瑕疵，魏志祥已于 2015 年 1 月补足，具体情况如下：
A．2014 年 12 月 31 日，祥源有限全体股东作出股东会决议，一致同意以经
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中财宝信对股东魏志祥用以出资的非货币财产复核评估后的价值 2,886,680.80 元
作为魏志祥对祥源有限的出资，计入注册资本，外购的非货币财产原作价值与复
核评估价值之间的差额 6,493,319.20 元、以及原作价值 292,800 元但权属一直未
过户至祥源有限的车辆合计 6,786,119.20 元由魏志祥在 2015 年 1 月 31 日之前补
足。
B．2015 年 1 月 30 日，大信会计师出具“大信验字[2015]第 2-00010 号”《验
资报告》，经其审验，截至 2015 年 1 月 30 日止，祥源有限已收到股东魏志祥缴
纳的货币资金 6,786,119.20 元。
C．2015 年 5 月 13 日，汉川市工商局出具《汉川市工商行政管理局关于湖
北祥源新材科技有限公司历史沿革中出资问题的批复》。汉川市工商局认为魏志
祥用作出资的自有车辆权属未过户至祥源有限，且魏志祥用作出资的非货币财产
实际价额显著低于公司章程所定价额，该等出资存在不规范的情形，该局认可魏
志祥以货币资金 6,786,119.20 元予以补足，并依据《中华人民共和国行政处罚法》
第二十七条第二款“违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政
处罚”之规定，不予行政处罚。
D．2020 年 3 月，发行人全体股东出具声明，确认不会因前述出资瑕疵而与
发行人及其股东产生争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
（2）魏志祥以收购的国有资产向祥源有限出资
根据发行人陈述并经本所律师访谈发行人股东魏志祥，祥源有限在设立时，
魏志祥用于出资的房屋建筑物、机器设备、无形资产土地使用权系从汉川市粮食
管理中心购买。根据汉川市粮食局出具的《汉川市粮食局关于汉川市粮食资产管
理中心处置麦面公司资产有关情况的说明》、汉川市人民政府出具的《市人民政
府关于对汉川市粮食资产管理中心出售国有资产的批复》（汉川政函[2020]4 号）
及孝感市人民政府出具的《孝感市人民政府关于对汉川市粮食资产管理中心出售
国有资产予以确认的批复》并经本所律师访谈发行人股东魏志祥并赴汉川市房管
局查验相关房产档案、赴汉川市自然资源和城乡规划局查询相关地籍档案，魏志
祥取得该等资产履行了如下程序：
①原汉川市粮食局将原汉川市粮食局麦面公司面粉厂内（汉川市北街面粉厂
路 23 号）的国有土地使用权（占地面积 7,621 ㎡）、厂房（建筑面积 7,000 余㎡）
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及设备等资产（以下称“国有资产”）通过协议方式整体转让给汉川市粮食局所
属的汉川市粮食资产管理中心，交易价格为 160 万元，后汉川市粮食资产管理中
心又整体转让给魏志祥，交易价格为 205 万元；
②汉川市粮食资产管理中心转让国有资产给魏志祥符合汉川市粮食局麦面
公司资产变现安置职工的改制方案，该方案已经汉川市粮食局及原汉川市经济体
制改革委员会批准，国有资产出售已由汉川市粮食局报汉川市人民政府批准；
③根据《国有资产出售审批表》，汉川市粮食资产管理中心转让国有资产给
魏志祥的出售价格为 205 万元，出售价格已经集体协商并报汉川市粮食局及汉川
市人民政府同意；
④因魏志祥将购买的资产向祥源有限出资，上述国有资产办理过户手续时直
接过户给祥源有限，其中国有土地使用权涉及的划拨转出让已经原汉川市国土资
源局和汉川市人民政府审批同意，并办理了土地出让手续。
鉴于上述魏志祥用于出资的资产涉及国有资产收购，汉川市粮食局、汉川市
人民政府及孝感市人民政府分别出具了《汉川市粮食局关于汉川市粮食资产管理
中心处置麦面公司资产有关情况的说明》、《市人民政府关于对汉川市粮食资产
管理中心出售国有资产的批复》（汉川政函[2020]4 号）及《孝感市人民政府关
于对汉川市粮食资产管理中心出售国有资产予以确认的批复》，确认汉川市粮食
资产管理中心将原汉川市粮食局麦面公司面粉厂内的国有土地使用权、厂房、设
备等国有资产转让给魏志祥已履行相关手续，符合国有资产管理的相关规定，不
存在纠纷或争议，真实、合法、有效，不存在国有资产流失情形。
综上所述，本所律师认为，魏志祥从汉川市粮食管理中心购买房屋建筑物、
机器设备、土地使用权以向祥源有限出资已履行了国有资产出售的相关手续，不
存在纠纷或争议，未造成国有资产流失；魏志祥以车辆设备出资未办理过户登记
手续且以非货币财产出资的实际价格显著低于公司章程所定价额的出资，但魏志
祥已于 2015 年 1 月以货币资金补足，且已取得主管部门的认可及确认不予行政
处罚，全体股东亦确认不会产生争议、纠纷或潜在的争议、纠纷，因此对发行人
本次发行上市不会构成法律障碍。
9．经查验，经过 1 次股权转让、 次增资后[详见本律师工作报告“七、（二）、
1．祥源有限的股权变动”]，至整体变更成立股份有限公司前，祥源有限的股权
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结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 魏志祥 1,218 56.73
货币、实物、无形资产
2 魏琼 800 37.26
3 祥源众鑫 129 货币 6.01
-- 合计 2,147 -- 100.00
经查验，本所律师认为，祥源有限为依法设立并以全部资产为限对其债务承
担责任的有限责任公司。
（二）发行人的设立程序、资格、条件和方式
根据发行人陈述并经查验发行人企业登记档案及其整体变更设立股份有限
公司的相关“三会”会议文件、审计报告、资产评估报告、验资报告等资料，发
行人由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司已履行如下法律程序：
1．2015 年 4 月 15 日，祥源有限临时股东会作出决议，全体股东一致同意
公司整体变更为股份有限公司，整体变更设立后的股份有限公司的注册资本及股
份总数，以会计师事务所审计的截至 2015 年 3 月 31 日公司账面的净资产值为基
础进行确定。
2．2015 年 4 月 25 日，大信会计师出具“大信审字[2015]第 2-00635 号”《审
计报告》。根据该报告，祥源有限截至 2015 年 3 月 31 日的净资产值为
34,666,695.06 元。
3．2015 年 4 月 30 日，中财宝信出具“中财评报字[2015]第 56 号”《湖北
祥源新材科技有限公司拟股份制改制所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》。
根据该报告，祥源有限在评估基准日（2015 年 3 月 31 日）净资产的评估价值为
39,572,992.04 元。
4．2015 年 5 月 18 日，湖北省工商局以“（鄂工商）名称变核内字[2015]
第 604 号”《企业名称变更核准通知书》核准祥源有限名称变更为“湖北祥源新
材科技股份有限公司”。
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5．2015 年 5 月 19 日，大信会计师出具“大信验字［2015］第 2-00042 号”
《湖北祥源新材科技股份有限公司（筹）验资报告》。根据该报告，截至 2015
年 5 月 19 日止，公司已收到全体股东以祥源有限 2015 年 3 月 31 日经审计的净
资产折股缴纳的注册资本（股本）2,147 万元。各股东已于 2015 年 5 月 19 日将
经审计的净资产 34,666,695.06 元折合为祥源新材实收资本 21,470,000.00 元，余
额 13,196,695.06 元计入资本公积。
6．2015 年 5 月 20 日，祥源有限全体股东作为祥源新材发起人共同签署了
《发起人协议》，一致同意以 2015 年 3 月 31 日为变更基准日，将祥源有限依法
整体变更并共同发起设立祥源新材。
7．2015 年 5 月 20 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，同意以发
起方式设立发行人。
8 ． 2015 年 5 月 28 日 ， 孝 感 市 工 商 局 向 发 行 人 核 发 了 注 册 号 为
“420900000043370”的《营业执照》。
经查验，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件和方式符合法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
（三）发起人协议
发行人的全体发起人于 2015 年 5 月 20 日签署《发起人协议》，全体发起人
约定以发起方式设立股份公司，并约定了股份公司的宗旨、经营范围、组织机构、
股本总额及各发起人的出资、发起人的权利及义务、违约责任等相关事项。
经查验，本所律师认为，全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起
人协议》符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，《发起人协
议》不存在引致发行人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
（四）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
经查验发行人企业登记档案及其整体变更设立股份有限公司时由相关审计、
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评估、验资机构出具的审计报告、资产评估报告和验资报告，发行人已就其设立
过程中有关审计、评估、验资等事宜履行了以下程序：
1．2015 年 4 月 25 日，大信会计师以 2015 年 3 月 31 日为审计基准日出具
“大信审字[2015]第 2-00635 号”《审计报告》。根据该报告，祥源有限截至 2015
年 3 月 31 日的净资产值为 34,666,695.06 元。
2．2015 年 4 月 30 日，中财宝信以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日出具“中
财评报字[2015]第 56 号”《湖北祥源新材科技有限公司拟股份制改制所涉及的
股东全部权益价值资产评估报告》。根据该报告，祥源有限在评估基准日（2015
年 3 月 31 日）净资产的评估价值为 39,572,992.04 元。根据具有证券期货业务资
格的坤元资产评估于 2020 年 4 月 30 日出具的“坤元评报[2020]265 号”《关于
“中财评报字[2015]第 56 号〈资产评估报告书〉”的复核报告》，经其复核，
“中财评报字[2015]第 56 号”《资产评估报告书》的评估报告格式基本符合出
具时的规范要求，评估结果基本准确。
3．2015 年 5 月 19 日，大信会计师出具“大信验字［2015］第 2-00042 号”
《湖北祥源新材科技股份有限公司（筹）验资报告》。根据该报告，截至 2015
年 5 月 19 日止，公司已收到全体股东以祥源有限 2015 年 3 月 31 日经审计的净
资产折股缴纳的注册资本（股本）2,147 万元。各股东已于 2015 年 5 月 19 日将
经审计的净资产 34,666,695.06 元折合为祥源新材实收资本 21,470,000.00 元，余
额 13,196,695.06 元计入资本公积。
经查验，本所律师认为，发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已
经履行必要的程序，符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项
经查验发行人创立大会议案、表决票、决议及会议记录等文件，为设立发行
人，发起人根据相关法律、行政法规的规定召开了创立大会，发行人创立大会的
程序及所议事项如下：
1．2015 年 5 月 5 日，发行人筹备委员会发出通知，决定于 2015 年 5 月 20
3-3-2-25
日召开创立大会。
2．2015 年 5 月 20 日，发行人召开的创立大会逐项表决通过了与发行人设
立有关的以下事项：
（1）《关于各发起人同意以其拥有的湖北祥源新材科技有限公司经审计的
净资产折股的议案》；
（2）《关于审议〈湖北祥源新材科技股份有限公司筹建工作报告〉的议案》；
（3）《关于制定〈湖北祥源新材科技股份有限公司章程〉（草案）的议案》；
（4）《关于选举湖北祥源新材科技股份有限公司第一届董事会董事的议
案》；
（5）《关于选举湖北祥源新材科技股份有限公司第一届监事会股东代表监
事的议案》；
（6）《关于制定〈湖北祥源新材科技股份有限公司股东大会议事规则〉的
议案》；
（7）《关于制定〈湖北祥源新材科技股份有限公司董事会议事规则〉的议
案》；
（8）《关于制定〈湖北祥源新材科技股份有限公司监事会议事规则〉的议
案》；
（9）《关于制定〈湖北祥源新材科技股份有限公司关联交易管理制度〉的
议案》；
（10）《关于制定〈湖北祥源新材科技股份有限公司对外投资管理制度〉的
议案》；
（11）《关于制定〈湖北祥源新材科技股份有限公司对外担保管理制度〉的
议案》；
（12）《关于授权董事会办理湖北祥源新材科技股份有限公司工商登记等
相关事宜的议案》。
经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
3-3-2-26
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整情况
根据发行人陈述、验资报告，并经查验发行人提供的土地使用证、不动产权
证书、商标注册证、专利证书、主要设备的采购合同以及租赁合同等有关文件资
料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥
有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及注册商标、专利权的所有权
或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本所律师认为，发行人的资
产完整。
（二）发行人的业务独立情况
经查验发行人实际控制人魏志祥、魏琼出具的《关联方核查表》并经本所律
师访谈实际控制人魏志祥、魏琼及检索天眼查（https://www.tianyancha.com/）、
企查查（https://www.qichacha.com/）网站，截至本律师工作报告出具日，除发行
人及祥源众鑫、湖北乐源外，魏志祥、魏琼不存在控制其他企业的情形。根据发
行人陈述并经查验发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售合同及其他与
其主营业务相关的重大合同、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的主
营业务情况、相关关联交易协议等，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体
系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行
人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本所律师认为，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立情况
根据发行人陈述并经查验发行人高级管理人员及财务人员出具的声明、访谈
3-3-2-27
发行人的高级管理人员，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除
董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中兼职。本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立情况
根据发行人陈述并经查验发行人财务部门的人员组成情况、相关财务管理制
度、发行人银行账户设立情况、税务登记办理情况及访谈财务总监等，发行人已
设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算
体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业共用银行账户的情况，发行人的财务人员也未在发行人的控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立情况
根据发行人陈述并经查验发行人设立以来的“三会”会议文件及相关议事规
则、管理制度、访谈发行人的总经理、实地查验发行人的组织机构，发行人已设
立股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，聘任了总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书等高级管理人员，在其内部设立了相应的职能部门[详见本
律师工作报告“十四、（一）发行人的组织机构设置”]，建立健全了内部经营
管理机构、独立行使经营管理权；上述机构按照发行人章程和内部规范运作制度
的规定独立决策和运作，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业未有机构混同的情形。本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人业务、控制权及人员的稳定性
3-3-2-28
根据发行人陈述并经查验发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售合
同、企业登记档案、相关出资凭证、验资报告、“三会”会议文件等资料并经访
谈发行人董事、监事、高级管理人员及生产、采购、销售、研发、财务等部门负
责人及发行人相关股东、实际控制人，以及检索中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、中国审判流程信息公开网，截至本律师工作报告出具日，发行人最近 2
年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人
没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。本所律师认为，发
行人主营业务、控制权、管理团队稳定。
（七）发行人不存在对持续经营有重大不利影响的事项
根据发行人陈述并经查验发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售合
同、融资合同、担保合同、主要财产权属文件、诉讼、仲裁等资料并经访谈发行
人董事、监事、高级管理人员及生产、采购、销售、研发、财务等部门负责人，
本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在主要资产、核心技术、
商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经
营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（八）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人陈述并经查验发行人为开展业务经营所签署的与其主营业务相
关的重大合同、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营业务情况，
发行人主营业务为从事聚烯烃发泡材料的研发、生产和销售。发行人的业务独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥
有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，
独立采购，并独立经营；发行人具有面向市场的自主经营能力。本所律师认为，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
3-3-2-29
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，其主营业务、控制
权、管理团队和核心技术人员稳定，且不存在对持续经营有重大不利影响的事项，
因此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，已达到发行
监管对发行人独立性的基本要求。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人（股东）情况
经查验发行人的企业登记档案、《公司章程》，截至本律师工作报告出具日，
发行人共有 10 名股东，其中 3 名为发行人的发起人，具有中国法律、行政法规、
部门规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格。经查验，该
10 名股东的基本情况如下：
1．自然人股东
根据发行人自然人股东的陈述并经查验其身份证件、《关联方核查表》等资
料，发行人的自然人股东的基本情况如下：
持股情况 有无境外
序号 股东姓名 国籍 公民身份号码 住址
（万股） 永久居留权
武汉市江汉区
1 魏志祥 2,131.00 中国 422228196707****** 无
香港路
武汉市江岸区
2 魏琼 1,400.00 中国 422228197603****** 无
兴业路
2．法人股东
（1）量科高投
量科高投持有发行人427.76万股股份。根据量科高投现时持有的《营业执照》
3-3-2-30
及企业登记档案并经查询公示系统（查询日期：2020年6月28日），截至查询日，
量科高投的基本情况如下：
名称 湖北量科高投创业投资有限公司
统一社会信用代
914201005655590559
码
成立日期 2010年11月26日
类型 其他有限责任公司
注册资本 13,700万元
住所 武汉市东湖开发区珞瑜路716号华乐商务中心A-28层-12
法定代表人 黎苑楚
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（上述经营
经营范围
范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
营业期限 2010年11月26日至2023年11月25日
序号 姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资方式
1 国投高科技投资有限公司 2,707.20 货币
湖北省高新技术发展促进中心（湖
2 2,707.20 货币
北省创业投资引导基金管理中心）
3 林芝安大投资有限公司 2,707.20 货币
4 深圳市量科创业投资有限公司 1,083.20 货币
5 利泰集团有限公司 811.60 货币
6 泉州市泰亚鼎富投资有限公司 811.60 货币
股东情况
7 湖北高投 542 货币
8 福建省利郎资产管理有限公司 542 货币
9 京山京源科技投资有限公司 542 货币
10 福建省锐动有限公司 542 货币
11 丁尼娜 542 货币
12 高晖创投 162 货币
-- 合计 13,700 --
根据量科高投提供的资料并经本所律师查验，量科高投已于2014年4月22日
办理私募基金备案，基金编号为SD1714。其私募基金管理人武汉高晖创投管理
顾问有限 公司 已于 2014 年 4月 22日 办理私 募基金管 理人 登记， 登记编号为
P1001171。
（2）高富信创投
高富信创投持有发行人213.88万股股份。根据高富信创投现时持有的《营业
3-3-2-31
执照》及企业登记档案并经查询公示系统（查询日期：2020年6月28日），截至
查询日，高富信创投的基本情况如下：
名称 湖北高富信创业投资有限公司
统一社会信用代码 914201000591986997
成立日期 2013年2月18日
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 10,000万元
住所 武汉市东湖开发区鲁巷绿化广场东南侧民族大道一号
法定代表人 黎苑楚
创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人创业投资业务；提供创业管理服务
经营范围 业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（国家有专项规定的项目经
审批后或凭许可证在核定期限内经营）
营业期限 2013年2月18日至2023年2月17日
序号 姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资方式
1 田地 8,000 货币
股东情况 2 湖北高投 1,000 货币
武汉光谷风险投资基
3 1,000 货币
金有限公司
-- 合计 10,000 --
根据高富信创投提供的资料并经本所律师查验，高富信创投已于2015年6月1
日办理私募基金备案，基金编号为SD6458。其私募基金管理人武汉高成创业投
资管理有限公司已于2014年5月26日办理私募基金管理人登记，登记编号为
P1002766。
（3）湖北高投
湖北高投持有祥源新材 142 万股股份。根据湖北高投现时持有的《营业执照》、
企业登记档案并经查询公示系统（查询日期：2020 年 6 月 28 日），截至查询日，
湖北高投的基本情况如下：
名称 湖北省高新产业投资集团有限公司
统一社会信用代码 91420000780912501K
成立日期 2005年10月25日
类型 有限责任公司
注册资本 97,162.35万元
住所 东湖开发区珞瑜路716号华乐商务中心
3-3-2-32
法定代表人 周爱清
经营范围 高新技术产业投资，及投资管理，投资咨询（不含中介）
营业期限 2005年10月25日至2055年10月25日
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资方式
湖北省人民政府国有
1 37,540 货币
资产监督管理委员会
宜昌高新投资开发有
2 23,138.98 货币
限公司
汉江投资控股有限公
3 16,663.37 货币
司
股东情况
襄阳高新国有资本运
4 13,090 货币
营集团有限公司
黄石磁湖高新科技发
5 5,680 货币
展公司
湖北省葛店开发区建
6 1,050 货币
设投资有限公司
-- 合计 97,162.35 --
根据湖北高投提供的资料并经本所律师查验，湖北高投已于 2014 年 4 月 23
日在基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1000503。
3．合伙企业股东
（1）楚商澴锋
楚商澴锋有发行人320万股股份。根据楚商澴锋现时持有的《营业执照》及
企业登记档案并经查询公示系统（查询日期：2020年6月28日），截至查询日，
楚商澴锋的基本情况如下：
名称 湖北楚商澴锋创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代
91420900MA48A3LC69
码
成立日期 2016年5月17日
类型 有限合伙企业
出资额 26,801万元
主要经营场所 孝感市崇文路7号1403室
执行事务合伙人 楚商领先（委派代表：李娟）
股权投资、创业投资咨询服务，为创业企业提供创业管理及咨询服务业务。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2016年5月17日至2023年5月17日
认缴出资额（万
合伙人情况 序号 姓名/名称 出资方式 合伙人类型
元）
3-3-2-33
1 楚商领先 1,000 货币 普通合伙人
武汉楚商富邦管理
2 合伙企业（有限合 5,001 货币 有限合伙人
伙）
3 湖北高投 5,000 货币 有限合伙人
湖北政和基金投资
4 5,000 货币 有限合伙人
管理有限公司
国投创合国家新兴
5 产业创业投资引导 3,000 货币 有限合伙人
基金（有限合伙）
6 殷永兴 1,600 货币 有限合伙人
7 鄢林 1,200 货币 有限合伙人
8 郭克诚 1,000 货币 有限合伙人
9 舒飞 1,000 货币 有限合伙人
10 周红 1,000 货币 有限合伙人
11 王佳琳 1,000 货币 有限合伙人
12 王壹民 1,000 货币 有限合伙人
-- 合计 26,801 -- --
根据楚商澴锋提供的资料并经本所律师查验，楚商澴锋已于2016年6月7日办
理私募基金备案，基金编号为SJ8447。其私募基金管理人楚商领先已于2015年1
月29日办理私募基金管理人登记，登记编号为P1007690。
（2）祥源众鑫
祥源众鑫持有发行人258万股股份。根据祥源众鑫现时持有的《营业执照》
及企业登记档案并经查询公示系统（查询日期：2020年6月28日），截至查询日，
祥源众鑫的基本情况如下：
名称 武汉祥源众鑫新材料投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
914201003036965868
码
成立日期 2015年1月21日
类型 有限合伙企业
出资额 400万元
主要经营场所 武汉东湖新技术开发区高新大道999号
执行事务合伙人 魏志祥
对新材料、新能源、生物科技、人工智能、互联网、航天科技的投资（不含国家法律
法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得
经营范围
从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；环保技术开发、技术服务、
3-3-2-34
技术咨询：企业管理咨询：商务信息咨询（不含商务调查）。（依法须经审批的项目，
经相关部门审批后方可开展经营活动）
合伙期限 2015年1月21日至2035年1月20日
序
姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
号
1 魏志祥 104.01402 26.00 普通合伙人
2 魏琼 69.34268 17.34 有限合伙人
3 黄永红 16.5219 4.13 有限合伙人
4 江佑芳 16.2582 4.06 有限合伙人
5 王诗明 13.4396 3.36 有限合伙人
6 段建平 12.8595 3.21 有限合伙人
7 陈忠文 11.4852 2.87 有限合伙人
8 陈胜利 10.8376 2.71 有限合伙人
9 张承艳 9.8232 2.46 有限合伙人
10 胡志伟 9.7142 2.43 有限合伙人
11 高芳 9.6265 2.41 有限合伙人
12 宋正华 9.1683 2.29 有限合伙人
13 严文杰 8.8638 2.22 有限合伙人
14 段光雄 8.1286 2.03 有限合伙人
合伙人情况 15 徐书忠 7.9694 1.99 有限合伙人
16 杨伟 6.1202 1.53 有限合伙人
17 张龙 5.8943 1.47 有限合伙人
18 张营 5.8453 1.46 有限合伙人
19 魏颉 5.3221 1.33 有限合伙人
20 吴凯 4.5888 1.15 有限合伙人
21 王盼 4.5201 1.13 有限合伙人
22 程松 4.3411 1.09 有限合伙人
23 方同文 4.1331 1.03 有限合伙人
24 许红一 3.9306 0.98 有限合伙人
25 张欢 3.7656 0.94 有限合伙人
26 谢鹏翔 3.7149 0.93 有限合伙人
27 夏丹 3.5006 0.88 有限合伙人
28 孙庆山 3.4988 0.87 有限合伙人
29 张云 2.8178 0.70 有限合伙人
30 张祥国 2.6121 0.65 有限合伙人
3-3-2-35
31 汪伟 2.5118 0.63 有限合伙人
32 谢志伟 2.1612 0.54 有限合伙人
33 高招 2.1612 0.54 有限合伙人
34 柳景亚 2.1612 0.54 有限合伙人
35 刘雅 1.7415 0.44 有限合伙人
36 李永杰 1.7055 0.43 有限合伙人
37 王利飞 1.6745 0.42 有限合伙人
38 冯建平 1.6745 0.42 有限合伙人
39 金中杨 1.5505 0.39 有限合伙人
-- -- 400.0000 100.00 --
经本所律师访谈祥源众鑫及各合伙人，祥源众鑫系发行人部分员工共同设立
的持股平台，该合伙企业设立时的出资系由其合伙人以自有资金认缴，不存在以
非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，同时也未委托第三方进行资
产管理，其对内管理及对外经营主要通过普通合伙人或执行事务合伙人按内部决
策程序进行。祥源众鑫以自有资金投资于发行人，目前除持有发行人的股份外未
进行其他股权投资。因此，祥源众鑫不属于《证券投资基金法》《私募投资暂行
办法》和《私募基金备案办法》规定的私募投资基金和私募投资基金管理人。
（3）兴发高投
兴发高投持有发行人214万股股份。根据兴发高投现时持有的《营业执照》
及企业登记档案并经查询公示系统（查询日期：2020年6月28日），截至查询日，
兴发高投的基本情况如下：
名称 湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91420500MA489XE77L
成立日期 2016年5月6日
类型 合伙企业
出资额 25,000万元
住所 宜昌高新区发展大道62号
执行事务合伙人 宜昌悦和
创业投资服务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2016年5月6日至2023年5月6日
3-3-2-36
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资方式 合伙人类型
1 宜昌悦和 250 货币 普通合伙人
宜昌兴发集团有限责
2 8,000 货币 有限合伙人
任公司
湖北同富创业投资管
3 5,000 货币 有限合伙人
理有限公司
合伙人情况
4 湖北高投 5,000 货币 有限合伙人
湖北悦畅商贸有限公
5 4,750 货币 有限合伙人
司
广州君嘉泰合控股有
6 2,000 货币 有限合伙人
限公司
-- 合计 25,000 -- --
根据兴发高投提供的资料并经本所律师查验，兴发高投已于2016年7月15日
办理私募基金备案，基金编号为SJ8211。其私募基金管理人宜昌悦和已于2015
年11月12日办理私募基金管理人登记，登记编号为P1026667。
（4）领慧投资
领慧投资持有发行人142.8571万股股份。根据领慧投资现时持有的《营业执
照》及企业登记档案并经查询公示系统（查询日期：2020年6月28日），截至查
询日，领慧投资的基本情况如下：
名称 宁波梅山保税港区领慧投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206316838248C
成立日期 2014年10月13日
类型 有限合伙企业
认缴出资额 30,000万元
经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0475
执行事务合伙人 领慧达行
实业投资、投资管理、投资咨询。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
经营范围 资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2014年10月13日至2024年10月12日
序号 名称 类型 财产份额（万元） 出资比例（%）
1 领慧达行 普通合伙人 500 1.67
合伙人情况
2 李银会 有限合伙人 29,500 98.33
-- 合计 -- 30,000 100.00
根据领慧投资提供的资料并经本所律师查验，领慧投资已于2015年3月16日
3-3-2-37
办理私募基金备案，基金编号为SD5063。其私募基金管理人领慧达行已于2015
年3月11日办理私募基金管理人登记，登记编号为P1008958。
（5）盛慧投资
盛慧投资持有发行人142.8571万股股份。根据盛慧投资现时持有的《营业执
照》及企业登记档案并经查询公示系统（查询日期：2020年6月28日），截至查
询日，盛慧投资的基本情况如下：
名称 盛慧（广东）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440605MA532MD027
成立日期 2019年3月29日
类型 有限合伙企业
认缴出资额 20,400万元
佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号南海39度空间艺术创意社区6号楼一层101号之
经营场所
三（住所申报，集群登记）
执行事务合伙人 领慧达行、北京国圣资产管理有限公司
资本投资服务（股权投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
营业期限 2019年3月29日至2026年3月29日
财产份额（万 出资比例
序号 名称 类型
元） （%）
1 领慧达行 普通合伙人 400 1.96
2 北京国圣资产管理有限公司 普通合伙人 400 1.96
3 孔飙 有限合伙人 5,000 24.51
4 卢建康 有限合伙人 4,000 19.61
合伙人情况 佛山市南海区双创投资引导
5 有限合伙人 4,000 19.61
基金有限公司
6 黄智勇 有限合伙人 3,000 14.71
无锡恒意泽投资中心（有限
7 有限合伙人 2,600 12.75
合伙）
8 王宏 有限合伙人 1,000 4.90
-- 合计 -- 20,400 100.00
根据盛慧投资提供的资料并经本所律师查验，盛慧投资已于2019年10月9日
办理私募基金备案，基金编号为SGR942。其私募基金管理人北京国圣资产管理
有限公司已于2014年5月26日办理私募基金管理人登记，登记编号为P1002525。
4．发行人股东之间的关联关系
3-3-2-38
根据发行人陈述及各股东提供的资料并经查验，截至本律师工作报告出具日，
发行人现有股东之间的关联关系如下：
（1）魏志祥直接持有发行人 39.52%股份；同时，其持有祥源众鑫 26.00%
的财产份额，担任祥源众鑫的执行事务合伙人。
（2）魏琼直接持有发行人 25.96%股份；同时，其持有祥源众鑫 17.34%的
财产份额，系祥源众鑫有限合伙人；魏志祥和魏琼为兄妹。
（3）黄永红持有祥源众鑫4.13%的财产份额，系祥源众鑫有限合伙人，黄永
红与魏琼系夫妻。
（4）魏颉持有祥源众鑫 1.33%的财产份额，系祥源众鑫有限合伙人，魏志
祥与魏颉系父女。
（5）湖北高投直接持有发行人 142 万股股份；同时，湖北高投通过量科高
投、高富信创投、楚商澴锋及兴发高投间接持有发行人股份。
（6）领慧达行同时为领慧投资和盛慧投资的执行事务合伙人。
除此之外，发行人各股东之间不存在其他关联关系。
5．发行人最近一年新增股东的情况
经查验，发行人最近一年新增股东为湖北高投、领慧投资和盛慧投资。根据
发行人陈述、发行人企业登记档案、增资相关会议文件、湖北高投、领慧投资和
盛慧投资填写的股东调查表及出具的声明并经访谈湖北高投、领慧投资和盛慧投
资，发行人最近一年新增股东的原因系发行人本身的融资需求及湖北高投、领慧
投资和盛慧投资的投资计划，增资价格按照市场估值确定，增资行为真实、有效，
不存在争议或潜在纠纷，除湖北高投通过量科高投、高富信创投、楚商澴锋及兴
发高投间接持有发行人股份、董事晏绍康在湖北高投的关联方处任职、董事刘熙
在楚商澴锋的关联方处任职外，湖北高投、领慧投资和盛慧投资与发行人其他股
东、董事、监事、高级管理人员、本次发行人中介机构负责人及其签字人员不存
在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
3-3-2-39
经查验，本所律师认为，发行人的非自然人股东是根据中国法律合法成立并
有效存续的企业，发行人的自然人股东均为中国公民，发行人的发起人或股东均
具有中国法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起
人或股东的资格。发行人私募基金股东及其管理人已按规定履行了私募基金备案
手续和私募基金管理人登记手续。发行人最近一年新增股东的增资行为真实、有
效，不存在争议或潜在纠纷，除湖北高投通过量科高投、高富信创投、楚商澴锋
及兴发高投间接持有发行人股份、董事晏绍康在湖北高投的关联方处任职、董事
刘熙在楚商澴锋的关联方处任职外，湖北高投、领慧投资和盛慧投资与发行人其
他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行人中介机构负责人及其签字人员
不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。发行人
的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件的规定。
（二）发起人的出资
根据发行人陈述、《发起人协议》、大信会计师出具的“大信验字［2015］
第 2-00042 号”《湖北祥源新材科技股份有限公司（筹）验资报告》并经查验，
各发起人均以其在祥源有限截至 2015 年 3 月 31 日拥有的权益向发行人出资。
本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述资
产投入发行人不存在法律障碍。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
经查验发行人企业登记档案及历次股东大会及董事会会议文件，截至本律师
工作报告出具日，魏志祥直接持有发行人 39.52%的股份，系发行人第一大股东；
祥源众鑫直接持有发行人 4.78%的股份，魏志祥持有祥源众鑫 26.00%的财产份
额，系祥源众鑫执行事务合伙人，能够通过祥源众鑫控制发行人 4.78%的股份。
魏琼目前直接持有发行人 25.96%的股份，系发行人第二大股东。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款关于“在上市公司的收购
3-3-2-40
及相关股份权益变动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证
据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关
系……（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同
时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企
业同时持有本公司股份……”的规定，魏志祥能够控制祥源众鑫，祥源众鑫系其
一致行动人；魏志祥与魏琼系兄妹，且魏志祥为发行人董事长，魏琼为发行人董
事、总经理，因此魏琼系魏志祥的一致行动人。同时，根据该条第三款关于“一
致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括
登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份”的规定，魏志祥
与祥源众鑫、魏琼持有的发行人股份合并计算。因此，魏志祥通过直接持股及通
过一致行动人祥源众鑫、魏琼合计控制发行人 70.26%的股份，根据《公司法》
的规定，魏志祥为发行人的控股股东。
此外，魏志祥与魏琼系兄妹，魏琼最近三年一直持有发行人 5%以上股份，
且一直担任发行人董事、总经理，对公司的经营决策有重要影响。因此，魏琼为
发行人的共同实际控制人。魏志祥、魏琼的基本情况详见本律师工作报告“六、
（一）、1．自然人股东”
综上，本所律师认为，最近三年来，魏志祥、魏琼一直为发行人的共同实际
控制人，未发生变更。
七、发行人的股本及演变
经查验发行人企业登记档案、发行人提供的关于其股本及演变的历史文件资
料并根据发行人陈述及本所律师对相关问题的专项核查，发行人自其前身祥源有
限设立以来的股本及演变情况如下：
（一）祥源有限设立时的股权设置和股权结构
经查验，祥源有限设立时的股东及股权结构如下表所示：
3-3-2-41
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
货币：52 万元、
1 魏志祥 990 实物：755.0912 万元、 97.25
无形资产：182.9088 万元
2 魏琼 18 货币 1.77
3 高毅 10 货币 0.98
-- 合计 1,018 -- 100.00
经查验，本所律师认为，祥源有限设立时的股权设置及股权结构合法有效。
（二）发行人的股权变动
1．祥源有限的股权变动
根据发行人陈述并经查验，祥源有限自其成立至整体变更为股份有限公司前，
历次股权变动的具体情况如下：
（1）2008 年 4 月，祥源有限第一次股权转让
2008 年 4 月，祥源有限股东高毅将其持有的祥源有限 0.98%的股权（对应注
册资本 10 万元）转让给魏琼，股东魏志祥将其持有的祥源有限 36.54%的股权（对
应注册资本 372 万元）转让给魏琼。
该次股权转让完成后，祥源有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 魏志祥 618 60.71
货币、实物、无形资产
2 魏琼 400 39.29
-- 合计 1,018 -- 100.00
经查验，祥源有限就该次股权转让已履行如下法律程序：
①2008 年 3 月 18 日，祥源有限召开股东会会议，全体股东一致同意高毅将
其持有的祥源有限 0.98%的股权（10 万元出资额）转让给魏琼，同意魏志祥将其
3-3-2-42
持有的祥源有限 36.54%的股权（372 万元出资额）转让给魏琼，并同意修改公司
章程。
②2008 年 4 月 2 日，股东魏志祥、股东高毅分别与股东魏琼签署了《股权
转让协议》。
③2008 年 4 月 29 日，汉川市工商局向祥源有限核发了新的《企业法人营业
执照》。
（2）2011 年 7 月，祥源有限第一次增资
2011 年 7 月，祥源有限的注册资本由 1,018 万元增加至 2,018 万元，新增注
册资本 1,000 万元由股东魏志祥、魏琼以货币方式认缴。
该次增资完成后，祥源有限经工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 魏志祥 1,218 60.36
货币、实物、无形资产
2 魏琼 800 39.64
-- 合计 2,018 -- 100.00
经查验，祥源有限就该次增资已履行如下法律程序：
①2011 年 7 月 1 日，祥源有限召开股东会会议，全体股东一致同意将祥源
有限注册资本由 1,018 万元增加至 2,018 万元，新增注册资本 1,000 万元由股东
魏志祥认缴 600 万元、魏琼认缴 400 万元。同日，魏志祥、魏琼签署了章程修正
案。
②2011 年 7 月 7 日，湖北圣源会计师事务所有限公司出具了“鄂圣会验[2011]
第 032 号”《验资报告》，验证截至 2011 年 7 月 7 日止，祥源有限已收到魏志
祥、魏琼缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元，均为货币出资。
③2011 年 7 月 8 日，汉川市工商局向祥源有限核发了新的《企业法人营业
执照》。
（3）2015 年 3 月，祥源有限第二次增资
3-3-2-43
2015 年 3 月，祥源有限注册资本由 2,018 万元增加至 2,147 万元，新增注册
资本 129 万元由新股东祥源众鑫以货币方式认缴。
该次增资完成后，祥源有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 魏志祥 1,218 56.73
货币、实物、无形资产
2 魏琼 800 37.26
3 祥源众鑫 129 货币 6.01
-- 合计 2,147 -- 100.00
经查验，祥源有限就该次增资已履行如下法律程序：
①2015 年 3 月 18 日，祥源有限召开股东会会议，全体股东一致同意将祥源
有限注册资本变更为 2,147 万元，同意变更后股东魏志祥出资额 1,218 万元，股
东魏琼出资额 800 万元，股东祥源众鑫出资额 129 万元，并同意修改公司章程。
②2015 年 3 月 20 日，大信会计师出具了“大信验字[2015]第 2-00021 号”
《验资报告》，验证截至 2015 年 3 月 19 日止，祥源有限已经收到祥源众鑫缴纳
的新增注册资本合计 129 万元，均为货币出资。
③2015 年 3 月 24 日，汉川市工商局向祥源有限核发了新的《营业执照》。
经查验，本所律师认为，祥源有限上述股权变动合法、合规、真实、有效。
2．发行人的股权变动
经查验，发行人整体变更设立股份有限公司时的股份总数为 2,147 万股，并
已履行了相关法律程序[详见本律师工作报告“四、（二）发行人的设立程序、
资格、条件和方式”]。发行人设立时的股东及股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
1 魏志祥 1,218.00 56.73
2 魏琼 800.00 37.26
3 祥源众鑫 129.00 6.01
-- 合计 2,147.00 100.00
经查验，发行人自设立至本律师工作报告出具日的股权变动情况如下：
3-3-2-44
（1）2015 年 6 月，发行人第一次增资
2015 年 6 月，发行人注册资本由 2,147 万元增加至 2,467.82 万元，新增注册
资本由新股东量科高投、高富信创投以货币方式认缴。
该次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资方式 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 魏志祥 净资产 1,218.00 49.36
2 魏琼 净资产 800.00 32.42
3 量科高投 货币 213.88 8.67
4 祥源众鑫 净资产 129.00 5.23
5 高富信创投 货币 106.94 4.33
-- 合计 -- 2,467.82 100.00
经查验，发行人就该次增资已履行如下法律程序：
①2015 年 6 月 5 日，量科高投、高富信创投与发行人及股东魏志祥、魏琼、
祥源众鑫签署《增资合同书》，约定量科高投、高富信创投作为新增股东对发行
人进行增资，量科高投投资 1,000 万元，其中 213.88 万元计入注册资本，786.12
万元计入资本公积；高富信创投投资 500 万元，其中 106.94 万元计入注册资本，
393.06 万元计入资本公积。投资价格均为 4.6755 元/股。
②2015 年 6 月 21 日，发行人召开 2015 年临时股东大会，全体股东一致同
意将注册资本由 2,147 万元增加到 2,467.82 万元，增加部分由量科高投认缴
213.88 万元，高富信创投认缴 106.94 万元，均为货币出资，并修改公司章程。
③2015 年 6 月 22 日，大信会计师出具“大信验字[2015]第 2-00053 号”《验
资报告》，验证截至 2015 年 6 月 22 日止，发行人已经收到量科高投、高富信创
投缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 320.82 万元，均为货币出资。其中，
量科高投货币出资 1,000 万元，缴纳认缴出资额 213.88 万元，超过认缴出资部分
786.12 万元计入资本公积；高富信创投货币出资 500 万元，缴纳认缴出资额 106.94
万元，超过认缴出资额部分 393.06 万元计入资本公积。
④2015 年 6 月 25 日，孝感市工商局向发行人核发了新的《营业执照》。
3-3-2-45
（2）2017 年 8 月，发行人第二次增资
2017 年 8 月，发行人注册资本由 2,467.82 万元增加至 4,935.64 万元，增加
部分以资本公积金和未分配利润的形式转增。
该次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资方式 持股数量（万股） 持股比例（%）
净资产 1,218.00
1 魏志祥 资本公积 609.00 合计 2,436.00 49.36
未分配利润 609.00
净资产 800.00
2 魏琼 资本公积 400 合计 1,600.00 32.42
未分配利润 400
货币 213.88
3 量科高投 资本公积 106.94 合计 427.76 8.67
未分配利润 106.94
净资产 129.00
4 祥源众鑫 资本公积 64.50 合计 258.00 5.23
未分配利润 64.50
货币 106.94
5 高富信创投 资本公积 53.47 合计 213.88 4.33
未分配利润 53.47
-- 合计 4,935.64 100.00
经查验，发行人就该次增资已履行如下法律程序：
①2017 年 8 月 11 日，发行人召开 2017 年临时股东大会，全体股东一致同
意将注册资本 2,467.82 万元变更为 4,935.64 万元，增加部分以资本公积金和未分
配利润的形式转增，并通过了公司章程修正案。
②2017 年 8 月 15 日，孝感市工商局以“（孝市）登记内变字[2017]第 1043
号”《准予变更登记通知书》核准了发行人本次注册资本变更登记。
③2017 年 8 月 15 日，孝感市工商局向发行人核发了新的《营业执照》。
3-3-2-46
④2020 年 4 月 28 日，天健会计师出具了“天健验[2020]143 号”《验资报
告》，验证截至 2017 年 8 月 31 日止，发行人已将资本公积 1,233.91 万元、未分
配利润 1,233.91 万元转增实收资本 2,467.82 万元。
（3）2017 年 12 月，发行人第一次股权转让
①2017 年 12 月 8 日，股东魏志祥、魏琼与兴发高投签署《股份转让协议》，
约定魏志祥将其 185 万股股份以 7 元/股的价格通过证券交易系统转让给兴发高
投。
②本次转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 魏志祥 2,251.00 45.61
2 魏琼 1,600.00 32.42
3 量科高投 427.76 8.67
4 祥源众鑫 258.00 5.23
5 高富信创投 213.88 4.33
6 兴发高投 185.00 3.75
-- 合计 4,935.64 100.00
（4）2018 年 4 月，发行人第二次股权转让
①2018 年 4 月 3 日，股东魏志祥、魏琼与楚商澴锋签署《股份转让协议》，
约定魏志祥、魏琼分别将其持有的发行人 120 万股、200 万股股份以 7.5 元/股的
价格通过证券交易系统转让给楚商澴锋。
②本次转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 魏志祥 2,131.00 43.18
2 魏琼 1,400.00 28.37
3 量科高投 427.76 8.67
4 楚商澴锋 320.00 6.48
3-3-2-47
5 祥源众鑫 258.00 5.23
6 高富信创投 213.88 4.33
7 兴发高投 185.00 3.75
-- 合计 4,935.64 100.00
（5）2019 年 12 月，发行人第三次增资
2019 年 12 月，发行人注册资本由 4,935.64 万元增加至 5,106.64 万元，新增
注册资本由原股东兴发高投和新股东湖北高投以货币方式认缴。
该次增加完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 魏志祥 2,131.00 41.73
2 魏琼 1,400.00 27.42
3 量科高投 427.76 8.38
4 楚商澴锋 320.00 6.27
5 祥源众鑫 258.00 5.05
6 兴发高投 214.00 4.19
7 高富信创投 213.88 4.19
8 湖北高投 142.00 2.78
-- 合计 5,106.64 100.00
经查验，经查验，发行人就该次增资已履行如下法律程序：
①2019 年 5 月 31 日，发行人与湖北高投和兴发高投分别签署了《股份认购
协议》，约定湖北高投以 7 元/股的价格认购发行人 142 万股股票，兴发高投以 7
元/股的价格认购发行人 29 万股股票。
②2019 年 6 月 15 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，全体股东
一致同意将注册资本由 4,935.64 万元增加到 5,106.64 万元，增加部分由湖北高投
和兴发高投认缴，并修改公司章程。
③2019 年 12 月 17 日，孝感市市监局向发行人核发了新的《营业执照》。
④2020 年 5 月 8 日，天健会计师出具了“天健验[2020]144 号”《验资报告》，
验证截至 2019 年 6 月 15 日止，发行人已经收到湖北高投、兴发高投缴纳的新增
3-3-2-48
出资合计 1,197 万元，均为货币出资，其中计入注册资本（实收资本）171 万元，
计入资本公积（股本溢价）1,026 万元。
（6）2019 年 12 月，发行人第四次增资
2019 年 12 月，发行人注册资本由 5,106.64 万元增加至 5,392.3542 万元，新
增注册资本由新股东领慧投资和盛慧投资以货币方式认缴。
该次增加完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 魏志祥 2,131.00 39.52
2 魏琼 1,400.00 25.96
3 量科高投 427.76 7.93
4 楚商澴锋 320.00 5.93
5 祥源众鑫 258.00 4.78
6 兴发高投 214.00 3.97
7 高富信创投 213.88 3.97
8 领慧投资 142.8571 2.65
9 盛慧投资 142.8571 2.65
10 湖北高投 142.00 2.63
-- 合计 5,392.3542 100.00
经查验，发行人就该次增资已履行如下法律程序：
①2019 年 12 月 16 日，发行人与领慧投资和盛慧投资分别签署了《股份认
购协议》，约定领慧投资、盛慧投资以 14 元/股的价格分别认购发行人 142.8571
万股股份。
②2019 年 12 月 18 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，全体股东
一致同意将注册资本由 5,106.64 万元增加到 5,392.3542 万元，增加部分由新股东
领慧投资和盛慧投资认缴，并修改公司章程。
③2019 年 12 月 23 日，孝感市市监局向发行人核发了新的《营业执照》。
④2020 年 5 月 18 日，天健会计师出具了“天健验[2020]145 号”《验资报
告》，验证截至 2019 年 12 月 23 日止，发行人已经收到领慧投资、盛慧投资缴
3-3-2-49
纳的新增出资合计 4,000 万元，均为货币出资，其中计入注册资本（实收资本）
285.7142 万元，计入资本公积（股本溢价）3,714.2858 万元。
本所律师认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3．发行人股票在股转系统挂牌及摘牌
（1）2015 年 10 月，发行人在股转系统挂牌
①2015 年 5 月 20 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《关于湖北祥源新材科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌公开转让的议案》《关于授权董事会全权办理申请公司申请股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案。
②2015 年 10 月 8 日，经股转公司“股转系统函[2015]6576 号”《关于同意
湖北祥源新材科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》同
意，发行人股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
③根据股转公司于 2015 年 10 月 13 日出具的《湖北祥源新材科技股份有限
公司股票初始登记明细表》，发行人挂牌时的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 魏志祥 1,218.00 49.36
2 魏琼 800.00 32.42
3 量科高投 213.88 8.67
4 祥源众鑫 129.00 5.22
5 高富信创投 106.94 4.33
-- 合计 2,467.82 100.00
（2）2019 年 4 月，发行人在股转系统终止挂牌
3-3-2-50
①2019 年 4 月 9 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股票终止挂牌相关事宜》《关于申请公司股票在全国中小企
业股份转让系统终止挂牌的异议股东权益保护措施》等议案。
②2019 年 4 月 17 日，经股转公司“股转系统函[2019]1272 号”《关于同意
湖北祥源新材科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的
函》同意，发行人股票自 2019 年 4 月 24 日起在股转系统终止挂牌。
（3）挂牌期间未受到行政处罚
根据政府主管部门出具的证明文件并经本所律师查询发行人挂牌期间的公
告、访谈政府主管部门、检索相关政府部门、单位网站的公开披露信息和“百度”
搜索引擎（查询日期：2020 年 6 月 28 日）、访谈发行人董事长及董事会秘书，
发行人挂牌期间不存在因违法违规行为而被股转系统采取监管措施或被中国证
监会行政处罚的情形。
（4）挂牌期间信息披露的差异情况
根据天健会计师出具的《关于湖北祥源新材科技股份有限公司申报财务报表
与原始财务报表差异的鉴证报告》并经本所律师查询发行人挂牌期间的公告及比
对《招股说明书》，除因同一控制下企业合并和差错更正调整造成部分披露财务
数据存在差异外，《招股说明书》披露的信息与发行人在股转系统挂牌期间信息
披露主要存在以下差异：
①挂牌期间发行人将实际控制人认定为魏志祥一人，《招股说明书》中发行
人将实际控制人认定为魏志祥及魏琼二人。
②挂牌期间未将王胜华、苏州贝斯珂披露为关联方，且未披露发行人与王胜
华、苏州贝斯珂之间的关联交易。
3-3-2-51
本所律师认为，发行人股票在股转系统挂牌及摘牌已履行了必要的法律程序，
合法、有效；发行人挂牌期间不存在因违法违规行为而被股转系统采取监管措施
或被中国证监会行政处罚的情形；除因同一控制下企业合并和差错更正调整造成
部分披露财务数据存在差异、实际控制人认定不一致以及关联方、关联交易披露
存在差异外，《招股说明书》披露的信息与发行人在股转系统挂牌期间信息披露
不存在其他重大差异的情况。
4．发行人历史上存在的对赌协议及其解除情况
经查验，自公司成立至今，魏志祥、魏琼、祥源众鑫分别与量科高投、高富
信创投、兴发高投、楚商澴锋、湖北高投、领慧投资、盛慧投资就发行人上市、
业绩承诺事宜签署了相关协议条款。
（1）根据魏志祥、魏琼、祥源众鑫与量科高投、高富信创投及发行人于 2015
年 6 月 5 日签订的《〈增资合同书〉之补充合同》，相关约定为：①如发行人未
能实现 2015 年度 800 万元的净利润，魏志祥、魏琼、祥源众鑫必须按照实际净
利润低于 800 万元的差额无条件无偿给予量科高投、高富信创投现金补偿；②如
发行人未能于 2018 年 12 月 31 日之前在创业板上市，则量科高投、高富信创投
有权要求魏志祥、魏琼、祥源众鑫回购量科高投、高富信创投所持有的股份。
（2）根据魏志祥、魏琼与兴发高投于 2017 年 12 月 8 日签订的《股份转让
协议》，相关约定为：魏志祥向兴发高投承诺，发行人 2017、2018、2019 年度
净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 2,412 万元、3,259 万元、4,362 万元（即
2017、2018、2019 年度对应的“业绩目标”）。出现以下任一情形的，兴发高
投有权要求魏志祥、魏琼回购兴发高投所持有的股份：①发行人 2017 年度或 2018
年度或 2019 年度经审计的净利润未达到业绩目标 80%；②本次股权转让完成变
更登记之日起三年内，A.公司核心业务或管理层发生重大变化以致影响公司正常
生产经营，或 B.公司发生重大环保事故或安全生产事故，严重影响公司生产经
营或成为公司 IPO 实质性障碍，或 C.公司及/或公司实际控制人发生重大债务违
约，或 D.公司、魏志祥、魏琼因遭受重大行政处罚或刑事处罚，以致公司 IPO
目的无法实现或使兴发高投利益遭受重大损失。
3-3-2-52
（3）根据魏志祥、魏琼与楚商澴锋于 2018 年 4 月 3 日签订的《股份转让协
议》，相关约定为： 魏志祥、魏琼向楚商澴锋承诺，发行人 2018、2019 年度净
利润（扣除非经常性损益）分别不低于 3,259 万元、4,362 万元（即 2018、2019
年度对应的“业绩目标”）。出现以下任一情形的，楚商澴锋有权要求魏志祥及
魏琼回购楚商澴锋所持有的股份：①发行人 2018 年度或 2019 年度经审计的净利
润未达到业绩目标 80%；②本次股权转让完成变更登记之日起三年内，A.公司核
心业务或管理层发生重大变化以致影响公司正常生产经营，或 B.公司发生重大
环保事故或安全生产事故，严重影响公司生产经营或成为公司 IPO 实质性障碍，
或 C.公司及/或公司实际控制人发生重大债务违约，或 D.公司、魏志祥、魏琼因
遭受重大行政处罚或刑事处罚，以致公司 IPO 目的无法实现或使兴发高投利益
遭受重大损失。
（4）根据魏志祥、魏琼分别与湖北高投、兴发高投于 2019 年 5 月 31 日签
订的《〈湖北省高新产业投资集团有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公司
定向发行股票之股份认购协议〉之补充协议》《〈湖北兴发高投新材料创业投资
基金合伙企业（有限合伙）关于湖北祥源新材科技股份有限公司定向发行股票之
股份认购协议〉之补充协议》，相关约定为：魏志祥、魏琼分别向湖北高投、兴
发高投承诺，公司 2019 年度净利润（扣除非经常性损益）不低于 4,362 万元（即
2019 年度对应的“业绩目标”）。出现以下任一情形的，湖北高投、兴发高投
有权要求魏志祥及魏琼回购湖北高投、兴发高投所持有的股份：①发行人 2019
年度经审计的净利润未达到业绩目标 80%；②2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日，A.公司核心业务或管理层发生重大变化以致影响公司正常生产经营，或
B.公司发生重大环保事故或安全生产事故，严重影响公司生产经营或成为公司
IPO 实质性障碍，或 C.公司及/或公司实际控制人发生重大债务违约，或 D.公司
实质性违反其于《定向发行协议》中作出的陈述与保证，或违反其在《定向发行
协议》或本补充协议下的主要义务，或 E.公司、魏志祥、魏琼因遭受重大行政
处罚或刑事处罚，以致公司 IPO 目的无法实现或使湖北高投、兴发高投利益遭
受重大损失。
（5）根据魏志祥、魏琼及发行人分别与领慧投资、盛慧投资于 2019 年 12
月 16 日签署的《补充协议》，相关约定为：如发行人 2019 年度实际净利润低于
3-3-2-53
5,500 万元的 90%，或在日后因财务会计政策追溯调整等导致 2019 年度实际净利
润低于 5,500 万元的 90%，则领慧投资、盛慧投资有权要求魏志祥、魏琼连带地
向领慧投资、盛慧投资无偿转让魏志祥、魏琼所持发行人相应股权，以履行对领
慧投资、盛慧投资之股权补偿义务。其中，补偿股权数额=补偿股权比例×甲方
本轮融资完成后的注册资本总额=[乙方本次投资所缴付出资金额÷（实际净利润
×13+本轮融资总金额）-乙方本次投资所缴付出资金额÷（承诺净利润×13+本
轮融资总金额）]×甲方本轮融资完成后的注册资本总额。
经查验，截至本律师工作报告出具日，魏志祥、魏琼、祥源众鑫分别与量科
高投、高富信创投、兴发高投、楚商澴锋、湖北高投、领慧投资、盛慧投资签署
了终止协议，根据该等协议，前述对赌条款已终止；同时，魏志祥、魏琼分别与
兴发高投、楚商澴锋、湖北高投签署了关于解除对赌协议或对赌条款的约定：若
公司未能在 2020 年 12 月 30 日前提交申报 IPO 材料或者提交材料后被撤回等情
况，原终止的对赌协议或对赌条款将继续执行；根据魏志祥、魏琼分别与领慧投
资、盛慧投资签署的终止协议，若发行人之 IPO 申请被撤回、终止审查、否决/
不予通过/不予注册或以其他任何方式失效（但发行人完成 IPO 实现上市的除外），
则对赌协议自发行人之 IPO 申请（除因其完成 IPO 实现上市之外）失效之日起
自动恢复效力，对协议各方仍具有法律约束力。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，魏志祥、魏琼、祥源众鑫分别
与机构投资者签署的对赌协议或对赌条款已终止，不构成本次发行上市的法律障
碍。
5．发行人历史上存在股权激励的情况
祥源众鑫为发行人的员工持股平台。2015 年 3 月，祥源有限注册资本由 2,018
万元增加至 2,147 万元，新增注册资本 129 万元由新股东祥源众鑫以货币方式认
缴。祥源众鑫初始合伙人为实际控制人魏志祥、魏琼，发行人员工通过受让魏志
3-3-2-54
祥、魏琼合伙财产份额的形式获得发行人授予的间接股份。根据发行人确认，上
述股权激励对发行人的经营状况、财务状况不存在重大不利影响，亦不会导致控
制权的变化。
本所律师认为，发行人历史上的股权激励对发行人的经营状况、财务状况不
存在重大不利影响，亦不会导致控制权的变化。
6．发行人历次股权变动的个人所得税情况
根据国家税务总局汉川市税务局提供的税收完税证明及守法证明，发行人历
次股权变动涉及的个人所得税情况如下：
时间 变动类型 纳税义务人 纳税情况
2008 年 4 月 祥源有限第一次股权转让 高毅、魏志祥 平价转让，不涉及纳税义务
整体变更设立 魏志祥、魏琼、祥源众鑫 魏志祥、魏琼已分别缴纳
2015 年 5 月
股份有限公司 合伙人（魏志祥、魏琼） 146.76 万元、96.48 万元
发行人第一次股权转让、
2017 年 12 月 魏志祥 魏志祥已缴纳 373.69 万元
发行人第二次股权转让
2018 年 4 月 发行人第二次股权转让 魏琼 魏琼已缴纳 253.51 万元
本所律师认为，发行人历次股权变动涉及的实际控制人魏志祥、魏琼的个人
所得税已缴纳，根据国家税务总局汉川市税务局出具的证明，魏志祥、魏琼 2017
年 1 月 1 日至今不存在税务行政处罚记录，不存在应缴未缴的纳税义务。
（三）发行人股份的质押情况
根据发行人及各股东确认并经查验发行人企业登记档案、检索公示系统，截
至本律师工作报告出具日，发行人各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1．发行人经营范围
3-3-2-55
经查验发行人《营业执照》，截至本律师工作报告出具日，发行人经核准的
经营范围为“电子加速器对高分子材料的改性应用、橡塑材料、陶瓷、纤维辐射
改性材料的研发、生产加工销售；辐照新材料应用领域、纳米材料、石墨烯、超
导材料、生物材料、改性新材料、新型发泡材料的研发、生产加工销售；辐射高
分子聚合物材料降解的研发、生产加工销售；高分子新型材料的研发；新材料领
域的技术开发、转让和咨询服务；货物与技术的进出口（不含国家禁止或限制进
出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”。
2．发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
经查验发行人所处行业法律法规、发行人提供的相关证书，截至本律师工作
报告出具日，发行人具有以下与经营活动相关的资质和许可：
种类和范围：使用Ⅱ类射线装置
证书编号：鄂环辐证[K0120]
辐射安全许可证 有效期至：2023 年 3 月 27 日
发证机关：孝感市环境保护局
发证日期：2018 年 3 月 28 日
备案登记地：湖北孝感
《对外贸易经营者备案登记表》 备案登记表编号：02093027
备案日期：2017 年 10 月 12 日
发行人 注册海关：武汉海关驻仙桃办事处
注册编码：4210966057
《中华人民共和国海关报关单位注册登
注册登记日期：2008 年 8 月 21 日
记证书》
企业经营类别：进出口货物收发货人
有效期：长期
备案机构：中华人民共和国湖北出入境检验检疫局
备案号码：4200602369
《出入境检验检疫报检企业备案表》
备案日期：2017 年 10 月 12 日
备案类别：自理企业
3-3-2-56
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的陈述并经查验相关业务合同，截至本律师工作报告出具日，发
行人不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
（三）发行人的主营业务变更情况
根据发行人及祥源有限历次变更的营业执照、公司章程、《审计报告》、相
关业务合同及发行人陈述并经查验，发行人最近两年的主营业务一直为聚烯烃发
泡材料的研发、生产和销售，未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》及发行人陈述，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度
的营业收入情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 28,174.85 99.11% 21,362.31 99.08% 15,000.03 98.43%
其他业务收入 252.78 0.89% 199.41 0.92% 239.29 1.57%
合计 28,427.64 100.00% 21,561.72 100.00% 15,239.31 100.00%
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
3-3-2-57
根据发行人陈述、《审计报告》并经查验发行人为开展业务经营所签署的采
购合同、销售合同、融资合同、担保合同、主要财产权属文件、诉讼、仲裁等资
料并经访谈发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及生产、采购、销
售、研发、财务等部门负责人，发行人最近三年有连续生产经营记录；发行人不
存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，
不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当
终止的情形。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（六）发行人报告期前五大客户及前五大供应商的基本情况
根据发行人报告期前五大客户及前五大供应商提供的营业执照、无关联关系
确认函并经本所律师访谈前五大客户及前五大供应商、发行人控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、祥源众鑫合伙人（发行人主要员工），检索
公示系统、天眼查、企查查，本所律师认为，发行人报告期前五大客户及前五大
供应商均正常经营，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户及前五大供应商不存在关联关
系，不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行人
前五大客户及前五大供应商的注册情况如下：
1.前五大客户
注册资
序 成立 股权 法定代表
名称 本（万 住所 经营范围
号 日期 结构 人
元）
地板及其他木制品的生产、销售及
售后服务，地板的技术开发、技术
财纳福
财纳福诺 浙江省嘉 咨询及技术服务，纸制品、包装材
诺木业
USD 控股有限 善县惠民 料、塑料加工专用设备、工业自动
1 （中国） 2016.01.05 白涛默
5,800 公司持股 街道长江 化设备、通用设备的销售，从事进
有限公
100% 路111号 出口业务。（依法须经批准的项目，
司
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
Tesa SE FRANK 苏州工业 研发、生产、加工电子、造纸、汽
USD
2 客户1 2004.05.18 持股 KOLMO 园区钟南 车、电器、印刷行业专用胶带、胶
2,200
100% RGEN 街451号 粘剂，销售本公司所生产的产品、
3-3-2-58
注册资
序 成立 股权 法定代表
名称 本（万 住所 经营范围
号 日期 结构 人
元）
原材料及其相关产品，并提供相关
技术服务，及本公司生产产品的同
类商品的批发及进出口业务，自有
房屋租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
海宁海橡 PVC建材的技术开发；PVC地板的
浙江海 浙江省海
集团有限 制造、加工；经营本企业自产产品
象新材 宁市海昌
公司持股 的出口业务和本企业生产所需的
3 料股份 2013.12.09 5,500 王周林 街道海丰
85%，王 机械设备、零配件、原辅材料及技
有限公 路 380 号 3
周林持股 术的进口业务（国家禁止或限制的
司 幢
15% 除外；涉及前置审批的除外）。
PVC地板、实木地板、复合强化地
沈光平持
江苏正 板制造，加工，销售；自营和代理
股51%， 武进区横
永地面 各类商品及技术的进出口业务，但
诸新栋持 林镇崔北
4 装饰材 2014.08.13 2,598 沈光平 国家限定企业经营或禁止进出口
股44%， 工 业 园 32
料有限 的商品及技术除外（依法须经批准
金建东持 号
公司 的项目，经相关部门批准后方可开
股5%
展经营活动）
双面胶、保护膜，泡棉、离型膜、
深圳市宝
胶带、胶纸、泡棉胶的销售；塑胶
安区沙井
产品、包装材料、五金产品、数码
赵旭持股 街道新桥
5 客户2 2014.02.27 200 赵旭 产品、电子产品的技术开发与销
100% 社区洋仔
售；国内贸易，货物及技术进出口。
西六巷三
(法律、行政法规、国务院决定规
号
定在登记前须经批准的项目除外）
生产、加工：危险化学品（丙烯酸
酯胶粘剂）、胶粘制品、纸塑制品；
中山市 中山市横
麦惠权持 销售：胶粘制品、纸塑制品；危险
皇冠胶 栏镇茂辉
股51%， 化学品经营；货物及技术进出口。
6 粘制品 2000.06.01 1,350 麦惠权 工业区乐
麦惠霞持 （依法须经批准的项目，经相关部
有限公 丰 六 路 10
股49% 门批准后方可开展经营活动。）(依
司 号之1
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
罗曼胶 生产、加工和销售元器件专业材
罗曼亚太 天津经济
带技术 MARTIN 料、模切件和模具，并提供相关售
URO 有限公司 技术开发
7 （天津） 2002.09.04 SCHILC 后和技术咨询服务；厂房租赁。（依
900 持股 区睦宁路
有限公 HER 法须经批准的项目，经相关部门批
100% 231号
司 准后方可开展经营活动）
纸箱、纸管，纸护角、木线条、塑
料制品（EPE珍珠棉、PE收缩膜）
制造，加工；其他印刷品印刷（限
常州华 朱晨持股 武进区横
《印刷经营许可证》核定范围）；
航包装 60%，秦 林镇红联
8 2009.06.15 250 朱晨 自营和代理各类商品及技术的进
材料有 凯持股 村赵家路
出口业务，国家限定公司经营或禁
限公司 40% 28号
止进出口的商品及技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2.前五大供应商
3-3-2-59
注册资 法定代表
序 成立 股权
名称 本（万 人/负责 住所 经营范围
号 日期 结构
元） 人
中国石
油天然
气股份
武汉市江 购销化工产品（不含危险品）；仓
有限公
1 2004.03.01 -- -- 黄祥俊 汉区常青 储服务；技术咨询、技术服务；加
司华北
路149号 工塑料制品（加工另寻址）。
化工销
售湖北
分公司
（不涉及储存经营）丙酮，甲苯，
2-丁酮，发烟硝酸，乙酸(含量>80)，
丙烯，环氧乙烷，二甲苯异构体混
合物，甲醇，甲基叔丁基醚，2-丁
醇，苯，正丁醇，正戊烷，壬烷及
其异构体，硫磺，1，2-二甲苯，
苯乙烯(稳定的)，1，3-丁二烯(稳
中国石 定的)，邻苯二甲酸酐(含马来酸酐
油天然 大于0.05%)，1，4-二甲苯，液化石
北京市西
气股份 油气（危险化学品经营许可证有效
城区德胜
有限公 期至2021年07月11日）；销售化工
2 2000.09.14 -- -- 刘杰 门东大街
司华北 产品（不含一类易制毒化学品及危
8 号 1-4 、
化工销 险品）、天然橡胶、橡胶制品、润
1-5西侧
售分公 滑油；石油勘查、开发和石油化工
司 及相关工程的技术服务、技术咨
询；汽车租赁（不含九座以上乘用
车）。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
技术开发、咨询、服务；销售仪器
仪表、电器设备、化工设备、电子
北京市房
产品、通讯器材、化工材料（不含
北京德 山区燕山
王秀芬持 危险化学品）、钢材、建筑材料、
信诚科 燕东路2
股50%， 装饰材料、百货。（企业依法自主
3 技发展 2003.10.21 1,000 王秀芬 号时代仪
倪金祥持 选择经营项目，开展经营活动；依
有限公 表厂院内
股50% 法须经批准的项目，经相关部门批
司 行政楼一
准后依批准的内容开展经营活动；
层
不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
化工原料及产品（除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品），润滑油，
上海翔超 上海市金 仪器仪表，橡胶制品，机械设备，
化工贸易 山区山阳 五金交电，电子产品，纸制品，水
上海翔
有限公司 镇浦卫公 性涂料，金属材料销售，从事货物
超实业
4 2017.04.18 500 持股 邹力强 路 16299 进出口及技术进出口业务，从事化
有限公
70%，邹 弄 13 号 6 工科技领域内的技术开发、技术服
司
力强持股 层 615 室 务、技术咨询，建筑设计，企业管
30% W6 理咨询，室内外装潢，园林工程，
仓储服务（除危险品）。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
江苏索 江苏索普 江苏省镇 危险化学品生产（仅限于安全生产
104,83
5 普化工 1996.09.13 （集团） 胡宗贵 江市京口 许可证核定的产品）；化工原料及
4.83
股份有 有限公司 区求索路 产品制造、销售；电力生产；蒸汽
3-3-2-60
注册资 法定代表
序 成立 股权
名称 本（万 人/负责 住所 经营范围
号 日期 结构
元） 人
限公司 持股 88号 生产；自营和代理各类商品和技术
82.71% 的进出口业务；焊接气瓶检验。（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外）；化
工产品及原料（不含危险品）、金
南京普 南京市秦
属及有色金属产品及原料、电子产
莱克贸 张义珍持 淮区虎踞
6 2010.04.02 600 单海涛 品、日用百货、服装、建筑装饰材
易有限 股100% 南 路 75 号
料、通讯线材、机电设备、五金器
公司 1幢309室
材、冶金产品及原料销售；商务信
息咨询、企业管理咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
国际贸易、转口贸易、区内企业间
的贸易及区内贸易代理；化工产品
ASTRON 中国（上 及原料（危险化学品、易制毒化学
世颐国
INTERNA 海）自由 品、特种化学品除外）、橡塑制品、
际贸易
USD TIONAL 贸易试验 五金交电、金属材料、机电设备的
7 （上海） 2014.01.02 张大海
100 LIMITED 区泰谷路 批发、进出口、佣金代理（拍卖除
有限公 持股 18号2幢5 外）及相关配套业务，区内仓储（危
司 100% 层560室 险品除外）；贸易咨询。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
化纤产品及原料、塑料制品及塑料
南京市江
原料、化工原料及产品、金属材料、
宁区秣陵
南京德 建筑材料、钢材、纸制品、纺织品、
过晓持股 街道胜太
倍达化 食用生鲜农产品销售；自营和代理
60%，黄 路8号同
8 工科技 2013.04.08 500 黄桂香 各类商品和技术的进出口业务（国
桂香持股 曦鸣城8
发展有 家限定公司经营或禁止进出口的
40% 幢 506 室
限公司 商品和技术除外）。（依法须经批
（江宁开
准的项目，经相关部门批准后方可
发区）
开展经营活动）
刘万荣持
股54%， 批发零售：贵金属，黄金制品，农
柳丽花持 产品（除食品），塑料原材料，化
股6%，杭 工产品及原料（除危险化学品及易
州必达金 浙江省杭 制毒化学品），建筑装饰材料，纺
杭州旭
融服务外 州市江干 织面料及辅料，机电设备（除专
达贸易
9 2009.04.14 25,000 包有限公 柳丽花 区白云大 控），金属材料，钢材，纸张；服
有限公
司持股 厦 2 幢 务：经济信息咨询（除证券期货）；
司
20%，杭 1204室 货物进出口（法律、行政法规禁止
州必达财 经营的项目除外、法律行政法规限
务管理有 制经营的项目取得许可证后方可
限公司持 经营）
股20%
塑料、化工产品及原料（不含危险
品、剧毒品），二类机电、金属材
兰州市西 料（不含贵稀有金属）、建筑材料、
甘肃龙 李龙宝持
固区公园 五金交电、日用百货、装饰材料、
昌石化 股90%，
10 2008.10.15 12,000 李龙宝 路 129 号 轮胎、润滑油、沥青的批发零售；
集团有 李海宝持
（长业大 硝酸、硫酸、甲苯、丁酮、丁二烯、
限公司 股10%
厦18层) 苯、石脑油、硫磺、甲醛、乙醇、
丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸
正丁酯、丁醇、1,2-二甲苯、1,3-
3-3-2-61
注册资 法定代表
序 成立 股权
名称 本（万 人/负责 住所 经营范围
号 日期 结构
元） 人
二甲苯、1,4-二甲苯、苯乙烯、丙
烯酸、甲醇（仅限工业用途）、异
丁烯、异戊二烯、乙苯、丙酮、液
化石油气、盐酸、环戊二烯、正丁
烯、环氧乙烷、液氨、丁烷、戊烷、
丙烯、苯酚、丙烯腈的批发（不含
存储）；一般货物仓储；研制、开
发、生产和销售塑料棚膜、地膜、
塑料管道、吹塑桶及塑料制品，
PP-C,PEM新型建材，工程塑料。
（仅限分支机构经营）【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
日用塑料制品制造；医疗卫生用塑
料制品制造；安全帽及塑料橡胶帽
制造；塑料零件制造；塑料地板制
造；塑料包装箱及容器制造；塑料
人造革、合成革制造；塑料丝、绳
及编织品制造；塑料板、管、型材
制造；塑料保护膜制造；塑料薄膜
制造；塑料粒料制造；初级形态塑
料及合成树脂制造（监控化学品、
危险化学品除外）；降解塑料制品
制造；新材料技术咨询、交流服务；
企业自有资金投资；物流代理服
务；材料科学研究、技术开发；电
子设备回收技术咨询服务；金属制
品批发；化工产品批发（危险化学
品除外）；办公用机械制造；货物
进出口（专营专控商品除外）；技
术进出口；场地租赁（不含仓储）；
房地产开发经营；其他仓储业（不
袁志敏持 广州市高
金发科 含原油、成品油仓储、燃气仓储、
股 新技术产
技股份 257,36 危险品仓储）；生物分解塑料制品
11 1993.5.26 19.83%， 袁志敏 业开发区
有限公 2.2343 制造；仓储代理服务；新材料技术
熊海涛持 科学城科
司 开发服务；商品批发贸易（许可审
股8.4% 丰路33号
批类商品除外）；新材料技术转让
服务；新材料技术推广服务；日用
化工专用设备制造；泡沫塑料制
造；棉纺纱加工；棉织造加工；棉
印染精加工；毛条和毛纱线加工；
毛织造加工；毛染整精加工；麻纤
维纺前加工和纺纱；麻织造加工；
麻染整精加工；缫丝加工；绢纺和
丝织加工；丝印染精加工；化纤织
造加工；化纤织物染整精加工；针
织或钩针编织物织造；针织或钩针
编织物印染精加工；针织或钩针编
织品制造；床上用品制造；毛巾类
制品制造；窗帘、布艺类产品制造；
其他家用纺织制成品制造；非织造
布制造；绳、索、缆制造；纺织带
和帘子布制造；篷、帆布制造；其
他非家用纺织制成品制造；物业管
理；再生物资回收与批发。
3-3-2-62
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《企业会计准
则第36号——关联方披露》《审计报告》和发行人的陈述并经查验，截至本律师
工作报告出具日，发行人的关联方和报告期内曾经的关联方如下：
1．控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为魏志祥，实际控制人为魏志祥、魏琼。魏志祥、魏琼的
基本情况详见本律师工作报告“六、（三）发行人的控股股东、实际控制人”。
2．控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据控股股东、实际控制人陈述并经本所律师查验，除实际控制人魏志祥控
制祥源众鑫、湖北乐源外，控股股东、实际控制人不存在控制的其他企业。祥源
众鑫的基本情况详见本律师工作报告“六、（一）、3．合伙企业股东”。湖北
乐源的基本情况如下：
公司名称 湖北乐源汽车饰件有限公司
统一社会信用代码 91420984562724801B
法定代表人 魏志祥
成立时间 2010 年 10 月 22 日
注册资本 1,000.00 万元
注册地 汉川市经济技术开发区
汽车内饰件的生产加工销售；皮革复合材料、地垫及制品和相关设备的科研开发、
经营范围 生产加工销售（不含危化品及国家专项审批项目）。（涉及许可经营项目，应取
得相关部门许可后方可经营）
股东情况 魏志祥持股 60%，魏琼持股 40%
3-3-2-63
3．持股5%以上的股东
除控股股东、实际控制人外，持有发行人5%以上股份的股东为量科高投、
楚商澴锋。量科高投的基本情况详见本律师工作报告“六、（一）、2．法人股
东”，楚商澴锋的基本情况详见本律师工作报告“六、（一）、3．合伙企业股
东”。
4．发行人的子公司
根据发行人控股子公司的企业登记档案、《营业执照》并经查询公示系统（查
询日期：2020年6月28日），截至查询日，发行人控股子公司的具体情况如下：
注册资 法定
序 成立 股权
名称 本（万 代表 住所 经营范围
号 日期 结构
元） 人
研发、网上销售、产销：环保新材
广东省东 料、高分子材料、新型环保包装材
莞市茶山 料、电子产品及配件、电子辅料、
东莞 发行人持
1 2014.06.09 200 魏颉 镇茶石路 胶粘带产品、建筑装饰装修材料、
艾泰 股100%
140 号 2 号 建筑声学光学材料。（依法须经批
楼301室 准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
电子加速器对高分子材料的改性
应用、橡塑材料、陶瓷、纤维辐射
改性材料的研发、生产加工销售；
辐照新材料应用领域、纳米材料、
石墨烯、超导材料、生物材料、改
性新材料、新型发泡材料的研发、
广德经济 生产加工销售；辐射高分子聚合物
广德 发行人持 魏志
2 2017.10.10 2,000 开发区鹏 材料降解的研发、生产加工销售；
祥源 股100% 祥
举路47号 高分子新型材料的研发；新材料领
域的技术开发、转让和咨询服务；
货物与技术进出口业务。（不含国
家禁止或限制进出口的货物及技
术）。（以上均不含危险化学品，
依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
橡胶塑料制品、胶带、膜、汽车内
深圳市龙
饰材料、保温隔音材料、化工产品
岗区吉华
东莞艾泰 （不含易燃易爆危险化学品）的批
深圳 街道水径
3 2016.05.30 50 持股 刘晨 发；国内贸易；经营进出口业务。
英孚 社区大靓
100% （法律、行政法规、国务院决定禁
村二区4
止的项目除外，限制的项目须取得
号103
许可后方可经营）
广德 安徽省宣 墙贴、地板地垫，爬爬垫、儿童用
广德祥源
快尔 城市广德 品保护材、体育用品保护材，包装
4 2020.04.24 100 持股 黄凯
特装 经济开发 材料、建筑装饰材料的生产和销
100%
饰材 区鹏举路 售，自营和代理商品和技术的进出
3-3-2-64
料有 47号 口业务（国家限定企业经营和禁止
限公 进出口的商品和技术除外）（以上
司 均不含危险化学品）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
5．董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
根据发行人的企业登记档案、相关“三会”会议文件及发行人董事、监事、
高级管理人员出具的《关联方核查表》，发行人的董事、监事、高级管理人员如
下：
职务 姓名 居民身份证号码 在发行人处担任职务
魏志祥 422228196707****** 董事长
魏琼 422228197603****** 董事
段建平 420116198505****** 董事
王诗明 420984197604****** 董事
董事 晏绍康 420106196609****** 董事
刘熙 420582198212****** 董事
苏灵 362428197305****** 独立董事
卢爱平 422721197410****** 独立董事
王正家 420111197010****** 独立董事
潘红 420984198408****** 监事会主席
监事 骆义军 422228197306****** 监事
吴凯 420984197611****** 职工代表监事
魏琼 422228197603****** 总经理
黄永红 420984197412****** 副总经理
高级管理 宋正华 420625197511****** 副总经理
人员
段建平 420116198505****** 副总经理
王诗明 420984197604****** 副总经理
王盼 420984198709****** 董事会秘书、财务总监
发行人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，亦为发行人的
关联方。
6．董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任重要职
3-3-2-65
务的其他企业
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的《关联方核查表》、相关企业
或组织的企业登记档案及《营业执照》、章程、合伙协议，并经本所律师访谈董
事、监事、高级管理人员，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员实际控制或担任董事、高级管理人员、执行事务合伙人的法人或其他组织
（除发行人及其控股子公司、发行人控股股东/实际控制人控制的其他企业外）
如下所示：
序号 关联方名称 关联关系 经营范围
胶带、汽车内饰材料、塑料管材、保温管制品及
董事长魏志祥之女魏颉任 相关设备的科研开发、生产加工销售（国家限制
经理并持股40%，董事长魏 或禁止的项目除外）；无纺制品、纺织品、棉花
1 汉川中盛
志祥的配偶程娜之弟程实 收购及被服生产加工销售；房屋租赁。（以上范
任执行董事并持股60% 围不含危险化学品）（涉及许可经营项目，应取
得相关部门许可后方可经营）
典当（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可
湖北中煜典当有 董事长魏志祥配偶程娜任
2 后方可经营，经营范围、经营期限与许可证核定
限公司 执行董事兼总经理
的一致）。
为创业企业提供创业管理服务、创业投资咨询服
武汉高成创业投
3 董事晏绍康任经理 务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经
资管理有限公司
审批后或凭许可证在核定期限内经营）
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务
业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁
武汉高投宏昇股
董事晏绍康任董事、总经 止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）
4 权投资基金管理
理 （不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，
有限公司
不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审
批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
投资顾问咨询；管理或受托管理股权类投资并从
事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务
武汉高晖创投管
5 董事晏绍康任经理 院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公开
理顾问有限公司
募集和发行基金）。（依法须经批准的项目、经
相关部门批准后方可开展经营活动）
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务
湖北鸿晶股权投 业务。（不含国家法律法规、国务院决定限制和
6 董事晏绍康任经理
资管理有限公司 禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基
金）
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务
业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁
武汉高投云河投
董事晏绍康任董事兼总经 止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）
7 资基金管理有限
理 （不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，
公司
不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审
批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务
业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁
武汉华融天泽高
董事晏绍康任董事兼总经 止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）
8 投股权投资管理
理 （不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，
有限公司
不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审
批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
9 湖北中尔车轴空 董事晏绍康任董事 空气悬架、周盘式制动器、周盘式车轴研发、生
3-3-2-66
悬科技技术有限 产、销售、技术推广、技术转让；汽车前后桥总
公司 成、汽车零部件、挂车车桥研发、生产、销售；
工位器具、钢材、建材、劳保用品、普通机械产
品销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门
许可后方可经营）
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务
业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁
湖北国翼投资管 止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）
10 董事晏绍康任董事
理有限公司 （不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，
不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审
批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
中药材、农副产品（不含粮食）收购；中药饮片
生产；中药材种植、加工、销售；中成药、中药
饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品、生
湖北一正药业有 化药品、保健品、卫生材料、消毒用品、化妆品、
11 董事晏绍康任董事
限公司 医疗器械销售；预包装食品、农副产品、茶叶销
售；会议展览服务；中药材及饮片进出口贸易。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营）
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务
业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁
武汉中航高投股
止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）
12 权投资基金管理 董事晏绍康任董事
（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，
有限公司
不得从事发放贷款等金融业务）（依法须经审批
的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
医疗器械二类6840临床检验分析仪器及体外诊断
试剂生产（经营期限与许可证核定的期限一致）；
医疗器械I、Ⅱ类技术研究开发、技术服务、技术
武汉迪艾斯科技
13 董事晏绍康任董事 转让；医疗器械I类批发兼零售；货物或技术进出
有限公司
口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
口除外）（依法须经审批的项目，经相关部门审
批后方可开展经营活动）。
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务
业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁
中化高新投资管
止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）
14 理（湖北）有限 董事晏绍康任董事
（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，
公司
不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审
批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动）
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业
湖北红安高宏股
务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、
15 权投资基金有限 董事晏绍康任董事
发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目,应
公司
取得相关部门许可后方可经营）
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务
业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁
武汉高泰云天投 止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）
16 董事晏绍康任董事、经理
资管理有限公司 （不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，
不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审
批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业
务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止
董事刘熙任董事、副总经 的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）
17 楚商领先
理 （不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，
不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审
批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
营业性演出（凭有效的许可证经营）；影视经纪、
武汉沃达文化传 解说经纪、大型文化活动策划、赛事活动策划；
18 董事刘熙任董事
媒有限公司 动漫设计；动漫技术咨询及服务；动漫、游戏软
件产品的开发；网络技术产品、礼品的开发销售；
3-3-2-67
软件开发、手机应用开发、计算机网络技术开发、
网络游戏开发、设计及销售；网络视频技术服务；
音乐、影视制作、发行；网上批发兼零售预包装
食品、日用百货。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
环保工程技术开发、技术服务；环保设施运营；
环保工程总承包；环保产品技术开发、技术咨询、
武汉千水环境科 技术服务及销售；机械设备、电器设备、五金交
19 董事刘熙任董事
技股份有限公司 电、化工产品（不含危险品）、仪器仪表销售。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可
开展经营活动）
智慧交通系统、智能安防系统、建筑智能化系统、
自动识别产品、信息安全设备及管理系统研发、
设计、批发零售、技术服务；计算机软硬件及平
武汉爱迪科技股
20 董事刘熙任董事 台开发、系统集成；智能停车场建设及运营管理；
份有限公司
互联网平台、电子商务平台、网上生活服务平台
的技术开发及推广。（国家有专项规定的项目经
审批后或凭有效许可证方可经营）
电池及电池原材料和组件、太阳能产品、环保产
欧赛新能源科技
21 董事刘熙任董事 品研发、生产、销售及进出口业务（经营范围中
股份有限公司
涉及许可项目的须办理许可手续后经营）
激光设备、激光器件的研制及生产销售，激光技
术的开发和技术服务；计算机技术、网络技术、
通讯工程、网络工程、电子信息等技术的研制、
开发、技术服务；激光设备、计算机的软硬件开
武汉吉事达科技
22 董事刘熙任董事 发、技术服务及产品销售；化工新材料（化学危
股份有限公司
险品除外）、光机电一体化、能源与环保技术的
开发及产品的销售，水晶及相关礼品的销售；机
电设备租赁；货物进出口、技术进出口。（不含
国家禁止或限制进出口的货物或技术）
武汉打货联盟咨 独立董事卢爱平持有
商务信息咨询（依法须经审批的项目，经相关部
23 询管理中心（有 88.89%的财产份额，并任
门审批后方可开展经营活动）。
限合伙） 执行事务合伙人
水稻及初级农产品的加工（加工仅限分支机构）、
销售；预包装食品、散装食品批发兼零售（经营
独立董事卢爱平持股 期限与许可证核定的期限一致）；数据处理、计
48.28%，武汉打货联盟咨 算机软硬件开发；物业管理；家政服务、网络技
武汉亲生活科技
24 询管理中心（有限合伙） 术服务；商务信息咨询、企业管理咨询；设计、
服务有限公司
持股24.14%，卢爱平任执 制作、发布、代理国内各类广告业务；图文设计
行董事兼总经理 制作；企业形象策划；会议会展服务；仓储设备
租赁。（依法须经审批的项目，经相关部门审批
后方可开展经营活动）
网络科技领域内技术服务；计算机软硬件开发；
数据处理；广告设计、制作、代理、发布；图文
设计、制作；商务信息咨询（不含商务调查）；
武汉亲生活科技服务有限 企业管理咨询；会议会展服务；普通货运；仓储
湖北大卢鲜米科
25 公司持股100%，卢爱平任 服务（不含危险品）；物业管理；初级农产品、
技有限公司
执行董事兼经理 工艺品（不含文物、象牙及其制品）、日用百货、
电子产品（不含电子出版物）、预包装食品、散
装食品的批发兼零售。（依法须经审批的项目，
经相关部门审批后方可开展经营活动）
7．发行人曾经的关联方
3-3-2-68
根据发行人曾经的关联方的企业登记档案、《营业执照》、章程并经本所律
师查询公示系统网站，自报告期初至本律师工作报告出具日，发行人主要的曾经
关联方如下所示：
（1）曾经的关联自然人
报告期内，江佑芳、丁毅曾任发行人监事，均已于 2017 年 9 月 30 日辞任；
方世敏曾任发行人财务总监、董事会秘书，已于 2018 年 9 月 12 日辞任，刘国伟
曾任发行人董事、副总经理，已于 2018 年 11 月 29 日辞任；李宏杰曾任发行人
财务总监，已于 2019 年 7 月辞任。
（2）曾经的关联法人或其他组织
序号 名称/姓名 关联关系 注销/转让时间
1 苏州固德 发行人子公司 2020年4月1日注销
2017年12月18日魏志祥将其全部
汉川市祥泰小额贷款
2 魏志祥任董事兼总经理，并持股10% 股权转让给湖北永和安门业有限
有限责任公司
公司，并辞去董事、总经理职务
汉川市天恒工贸有限
3 魏志祥配偶程娜任监事，并持股30% 2018年3月19日注销
公司
武汉国翼云天投资管
4 董事晏绍康任董事长兼总经理 2019年6月21日注销
理有限公司
武汉铱科赛科技有限
5 董事晏绍康任董事 2019年12月26日晏绍康离任
公司
6 宜昌悦和 董事晏绍康任董事 2020年5月27日晏绍康离任
武汉东湖新技术开发
7 独立董事卢爱平系经营者 2019年9月20日注销
区亲时代便利店
武汉市泽平管理咨询
8 独立董事卢爱平任执行董事兼总经理 2019年8月2日注销
有限公司
湖北今古旅游文化发
9 独立董事卢爱平任执行董事兼总经理 2017年11月21日注销
展有限公司
董事长魏志祥配偶程娜之弟程实出资
10 汉川市众邦古玩商行 已于2018年2月注销
设立的个体工商户
上海蜜弗包装材料有 董事长魏志祥配偶程娜之弟程实任监
11 已于2020年4月注销
限公司 事，并持股35%
基于生产用地和用工成本等多方面考量，2017 年发行人在安徽省广德市设
立了全资子公司广德祥源，并购置了土地和机器设备，广德祥源逐步承接了苏州
固德在华东地区的业务，因此发行人将苏州固德注销。根据苏州市吴江区市监局、
国家税务总局苏州市吴江区税务局、国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务
分局、苏州市吴江区人力资源和社会保障局、江苏省吴江东太湖生态旅游度假区
（太湖新城）应急管理局、苏州市吴江区应急管理局出具的证明，除 2018 年 1
月 1 日至 2018 年 1 月 31 日印花税（购销合同）未按期进行申报外，苏州固德报
告期初至注销期间不存在其他违法违规行为；根据发行人陈述并经查验其报告期
3-3-2-69
内的营业外支出明细，苏州固德未因上述违法违规行为受到行政处罚。根据发行
人确认，苏州固德资产、债务、人员由发行人继承或处置。
本所律师认为，苏州固德报告期初至注销期间不存在因重大违法违规行为受
到处罚的情形，苏州固德的资产、人员、债务处置合法合规。
8．其他关联方
苏州贝斯珂是发行人控股股东、实际控制人魏志祥配偶程娜持有 24%股权、
副总经理黄永红持有 16%股权的企业。报告期内，苏州贝斯珂与发行人存在交易。
本所律师根据实质重于形式原则，将其认定为发行人的关联方。苏州贝斯珂的基
本情况如下：
公司名称 苏州贝斯珂胶粘科技有限公司
统一社会信用代码 91320509302200577Q
法定代表人 张勇
成立时间 2014 年 6 月 25 日
注册资本 200 万元
注册地 吴江区松陵镇八坼友谊村 13 组
胶粘制品研发、销售；不干胶带生产、销售。自营和代理各类商品及技术的进出
经营范围
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 张勇持股 45%，程娜持股 24%，黄永红持股 16%，涂红伟持股 15%
（二）重大关联交易
根据发行人的陈述、《审计报告》经查验相关的关联交易合同、凭证等资料，
发行人报告期内与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联
交易如下：
1．经常性关联交易
（1）关联采购
报告期内，发行人经常性关联采购情况如下表所示：
3-3-2-70
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方名称 关联交易内容 占同类交 占同类交 占同类交
金额 金额 金额
易的比例 易的比例 易的比例
汉川中盛 采购原材料 - - - - 151.52 2.67%
苏州贝斯珂 委托加工 1.12 0.12% - - 0.09 0.03%
王胜华 运输装卸服务 49.05 - 45.96 - 35.13 -
注：王胜华为副总经理黄永红的妹夫。
根据发行人陈述及本所律师访谈相关关联方并经查验相关合同、凭证，报告
期内发行人发生关联采购的详细情况、原因及定价依据如下：
①向汉川中盛采购原材料
2017 年上半年，随着公司业务规模扩大，订单量迅速增长，且该时段订单
交期集中，导致公司部分型号的聚乙烯原材料库存不足。该时期，汉川中盛此类
聚乙烯原材料库存充足，且均采购自大型石化供应商，汉川中盛与公司地理位置
较近，运输成本较低且运输时间较短。为了保证按时完成当期订单，发行人暂时
向汉川中盛采购部分聚乙烯材料弥补备货不足。发行人从汉川中盛采购部分型号
的聚乙烯材料按照市场公允价格定价；且交易持续时间较短，占同类交易比重较
低，对发行人主营业务不存在重大影响。自 2017 年 8 月起，发行人不再从汉川
中盛采购。
②委托苏州贝斯珂加工
基于客户的特殊需求，发行人存在极少数产品需要在发泡后增加涂胶工序。
由于该工序适用的产品数量较少，新增涂胶设备性价比较低，发行人委托具有涂
胶设备的苏州贝斯珂代为实施。发行人与苏州贝斯珂的交易综合考虑涂胶工序的
生产成本和市场的公允报价确定交易价格，该交易金额小，对发行人的主营业务
不构成重大影响。
③报告期内，发行人委托王胜华提供短途零星物流运输及相关的装卸服务。
由于备用仓库位于老城区，由小型运输车辆运输更为合适，而王胜华熟悉当地路
况，个体经营，灵活性较高，因此公司选择与其进行合作。公司向王胜华采购劳
务按市场公允价结算，交易金额较小。2020 年 1 月起，发行人不再与王胜华合
作。
（2）关联销售
3-3-2-71
报告期内，发行人经常性关联销售情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方名称 关联交易内容 占同类交 占同类交 占同类交
金额 金额 金额
易的比例 易的比例 易的比例
汉川中盛 销售聚烯烃发泡材料 130.45 0.46% 173.70 0.81% 159.93 1.07%
苏州贝斯珂 销售聚烯烃发泡材料 335.42 1.19% 291.04 1.36% 271.90 1.81%
根据发行人陈述及本所律师访谈相关关联方并经查验相关合同、凭证，报告
期内发行人发生关联销售的详细情况、原因及定价依据如下：
聚烯烃发泡材料为汉川中盛及苏州贝斯珂主要产品生产所需的原材料之一。
发行人作为国内塑料软质发泡材料行业规模以上企业之一，发泡材料质量稳定、
定价合理。汉川中盛及苏州贝斯珂基于产品质量、性价比等因素综合考量选择发
行人作为聚烯烃发泡材料的供应商。发行人向汉川中盛及苏州贝斯珂按市场公允
价格销售聚烯烃发泡材料，且该关联销售占同类交易的比例较小，对发行人主营
业务不存在重大影响。2020 年 1 月起，发行人不再向汉川中盛和苏州贝斯珂销
售产品。
（3）向关键管理人员支付薪酬
报告期内，发行人向关键管理人员支付薪酬分别为 259.52 万元、291.69 万
元及 385.67 万元。
2．偶发性关联交易
（1）关联担保
序 担保金额 是否已履
担保合同编号 担保人 债务人 债权人 主债权期间
号 （万元） 行完毕
魏志祥、程
川农银祥源字第 农业银行汉 2015.08.27-
1 娜、魏琼、黄 发行人 3,200 是
2015001 号 川市支行 2017.08.26
永红
魏志祥、程
川农银祥源字第 农业银行汉 2017.11.29-
2 娜、魏琼、黄 发行人 2,100 否
2017001 号 川市支行 2020.11.28
永红
魏志祥、魏
川农商行城关 汉川农商行 2016.03.11-
3 琼、程娜、黄 发行人 3,000 是
2016031102 号 城关支行 2020.03.11
永红
2016.03.11-
4 川农商行城关 湖北乐源 发行人 汉川农商行 900 是
2017.03.11
3-3-2-72
20160311001-1 号 城关支行
魏志祥、程
川农商行蚌湖 汉川农商行 2018.04.11-
5 娜、魏琼、黄 发行人 1,500 否
20180411001-2 蚌湖支行 2023.04.11
永红
魏小乐、魏爱 汉川农商行 2018.04.20-
6 20180420001 发行人 500 是
荣[注] 蚌湖支行 2019.04.19
汉川中盛、魏
D79180180040、 汉口银行孝 2018.11.07-
7 志祥、程娜、 发行人 660 否
43、44 号 感分行 2021.11.07
魏琼
2019.01.18-
8 5995091220190003 魏志祥、魏琼 广德祥源 广德农商行 1,000 是
2020.01.18
2019.03.21-
9 5995091220190018 魏志祥、魏琼 广德祥源 广德农商行 500 是
2020.03.21
2019 年广中小保 中国银行宣 2019.03.20-
10 魏志祥、程娜 广德祥源 350 否
字 013-2 号 城分行 2022.03.20
注：魏小乐系实际控制人魏志祥之父、魏爱荣系魏志祥之妹、魏琼之姐。
（2）关联租赁
报告期内，发行人与汉川中盛之间存在关联租赁，具体情况如下表所示：
单位：万元
关联方名称 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
汉川中盛 从发行人租赁厂房 - - 21.08
汉川中盛 支付相应水电费 - - 25.86
汉川中盛 向发行人出租仓库、宿舍 7.47 7.47 7.47
汉川中盛 向发行人出租仓库、宿舍 11.79 8.85 -
根据发行人陈述及本所律师访谈相关关联方并经查验相关合同、凭证，报告
期内发行人发生关联租赁的详细情况、原因及定价依据如下：
①汉川中盛从发行人租赁厂房、支付相应水电费
由于汉川中盛自有厂房较为老旧，其构造、承重能力、安全装置、环保设施
等均无法达到空调配件产品的生产需求，且该自有厂房处于政府规划的拆迁范围
内，翻新改建的性价比较低，因此汉川中盛需租赁其他符合要求的场地进行生产，
自有厂房只能作为备用仓库。2017 年前三季度，发行人厂房尚有富余，为提高
资产利用率，发行人出租给汉川中盛用于生产，并收取其使用的水电费用。随着
公司业务规模扩大，自用厂房不足，发行人自 2017 年 10 月起不再向汉川中盛出
租房产。
发行人向汉川中盛出租的厂房按市场公允价格进行定价，向汉川中盛收取的
水电费用按公司购买的价格结算。
3-3-2-73
②汉川中盛向发行人出租仓库
报告期内，由于发行人生产规模迅速扩大，当订单集中或原材料备货较多时，
自有仓库不足，需租赁其他仓库作为过渡仓库或中转仓库使用。而汉川中盛自有
厂房设施老旧无法满足生产需求，长期闲置，且与发行人距离较近，运输方便，
因此发行人租赁汉川中盛部分房产作为仓库使用，价格按市场价格协商确定。
2020 年 1 月起，发行人不再使用汉川中盛的仓库。
③汉川中盛向发行人出租宿舍
随着公司生产规模扩大，员工数量大幅增加，发行人自有宿舍无法满足员工
的住宿需求。同期汉川中盛生产规模较小和人员数量较少，自有宿舍存在富余，
为解决新增员工的住宿需求，2018 年 4 月起，发行人向汉川中盛租赁了部分房
产作为员工宿舍，价格按市场价格协商确定。2020 年 1 月起，发行人不再从汉
川中盛租赁宿舍。
综上所述，发行人与汉川中盛之间关联租赁金额较小，对发行人主营业务不
构成重大影响。
（3）向关联方购买服务
报告期内，发行人存在向股东购买咨询服务的情况，具体如下表所示：
单位：万元
关联方名称 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
兴发高投 咨询服务 5.17 -- --
湖北高投 咨询服务 24.60 -- --
根据发行人陈述及本所律师访谈相关关联方并经查验相关合同、凭证，报告
期内发行人向股东购买咨询服务的详细情况、原因及定价依据如下：
2019 年，发行人分别与兴发高投和湖北高投签订财务顾问协议，委托兴发
高投和湖北高投对公司引入投资者等融资活动提供财务顾问和咨询服务。兴发高
投和湖北高投作为湖北省内知名的高新技术产业投资企业，在融资活动方面具有
丰富的经验，具有相关客户及信息、开拓相关业务市场的能力。因此，发行人选
择与其进行合作。双方的交易价格根据服务内容及市场公允价值协商决定，交易
金额较小，对发行人主营业务无重大影响。
3-3-2-74
（4）购买其他资产
发行人2018年、2019年分别从汉川中盛购买用于员工福利的少量家电产品分
别为1.51万元和0.92万元，交易价格按照市场公允价值协商确定，交易金额较小，
对发行人主营业务无重大影响。
（5）收购深圳英孚 100%股权
根据深圳英孚企业登记档案、相关股权收购协议及付款凭证并访谈发行人董
事长魏志祥、总经理魏琼、深圳英孚原股东及其出具的说明，深圳英孚原为发行
人实际控制人魏志祥、魏琼控制（原股东晏勇杰代魏志祥、魏琼持有股权）的企
业，2019年12月，发行人子公司东莞艾泰以43万元价格向晏勇杰收购深圳英孚100%
股权，该价格系经东莞艾泰与晏勇杰、魏志祥、魏琼参考深圳英孚的净资产值并
经协商确定。本次股权转让双方已履行的法律程序如下：
①2019年11月4日及2019年11月20日，发行人分别召开董事会、股东大会，
审议通过了由全资子公司东莞艾泰收购深圳英孚100%的议案。
②2019年12月30日，深圳英孚股东晏勇杰作出股东决定，决定将其持有的深
圳英孚100%股权转让给东莞艾泰。
③2019年12月30日，晏勇杰与东莞艾泰签订股权转让协议书，约定由晏勇杰
将其持有的深圳英孚100%股权以43万元的价格转让给东莞艾泰。
④2019年12月30日，深圳英孚就上述股权转让事项办理了企业变更登记并取
得了深圳市市监局核发的新的《营业执照》。
⑤2020年4月27日，坤元资产评估出具了“坤元评报[2020]267号”《湖北祥
源新材科技股份有限公司拟了解深圳市英孚新材料有限公司股东全部权益价值
评估项目资产评估报告》，经评估，截至2019年11月30日，深圳英孚股东全部权
益的评估价值为-5.39万元。截至2019年11月30日，深圳英孚实收资本为0元。2019
年12月24日，晏勇杰向深圳英孚缴纳出资款50万元，自此深圳英孚的注册资本50
万元已经缴足。考虑深圳英孚2019年12月的实收资本补足情况，其2019年11月30
日的价值为44.61万元，与东莞艾泰收购其100%股权的价格接近。
3-3-2-75
（6）关联方资金拆借
根据公司提供的相关资料，报告期内，发行人与关联方魏志祥、魏琼、汉川
中盛存在资金拆借，具体情况如下：
单位：万元
关联方 期初本金余额 本期拆入本金 本期归还本金 期末本金余额 利息费用
2019 年度
魏志祥 200.00 - 200.00 - 4.21
魏琼 1,057.44 - 1,057.44 - 24.68
2018 年度
魏志祥 1,000.00 300.00 1,100.00 200.00 40.29
魏琼 83.04 1,400.00 425.60 1,057.44 57.62
汉川中盛 - 368.06 368.06 - -
2017 年度
魏志祥 - 1,706.60 706.60 1,000.00 1.98
魏琼 - 227.37 144.33 83.04 5.85
根据发行人陈述及本所律师访谈相关关联方并经查验相关合同、凭证、确认
函，报告期内发行人发生关联方资金往来的详细情况、原因及定价依据如下：
报告期内，由于发行人生产规模扩大，运营资本需求增加，且发行人为提升
产能，增加了机器设备、厂房等固定资产投入，导致整体资金需求量大幅增加，
为满足资金需求，发行人实际控制人魏志祥和魏琼向公司拆入资金。该部分资金
拆借按照借入年度发行人银行借款的加权平均利率计算利息。截至报告期末，发
行人已将上述本息全部还清。
发行人与汉川中盛之间的拆借及发行人与魏志祥 2017 年度 706.60 万元的拆
借系临时资金周转。
经查验，上述报告期内发生的关联交易均已经发行人董事会、股东大会审议
通过或确认，关联董事、关联股东回避表决，发行人独立董事就上述关联交易亦
发表同意意见，合法、有效。上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不
存在对交易之任何一方显失公平的情形；前述关联担保均系关联方为发行人提供
担保，不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利
3-3-2-76
益的内容。
综上，本所律师认为，发行人报告期内不存在严重影响独立性或者显失公平
的关联交易。
此外，为规范关联方与发行人之间的关联交易及避免资金占用，发行人控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上的股东已向发
行人出具了《关于规范关联交易及避免资金占用的承诺函》，具体内容如下：
“一、本人/本单位将尽量避免本人以及本人/本单位实际控制或施加重大影
响的企业（除发行人及其控股子公司外，下同）与发行人及其控股子公司之间产
生关联交易事项，对于不可避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、
自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公
认的合理价格确定。
二、截至本承诺函出具之日，本人/本单位及本人/本单位实际控制或施加重
大影响的企业不存在占用发行人或其控股子公司资金的情形。未来，本人/本单
位将避免与发行人或其控股子公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为；本
人/本单位及本人/本单位实际控制或施加重大影响的企业不会要求发行人或其控
股子公司垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不会与发行人或其控股子公司
互相代为承担成本或其他支出，不通过有偿或无偿拆借资金、直接或间接借款、
委托进行投资活动、开具商业承兑汇票、代偿债务等任何方式占用发行人或其控
股子公司的资金。
三、本人/本单位将严格遵守有关法律法规、证券监管机构颁布的规章和规
范性文件、证券交易所颁布的业务规则及《湖北祥源新材科技股份有限公司章程》
及相关制度中关于关联交易事项的管理制度，所涉及的关联交易均将按照发行人
关联交易决策程序进行，履行合法程序，并及时对关联交易事项履行信息披露义
务。
四、本人/本单位保证不会利用关联交易转移发行人的资产、利润，不会利
用控股股东地位谋取不当的利益，不损害发行人及其他股东的合法权益。
五、发行人独立董事如认为本人/本单位或本人/本单位实际控制或施加重大
3-3-2-77
影响的企业与发行人及其控股子公司之间的关联交易损害发行人或发行人其他
股东利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评
估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了发行人及其控股子公司或发
行人其他股东的利益，且有证据表明本人不正当利用控股股东地位，本人/本单
位愿意就上述关联交易给发行人及其控股子公司、发行人其他股东造成的损失依
法承担赔偿责任。
六、本人/本单位承诺对因未履行上述承诺而给发行人及其控股子公司、发
行人其他股东造成的一切损失承担全额赔偿责任。”
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大
遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，
已在其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了
股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度
及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中
明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人的主营业务为聚烯烃发泡材料的研发、生产和销售，发行人
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的
业务[该等企业的业务详见本律师工作报告“九、（一）、2.控股股东、实际控
制人控制的其他企业”]；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间不存在同业竞争。
3-3-2-78
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已向发
行人出具了关于避免同业竞争的承诺，具体内容如下：
“1、本人未直接或间接经营（包括但不限于持有其他企业股权、股份、合
伙份额，在其他企业任职）任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务。
2、本人未来不直接或间接经营（包括但不限于持有其他企业股权、股份、
合伙份额，在其他企业任职）任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
业务。
3、凡有任何商业机会从事、参与或投资可能会与公司及其子公司目前及未
来的主营业务构成竞争的业务，本人会将该等商业机会让予公司及其子公司。
4、本人将促使本人近亲属（包括但不限于配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）
及本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。”
发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重
大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1．房屋建筑物
根据发行人提供的不动产权证书并经本所律师实地查验及到产权登记机构
查询（查询日期：2020 年 4 月 28 日），截至查询日，发行人及其控股子公司拥
有的房屋建筑物情况如下：
序 房屋所有权 他项
证书编号 坐落 用途 面积（㎡）
号 人 权利
3-3-2-79
办公、其
汉川市经济技术开
鄂（2017）汉川市不动 他、集体
1 发行人 发区华一村（汉蔡 9,870.15 抵押
产权第 0006591 号 宿舍、工
公路东）
业
汉川市房权证城区字 汉川市汉蔡公路东
2 发行人 车间 2,158.26 抵押
第 1501100107 号 3幢
汉川市房权证城区字 汉川市汉蔡公路东 生产仓
3 发行人 3,519.59 抵押
第 1501100129 号 4幢 库
汉川市经济技术开
汉川市房权证城区字
4 发行人 发区华一村（汉蔡 车间 2,361.83 抵押
第 1501100108 号
公路东）5 号车间幢
汉川市经济开发区
汉川市房权证城区字
5 发行人 汉蔡公路东（祥源 工业 2,430.37 抵押
第 1501101735 号
新材 6 号车间）
汉川市经济开发区
汉川市房权证城区字
6 发行人 汉蔡公路东（祥源 工业 3,233.06 抵押
第 1501101733 号
新材 7 号车间）
汉川市经济开发区
汉川市房权证城区字
7 发行人 汉蔡公路东（祥源 工业 2,171.30 抵押
第 1501101734 号
新材 8 号车间）
汉川市霍城大道 19
鄂（2019）汉川市不动 市场化
8 发行人 号凌峰大酒店 1#楼 49.94 无
产权第 0010301 号 商品房
11 层 1101 室
汉川市霍城大道 19
鄂（2019）汉川市不动 市场化
9 发行人 号凌峰大酒店 1#楼 49.94 无
产权第 0010695 号 商品房
11 层 1103 室
汉川市霍城大道 19
鄂（2019）汉川市不动 市场化
10 发行人 号凌峰大酒店 1#楼 49.94 无
产权第 0010357 号 商品房
11 层 1106 室
汉川市霍城大道 19
鄂（2019）汉川市不动 市场化
11 发行人 号凌峰大酒店 1#楼 49.94 无
产权第 0010368 号 商品房
11 层 1107 室
汉川市霍城大道 19
鄂（2019）汉川市不动 市场化
12 发行人 号凌峰大酒店 1#楼 49.94 无
产权第 0010666 号 商品房
11 层 1108 室
汉川市霍城大道 19
鄂（2019）汉川市不动 市场化
13 发行人 号凌峰大酒店 1#楼 49.94 无
产权第 0010707 号 商品房
11 层 1109 室
汉川市霍城大道 19
鄂（2019）汉川市不动 市场化
14 发行人 号凌峰大酒店 1#楼 49.94 无
产权第 0010684 号 商品房
11 层 1110 室
汉川市霍城大道 19
鄂（2019）汉川市不动 市场化
15 发行人 号凌峰大酒店 1#楼 55.72 无
产权第 0010664 号 商品房
11 层 1111 室
汉川市霍城大道 19
鄂（2019）汉川市不动 市场化
16 发行人 号凌峰大酒店 1#楼 55.72 无
产权第 0010675 号 商品房
11 层 1112 室
汉川市霍城大道 19
鄂（2019）汉川市不动 市场化
17 发行人 号凌峰大酒店 1#楼 49.94 无
产权第 0010662 号 商品房
11 层 1113 室
汉川市霍城大道 19
鄂（2019）汉川市不动 市场化
18 发行人 号凌峰大酒店 1#楼 49.94 无
产权第 0010651 号 商品房
11 层 1114 室
汉川市霍城大道 19
鄂（2019）汉川市不动 市场化
19 发行人 号凌峰大酒店 1#楼 49.94 无
产权第 0010663 号 商品房
11 层 1115 室
鄂（2019）汉川市不动 汉川市霍城大道 19 市场化
20 发行人 49.94 无
产权第 0010656 号 号凌峰大酒店 1#楼 商品房
3-3-2-80
11 层 1116 室
汉川市霍城大道 19
鄂（2019）汉川市不动 市场化
21 发行人 号凌峰大酒店 1#楼 49.94 无
产权第 0010700 号 商品房
11 层 1118 室
汉川市霍城大道 19
鄂（2019）汉川市不动 市场化
22 发行人 号凌峰大酒店 1#楼 38.44 无
产权第 0010702 号 商品房
11 层 1119 室
汉川市霍城大道 19
鄂（2019）汉川市不动 市场化
23 发行人 号凌峰大酒店 1#楼 49.94 无
产权第 0010699 号 商品房
11 层 1120 室
汉川市霍城大道 19
鄂（2019）汉川市不动 市场化
24 发行人 号凌峰大酒店 1#楼 49.94 无
产权第 0010676 号 商品房
11 层 1122 室
汉川市霍城大道 19
鄂（2019）汉川市不动 市场化
25 发行人 号凌峰大酒店 1#楼 49.94 无
产权第 0010678 号 商品房
11 层 1123 室
汉川市霍城大道 19
鄂（2019）汉川市不动 市场化
26 发行人 号凌峰大酒店 1#楼 49.94 无
产权第 0010681 号 商品房
11 层 1125 室
汉川市霍城大道 19
鄂（2019）汉川市不动 市场化
27 发行人 号凌峰大酒店 1#楼 49.94 无
产权第 0010659 号 商品房
11 层 1130 室
汉川市霍城大道 19
鄂（2019）汉川市不动 市场化
28 发行人 号凌峰大酒店 1#楼 49.94 无
产权第 0010682 号 商品房
11 层 1126 室
汉川市霍城大道 19
鄂（2019）汉川市不动 市场化
29 发行人 号凌峰大酒店 1#楼 49.94 无
产权第 0010688 号 商品房
11 层 1127 室
汉川市霍城大道 19
鄂（2019）汉川市不动 市场化
30 发行人 号凌峰大酒店 1#楼 39.64 无
产权第 0010705 号 商品房
11 层 1132 室
汉川市霍城大道 19
鄂（2019）汉川市不动 市场化
31 发行人 号凌峰大酒店 1#楼 49.94 无
产权第 0010703 号 商品房
11 层 1131 室
汉川市霍城大道 19
鄂（2019）汉川市不动 市场化
32 发行人 号凌峰大酒店 1#楼 49.94 无
产权第 0010653 号 商品房
11 层 1128 室
汉川市霍城大道 19
鄂（2019）汉川市不动 市场化
33 发行人 号凌峰大酒店 1#楼 49.94 无
产权第 0010655 号 商品房
11 层 1129 室
汉川市霍城大道 19
鄂（2019）汉川市不动 市场化
34 发行人 号凌峰大酒店 1#楼 49.94 无
产权第 0010650 号 商品房
11 层 1102 室
汉川市霍城大道 19
鄂（2019）汉川市不动 市场化
35 发行人 号凌峰大酒店 1#楼 49.94 无
产权第 0010673 号 商品房
11 层 1124 室
汉川市霍城大道 19
鄂（2019）汉川市不动 市场化
36 发行人 号凌峰大酒店 1#楼 49.94 无
产权第 0010697 号 商品房
11 层 1121 室
汉川市霍城大道 19
鄂（2019）汉川市不动 市场化
37 发行人 号凌峰大酒店 1#楼 49.94 无
产权第 0010302 号 商品房
11 层 1117 室
汉川市霍城大道 19
鄂（2019）汉川市不动 市场化
38 发行人 号凌峰大酒店 1#楼 49.94 无
产权第 0010367 号 商品房
11 层 1105 室
汉川市霍城大道 19
鄂（2019）汉川市不动 市场化
39 发行人 号凌峰大酒店 1#楼 49.94 无
产权第 0010667 号 商品房
11 层 1104 室
3-3-2-81
皖（2019）广德县不动
40 广德祥源 广德经济开发区 工业 15,583.94 抵押
产权第 0000129 号
根据发行人陈述及其提供的资料并经查验，截至本所律师到产权登记机构查
询日，上述房屋建筑物的抵押情况如下：
（1）第 1 项不动产已于 2017 年 12 月 18 日抵押给农业银行汉川市支行，抵
押金额为 2,100 万元，抵押期限为 2017 年 11 月 29 日至 2022 年 11 月 28 日。
（2）第 2-4 项不动产已于 2015 年 9 月 14 日抵押给工商银行汉川支行，抵
押金额为 1,000 万元，抵押期限为 2015 年 8 月 31 日至 2021 年 8 月 31 日。
（3）第 5-7 项不动产已于 2017 年 9 月 1 日抵押给工商银行汉川支行，抵押
金额为 900 万元，抵押期限为 2017 年 7 月 19 日至 2022 年 7 月 18 日。
（4）第 40 项不动产已于 2019 年 1 月 14 日抵押给广德农商行，抵押金额为
1,700 万元，抵押期限为 2019 年 1 月 18 日至 2024 年 1 月 18 日。
2．土地使用权
根据发行人及其控股子公司现持有的土地使用证、不动产权证书并经本所律
师实地查验及到产权登记机构查询（查询日期：2020 年 4 月 28 日），截至查询
日，发行人及其控股子公司拥有国有土地使用权的情况如下：
序 土地使 权利性 他项
证书编号 地址 用途 面积（㎡） 终止日期
号 用权人 质 权利
汉川市经济技
鄂（2017）汉川
术开发区华一 工业
1 发行人 市不动产权第 出让 15,172.60 2061.11.10 抵押
村（汉蔡公路 用地
0006591 号
东）
汉川市仙女山
川国用（2015） 工业
2 发行人 街道办事处华 出让 13,606.10 2065.07.01 抵押
第 0208 号 用地
一村
汉川市仙女街
川国用（2015） 工业
3 发行人 道办事处华一 出让 14,837.20 2061.11.10 抵押
第 0267 号 用地
村
鄂（2020）汉川 汉川市仙女山
工业
4 发行人 市不动产权第 街道办事处华 出让 50,580.00 2069.12.25 无
用地
0000106 号 二村
汉川市霍城大
鄂（2019）汉川 住宿
道 19 号凌峰大
5 发行人 市不动产权第 出让 餐饮 3.70 2050.11.10 无
酒店 1#楼 11
0010301 号 用地
层 1101 室
鄂（2019）汉川 汉川市霍城大 住宿
6 发行人 市不动产权第 道 19 号凌峰大 出让 餐饮 3.70 2050.11.10 无
0010695 号 酒店 1#楼 11 用地
3-3-2-82
层 1103 室
汉川市霍城大
鄂（2019）汉川 住宿
道 19 号凌峰大
7 发行人 市不动产权第 出让 餐饮 3.70 2050.11.10 无
酒店 1#楼 11
0010357 号 用地
层 1106 室
汉川市霍城大
鄂（2019）汉川 住宿
道 19 号凌峰大
8 发行人 市不动产权第 出让 餐饮 3.70 2050.11.10 无
酒店 1#楼 11
0010368 号 用地
层 1107 室
汉川市霍城大
鄂（2019）汉川 住宿
道 19 号凌峰大
9 发行人 市不动产权第 出让 餐饮 3.70 2050.11.10 无
酒店 1#楼 11
0010666 号 用地
层 1108 室
汉川市霍城大
鄂（2019）汉川 住宿
道 19 号凌峰大
10 发行人 市不动产权第 出让 餐饮 3.70 2050.11.10 无
酒店 1#楼 11
0010707 号 用地
层 1109 室
汉川市霍城大
鄂（2019）汉川 住宿
道 19 号凌峰大
11 发行人 市不动产权第 出让 餐饮 3.70 2050.11.10 无
酒店 1#楼 11
0010684 号 用地
层 1110 室
汉川市霍城大
鄂（2019）汉川 住宿
道 19 号凌峰大
12 发行人 市不动产权第 出让 餐饮 4.12 2050.11.10 无
酒店 1#楼 11
0010664 号 用地
层 1111 室
汉川市霍城大
鄂（2019）汉川 住宿
道 19 号凌峰大
13 发行人 市不动产权第 出让 餐饮 4.12 2050.11.10 无
酒店 1#楼 11
0010675 号 用地
层 1112 室
汉川市霍城大
鄂（2019）汉川 住宿
道 19 号凌峰大
14 发行人 市不动产权第 出让 餐饮 3.70 2050.11.10 无
酒店 1#楼 11
0010662 号 用地
层 1113 室
汉川市霍城大
鄂（2019）汉川 住宿
道 19 号凌峰大
15 发行人 市不动产权第 出让 餐饮 3.70 2050.11.10 无
酒店 1#楼 11
0010651 号 用地
层 1114 室
汉川市霍城大
鄂（2019）汉川 住宿
道 19 号凌峰大
16 发行人 市不动产权第 出让 餐饮 3.70 2050.11.10 无
酒店 1#楼 11
0010663 号 用地
层 1115 室
汉川市霍城大
鄂（2019）汉川 住宿
道 19 号凌峰大
17 发行人 市不动产权第 出让 餐饮 3.70 2050.11.10 无
酒店 1#楼 11
0010656 号 用地
层 1116 室
汉川市霍城大
鄂（2019）汉川 住宿
道 19 号凌峰大
18 发行人 市不动产权第 出让 餐饮 3.70 2050.11.10 无
酒店 1#楼 11
0010700 号 用地
层 1118 室
汉川市霍城大
鄂（2019）汉川 住宿
道 19 号凌峰大
19 发行人 市不动产权第 出让 餐饮 2.84 2050.11.10 无
酒店 1#楼 11
0010702 号 用地
层 1119 室
汉川市霍城大
鄂（2019）汉川 住宿
道 19 号凌峰大
20 发行人 市不动产权第 出让 餐饮 3.70 2050.11.10 无
酒店 1#楼 11
0010699 号 用地
层 1120 室
3-3-2-83
汉川市霍城大
鄂（2019）汉川 住宿
道 19 号凌峰大
21 发行人 市不动产权第 出让 餐饮 3.70 2050.11.10 无
酒店 1#楼 11
0010676 号 用地
层 1122 室
汉川市霍城大
鄂（2019）汉川 住宿
道 19 号凌峰大
22 发行人 市不动产权第 出让 餐饮 3.70 2050.11.10 无
酒店 1#楼 11
0010678 号 用地
层 1123 室
汉川市霍城大
鄂（2019）汉川 住宿
道 19 号凌峰大
23 发行人 市不动产权第 出让 餐饮 3.70 2050.11.10 无
酒店 1#楼 11
0010681 号 用地
层 1125 室
汉川市霍城大
鄂（2019）汉川 住宿
道 19 号凌峰大
24 发行人 市不动产权第 出让 餐饮 3.70 2050.11.10 无
酒店 1#楼 11
0010659 号 用地
层 1130 室
汉川市霍城大
鄂（2019）汉川 住宿
道 19 号凌峰大
25 发行人 市不动产权第 出让 餐饮 3.70 2050.11.10 无
酒店 1#楼 11
0010682 号 用地
层 1126 室
汉川市霍城大
鄂（2019）汉川 住宿
道 19 号凌峰大
26 发行人 市不动产权第 出让 餐饮 3.70 2050.11.10 无
酒店 1#楼 11
0010688 号 用地
层 1127 室
汉川市霍城大
鄂（2019）汉川 住宿
道 19 号凌峰大
27 发行人 市不动产权第 出让 餐饮 2.93 2050.11.10 无
酒店 1#楼 11
0010705 号 用地
层 1132 室
汉川市霍城大
鄂（2019）汉川 住宿
道 19 号凌峰大
28 发行人 市不动产权第 出让 餐饮 3.70 2050.11.10 无
酒店 1#楼 11
0010703 号 用地
层 1131 室
汉川市霍城大
鄂（2019）汉川 住宿
道 19 号凌峰大
29 发行人 市不动产权第 出让 餐饮 3.70 2050.11.10 无
酒店 1#楼 11
0010653 号 用地
层 1128 室
汉川市霍城大
鄂（2019）汉川 住宿
道 19 号凌峰大
30 发行人 市不动产权第 出让 餐饮 3.70 2050.11.10 无
酒店 1#楼 11
0010655 号 用地
层 1129 室
汉川市霍城大
鄂（2019）汉川 住宿
道 19 号凌峰大
31 发行人 市不动产权第 出让 餐饮 3.70 2050.11.10 无
酒店 1#楼 11
0010650 号 用地
层 1102 室
汉川市霍城大
鄂（2019）汉川 住宿
道 19 号凌峰大
32 发行人 市不动产权第 出让 餐饮 3.70 2050.11.10 无
酒店 1#楼 11
0010673 号 用地
层 1124 室
汉川市霍城大
鄂（2019）汉川 住宿
道 19 号凌峰大
33 发行人 市不动产权第 出让 餐饮 3.70 2050.11.10 无
酒店 1#楼 11
0010697 号 用地
层 1121 室
汉川市霍城大
鄂（2019）汉川 住宿
道 19 号凌峰大
34 发行人 市不动产权第 出让 餐饮 3.70 2050.11.10 无
酒店 1#楼 11
0010302 号 用地
层 1117 室
鄂（2019）汉川 汉川市霍城大 住宿
35 发行人 出让 3.70 2050.11.10 无
市不动产权第 道 19 号凌峰大 餐饮
3-3-2-84
0010367 号 酒店 1#楼 11 用地
层 1105 室
汉川市霍城大
鄂（2019）汉川 住宿
道 19 号凌峰大
36 发行人 市不动产权第 出让 餐饮 3.70 2050.11.10 无
酒店 1#楼 11
0010667 号 用地
层 1104 室
皖（2019）广德
广德经济开发 工业
37 广德祥源 县不动产权第 出让 20,857.41 2062.04.20 抵押
区 用地
0000128 号
皖（2019）广德
广德经济开发 工业
38 广德祥源 县不动产权第 出让 21,455.88 2062.04.20 抵押
区 用地
0000129 号
根据发行人陈述及其提供的资料并经查验，截至本所律师到产权登记机构查
询日，上述土地的抵押情况及地上房屋建筑物情况具体如下：
（1）第 1 项土地使用权已于 2017 年 12 月 18 日抵押给农业银行汉川市支行，
抵押金额为 2,100 万元，抵押期限为 2017 年 11 月 29 日至 2022 年 11 月 28 日。
该土地上的房屋建筑物情况详见本律师工作报告“十、（一）、1．房屋建筑物”
的第 1 项。
（2）第 2 项土地使用权已于 2017 年 9 月 1 日抵押给工商银行汉川支行，抵
押金额为 900 万元，抵押期限为 2017 年 7 月 19 日至 2022 年 7 月 18 日。该土地
上的房屋情况详见本律师工作报告“十、（一）、1．房屋建筑物”的第 5-7 项。
（3）第 3 项土地使用权已于 2015 年 9 月 8 日抵押给工商银行汉川支行，抵
押金额为 1,000 万元，抵押期限为 2015 年 8 月 31 日至 2021 年 8 月 31 日。该土
地上的房屋情况详见本律师工作报告“十、（一）、1．房屋建筑物”的第 2-4
项。
（4）第 37 项土地使用权已于 2020 年 6 月 12 日抵押给中国银行宣城分行，
抵押金额为 300 万元，抵押期限为 2020 年 6 月 12 日至 2025 年 6 月 12 日。
（5）第 38 项土地使用权已于 2019 年 1 月 14 日抵押给广德农商行，抵押金
额为 1,700 万元，被担保主债权期间为 2019 年 1 月 18 日至 2024 年 1 月 18 日。
该土地上的房屋情况详见本律师工作报告“十、（一）、1．房屋建筑物”的第
40 项。
3．注册商标
3-3-2-85
（1）境内注册商标
根据发行人现持有的商标注册证等相关文件、中华人民共和国工商行政管理
总局商标局于 2020 年 5 月 15 日及 2020 年 6 月 19 日出具的《商标档案》并经查
询中华人民共和国工商行政管理总局商标局（网址：http://sbj.saic.gov.cn/，查询
日期：2020 年 6 月 28 日），截至查询日，发行人及其控股子公司拥有的境内注
册商标情况如下：
序 取得方
商标权人 商标图形 注册号 国际分类号 有效期限
号 式
原始取
1 发行人 25900776 第 17 类 2018.11.07-2028.11.06
得
原始取
2 发行人 24781804 第 17 类 2018.06.28-2028.06.27
得
原始取
3 发行人 20733539 第 17 类 2017.09.14-2027.09.13
得
原始取
4 发行人 12978248 第 17 类 2015.01.28-2025.01.27
得
原始取
5 广德祥源 30975965 第 17 类 2019.03.07-2029.03.06
得
（2）境外注册商标
根据发行人陈述及其提供的境外商标注册证书并经本所律师查询全球品牌
数 据 库 （ https://www3.wipo.int/branddb/en/ ） 和 韩 国 知 识 产 权 局 （ 网 址 ：
http://engportal.kipris.or.kr/engportal/search/total_search.do）网站（查询日期：2020
年 6 月 28 日），截至查询日，发行人拥有的境外注册商标情况如下：
序 取得
商标权人 申请国家 商标图形 注册号 适用类别 有效期限
号 方式
原始
1 发行人 美国 4936189 第 17 类 2016.04.12-2026.04.12
取得
原始
2 发行人 韩国 40-1223086 第 17 类 2016.12.22-2026.12.22
取得
4．专利权
根据发行人现持有的专利证书、国家知识产权局于 2020 年 3 月 6 日、2020
年 5 月 8 日出具的《证明》并经查询国家知识产权局网站（网址：
http://www.sipo.gov.cn/，查询日期：2020 年 6 月 28 日），截至查询日，发行人
已经授权且处于有效状态的专利情况如下：
3-3-2-86
序 专利
专利权人 专利名称 专利号 申请日期 取得方式
号 类型
1 发行人 一种微孔聚氨酯材料 ZL201610100550.X 发明 2016.02.24 原始取得
一种超薄聚氨酯材料
2 发行人 ZL201610100551.4 发明 2016.02.24 原始取得
的制备方法
一种吸声材料及其制
3 发行人 ZL201610148770.X 发明 2016.03.16 原始取得
备工艺
一种软质环保多功能
4 发行人 装饰用纸及其制备方 ZL201610446684.7 发明 2016.06.20 原始取得
法
一种聚合物薄片、制
5 发行人 ZL201610471971.3 发明 2016.06.23 原始取得
造方法及应用
吸音隔热聚烯烃发泡
6 发行人 ZL201610482608.1 发明 2016.06.27 原始取得
片材及其制备方法
一种辐照交联止血凝
7 发行人 ZL201710288402.X 发明 2017.04.27 原始取得
胶材料及其制备方法
用于人造草坪系统的 实用
8 发行人 ZL201820524880.6 2018.04.13 原始取得
弹性减震地垫 新型
一种软质环保多功能 实用
9 发行人 ZL201620609236.X 2016.06.20 原始取得
装饰用纸 新型
一种普适性厚度在线 实用
10 发行人 ZL201620986102.X 2016.08.29 原始取得
测量装置 新型
11 祥源有限 交联聚烯烃发泡炉 ZL200810212024.8 发明 2008.09.12 原始取得
一种烯烃类橡胶高阻
12 祥源有限 燃耐油热缩套管及其 ZL201110163950.2 发明 2011.06.17 原始取得
制备方法
高效隔热环保阻燃改
13 祥源有限 性聚烯烃室内保温泡 ZL201110317522.0 发明 2011.10.19 原始取得
棉及其制法
一种 A 级防火节能橡
14 祥源有限 塑复合建筑保温材料 ZL201210264779.9 发明 2012.07.26 原始取得
及其制备方法
一种全方位镀金属聚
15 祥源有限 烯烃导电泡棉及其制 ZL201210465792.0 发明 2012.11.19 原始取得
备方法
一种秸秆饲料的辐照
16 祥源有限 ZL201310006176.3 发明 2013.01.09 原始取得
处理方法及秸秆饲料
一种电子加速器辐照
17 祥源有限 交联纯聚丙烯发泡片 ZL201310370426.1 发明 2013.08.22 原始取得
材及制备方法
一种电子辐射交联聚
18 祥源有限 烯烃珠光泡棉及其制 ZL201410079047.1 发明 2014.03.06 原始取得
备方法
一种超薄型电子辐射
19 祥源有限 交联聚烯烃发泡片材 ZL201210255178.1 发明 2012.07.23 原始取得
及制备方法
实用
20 祥源有限 空调保温排水管 ZL201420384978.8 2014.07.14 原始取得
新型
实用
21 祥源有限 交联聚烯烃发泡炉 ZL201420527418.3 2014.09.15 原始取得
新型
一种辐照交联耐热阻
22 广德祥源 燃橡塑复合导电泡棉 ZL201110094887.1 发明 2011.04.15 受让取得
及其制造方法
一种超薄型树脂发泡
23 广德祥源 片材及其制造方法和 ZL201510018008.5 发明 2015.01.14 受让取得
用途
3-3-2-87
实用
24 广德祥源 一种发泡材料立切机 ZL201820107417.1 2018.01.23 原始取得
新型
一种地板加工裁切机 实用
25 广德祥源 ZL201820107479.2 2018.01.23 原始取得
接料装置 新型
一种地板加工用复膜 实用
26 广德祥源 ZL201820107487.7 2018.01.23 原始取得
机 新型
实用
27 广德祥源 一种复合膜分卷机 ZL201820107486.2 2018.01.23 原始取得
新型
实用
28 广德祥源 家用多功能防滑地垫 ZL201821441246.2 2018.09.04 原始取得
新型
一种金属膜加工用增 实用
29 广德祥源 ZL201920632092.3 2019.05.06 原始取得
厚机 新型
实用
30 广德祥源 一种覆膜分切机 ZL201920655457.4 2019.05.09 原始取得
新型
实用
31 广德祥源 花式共挤设备 ZL201921313227.6 2019.08.14 原始取得
新型
注：第 22 项专利于 2018 年 8 月 30 日受让自祥源新材，第 23 项专利于 2019 年 9 月 17 日受
让自祥源新材。
5．主要生产经营设备
根据《审计报告》并经查验相关生产经营设备清单、购买合同及发票，截至
2019 年 12 月 31 日，发行人拥有原值为 81,230,189.80 元、净值为 57,508,756.30
元的机器设备；原值为 3,621,130.03 元、净值为 1,319,709.20 元的其他设备；原
值为 5,014,787.77 元、净值为 2,072,032.96 元的运输设备。
根据发行人陈述并经查验相关合同及检索全国市场监管动产抵押登记业务
系统（http://dcdy.gsxt.gov.cn/loginSydq/index.xhtml?isNotLogin=1）、公示系统（查
询日期：2020 年 6 月 28 日），发行人及其子公司不存在动产抵押的情形。
6．在建工程
根据《审计报告》及相关合同、凭证，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人存
在以下在建工程：
项目 账面余额（万元）
广德厂房及办公楼 1,914.73
年产 1.1 亿平方米聚烯烃发泡材料产业化基建项目 320.90
待安装机器设备 109.08
其他零星工程 2.92
3-3-2-88
合计 2,347.63
上述广德厂房及办公楼主要为广德祥源 4、5、6 号厂房及办公楼项目，该项
目已取得皖（2019）广德县不动产权第 0000128 号《不动产权证书》、“地字第
341822180300021 号”《建设用地规划许可证》、“建字第 3418221901000009
号 ” 《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》 、 编 号 为 “ 3420001904080101-SX-001 ”
“3420001904080101-SX-002”的《建筑工程施工许可证》、《广德县发展改革
委项目备案表》（项目编码：2017-341822-29-03-029902）、“广环审[2018]9 号”
《关于广德祥源新材科技有限公司年产 6000 吨聚烯烃新型环保材料项目环境影
响报告表的审批意见》、“广环验[2019]146 号”《关于广德祥源新材科技有限
公司年产 6000 吨聚烯烃新型环保材料项目（阶段性）固废污染防治设施竣工环
境保护验收的批复》。上述年产 1.1 亿平方米聚烯烃发泡材料产业化基建项目为
发行人募投项目，具体详见本律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”。
根据发行人陈述并经查验发行人所持有的相关产权证明文件、相关部门出具
的权属证明文件，本所律师认为，除部分专利证书正在办理权利人名称由祥源有
限变更为祥源新材外，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证
书的资产已取得了有权部门核发的权属证书、境外注册商标已取得境外注册机构
出具的注册证书，不存在重大权属纠纷。经查验，除发行人以部分不动产权为其
自身债务设置抵押外，发行人所拥有和/或使用的上述其他主要财产不存在抵押、
质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
（二）发行人租赁的财产
根据发行人陈述及相关租赁合同、产权证书、租赁备案证明等文件，截至本
律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司租赁使用的房屋建筑物情况如下：
序 承租 产权证号或
出租人 房屋坐落 面积（㎡） 用途 租赁期限
号 人 产权证明
鄂（2018）武
湖北高投双 汉市东开不
武汉东湖高新开发区佳园路 11 办公、 2019.04.01-
1 发行人 创工坊投资 1,174.50 动产权第
号 研发 2024.03.31
有限公司 0077786 号
[注 1]
3-3-2-89
序 承租 产权证号或
出租人 房屋坐落 面积（㎡） 用途 租赁期限
号 人 产权证明
武汉市洪山区关南社区四期 4 2019.07.01-
2 发行人 付莹 约 100.00 住宅 注2
栋 1 单元 703 室 2021.06.30
武汉市洪山区关南社区四期 6 2019.07.01-
3 发行人 池金 约 100.00 住宅 注2
栋 2 单元 2001 室 2021.06.30
武汉市东湖新技术开发区光谷
2019.09.23-
4 发行人 闵代枝 一路关南社区四期 4 栋 2 单元 100.00 住宅 注2
2020.09.22
2504 室
鄂（2018）汉
汉川市新汉都一期 2 栋 1 单元 2019.08.01- 川市不动产
5 发行人 刘枫 114.65 住宅
1603 2020.07.31 权第 0005629
号
深房地字第
发行人 深圳市宝安区松岗街道沙江路 2019.11.05-
6 谭连红 159.93 住宅 5000461428
[注 3] 中海西岸华府 3 栋 9A 2020.11.04
号
苏（2019）苏
发行人 苏州市万科四季风景花园 26 幢 2019.10.29- 州市吴江区
7 王娟 107.59 住宅
[注 4] 1204 2020.10.29 不动产权第
9002580 号
苏（2018）苏
2020.06.18- 州市吴江区
8 发行人 刘朝辉 苏州市四季风景花园 28 幢 806 125.36 住宅
2022.6.17 不动产权第
9105277 号
汉川市房权
湖北华野日
2020.01.01- 证城区字第
9 发行人 用制品实业 湖北省汉川市北桥科技工业园 963 仓库
2020.12.31 S201101611
有限公司
号
10 发行人 芦三姣 汉川市华一村 150 宿舍 按月租赁 注5
广德祥 宣城市广德县祠山岗小区 27 栋 2019.10.10-
11 黄绪明 90.40 住宅 注6
源 3 单元 501 室 2020.10.09
广房地权证
广德经济开
广德祥 科技创业园 8#宿舍楼二层、三 2020.02.01- 桃州镇字第
12 发区物业服 1,260 宿舍
源 层、四层 2021.01.31 002076 号[注
务有限公司
7]
东莞市茶山镇茶石路 140 号塘
捷升欣股权
东莞艾 角村塘下路塘四第五工业区厂 厂房： 厂房、 2019.06.26-
13 投资（东莞） 注8
泰 房 2 号楼 3 楼整层、1 号楼 2,100 宿舍 2024.01.15
有限公司
405-410 宿舍
注 1：根据产权人航天科工武汉磁电有限责任公司于 2019 年 10 月 24 日出具的《情况说明》，产权人
同意湖北高投双创工坊投资有限公司转租给发行人使用。
注 2：根据发行人陈述，上述第 2、3、4 项房屋系还建房，未办理产权证书。根据武汉嘉信利达物业
管理有限公司关南社区四期物业服务中心出具的证明，出租人付莹、池金、闵代枝为其出租房屋的产权人/
业主。
注 3：根据发行人提供的资料，该房屋系发行人以其员工李梦名义与出租方签订租赁合同，在办理房
屋备案时登记的承租人为发行人（房屋租赁凭证登记备案号：深房租宝安 2020001314），实际由发行人承
担租赁费用。
注 4：根据发行人陈述及其提供的资料，该房屋系发行人以其员工黄凯名义承租，实际仍由发行人承
担租赁费用。
注 5：根据汉川市仙女山街道办事处华一材村民委员会出具的《证明》，该房屋为村民芦三姣自建房
屋，出租给发行人作为职工宿舍使用。
注 6：根据发行人提供的拆迁补偿安置协议，该房屋系拆迁安置房，未办理产权证书。
注 7：根据产权人广德市科技创业园发展有限公司于 2020 年 1 月 7 日出具的《证明》，产权人同意由
广德经济开发区物业服务有限公司对科技创业园 8#房产进行经营租赁。
注 8：根据公司陈述，出租方系从东莞市歌尚电子有限公司转租而来。根据东莞市茶山镇塘角村村民
委员会出具的《证明》，该租赁房产属东莞市茶山镇塘角塘四股份经济合作社所有。根据产权方持有的土
地使用证，该土地的地类（用途）为工业。根据东莞市茶山镇塘角村塘四村民小组出具的产权证明，其确
认上述第 13 项房产由其出租给东莞市歌尚电子有限公司，并由东莞市歌尚电子有限公司分租给捷升欣股
3-3-2-90
权投资（东莞）有限公司，捷升欣股权投资（东莞）有限公司将其出租给东莞艾泰用于生产和宿舍
使用。
经查验，发行人及其子公司租赁的房屋之产权人均已取得产权证书或相关权
属证明资料，出租方均为产权人或取得产权人同意的转租方（受托方），房屋权
属不存在纠纷。
经查验，上述未取得房屋产权证书的租赁房产中，除东莞艾泰承租的厂房用
于生产外，发行人及其控股子公司租赁的房屋均为住宅，用于员工宿舍，且面积
较小，具有较强的替代性，故对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。东莞
艾泰承租的厂房未办理房屋产权证书，但该厂房所占土地已经办理了工业用途的
土地使用证，且东莞艾泰报告期内的收入占发行人收入的比例分别为 2.02%、
1.50%、0.42%，占比较低，同时发行人生产经营场所以自有厂房为主，租赁厂
房占比较低；根据发行人陈述，发行人正在积极寻找具有合法产权证书的替代物
业，以彻底解决租赁瑕疵厂房的问题。
经查验，由于出租方配合度原因，除发行人向谭连红承租房产办理了租赁备
案登记外，发行人其余租赁的房产均未办理租赁备案登记。根据《中华人民共和
国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释
（一）》（法释[1999]19 号）等相关规定，房屋租赁合同未办理租赁登记手续不
会影响租赁合同的效力。本所律师认为，发行人租赁的房产未办理租赁备案登记
不会对公司合法使用租赁房产构成实质性法律障碍。
本所律师认为，发行人及其控股子公司上述租赁使用房屋的行为不存在违反
效力性强制性法律和行政法规的情形，合法有效。上述租赁合同由于出租方配合
度原因未办理租赁备案手续及部分租赁房产存在未办理产权证书情形不会对发
行人持续经营及本次发行上市构成实质法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
3-3-2-91
根据发行人提供的相关业务合同、订单、凭证等资料，截至本律师工作报告
出具日，除本律师工作报告“九、（二）重大关联交易”中所述正在履行的重大
关联交易合同外，发行人及其控股子公司其他正在履行的重大合同如下：
1．融资合同
截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的授信合同、借款合同及相关
担保合同如下：
授信额度/ 授信期限/
序 合同名称
合同双方 借款额度 借款期限/ 担保方式
号 及编号
（万元） 签订日期
《最高额融资协 汉川中盛提供最高额抵押
汉口银行孝 2018.11.01-
1 议》 发行人 660 担保，魏志祥、程娜、魏
感分行 2021.11.01
（B79180180040） 琼提供最高额保证担保。
《流动资金借款
合同》
工商银行汉 2019.07.04- 发行人提供最高额抵押担
2 （0181200008-201 发行人 900
川支行 2020.07.03 保。
9 年（汉川）字
00209 号）
《流动资金借款 发行人提供最高额抵押担
合同》 农业银行汉 2019.08.29- 保，魏志祥、程娜、魏琼、
3 发行人 540
（4201012019000 川市支行 2020.08.28 黄永红提供最高额保证担
3248） 保。
《授信额度协议》
2019.01.18- 广德祥源提供最高额抵押
4 （3414675943201 广德祥源 广德农商行 1,700
2024.01.18 担保。
99509003）
广德祥源提供最高额抵押
《流动资金借款 中国银行宣 2020.06.12-
5 广德祥源 300 担保，发行人提供最高额
合同》 城分行 2020.06.11
保证担保。
2．销售合同
截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的重大销售合同（与 2019 年
度发生额超过 500 万元的客户签署的合同）主要如下：
序
客户 合同内容 合同形式 履行情况 合同金额 履行期限
号
销售 IXPE 产
1 客户 2 框架协议 正在履行 由订单确定 2019.11.01-2022.10.31
品
浙江海象新材
销售 IXPE 产
2 料股份有限公 框架协议 正在履行 由订单确定 2020.02.25-2020.12.31
品
司
3-3-2-92
销售 IXPE 产
3 客户 1 框架协议 正在履行 由订单确定 2016.04.22-长期
品
中山市皇冠胶
销售 IXPE 产
4 粘制品有限公 框架协议 正在履行 由订单确定 2019.11.01-2021.11.01
品
司
张家港爱丽家
销售 IXPE 产
5 居科技股份有 框架协议 正在履行 由订单确定 2020.01.02-长期
品
限公司
3．采购合同
截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的重大采购合同（与 2019 年
度发生额超过 500 万元的供应商签署的合同）主要如下：
序
供应商 合同内容 合同形式 履行情况 合同金额 履行期限
号
南京普莱克贸
1 LDPE 采购 框架协议 正在履行 由订单确定 2019.07.01-2020.06.30
易有限公司
中国石油天然
气股份有限公
2 LDPE 采购 框架协议 正在履行 由订单确定 2020.01.01-2020.12.31
司华北化工销
售湖北分公司
江苏索普化工 ADC 发泡剂
3 意向协议 正在履行 由订单确定 2020.03.01-2021.02.28
股份有限公司 采购
北京德信诚科
4 技发展有限公 EVA 采购 意向协议 正在履行 由订单确定 2020.03.01-2021.02.28
司
4．建设施工合同
2019 年 4 月 28 日，广德祥源与凌峰建筑签署了《建设工程施工合同》，广
德祥源作为发包人将广德祥源二期厂房项目发包给凌峰建筑，合同金额为 3,065
万元。
2019 年 12 月 28 日，广德祥源与凌峰建筑签署了《桩基工程施工合同》，
广德祥源作为发包人将祥源新材扩建三期（一阶段）厂房项目发包给凌峰建筑，
合同金额为 497.59 万元。
5．保荐协议和承销协议
经查验，发行人与华林证券签署了首次公开发行人民币普通股（A 股）并上
3-3-2-93
市之保荐协议和承销协议。根据该等协议的约定，华林证券担任本次发行上市的
保荐机构及主承销商；在本次公开发行结束后，华林证券将继续担任发行人的保
荐人，负责发行人督导期内的持续督导工作。
本所律师认为，上述重大合同合法、有效；如缔约各方均依约履行，则不存
在重大偿债风险。
（二）侵权之债
根据发行人陈述并经本所律师检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网、
中国市场监管行政处罚文书网、湖北省生态环境厅、孝感市生态环境局、孝感市
市监局、安徽省生态环境厅、宣城市生态环境局、广东省生态环境厅、东莞市生
态环境局、深圳市生态环境局、江苏省生态环境厅、苏州市生态环境局、信用中
国（https://www.creditchina.gov.cn/）、“百度”搜索引擎等网站信息（查询日期：
2020 年 6 月 28 日）及访谈总经理和法务负责人，截至查询日，发行人及其控股
子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因发生的重大侵权
之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据《审计报告》、发行人陈述并经查验，截至 2019 年 12 月 31 日，发行
人与关联方之间的重大债权债务关系详见本律师工作报告“九、（二）重大关联
交易”所披露的关联交易。
2．发行人与关联方相互提供担保的情况
根据发行人陈述、《审计报告》、相关担保合同并经查验，除发行人接受关
3-3-2-94
联方提供的担保外[详见本律师工作报告“九、（二）重大关联交易”]，报告期
内，发行人不存在为其控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
（四）发行人的其他应收款和其他应付款
1．发行人的大额其他应收款
根据发行人陈述、《审计报告》以及发行人提供的相关合同及凭证，截至
2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收款账面余额为 49.46 万元，主要为保证金及
押金，发行人其他应收款前五名的单位为：
占其他应收款期末账
单位名称 账面余额（元） 款项性质
面余额的比例（%）
湖北高投双创工坊投资有限公司 193,792.50 39.18 押金保证金
捷升欣股权投金（东莞）有限公司 103,500.00 20.93 押金保证金
广德县社会保障局 53,124.27 10.74 保险待赔款
太平洋财产保险有限公司 49,209.93 9.95 保险待赔款
汉川市医疗保险局 14,661.95 2.96 保险待赔款
合计 414,288.65 83.76 --
根据发行人陈述并经查验，上述其他应收款项均为发行人正常经营产生的款
项。
2．发行人的大额其他应付款
根据发行人陈述、 审计报告》以及发行人提供的相关协议等资料并经查验，
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应付款账面余额为 34.86 万元，该等其他
应付款主要为费用类款项。
根据发行人陈述并经查验，上述大额其他应付款项均为发行人正常经营产生
的款项。
本所律师认为，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人上述金额较大的其他应收
3-3-2-95
款、其他应付款均系正常经营所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人陈述并经查验，除历次增资扩股[详见本律师工作报告“七、（二）
发行人的股权变动”]外，发行人设立至今不存在重大资产变化及收购兼并的情
形。
根据发行人陈述并经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人没有其他拟
进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）章程的制定与修改
经查验，发行人设立以来章程的制定及最近三年的修改情况如下：
2015 年 5 月 20 日，发行人召开创立大会审议并通过了发行人章程，该章程
已在工商登记机关备案。最近三年，发行人对其章程修改情况如下：
2017 年 7 月 21 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于修改通过湖北祥源新材科技股份有限公司〈公司章程修正案〉的议案》，
就发行人注册资本变更事宜修改了章程。
2017 年 9 月 14 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于〈湖北祥源新材科技股份有限公司变更公司经营范围及修改公司章程〉的
议案》，就发行人经营范围变更事宜修改了章程。
2018 年 11 月 17 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于修改〈公司章程〉的议案》，就发行人董事人数变更事宜修改了章程。
2019 年 6 月 15 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于重新制订〈湖北祥源新材科技股份有限公司章程〉并办理工商变更登记的
议案》，就发行人注册资本、经营范围变更等事宜重新制订了章程。
2019 年 12 月 18 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了
3-3-2-96
《关于修改〈湖北祥源新材科技股份有限公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，
就发行人注册资本变更事宜修改了章程。
经本所律师核查，发行人就最新公司章程在孝感市市监局办理了备案登记。
经查验，本所律师认为，发行人设立以来章程的制定与修改已履行股东大会
审议程序，内容符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（二）发行人本次发行上市后生效的章程
发行人目前为非上市公司，其于 2020 年 6 月 5 日召开的 2020 年第二次临时
股东大会制定并通过了关于发行人本次发行上市后生效的章程（草案）。经查验，
为更好地保护投资者合法权益，发行人本次发行上市后适用的章程（草案）系根
据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关上市公司章程的规定制定。
经查验，本所律师认为，发行人上市后生效的章程（草案）的内容符合有关
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
根据发行人提供的组织结构图及发行人陈述并经查验发行人“三会”会议文
件，发行人设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构；在董事会下设
审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会；发行
人董事会聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；发
行人在其内部设置了计划部、技术部、品管部、设备部、片材生产部、辐照生产
部、行政人事部、市场部、采购部、项目部、财务部等职能部门。截至本律师工
作报告出具日，发行人下设武汉分公司。
经查验，本所律师认为，发行人前述组织机构及职能部门的设置符合有关法
3-3-2-97
律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
1．发行人“三会”规则的制定情况
2015 年 5 月 20 日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于制定〈湖北祥
源新材科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于制定〈湖北祥源
新材科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》、《关于制定〈湖北祥源新材
科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》
同日，发行人第一届董事会第一次会议审议通过了《关于制定〈湖北祥源新
材科技股份有限公司总经理工作规则〉的议案》、《关于制定〈湖北祥源新材科
技股份有限公司董事会秘书工作规则〉的议案》。
2019 年 6 月 15 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于制订〈湖北祥源新材科技股份有限公司独立董事工作细则〉的议案》。
2019 年 10 月 18 日，发行人第二届董事会第六次会议审议通过了《关于制
订董事会各专门委员会工作细则的议案》。
经查验，发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和发行人章程的规定。
2．发行人“三会”规范运作情况
经查验发行人提供的“三会”的会议文件资料，发行人报告期内“三会”会
议的召开、决议内容及签署符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）股东大会和董事会的授权和重大决策
3-3-2-98
经查验发行人报告期内的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有
关情况，发行人报告期内股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经查验发行人提供的“三会”会议文件等资料，发行人现有董事 9 名（其中
独立董事 3 名）、监事 3 名（其中职工代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理
4 名、董事会秘书 1 名、财务总监 1 名（由董事会秘书兼任）。
根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈及上述人员提供的
《关联方核查表》、声明并经查验发行人提供的“三会”会议文件等资料，发行
人现时的董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不
存在有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门
所禁止的兼职情形。
（二）发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
根据发行人陈述并经查验发行人的企业登记档案及发行人提供的“三会”会
议文件资料，发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况
如下：
1．董事任职变动情况
（1）2018 年初，发行人第一届董事会成员为魏志祥、魏琼、刘国伟、魏颉、
晏绍康。
3-3-2-99
（2）2018 年 11 月 17 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，决议
修改《公司章程》将董事会人员数量变更为 7 名，换届选举，并选举魏志祥、魏
琼、刘国伟、魏颉、晏绍康、段建平、刘熙为第二届董事会董事。
（3）2018 年 11 月 29 日，刘国伟因个人原因辞去董事职务。
（4）2018 年 12 月 18 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，会议
补选王诗明为第二届董事会董事。
（5）2019 年 6 月 15 日，魏颉因个人原因辞去董事职务。
（6）2019 年 6 月 15 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，会议重
新制定《公司章程》将董事会人员数量设定为 9 名，并选举王正家、卢爱平、苏
灵为第二届董事会独立董事。
截至本律师工作报告出具日，发行人董事会成员为魏志祥、魏琼、晏绍康、
段建平、刘熙、王诗明、王正家、卢爱平、苏灵。
2．监事任职变动情况
（1）2018 年初，发行人第一届监事会成员为潘红、骆义军、吴凯。
（2）2018 年 11 月 17 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，决议
换届选举，选举潘红、骆义军为发行人第二届监事会监事，与 2018 年 10 月 31
日发行人 2018 年第一次职工代表大会选举的职工代表监事吴凯共同组成发行人
第二届监事会。
截至本律师工作报告出具日，发行人监事会成员为潘红、骆义军、吴凯。
3．高级管理人员任职变动情况
（1）2018 年初，发行人的高级管理人员为总经理魏琼、副总经理刘国伟、
财务总监兼董事会秘书方世敏。
（2）2018 年 9 月 12 日，方世敏因个人原因辞去公司财务总监兼董事会秘
书职务。
（3）2018 年 11 月 17 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任魏琼
3-3-2-100
为总经理，聘任刘国伟为副总经理，聘任李宏杰为财务总监，聘任王盼为董事会
秘书。
（4）2018 年 11 月 29 日，刘国伟因个人原因辞去公司副总经理职务。
（5）2019 年 7 月 24 日，李宏杰因个人原因辞去公司财务总监职务。
（6）2019 年 10 月 18 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，聘任黄永
红、宋正华、段建平、王诗明为副总经理，聘任王盼为财务总监。
截至本律师工作报告出具日，发行人的高级管理人员为总经理魏琼、副总经
理黄永红、宋正华、段建平、王诗明、财务总监兼董事会秘书王盼。
经查验，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变动主要系因换届
选举，增加董事、高级管理人员人数，以及相关董事、高级管理人员因个人原因
辞去职务而进行的正常变动。其中，作为发行人董事、高级管理人员的魏志祥、
魏琼自发行人成立至今一直于公司任职，发行人现任董事（非独立董事）、高级
管理人员大部分为发行人内部管理人员，在任董事、高级管理人员之前已在公司
相关工作岗位行使领导管理职务多年，公司经营管理团队基本保持稳定，公司最
近两年董事、高级管理人员变动未对公司正常稳定运营造成重大不利影响。本所
律师认为，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的
法律程序，合法、有效。发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大
变化。
（三）发行人的独立董事
经查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任王正家、卢爱平、苏灵为独立
董事，其中，苏灵为符合中国证监会要求的会计专业人士。独立董事人数占董事
总数三分之一以上。经查验，发行人制定了独立董事工作细则，对独立董事的职
权范围进行了规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和发行人章程的规定。
3-3-2-101
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据发行人陈述、《审计报告》并经查验相关纳税申报资料，发行人及其控
股子公司已依法在税务主管机关办理了税务登记，发行人及其控股子公司目前执
行的主要税种和税率为：
税种 税率
15%（发行人）
企业所得税 20%（东莞艾泰、深圳英孚）
25%（广德祥源）
增值税 17%、16%、13%、5%
城市维护建设税 7%、5%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%、1.5%
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的上述主要税种、税率
不存在违反法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的情形。
（二）发行人享受的税收优惠及财政补贴政策
1．税收优惠
根据发行人确认并经查验《审计报告》、发行人纳税申报资料，根据《中华
人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规
定，报告期内，发行人享受的税收优惠如下：
发 行 人于 2017 年 11 月 28 日 取 得高 新技 术 企业 证 书， 证书编 号 为
“GR201742001079”，有效期三年。根据《国家税务总局关于实施高新技术企
业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]23 号）、国家税务总局《企业所
得税优惠政策事项办理办法》等相关规定，发行人在高新技术企业证书有效期内
于 2017 年度至 2019 年度可享受减按 15%的税率缴纳企业所得税。
3-3-2-102
东莞艾泰、苏州固德和深圳英孚属于《中华人民共和国企业所得税法》《中
华人民共和国企业所得税法实施条例》以及相关税收政策规定的小型微利企业。
根据《财政部、国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》
（财税〔2017〕43 号）规定，自 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日，对
年应纳税所得额低于 50 万元（含 50 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；根据《财政部、税务总局关
于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2018〕77 号）
规定，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额低于 100
万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税；根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通
知》（财税〔2019〕13 号）规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，
对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过
300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有效。
2．财政补贴
根据《审计报告》并经查验有关单位出具的补贴依据文件、证明及入账凭证，
发行人在报告期内所享受的单笔 5 万元以上的财政补贴如下：
序 政府补助 补贴金额
补贴项目 补贴单位 依据文件 补贴时间
号 收入主体 （元）
《印发关于进一步
广德经济
明确促进工业经济
建设期土地使用税扶 开发区开
1 广德祥源 964,880.95 转型升级若干政策 2017 年度
持款 发有限公
（修订）的通知》
司
（县办[2017]78 号）
《关于对湖北祥源
新材科技有限公司
A 级防火节能橡塑
A 级防火节能橡塑复合 汉川市财
2 祥源有限 537,738.36 复合建筑保温材料 2017 年度
建筑保温材料项目 政局
项目进行审计的
函》（川发改[2014]4
号）
3-3-2-103
汉川市仙 汉川市仙女山街道
3 发行人 招商引资扶持资金 女山街道 452,000.00 办事处《会议纪要》 2017 年度
办事处 （[2016]13 号）
一种防潮静音垫的研 《2016 年中小科技
苏州吴江
发及产业化、一种复合 企业技术创新计划
4 苏州固德 太湖新城 200,000.00 2017 年度
保温地暖垫的研发及 （工业）后补助拟
财政局
产业化项目补助 立项项目公示》
汉川市市委办公室
市政府办公室关于
印发《汉川市关于
促进高新技术产业发 汉川市科
5 发行人 200,000.00 促进高新技术产业 2017 年度
展奖励款 学技术局
发展的意见》的通
知（川办发[2012]44
号）
《省科技厅关于
2017 年湖北省企业
研发费用后补助项
企业研发费用后补助 汉川市科
6 发行人 120,000.00 目的公示》《湖北 2017 年度
项目奖金 学技术局
省激励企业开展研
究开发活动暂行办
法》
《财政部、人力资
源社会保障部关于
汉川市再
2016 年度单位吸纳就 印发〈就业补助资
7 发行人 就业服务 116,862.00 2017 年度
业困难人员社保补贴 金管理暂行办法〉
中心
的通知》（财社
〔2015〕290 号）
汉川市总工会为获
湖北省职工（劳模）创
汉川市总 得湖北省“职工（劳
8 发行人 新工作室专项补助资 50,000.00 2017 年度
工会 模）创新工作室”
金
企业授牌
《湖北省科学技术
孝感市科 协会关于印发〈湖
院士专家工作站奖金
9 发行人 学技术协 50,000.00 北省院士专家工作 2017 年度
补贴
会 站管理办法〉的通
知》
《关于对湖北祥源
新材科技有限公司
A 级防火节能橡塑
A 级防火节能橡塑复合 汉川市财
10 祥源有限 537,738.36 复合建筑保温材料 2018 年度
建筑保温材料项目 政局
项目进行审计的
函》（川发改[2014]4
号）
《印发关于进一步
广德经济
明确促进工业经济
开发区开
11 广德祥源 土地使用税返还 207,307.73 转型升级若干政策 2018 年度
发有限公
（修订）的通知》
司
（县办[2017]78 号）
汉川市经
《外经贸发展专项
12 发行人 境外展会补贴 济商务和 147,800.00 2018 年度
资金管理办法》
信息化局
《省科技厅关于
2017 年湖北省企业
研发费用后补助项
支持企业研发费用后 汉川市财
13 发行人 120,000.00 目的公示》《湖北 2018 年度
补助 政局
省激励企业开展研
究开发活动暂行办
法》
3-3-2-104
《财政部、人力资
源社会保障部关于
汉川市再
2017 年度单位吸纳就 印发〈就业补助资
14 发行人 就业服务 87,370.00 2018 年度
业困难人员社保补贴 金管理办法〉的通
中心
知》（财社﹝2017﹞
164 号）
《市人民政府关于
2017 年度科技创新奖 汉川市科
15 发行人 50,000.00 2017 年度科技创新 2018 年度
励 学技术局
奖励的决定》
《关于对湖北祥源
新材科技有限公司
A 级防火节能橡塑
A 级防火节能橡塑复合 汉川市财
16 祥源有限 537,738.36 复合建筑保温材料 2019 年度
建筑保温材料项目 政局
项目进行审计的
函》（川发改[2014]4
号）
《关于落实实体经
实体经济高质量发展 汉川市市 济高质量发展奖励
17 发行人 550,000.00 2019 年度
奖励 监局 的请示》（川市监
文〔2019〕6 号）
《湖北省经信委办
公室关于公布全省
汉川市经 首批支柱产业细分
隐形冠军科技小巨人
18 发行人 济商务和 300,000.00 领域隐形冠军企业 2019 年度
奖励
信息化局 名单的通知》（鄂
经信办产业〔2018〕
1 号）
孝感市经 《2018 年省传统产
2018 年省传统产业改
19 发行人 济和信息 280,000.00 业改造升级项目名 2019 年度
造升级计划
化局 单公示》
《省科技厅关于
2019 年省级科技研究 湖北省科 2019 年湖北省研发
20 发行人 210,000.00 2019 年度
与开发资金 技厅 费用后补助企业的
公示》
《关于给予 2018 年
度优秀人才政府津
中共汉川
贴和人才载体建设
21 发行人 2018 年优秀人才奖励 市委组织 200,000.00 2019 年度
奖励性补贴的通
部
知》（川人才[2019]1
号）
汉川市再
2017 年湖北省就业补 《湖北省就业补助
22 发行人 就业服务 98,860.00 2019 年度
助资金 资金管理办法》
中心
《孝感市人力资源
和社会保障局、孝
汉川市再 感市财政局〈关于
开展学徒制培训的企
23 发行人 就业服务 80,000.00 开展企业新型学徒 2019 年度
业补贴
中心 制工作的通知〉》
孝人社发[2019]14
号
关于拨付 2018 年度
广德市经 部分工业扶持资金
2018 年度工业扶持资
24 发行人 济和信息 70,000.00 （不含技改奖补） 2019 年度
金
化局 的请示（广经信
[2019]76 号）
汉川市经
《外经贸发展专项
25 发行人 境外展会补贴 济商务和 56,900.00 2019 年度
资金管理办法》
信息化局
注：根据公司陈述和《审计报告》，上述第 2、第 10、第 16 项政府补助系一次性发放 980 万元，公司
3-3-2-105
在账务上做了递延处理，2017 年、2018 年、2019 年分别确认递延收益均为 537,738.36 元。
本所律师认为，发行人收到的上述财政补贴真实。
（三）发行人的完税情况
根据国家税务总局汉川市税务局第二税务分局于 2020 年 1 月 15 日出具的
《证明》：“发行人自 2017 年 1 月 1 日至今已足额缴纳全部应缴税款，不存在
拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律法规的情形，亦不存在因税务问题而
受处罚的情形，与本局也无有关税务争议纠纷。”
根据国家税务总局广德市税务局、国家税务总局广德市税务局经济开发区税
务分局于 2020 年 3 月 20 日出具的《证明》：“该公司自 2017 年 10 月 10 日成
立至今，能及时自行申报缴纳应缴税款，未发生拖欠等税收违法行为，未受到过
税务的行政处罚，与本局也无有关税务争议纠纷”
根据国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局于 2019 年 10 月 31 日
出具的《涉税证明》：“截至 2019 年 10 月 31 日，系统内（苏州固德）无欠税
信息；2017 年 1 月 1 日至 2019 年 10 月 31 日，系统内存在以下违法违章登记信
息：2018-01-01 至 2018-01-31 印花税（购销合同）未按期进行申报。”根据发行
人陈述并经查验其报告期内的营业外支出明细，苏州固德未因上述违法违规行为
受到行政处罚。根据国家税务总局苏州市吴江区税务局于 2020 年 3 月 31 日出具
的《涉税证明》：“截至 2020 年 3 月 16 日，系统内（苏州固德）无欠税信息；
2019 年 10 月 1 日至 2020 年 3 月 16 日，系统内暂无纳税人因违反税务法律法规
及规章，被行政处罚的记录。”
根据国家税务总局武汉市江汉区税务局常青税务所于 2020 年 4 月 13 日出具
的《证明》：“湖北祥源新材科技股份有限公司武汉分公司系我局辖区内纳税企
业，已经依法在我局办理纳税登记。该公司自 2017 年 1 月 1 日成立至今已在金
三系统查询，能按时申报，无欠税。”
根据国家税务总局东莞市税务局茶山税务分局于 2020 年 4 月 8 日出具的《涉
税信息查询结果告知书》：“未发现该纳税人（东莞艾泰）在 2017 年 1 月 1 日
3-3-2-106
至 2020 年 2 月 29 日期间有涉税违法违规行为。”
根据国家税务总局深圳市税务局于 2020 年 3 月 24 日出具的《税务违法记录
证明》：“我局暂未发现该纳税人（深圳英孚）自设立税务登记之日 2016 年 5
月 30 日起至 2020 年 3 月 23 日期间有重大税务违法记录。”
经查验，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司、分公司能够遵
守国家和地方各项税收法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在
拖欠、漏缴或偷逃税款等违反税收法律、行政法规、规章及规范性文件而受到行
政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
1．根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，对污染物产
生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登
记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信
息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标
准以及采取的污染防治措施等信息。根据《国民经济行业分类（2019 修改版）》，
发行人所处行业为“泡沫塑料制造 2924”。
经查验，发行人取得的《汉川市污染物排放许可证》已于 2019 年 12 月 30
日到期，根据孝感市生态环境局汉川分局出具的说明，祥源新材应在 2020 年底
前取得新的排污许可证。根据发行人陈述，发行人正在申请办理新的排污许可证，
目前的状态为审批中。
根据发行人出具的说明、“广环审[2018]9 号”《关于广德祥源新材科技有
限公司年产 6000 吨聚烯烃新型环保材料项目环境影响报告表的审批意见》、“东
环建[2019]20076”《关于东莞市艾泰新材科技有限公司（迁改建）项目环境影
响报告表的批复》并经本所律师访谈生产部门负责人，广德祥源及东莞艾泰年产
能均在 1 万吨以下，属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》
3-3-2-107
的“二十四、橡胶和塑料制品业 292”之“其他”，无须办理排污许可证。经查
验，广德祥源及东莞艾泰已在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登
记排污相关信息。
2．根据发行人提供的辐射安全许可证书，发行人已于 2018 年 3 月 28 日取
得孝感市环境保护局核发的“鄂环辐证[K0120]”《辐射安全许可证》，有效期
至 2023 年 3 月 27 日。
3．根据发行人提供的资料并经查验，发行人及其子公司目前重要建设项目
已取得的环保审批情况如下：
序 建设
建设项目名称 环评批复文号 环保竣工验收批复文号 地址
号 主体
A 级防火节能橡塑
孝环函[2011]122
1 发行人 复合建筑保温材料 孝环函[2014]326 号 汉川市经济开发区
号
项目
电子加速器应用项
2 发行人 鄂环函[2011]57 号 鄂环审[2013]98 号 汉川经济技术开发区
目
新增电子加速器应 鄂环审[2014]438 汉川市经济技术开发
3 发行人 孝环函[2016]28 号
用项目 号 区华一村
新增电子加速器辐 汉川市经济技术开发
4 发行人 孝环函[2018]46 号 已自主验收并公示
照装置项目 区华一村
聚烯烃新型环保材 汉川经济开发区北桥
5 发行人 川环函[2018]54 号 已自主验收并公示
料建设项目 工业园
年产 1.1 亿平方米
尚未开工建设，尚未验 汉川市经济开发区华
6 发行人 聚烯烃发泡材料产 川环函[2020]7 号
收 一村
业化建设项目
新材料技术研发中 尚未开工建设，尚未验 汉川市经济开发区华
7 发行人 川环函[2020]6 号
心建设项目 收 一村
年产 6,000 吨聚烯
广德祥 广环验[2019]146 号、 广德县经济开发区林
8 烃新型环保材料项 广环审[2018]9 号
源 广环验[2019]45 号 溪路以西、鹏举路以北
目
建设项目（主要从
东莞艾 茶环建 东莞市茶山镇粟边村
9 事包装材料的加工 茶环建[2015]20012 号
泰 [2014]10243 号 管理区
生产）
东莞艾 东莞艾泰（迁改建） 东环建 东莞市茶山镇茶石路
10 未正式投产，尚未验收
泰 项目 [2019]20076 号 140 号 2 号楼 301 室
根据发行人陈述并经本所律师访谈东莞市生态环境局，东莞艾泰（迁改建）
项目正在试生产，目前暂不具备办理环评验收的条件，东莞艾泰迁改建项目不存
在违反环保法律法规的情形。
4．发行人现持有北京世标认证中心有限公司于 2018 年 1 月 18 日颁发的编
3-3-2-108
号为“03818E00567R1M”的环境管理体系认证证书，证明发行人环境管理体系
符合 ISO14001:2015 标准，证书有效期至 2021 年 1 月 27 日。
5．根据发行人陈述、孝感市生态环境局汉川分局出具的证明并经本所律师
访谈孝感市生态环境局汉川分局及检索中华人民共和国生态环境部、湖北省生态
环境厅、孝感市生态环境局、安徽省生态环境厅、宣城市生态环境局、广东省生
态环境厅、东莞市生态环境局、深圳市生态环境局、江苏省生态环境厅、苏州市
生态环境局网站（查询日期：2020 年 6 月 28 日），发行人及其控股子公司报告
期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，除发行人尚需取得排污许可证外，发行人的生产经营
活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行人报告期内不存在违反环境保
护法律、行政法规而受到行政处罚的重大违法违规行为。
（二）发行人的产品质量、技术标准
1．发行人现持有上海天祥质量技术服务有限公司于 2019 年 7 月 16 日颁发
的编号为“111804011”的质量管理体系认证证书，证明发行人质量管理体系符
合 ISO9001:2015 标准，证书有效期至 2021 年 7 月 30 日。
广德祥源现持有北京世标认证中心有限公司于 2019 年 5 月 14 日颁发的编号
为“03819Q02961R0M”的质量管理体系认证证书，证明发行人质量管理体系符
合 ISO9001:2015 标准，证书有效期至 2022 年 5 月 13 日。
2．根据发行人陈述、汉川市市监局、广德市市监局、苏州市吴江区市监局、
深圳市市监局、武汉东湖新技术开发区工商局、武汉市江汉区市监局、东莞市市
监局出具的《证明》并经本所律师访谈及检索相关主管部门网站，发行人报告期
内不存在因违反质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关产品质量、技术标准
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的要求，发行人报告期内不存在违反产品质量、技术标准法律、行政法规而受到
行政处罚的重大违法违规行为。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市的议案》《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》，
发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后，全部用于发
行人主营业务相关的项目及主营业务发展所需要的营运资金，具体使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资金额 建设期（月）
年产 1.1 亿平方米聚烯烃发泡材料产
1 34,808.89 34,808.89 24
业化建设项目
2 新材料技术研发中心建设项目 5,944.55 5,944.55 24
3 补充营运资金 5,000.00 5,000.00 --
-- 合计 45,753.44 45,753.44
经查验，发行人募集资金投资项目的备案情况如下：
序号 募投项目名称 实施主体 备案机关 备案日期
年产 1.1 亿平方米聚烯烃发泡材料
1 发行人 汉川市发展和改革局 2020.06.24
产业化建设项目
2 新材料技术研发中心建设项目 发行人 汉川市发展和改革局 2020.06.24
经查验，发行人募集资金投资项目的环境影响评价文件批准情况如下：
序号 募投项目名称 环评类型 环评批准机关 环评批复文号 环评批复日期
年产 1.1 亿平方米
建设项目环境影响 孝感市生态环境
1 聚烯烃发泡材料产 川环函[2020]7 号 2020.03.31
报告表 局汉川分局
业化建设项目
新材料技术研发中 建设项目环境影响 孝感市生态环境
2 川环函[2020]6 号 2020.03.31
心建设项目 报告表 局汉川分局
经查验，发行人募集资金投资项目用地情况如下：
用地取得
序号 募投项目名称 不动产权证编号 地址 用途
时间
年产 1.1 亿平方米
鄂（2020）汉川市不 汉川市仙女山街道华二
1 聚烯烃发泡材料产 工业 2019.12.25
动产权第 0000106 号 村
业化建设项目
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新材料技术研发中
2
心建设项目
根据发行人股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市的议案》《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》和
《招股说明书》，本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，且募集
资金用于发行人主营业务，不会导致同业竞争。
根据发行人股东大会审议通过的《关于公司设立募集资金专项存储账户的议
案》和《关于制定<湖北祥源新材科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》，
发行人将专门设立就本次发行上市所募集资金的专项存储账户，实行专户专储管
理，且发行人已建立募集资金专项存储制度。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案
和发行人内部批准，募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理相关规定，
募投项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，不会对发行人的
独立性产生重大不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
据发行人陈述及《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：“公司专注于
聚烯烃发泡材料制造领域，以现有产品为基础充分结合市场需求，通过技术创新、
设备升级，提高产品质量，丰富产品种类，提升企业自身竞争力从而更好的满足
客户需求，逐步实现国内高端发泡材料的进口替代，并成为全球高端发泡塑料行
业的标杆。
1．丰富产品种类，加快产品升级
泡沫塑料制造行业下游应用较为广泛，公司目前产品主要集中于泡沫塑料制
造的聚烯烃发泡材料细分领域。行业中还有其他应用范围更广，市场潜力更大的
领域。因此，产品线的多元化将成为公司后续发展的重要路径之一。
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此外，公司正在加快产品升级，积极将应用于家装建材、电子产品为主的产
品线扩大至应用于汽车零部件、高端电子产品等应用领域。由于该等产品相对而
言具有更精细化的生产要求及更高的市场定位。公司有望通过现有产品的升级，
获得更高端的客户及更高的利润水平。
2．加强服务能力，满足客户需求
公司与主要客户均保持着良好的合作关系，持续的向客户提供高质量的产品
和服务。公司将进一步提高自身技术支持和售后服务能力，高质、高效的协同客
户的需求。公司将努力实现即能够提供品质卓越的发泡塑料产品，又能够在下游
客户新产品开发和生产工艺流程方面给予客户全方面的产品支持和技术服务，加
强客户粘性并创造客户需求，为客户提供更多的市场竞争力，以提升公司价值。
3．打造新型发泡及改性材料的技术平台，推动我国发泡塑料产业的发展和
进步
凭借多年的技术积累、发泡塑料产品市场深耕，公司力争实现高端发泡材料
的进口替代，逐步成为发泡塑料行业中的聚烯烃发泡材料国内市场的领导者之
一。”
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发
展目标符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人陈述、汉川市公安局城北水陆派出所出具的证明、广德市公安
局经济开发区派出所出具的证明及本所律师对发行人、持有发行人 5%以上股份
的主要股东、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、
公司法务负责人的访谈，并经本所律师走访汉川市人民法院、汉川市劳动人事
争议仲裁委员会、广德市人民法院、广德市劳动人事争议仲裁委员会及查询中
国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国审判流程信息公
开网、汉川市人民法院网及相关政府部门、单位网站（查询日期：2020 年 6 月
28 日），截至查询日，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主
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要股东、发行人实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大
（单个诉讼或仲裁的标的金额超过 100 万元）诉讼、仲裁及行政处罚案件，发
行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员报告
期内不存在重大违法行为、重大行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监
会立案调查、被列为失信被执行人的情形。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、相关责任主体作出有关承诺并提出相应约束措施的合法性
（一）相关承诺
经查验，发行人就本次发行上市事宜出具了（1）关于信息披露瑕疵的承诺；
（2）关于首次公开发行股票并上市后稳定股价的承诺；（3）关于填补被摊薄即
期回报的措施及承诺；（4）关于执行利润分配政策的承诺；（5）关于欺诈发行
上市回购股份的承诺，并提出了相关约束措施。
经查验，发行人相关主体已出具的以下承诺并提出相应的约束措施：
序号 承诺函名称 承诺人
关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限 控股股东股东、实际控制人、祥
1
的承诺函 源众鑫、董事、高级管理人员
监事、量科高投、楚商澴锋、兴
2 所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺函 发高投、高富信创投、湖北高投、
领慧投资、盛慧投资
控股股东股东、实际控制人、量
3 关于持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺函
科高投、楚商澴锋
控股股东股东、实际控制人、董
4 关于稳定股价的承诺
事、监事、高级管理人员
控股股东、实际控制人、董事、
5 关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺函
监事、高级管理人员
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控股股东、实际控制人、董事、
6 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
高级管理人员
7 关于欺诈发行上市回购股份的承诺 控股股东、实际控制人
控股股东、实际控制人、董事、
8 关于规范关联交易及避免资金占用的承诺函
监事、高级管理人员、全体股东
9 关于避免同业竞争的承诺函 控股股东、实际控制人
10 关于补缴社会保险、住房公积金的承诺函 控股股东、实际控制人
11 关于租赁房产相关事宜的承诺 控股股东、实际控制人
控股股东、实际控制人、董事、
12 关于未能履行承诺时的约束措施
高级管理人员
（二）相关承诺的决策程序、承诺及约束措施的合法性
经查验发行人、发行人控股股东、董事、高级管理人员出具的相关承诺、发
行人第二届董事会第十次会议和 2020 年第二次临时股东大会会议文件等资料，
本所律师认为，发行人出具的上述承诺已分别经发行人董事会及股东大会审议通
过，履行了必需的审议程序，就上述承诺已提出了必要的约束措施，相关承诺及
约束措施合法。
本所律师认为，发行人及其他相关各方出具的上述承诺及约束措施内容符合
相关法律法规的规定；发行人已就出具上述承诺及约束措施履行了相应的内部决
策程序，合法、有效。
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题
经查验，本所律师认为，发行人不存在需要说明的其他法律问题。
本律师工作报告一式肆份。
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【此页无正文，为《北京市信格律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》的签署页】
经办律师：
齐晓天 刘丰华
律师事务所负责人：
于德魁
北京市信格律师事务所
2020年6月30日
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