祥源新材：北京市信格律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2021-03-30
北京市信格律师事务所
关于湖北祥源新材科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
（2020）京信格律证法字第 06-2-1 号
北京市信格律师事务所
地址：北京市西城区莲花池东路甲 5 号白云时代大厦东座 1208
邮编：100038 电话：010-63377186 传真：010-63377523
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 7
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 7
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 7
四、发行人的设立........................................................................................................ 9
五、发行人的独立性.................................................................................................. 10
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）.......................................................... 10
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 11
八、发行人的业务...................................................................................................... 12
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 12
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 15
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 16
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 16
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 17
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 17
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化.............................................. 17
十六、发行人的税务.................................................................................................. 18
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 19
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 19
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 19
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 19
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价.................................................. 20
二十二、相关责任主体作出有关承诺并提出相应约束措施的合法性.................. 20
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题.......................................................... 20
二十四、结论意见...................................................................................................... 20
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
湖北祥源新材科技股份有限公司，系由祥源有限于 2015 年 5 月 28
发行人/祥源新材/公司 指
日整体变更成立的股份有限公司
湖北祥源新材科技有限公司，成立于 2003 年 4 月 29 日，系发行人
祥源有限 指 前身，曾用名“湖北祥源麦面有限公司”“湖北祥源无纺科技有限公
司”
广德祥源 指 广德祥源新材科技有限公司，系发行人的全资子公司
东莞艾泰 指 东莞艾泰新材料科技有限公司，系发行人的全资子公司
深圳英孚 指 深圳市英孚新材料有限公司，系东莞艾泰的全资子公司
苏州固德新材科技有限公司，系发行人全资子公司，曾用名“苏州
苏州固德 指
固德保温管有限公司”
祥源众鑫 指 武汉祥源众鑫新材料投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
量科高投 指 湖北量科高投创业投资有限公司，系发行人的股东
高富信创投 指 湖北高富信创业投资有限公司，系发行人的股东
湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人
兴发高投 指
的股东
宜昌悦和股权投资基金管理有限公司，系兴发高投的私募基金管理
宜昌悦和 指
人
楚商澴锋 指 湖北楚商澴锋创业投资中心（有限合伙），系发行人的股东
楚商领先（武汉）创业投资基金管理有限公司，系楚商澴锋的私募
楚商领先 指
基金管理人
湖北省高新产业投资集团有限公司，系发行人的股东，曾用名“湖
湖北高投 指
北省高新技术产业投资有限公司”
领慧投资 指 宁波梅山保税港区领慧投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
盛慧投资 指 盛慧（广东）股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
汉川中盛 指 汉川中盛新材料工贸有限公司
湖北乐源 指 湖北乐源汽车饰件有限公司
股东大会 指 发行人股东大会
董事会 指 发行人董事会
监事会 指 发行人监事会
《公司章程》 指 《湖北祥源新材科技股份有限公司章程》
《关于共同发起设立湖北祥源新材科技股份有限公司之发起人协
《发起人协议》 指
议》
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次公开发行、本次发行、
指 发行人申请首次公开发行人民币普通股 17,974,514 股
本次公开发行股票
发行人申请首次公开发行人民币普通股 17,974,514 股并在创业板上
本次发行上市 指
市
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
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本所 指 北京市信格律师事务所
发行人为本次发行上市编制的《湖北祥源新材科技股份有限公司首
《招股说明书》 指
次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
关系密切的家庭成员 指
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香港特别
中国、境内 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
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北京市信格律师事务所
关于湖北祥源新材科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
（2020）京信格律证法字第06-2-1号
致：湖北祥源新材科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件
和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，针对本法律意
见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任
何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境
外法律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执
业规则》等规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件随其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所制
作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作
报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上市有关的法律问题的
结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、
查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详
见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构及/或专业机构直接取得的报告、意
见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执
业规则》规定的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律
师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律
意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的
专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查
验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
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致；
6．本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何
其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面
的事实及法律文件进行了审查：
1．本次发行上市的批准和授权；
2．发行人本次发行上市的主体资格；
3．本次发行上市的实质条件；
4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发行人的发起人或股东（实际控制人）；
7．发行人的股本及演变；
8．发行人的业务；
9．关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的制定与修改；
14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15．发行人董事、监事、高级管理人员及其变化；
16．发行人的税务；
17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人的业务发展目标；
20．诉讼、仲裁或行政处罚；
21．发行人《招股说明书》法律风险的评价；
22．相关责任主体作出有关承诺并提出相应约束措施的合法性；
23．本所律师认为需要说明的其他问题。
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本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师认为，发行人 2020 年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准
本次发行上市的决议；根据有关法律、行政法规、规章、规范性文件及发行人章
程等规定，上述决议的内容合法、有效；该次股东大会授权董事会办理有关本次
发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经查验，发行人自成立以来已持续经营三年以上，发行人具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十一
条的规定。发行人不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章
程规定的应当终止的情形。
本所律师认为，发行人具备有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定
的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行
政法规、部门规章和规范性文件的规定，本所律师认为发行人符合本次发行上市
的下列条件：
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，最近三年
财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股股东、实际控制人最
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近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款的规定。
2．发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民
币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
3．发行人为由祥源有限依法按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有
限公司，自成立以来已持续经营3年以上；发行人具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
4．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近 3 年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审
计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
5．发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
6．发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册
管理办法》第十二条的规定。
7．发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符
合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
8．最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
9．发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条
第三款的规定。
10．除尚待取得深交所同意发行人股票公开发行并上市的审核意见、中国证
监会对发行人本次公开发行股票的同意注册决定外，发行人已经具备了股票在深
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交所创业板上市的条件。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人股票公开发行并上
市的审核意见、中国证监会对发行人本次公开发行股票的同意注册决定外，发行
人已具备了中国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定中对股
份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的条件。
四、发行人的设立
经查验，本所律师认为，魏志祥从汉川市粮食管理中心购买房屋建筑物、机
器设备、土地使用权以向祥源有限出资已履行了国有资产出售的相关手续，不存
在纠纷或争议，未造成国有资产流失；魏志祥以车辆设备出资未办理过户登记手
续且以非货币财产出资的实际价格显著低于公司章程所定价额的出资，但魏志祥
已于2015年1月以货币资金补足，且已取得主管部门的认可及确认不予行政处罚，
全体股东亦确认不会产生争议、纠纷或潜在的争议、纠纷，因此对发行人本次发
行上市不会构成法律障碍。
经查验，本所律师认为，祥源有限为依法设立并以全部资产为限对其债务承
担责任的有限责任公司。
经查验，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件和方式符合法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起
人协议》符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，《发起人协
议》不存在引致发行人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
经查验，本所律师认为，发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已
经履行必要的程序，符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
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经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，其主营业务、
控制权、管理团队和核心技术人员稳定，且不存在对持续经营有重大不利影响
的事项，因此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
已达到发行监管对发行人独立性的基本要求。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
经查验，本所律师认为，发行人的非自然人股东是根据中国法律合法成立并
有效存续的企业，发行人的自然人股东均为中国公民，发行人的发起人或股东均
具有中国法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起
人或股东的资格。发行人私募基金股东及其管理人已按规定履行了私募基金备案
手续和私募基金管理人登记手续。发行人最近一年新增股东的增资行为真实、有
效，不存在争议或潜在纠纷，除湖北高投通过量科高投、高富信创投、楚商澴锋
及兴发高投间接持有发行人股份、董事晏绍康在湖北高投的关联方处任职、董事
刘熙在楚商澴锋的关联方处任职外，湖北高投、领慧投资和盛慧投资与发行人其
他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行人中介机构负责人及其签字人员
不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。发行人
的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人
将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
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经查验，本所律师认为，最近三年来，魏志祥、魏琼一直为发行人的共同实
际控制人，未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经查验，本所律师认为，祥源有限设立时的股权设置及股权结构合法有效。
经查验，本所律师认为，发行人自设立以来历次股本变动合法、合规、真实、
有效；发行人股票在股转系统挂牌及摘牌已履行了必要的法律程序，合法、有效；
发行人挂牌期间不存在因违法违规行为而被股转系统采取监管措施或被中国证
监会行政处罚的情形；除因同一控制下企业合并和差错更正调整造成部分披露财
务数据存在差异、实际控制人认定不一致以及关联方、关联交易披露存在差异外，
《招股说明书》披露的信息与发行人在股转系统挂牌期间信息披露不存在其他重
大差异的情况。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，魏志祥、魏琼、祥源众
鑫分别与机构投资者签署的对赌协议或对赌条款已终止，不构成本次发行上市的
法律障碍。
经查验，本所律师认为，发行人历史上的股权激励对发行人的经营状况、财
务状况不存在重大不利影响，亦不会导致控制权的变化。
经查验，本所律师认为，发行人历次股权变动涉及的实际控制人魏志祥、魏
琼的个人所得税已缴纳，根据国家税务总局汉川市税务局出具的证明，魏志祥、
魏琼 2017 年 1 月 1 日至今不存在税务行政处罚记录，不存在应缴未缴的纳税义
务。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人各股东持有的发行人股份不存在
质押的情形。
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八、发行人的业务
经查验，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件的规定。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在在中国大陆以外的国家和
地区经营的情形。
经查验，发行人最近两年的主营业务一直为聚烯烃发泡材料的研发、生产和
销售，未发生变更。
经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
经查验，本所律师认为，发行人报告期前五大客户及前五大供应商均正常经
营，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与前五大客户及前五大供应商不存在关联关系，不存在前五大
客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实
际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人的关联方和报告期内曾经的关联
方如下：
1．控股股东、实际控制人：发行人的控股股东为魏志祥，实际控制人为魏
志祥、魏琼。
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2．控股股东、实际控制人控制的其他企业：祥源众鑫、湖北乐源。
3．持有发行人5%以上股份的股东：量科高投、楚商澴锋。
4．发行人控股子公司：东莞艾泰、广德祥源、深圳英孚、广德快尔特装饰
材料有限公司。
5．发行人董事、监事、高级管理人员：
职务 姓名 在发行人处担任职务
魏志祥 董事长
魏琼 董事
段建平 董事
王诗明 董事
董事 晏绍康 董事
刘熙 董事
苏灵 独立董事
卢爱平 独立董事
王正家 独立董事
潘红 监事会主席
监事 骆义军 监事
吴凯 职工代表监事
魏琼 总经理
黄永红 副总经理
高级管理 宋正华 副总经理
人员 段建平 副总经理
王诗明 副总经理
王盼 董事会秘书、财务总监
6．董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任重要职
务的其他企业：汉川中盛、湖北中煜典当有限公司、武汉高成创业投资管理有限
公司、武汉高投宏昇股权投资基金管理有限公司、武汉高晖创投管理顾问有限公
司、湖北鸿晶股权投资管理有限公司、武汉高投云河投资基金管理有限公司、武
汉华融天泽高投股权投资管理有限公司、湖北中尔车轴空悬科技技术有限公司、
湖北国翼投资管理有限公司、湖北一正药业有限公司、武汉中航高投股权投资基
金管理有限公司、武汉迪艾斯科技有限公司、中化高新投资管理（湖北）有限公
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司、湖北红安高宏股权投资基金有限公司、武汉高泰云天投资管理有限公司、楚
商领先、武汉沃达文化传媒有限公司、武汉千水环境科技股份有限公司、武汉爱
迪科技股份有限公司、欧赛新能源科技股份有限公司、武汉吉事达科技股份有限
公司、武汉打货联盟咨询管理中心（有限合伙）、武汉亲生活科技服务有限公司、
湖北大卢鲜米科技有限公司。
此外，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人和发行人董事、监事、
高级管理人员之关系密切的家庭成员，以及上述人员直接或者间接控制的或者由
上述人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司外的法人或其他组
织亦是发行人的关联方。
7．发行人曾经的关联方：江佑芳、丁毅、方世敏、刘国伟、李宏杰、苏州
固德、汉川市祥泰小额贷款有限责任公司、汉川市天恒工贸有限公司、武汉国翼
云天投资管理有限公司、武汉铱科赛科技有限公司、宜昌悦和、武汉东湖新技术
开发区亲时代便利店、武汉市泽平管理咨询有限公司、湖北今古旅游文化发展有
限公司、汉川市众邦古玩商行、上海蜜弗包装材料有限公司。
本所律师认为，苏州固德报告期初至注销期间不存在因重大违法违规行为受
到处罚的情形，苏州固德的资产、人员、债务处置合法合规。
8．其他关联方：苏州贝斯珂胶粘科技有限公司。
（二）重大关联交易
经查验，发行人报告期内与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履
行的重大关联交易包括关联采购、关联销售、向关键管理人员支付薪酬、关联担
保、关联租赁、向关联方购买服务、购买其他资产、收购深圳英孚 100%股权、
关联方资金拆借等。
经查验，本所律师认为，发行人报告期内不存在严重影响独立性或者显失公
平的关联交易。
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大
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遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度
等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已向发
行人出具了关于避免同业竞争的承诺；发行人已将避免同业竞争的承诺在《招股
说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利
权、主要生产经营设备、在建工程等。
经查验，本所律师认为，除部分专利证书正在办理权利人名称由祥源有限变
更为祥源新材外，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的
资产已取得了有权部门核发的权属证书、境外注册商标已取得境外注册机构出具
的注册证书，不存在重大权属纠纷。经查验，除发行人以部分不动产权为其自身
债务设置抵押外，发行人所拥有和/或使用的上述其他主要财产不存在抵押、质
押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司租赁使用房屋的行为不存在
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违反效力性强制性法律和行政法规的情形，合法有效。租赁合同由于出租方配合
度原因未办理租赁备案手续及部分租赁房产存在未办理产权证书情形不会对发
行人持续经营及本次发行上市构成实质法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的重大
合同包括融资合同、销售合同、采购合同、建设施工合同、本次发行上市的保荐
协议和承销协议，本所律师认为，该等重大合同合法、有效，如缔约各方均依约
履行，则不存在重大偿债风险。
经查验，截至查询日（查询日期：2020 年 6 月 28 日），发行人及其控股子
公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的
重大侵权之债。
经查验，截至 2019 年 12 月 31 日，除关联交易外，发行人及其控股子公司
与其他关联方之间不存在重大债权债务关系。
报告期内，除发行人接受关联方提供的担保外，报告期内，发行人不存在为
其控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
经查验，本所律师认为，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他
应收款、其他应付款均系正常经营活动所致，真实、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，除历次增资扩股外，发行人设立至今不存在重大资产变化及收购兼
并的情形。
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经查验，截至本法律意见书出具日，发行人没有其他拟进行的重大资产置换、
资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经查验，本所律师认为，发行人设立以来章程的制定与修改已履行股东大会
审议程序，内容符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，发行人上市后生效的章程（草案）的内容符合有关
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，本所律师认为，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和
发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行
人具有健全的组织机构。
经查验，发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和发行人章程的规定。
经查验，发行人报告期内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、
有效。
经查验，发行人报告期内股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
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经查验，发行人现时的董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合
法程序产生，不存在有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和发行人章程
及有关监管部门所禁止的兼职情形。
经查验，本所律师认为，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变
化事宜符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和发行人章程的规定，
并已经履行必要的法律程序，合法、有效。发行人最近两年内董事、高级管理人
员均没有发生重大变化。
经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符
合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和发行人章程的规定。
十六、发行人的税务
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率
不存在违反法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的情形。
经查验，本所律师认为，发行人报告期内所享受的税收优惠合法、合规、真
实、有效。
经查验，本所律师认为，发行人报告期内取得的单笔金额 10 万元（含 10
万元）以上的财政补贴真实。
经查验，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司、分公司能够遵
守国家和地方各项税收法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在
拖欠、漏缴或偷逃税款等违反税收法律、行政法规、规章及规范性文件而受到行
政处罚的情形。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经查验，本所律师认为，除发行人尚需取得排污许可证外，发行人的生产经
营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行人报告期内不存在违反环境
保护法律、行政法规而受到行政处罚的重大违法违规行为。
经查验，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关产品质量、技术标
准的要求，发行人报告期内不存在违反产品质量、技术标准法律、行政法规而受
到行政处罚的重大违法违规行为。
十八、发行人募集资金的运用
经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备
案和发行人内部批准，募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理相关规
定，募投项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，不会对发行
人的独立性产生重大不利影响。
十九、发行人业务发展目标
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经查验，截至查询日（查询时间：2020年6月28日），发行人及其控股子公司、
持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人、董事长、总经理不存
在尚未了结或可预见的重大（单个诉讼或仲裁的标的金额超过100万元）诉讼、
仲裁及行政处罚案件，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员报告期内不存在重大违法行为、重大行政处罚、被司法机关立
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案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情形。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、相关责任主体作出有关承诺并提出相应约束措施的合法性
经查验，本所律师认为，发行人及其他相关各方出具的承诺及约束措施内容
符合相关法律法规的规定；发行人已就出具承诺及约束措施履行了相应的内部决
策程序，合法、有效。
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为，发行人不存在对本次发行上市有重大影响的其他法律问题。
二十四、结论意见
截至本法律意见书出具日，除尚待取得深交所同意发行人股票公开发行并上
市的审核意见、中国证监会对发行人本次公开发行股票的同意注册决定外，发行
人已具备了中国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定中对股
份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的条件。
本法律意见书一式肆份。
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【此页无正文，为《北京市信格律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签署页】
经办律师：
齐晓天 刘丰华
律师事务所负责人：
于德魁
北京市信格律师事务所
2020年6月30日
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