北京市信格律师事务所
关于湖北祥源新材科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之一
（2020）京信格律证法字第 06-2-6 号
北京市信格律师事务所
地址：北京市西城区莲花池东路甲 5 号白云时代大厦东座 1208
邮编：100038 电话：010-63377186 传真：010-63377523
3-3-1-1
北京市信格律师事务所
关于湖北祥源新材科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之一
（2020）京信格律证法字第06-2-6号
致：湖北祥源新材科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所律师担任发行人申请首
次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、
行政法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次
发行上市事宜出具了《北京市信格律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 以下称“法律意见书”）
和《北京市信格律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司申请首次公开发
行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。
根据“审核函[2020]010233号”《关于湖北祥源新材科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下称“问询函”）及发
行人的要求，同时鉴于发行人的报告期变更为2017年、2018年、2019年及2020
年1-6月，发行人聘请的天健会计师对发行人2017年、2018年、2019年及2020年
1-6月的财务报表进行审计后出具了“天健审〔2020〕9638号”《审计报告》（以
下称“《审计报告》”），且自2020年1月1日至本补充法律意见书出具日期间（以下
称“新期间”），发行人的有关情况发生变更，本所律师在对发行人与本次发行上
市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经
出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
3-3-1-2
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。本补充法律意见书所述“报告期”，为2017
年1月1日至2020年6月30日。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券
法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见
如下：
第一部分 问询函问题回复
【问询函问题 1】
一、关于购买国有资产用于出资。根据申报材料，发行人前身祥源麦面在设
立时，创始股东魏志祥用于出资的房屋建筑物、机器设备、土地使用权系从汉川
市粮食自产管理中心购买。原汉川市粮食局将原汉川市粮食局麦面公司面粉厂内
的国有土地使用权、厂房及设备等资产通过协议方式整体转让给汉川市粮食局所
属的汉川市粮食资产管理中心，交易价格为 160 万元，后汉川市粮食资产管理中
心又以 205 万元整体转让给魏志祥。因魏志祥将购买的资产向祥源有限出资，上
述国有资产办理过户手续时直接过户给祥源有限。
请发行人：
（1）披露上述汉川市粮食局相关国有资产的产权界定是否清晰、准确，相
关国有资产转让价格的确定依据，出售是否全面履行审批、资产评估程序，是否
符合当时的法律法规和地方政策，是否存在造成国有资产流失的情形；
（2）披露汉川市粮食资产管理中心与魏志祥是否存在其他交易或安排，汉
3-3-1-3
川市粮食局麦面公司的职工后续安置情况，与发行人是否存在纠纷，是否影响发
行人的资产完整性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）披露上述汉川市粮食局相关国有资产的产权界定是否清晰、准确，
相关国有资产转让价格的确定依据，出售是否全面履行审批、资产评估程序，
是否符合当时的法律法规和地方政策，是否存在造成国有资产流失的情形；
1．国有资产的产权界定
根据汉川市粮食资产管理中心与魏志祥于 2003 年 3 月 4 日签署的《合同书》，
汉川市粮食资产管理中心将原汉川市粮食局麦面公司（以下称“麦面公司”）面
粉厂内（汉川市北街面粉厂路 23 号）的国有土地使用权（占地面积 7,621 ㎡）、
房屋建筑物（建筑面积 7,000 余㎡）及机器设备等资产（以下称“国有资产”）
通过协议方式转让给魏志祥。上述国有资产的产权界定情况如下：
（1）国有土地使用权
经查验汉川市自然资源局的地籍档案，原麦面公司面粉厂内（汉川市北街面
粉厂路 23 号）的国有土地使用权已取得汉川市人民政府核发的“117 国用（2001）
字第 10004031-1 号”《国有土地使用证》，证载土地使用者为汉川市面粉厂（后
与城关食品厂合并组建为麦面公司），使用权面积为 7,621 ㎡。根据地籍档案中
收录的《国有土地使用权出（转）让审批表》《地籍调查表》《土地登记审批表》
等资料，该宗国有土地使用权由汉川市面粉厂过户给祥源有限。
（2）房屋建筑物
经查验祥源有限的企业登记档案收录的资料，原麦面公司面粉厂内（汉川市
北街面粉厂路 23 号）的房屋建筑物（成品仓库、综合楼、面粉车间、原料仓库、
3-3-1-4
副产品仓库等）已取得汉川市人民政府核发的“汉川市房权证城南公字第
0000081 号至 0000085 号”房屋所有权证书，证载房屋所有权人为汉川市粮食资
产管理中心，建筑面积合计 5,000 余㎡，产别（产权性质）为国有；其余面粉厂
内的简易平顶仓、打麦车间、库材仓库等约 2,000 ㎡，未取得产权证书，该等房
屋建筑物座落于面粉厂“117 国用（2001）字第 10004031-1 号”土地范围内1。
经查验汉川市房管局的房产档案收录的《汉川市房地产管理局城关房地产交易管
理所房地产转让过户单》，上述房地产由麦面公司过户给汉川市粮食资产管理中
心，再由汉川市粮食资产管理中心过户给祥源有限。
（3）机器设备
根据麦面公司及汉川市粮食资产管理中心于 2002 年 12 月 5 日签署的《土地
及资产转让合同》，麦面公司以面粉厂院墙内的土地资产整体转让给汉川市粮食
资产管理中心。
根据汉川市粮食局于 2002 年 12 月 26 日出具的“川粮（2002）50 号”《关
于对麦面公司实行资产重组的决定》，“将麦面公司现有厂房、设备等资产，以及
土地使用权划归汉川市粮食资产管理中心管理，其债务仍由麦面公司承担”。
（4）汉川市面粉厂、汉川市粮食局麦面公司及汉川市粮食资产管理中心之
间的关系
根据汉川市粮食局于 2002 年 12 月 26 日出具的《证明》，麦面公司是 1994
年 11 月 24 日由原城关面粉厂（汉川市面粉厂）和城关食品厂合并后组建的公司。
根据汉川市粮食局于 2002 年 12 月 26 日出具的“川粮（2002）50 号”《关
于对麦面公司实行资产重组的决定》，汉川市粮食资产管理中心通过资产重组的
形式取得了麦面公司的土地使用权、厂房、设备等资产。
根据《汉川市粮食局关于汉川市粮食资产管理中心处置麦面公司资产有关情
1 注：祥源有限后续已对前述房屋建筑物办理房屋所有权证书。
3-3-1-5
况的说明》，汉川市粮食资产管理中心为汉川市粮食局所属单位。
综上所述，汉川市粮食资产管理中心向魏志祥转让的国有土地使用权、房屋
建筑物、机器设备等国有资产为原麦面公司面粉厂内整体资产，汉川市粮食局通
过资产重组（转让）的形式将该等国有资产划归汉川市粮食资产管理中心，国有
资产的产权界定清晰、准确。
2．国有资产转让价格的确定依据
根据汉川市粮食局、汉川市人民政府及孝感市人民政府分别出具《汉川市粮
食局关于汉川市粮食资产管理中心处置麦面公司资产有关情况的说明》《市人民
政府关于对汉川市粮食资产管理中心出售国有资产的批复》（汉川政函[2020]4 号）
及《孝感市人民政府关于对汉川市粮食资产管理中心出售国有资产予以确认的批
复》（孝感政函[2020]24 号），汉川市粮食资产管理中心以 205 万元的价格将国有
资产整体转让给魏志祥，该价格系转让双方洽谈一致确定的，同时该价格通过集
体协商定价，经汉川市粮食局同意，并报汉川市人民政府批准。
3．出售是否全面履行审批、资产评估程序，是否符合当时的法律法规和地
方政策，是否存在造成国有资产流失的情形
（1）出售是否全面履行审批、资产评估程序
根据汉川市粮食局、汉川市人民政府及孝感市人民政府分别出具《汉川市粮
食局关于汉川市粮食资产管理中心处置麦面公司资产有关情况的说明》、 市人民
政府关于对汉川市粮食资产管理中心出售国有资产的批复》（汉川政函[2020]4 号）
及《孝感市人民政府关于对汉川市粮食资产管理中心出售国有资产予以确认的批
复》（孝感政函[2020]24 号）并经本所律师访谈魏志祥并赴汉川市房管局查验相
关房产档案、赴汉川市自然资源和城乡规划局查询相关地籍档案，魏志祥取得该
等资产履行了如下审批程序：
3-3-1-6
①2002 年 8 月 7 日，原汉川市经济体制改革委员会向汉川市粮食局出具“川
体改[2002]5 号”《关于市麦面公司实行关闭清算和主体转民的批复》，原则同意
麦面公司实行关闭清算和主体转民。
②2002 年 11 月 15 日，麦面公司向汉川市粮食局提交《麦面公司关于资产
变现安置职工的请示报告》，因麦面公司在进行整体转民改革，部分职工没有得
到妥善安置，拟将麦面公司资产进行变现，用以妥善安置职工，职工安置共需资
金 162.6 万元。
③2002 年 11 月 15 日，汉川市粮食局向麦面公司出具“川粮（2002）49 号”
《关于<麦面公司关于资产变现安置职工的请示报>批复》，同意麦面公司通过资
产变现方式安置职工。
④2002 年 12 月 26 日，汉川市粮食局出具“川粮（2002）50 号”《关于对麦
面公司实行资产重组的决定》，决定“将麦面公司现有厂房、设备等资产，以及
土地使用权划归汉川市粮食资产管理中心管理，其债务仍由麦面公司承担”。
⑤经查验汉川市房管局的房产档案及汉川市自然资源局的地籍档案收录的
《国有资产出售审批表》，汉川市粮食资产管理中心出售国有资产已于 2003 年 3
月经汉川市粮食局及汉川市人民政府同意。
⑥经查验汉川市自然资源局的地籍档案收录的《国有土地使用权出（转）让
审批表》《土地登记审批表》，汉川市粮食资产管理中心出售国有资产涉及的国有
土地使用权划拨转出让已于 2003 年 9 月经原汉川市国土资源局和汉川市人民政
府审批同意，并办理了土地出让手续。
经本所律师访谈魏志祥及汉川市粮食局相关工作人员，汉川市粮食资产管理
中心出售国有资产时汉川市国有企业改制处于攻坚阶段，麦面公司需通过资产变
现安置下岗职工，故当时通过集体协商并报经批准的方式定价，未履行资产评估
手续。
（2）是否符合当时的法律法规和地方政策，是否存在造成国有资产流失的
情形
①审批程序是否符合当时的法律法规和地方政策
3-3-1-7
根据当时有效的《国务院关于加强国有资产管理工作的通知》（国发[1990]38
号），“用国有资产参股经营、合资经营，以及进行企业兼并、向非全民所有制法
人或自然人出售境内外国有资产等活动，必须报同级或上级国有资产管理机构批
准，并按规定由国有资产管理机构核准的资产评估机构对资产价值进行评估，办
理产权转移手续”。因此，汉川市粮食资产管理中心出售国有资产未履行同级或
上级国有资产管理机构批准的程序，不符合《国务院关于加强国有资产管理工作
的通知》的相关规定。
经本所律师访谈汉川市粮食局及汉川市国有资产监督管理局相关工作人员，
汉川市粮食资产管理中心出售国有资产时，汉川市负责国企改革综合协调部门为
市政府体改办，因改革任务重，企业多，一般交由主管企业部门负责处置，麦面
公司主管部门为汉川市粮食局。
根据汉川市国有资产监督管理局出具的《汉川市国有资产管理局关于魏志祥
收购汉川市粮食局麦面公司相关国有资产予以确认的批复》，经其确认：“魏志祥
已就收购汉川市粮食局麦面公司相关国有资产与汉川市粮食中心签署了相关合
同及协议，并已支付资产转让价款，魏志祥与汉川市粮食资产管理中心就上述资
产收购不存在任何争议或纠纷；魏志祥收购汉川市粮食局麦面公司相关国有资产
真实、有效，不存在导致国有资产流失的情形。”
综上，虽然汉川市粮食资产管理中心出售国有资产未履行同级或上级国有资
产管理机构批准的程序，但符合当时汉川市国企改革由主管企业部门负责的地方
政策，汉川市经济体制改革委员会已出具同意麦面公司实行关闭清算和主体转民
的批复，汉川市粮食局及汉川市人民政府已同意汉川市粮食资产管理中心出售国
有资产，同时汉川市国有资产监督管理局亦出具确认魏志祥收购汉川市粮食局麦
面公司相关国有资产的批复。
②未履行评估程序是否符合当时的法律法规和地方政策
根据《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》的规
定，“国有资产占有单位有下列情形之一的，应当进行资产评估：（一）资产拍卖、
3-3-1-8
转让……”因此，汉川市粮食资产管理中心出售国有资产未履行资产评估手续，
不符合《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》的规定。
如上所述，汉川市粮食资产管理中心出售国有资产时汉川市国有企业改制处
于攻坚阶段，麦面公司需通过资产变现安置下岗职工，故当时通过集体协商并报
经批准的方式定价，未履行资产评估手续。
③是否存在造成国有资产流失的情形
根据麦面公司及汉川市粮食资产管理中心签署的《土地及资产转让合同》，
麦面公司将国有资产整体转让给汉川市粮食资产管理中心，转让价格为 160 万元；
根据汉川市粮食资产管理中心与魏志祥签署的《合同书》，汉川市粮食资产管理
中心将国有资产通过协议方式转让给魏志祥，转让价格为 205 万元。因此，虽然
汉川市粮食资产管理中心出售国有资产未履行资产评估手续，但魏志祥收购国有
资产的价格不低于汉川市粮食资产管理中心受让国有资产的价格，且该价格通过
集体协商定价，经汉川市粮食局同意，并报汉川市人民政府批准，同时汉川市国
有资产监督管理局、汉川市粮食局、汉川市人民政府及孝感市人民政府均出具了
确认文件，确认汉川市粮食资产管理中心出售国有资产不存在国有资产流失情形。
4．结论意见
综上所述，本所律师认为：
（1）汉川市粮食资产管理中心向魏志祥转让的国有土地使用权、房屋建筑
物、机器设备等国有资产为原麦面公司面粉厂内整体资产，汉川市粮食局通过资
产重组（转让）的形式将该等国有资产划归汉川市粮食资产管理中心，国有资产
的产权界定清晰、准确；
（2）汉川市粮食资产管理中心以 205 万元的价格将国有资产整体转让给魏
志祥，该价格系转让双方洽谈一致确定的，同时该价格通过集体协商定价，经汉
川市粮食局同意，并报汉川市人民政府批准；
（3）汉川市粮食资产管理中心出售国有资产未履行同级或上级国有资产管
3-3-1-9
理机构批准的程序，不符合《国务院关于加强国有资产管理工作的通知》的相关
规定，但符合当时汉川市国企改革由主管企业部门负责的地方政策；汉川市经济
体制改革委员会已出具同意麦面公司实行关闭清算和主体转民的批复，汉川市粮
食局及汉川市人民政府已同意汉川市粮食资产管理中心出售国有资产，同时汉川
市国有资产监督管理局亦出具确认魏志祥收购汉川市粮食局麦面公司相关国有
资产的批复，因此汉川市粮食资产管理中心出售国有资产未履行同级或上级国有
资产管理机构批准的程序不会对本次发行构成法律障碍；
（4）汉川市粮食资产管理中心出售国有资产未履行资产评估手续，不符合
《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》的相关规定，
但魏志祥收购国有资产的价格不低于汉川市粮食资产管理中心受让国有资产的
价格，且该价格通过集体协商定价，经汉川市粮食局同意，并报汉川市人民政府
批准，同时汉川市国有资产监督管理局、汉川市粮食局、汉川市人民政府及孝感
市人民政府均出具了确认文件，确认汉川市粮食资产管理中心出售国有资产不存
在国有资产流失情形，因此汉川市粮食资产管理中心出售国有资产未造成国有资
产流失，未履行资产评估手续不会对本次发行构成法律障碍。
（二）披露汉川市粮食资产管理中心与魏志祥是否存在其他交易或安排，
汉川市粮食局麦面公司的职工后续安置情况，与发行人是否存在纠纷，是否影
响发行人的资产完整性。
1．是否存在其他交易或安排
经本所律师访谈发行人魏志祥及汉川市粮食局相关工作人员，除收购国有资
产外，汉川市粮食资产管理中心与魏志祥不存在其他交易或安排。
2．汉川市粮食局麦面公司的职工后续安置情况
根据麦面公司及汉川市粮食资产管理中心签署的《土地及资产转让合同》，
麦面公司所得转让资金全部用于职工安置工作，内部退养的职工，到法定退休年
3-3-1-10
龄后，由汉川市粮食资产管理中心办理退休手续，并支付退休时养老金的不足部
分。
根据汉川市粮食资产管理中心与魏志祥签署的《合同书》，汉川市粮食资产
管理中心原有职工由汉川市粮食资产管理中心负责安置，其原有债务由汉川市粮
食资产管理中心自行处理，魏志祥概不负责。
经本所律师访谈魏志祥、汉川市粮食局相关工作人员，麦面公司的职工已由
麦面公司及汉川市粮食资产管理中心按照《麦面公司关于资产变现安置职工的请
示报告》进行安置。
3. 与发行人是否存在纠纷，是否影响发行人的资产完整性
根据汉川市国有资产监督管理局、汉川市粮食局、汉川市人民政府及孝感市
人民政府分别出具《汉川市国有资产管理局关于魏志祥收购汉川市粮食局麦面公
司相关国有资产予以确认的批复》《汉川市粮食局关于汉川市粮食资产管理中心
处置麦面公司资产有关情况的说明》《市人民政府关于对汉川市粮食资产管理中
心出售国有资产的批复》（汉川政函[2020]4 号）及《孝感市人民政府关于对汉川
市粮食资产管理中心出售国有资产予以确认的批复》（孝感政函[2020]24 号）并
经本所律师访谈发行人魏志祥、汉川市粮食局相关工作人员，汉川市粮食资产管
理中心向魏志祥出售国有资产已足额支付了收购价款，并完成了过户手续，不存
在纠纷或争议。同时，针对魏志祥收购国有资产时部分未取得产权证书的房屋建
筑物，祥源有限后续已分别办理房屋所有权证书。
4．结论意见
综上所述，本所律师认为：
（1）除收购国有资产外，汉川市粮食资产管理中心与魏志祥不存在其他交
易或安排；
（2）麦面公司的职工已由麦面公司及汉川市粮食资产管理中心按照《麦面
公司关于资产变现安置职工的请示报告》进行安置；
3-3-1-11
（3）汉川市粮食资产管理中心向魏志祥出售国有资产不存在纠纷或争议，
不会影响发行人的资产完整性。
【问询函问题 2】
二、关于股权转让。祥源麦面设立以来，进行了 3 次股权转让、5 次增资。
其中，量科高投、楚商澴锋、高富信创投、兴发高投、领慧投资和盛慧投资 6
名股东为私募基金股东。2008 年 3 月，股东高毅将其 10 万元出资额以 10 万元
转让给股东魏琼；2017 年 5 月，发行人以资本公积和未分配利润转增股本；2019
年 6 月，兴发高投、湖北高投向发行人增资，增资价格为 7 元/股，与同年 12 月
领慧投资、盛慧投资的增资价格 14 元/股差异较大。2017 年 11 月，发行人也曾
以 7 元/股向兴发高投、湖北高投进行定增，两者将资金打入发行人账户并在 2018
年 9 月得到全额归还。2017 年 12 月，魏志祥向兴发高投转让 185 万股股份，转
让价格为 7.00 元/股。
2019 年 12 月，发行人全资子公司东莞艾泰以 43 万元的价格收购魏志祥和
魏琼实际持有的深圳英孚 100%股权。
请发行人补充披露：
（1）创始股东高毅退出发行人的背景，将 10 万元出资额平价转让魏琼的原
因，是否存在纠纷或潜在纠纷；历次股权变动的定价依据及公允性；
（2）2019 年 6 月，兴发高投、湖北高投 7 元/股的增资价格与当年领慧投资
和盛慧投资 14 元/股的增资价格差异较大的原因，2017 年 11 月发行人与兴发高
投、湖北高投认购协议的认购方、认购价、对赌条款等主要内容以及终止的具体
情况，2017 年 12 月魏志祥以 7 元/股向兴发高投转让股权但未向湖北高投转让股
权的原因以及此次转让与前次认购协议的关系，结合 2018 年、2019 年发行人的
经营业绩以及与其他机构投资者的对赌条款，披露此次定价依据的合理性；
（3）股权转让、以资本公积和未分配利润转增股本时自然人股东的个人所
得税是否已足额缴纳，如未缴纳，是否导致发行人实际控制人的重大违法行为，
是否构成本次发行上市的法律障碍；
（4）深圳英孚原股东晏勇杰代魏志祥、魏琼持有股权的背景及合理性，由
深圳英孚代发行人采购原材料的背景及合理性，晏勇杰是否在发行人任职，是否
3-3-1-12
存在委托持股、信托持股情形，是否存在股权纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）创始股东高毅退出发行人的背景，将 10 万元出资额平价转让魏琼的
原因，是否存在纠纷或潜在纠纷；历次股权变动的定价依据及公允性；
1．高毅退出
经本所律师访谈高毅及魏琼，因 2008 年祥源有限的主营业务发生了变化，
即由麦面、无纺变更为新材料，高毅与其他股东的经营理念存在差异，因此高毅
决定退出发行人。由于截至 2008 年发行人尚处于创业初期，盈利能力不强，净
资产和实收资本基本一致，故高毅及魏琼、魏志祥经协商决定以平价进行转让。
经高毅及魏琼确认，本次股权转让双方不存在纠纷或潜在纠纷。
2．历次股权变动的定价依据及公允性
根据发行人的企业登记档案、相关增资协议、股权转让协议、投资决策文件
并经本所律师访谈各股东，发行人历次股权变动的定价依据及公允性如下：
时间 变动类型 定价 定价依据
祥源有限第一次股权转让
2008 年 4 月 1 元/出资额 按注册资本定价
（创始股东之间转让）
祥源有限第一次增资
2011 年 7 月 1 元/出资额 按注册资本定价
（创始股东增资）
祥源有限第二次增资
2015 年 3 月 1 元/出资额 按注册资本定价
（员工股权激励池）
公司预计的 2015 年净利润为 1,000.00 万元，
2015 年 6 月 发行人第一次增资 4.6755 元/股
公司估值为 11,549.39 万元。
2017 年 5 月 发行人第二次增资 -- 资本公积、未分配利润转增
公司预计 2017 年净利润 2,412.00 万元，公
2017 年 12 月 发行人第一次股权转让 7 元/股
司整体估值为 34,549.48 万元。
公司预计 2018 年净利润 3,259.00 万元，公
2018 年 4 月 发行人第二次股权转让 7.5 元/股
司整体估值为 37,017.30 万元。
公司预计 2017 年净利润 2,412.00 万元，公
2019 年 6 月 发行人第三次增资 7 元/股
司整体估值为 34,549.48 万元。
公司预计的 2019 年净利润为 5,500.00 万元，
2019 年 12 月 发行人第四次增资 14 元/股
公司估值为 71,500.00 万元。
根据上表可知，祥源有限的历次股权变动均在创始股东之间进行，其中高毅
3-3-1-13
退出时发行人成立时间较短，尚处于创业初期，盈利能力不强，净资产和实收资
本基本一致，故高毅及魏琼经协商决定以平价进行转让；祥源有限两次增资时的
对象均为当时所有股东（魏志祥、魏琼）或所有股东设立的员工持股平台（祥源
众鑫设立时的合伙人为魏志祥、魏琼），魏志祥、魏琼增资的比例基本与其持股
比例（包括发行人及祥源众鑫的持股比例）一致，故按注册资本定价。因此，祥
源有限的历次股权变动定价公允。
根据上表可知，发行人的历次股权变动均为外部机构投资者入股，入股价格
主要参考预计净利润的情况，按照市场估值确认，定价公允。
3．结论意见
综上所述，本所律师认为：
（1）高毅退出时转让双方不存在纠纷或潜在纠纷；
（2）祥源有限及发行人历次股权变动的定价公允。
（二）2019 年 6 月，兴发高投、湖北高投 7 元/股的增资价格与当年领慧投
资和盛慧投资 14 元/股的增资价格差异较大的原因，2017 年 11 月发行人与兴发
高投、湖北高投认购协议的认购方、认购价、对赌条款等主要内容以及终止的
具体情况，2017 年 12 月魏志祥以 7 元/股向兴发高投转让股权但未向湖北高投
转让股权的原因以及此次转让与前次认购协议的关系，结合 2018 年、2019 年发
行人的经营业绩以及与其他机构投资者的对赌条款，披露此次定价依据的合理
性；
1．增资价格差异较大的原因
根据发行人陈述、发行人公开披露文件、企业登记档案、相关增资协议、股
权转让协议、投资决策文件并经本所律师访谈兴发高投及湖北高投，发行人于
2017 年 11 月公布了股票发行方案，兴发高投、湖北高投及湖北长江兴宁新兴产
业投资基金合伙企业（有限合伙）、楚天长兴（武汉）企业管理中心（有限合伙）
3-3-1-14
为发行对象；因湖北长江兴宁新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）的基金管
理人未完成私募基金的备案工作，发行人于 2018 年 8 月终止了该次股票发行。
经发行人与兴发高投、湖北高投协商，发行人、魏志祥、魏琼于 2018 年 3 月 28
日出具了《承诺函》，承诺兴发高投、湖北高投在发行人新的股票发行中以同样
的价格认购与该次股票发行相同数量的股份。因此，2019 年 6 月增资实际上是
2017 年 11 月定增的延续，2019 年 6 月增资继续完成了 2017 年 11 月定增终止时
兴发高投、湖北高投未完成的股份认购，故 2019 年 6 月增资的估值及定价与 2017
年 11 月的估值及定价一致。
如前所述，领慧投资和盛慧投资以 2019 年的预计净利润为估值基础，兴发
高投、湖北高投以 2017 年的预计净利润为估值基础，同时双方的估值倍数存在
差异，故此 2019 年兴发高投、湖北高投 7 元/股的增资价格与当年领慧投资和盛
慧投资 14 元/股的增资价格差异较大。
2．2017 年 11 月发行人与兴发高投、湖北高投认购协议的内容
经查验，发行人、魏志祥、魏琼分别与兴发高投、湖北高投于 2017 年 11
月签署了附生效条件的股份认购协议及其补充协议，该等协议的主要内容如下：
认购方 认购价 认购数量 对赌条款
发行人 2017、2018、2019 年度净利润（扣除非经营性损
益后的净利润）分别不低于 2,412 万元、3,259 万元、4,362
万元，出现以下任一情形的，兴发高投、湖北高投有权
兴发高投 7 元/股 29 万股 要求魏志祥、魏琼回购兴发高投所持有的股份：
①发行人 2017 年度或 2018 年度或 2019 年度经审计的净
利润未达到业绩目标 80%；②本次发行完成变更登记之
日起三年内，A.公司核心业务或管理层发生重大变化以
致影响公司正常生产经营，或 B.公司发生重大环保事故
或安全生产事故，严重影响公司生产经营或成为公司 IPO
实质性障碍，或 C.公司及/或公司实际控制人发生重大债
务违约，或 D.公司实质性违反其于认购协议中作出的陈
湖北高投 7 元/股 142 万股
述与保证；或违反其在认购协议或其补充协议下的主要
义务，或 E.公司、魏志祥、魏琼因遭受重大行政处罚或
刑事处罚，以致公司 IPO 目的无法实现或使兴发高投、
湖北高投利益遭受重大损失。
经查验，发行人、魏志祥、魏琼分别与兴发高投、湖北高投于 2018 年 8 月
签署了股份认购协议的终止协议及补充协议的终止协议，上述认购协议及补充协
议已经终止。
3-3-1-15
3．2017 年 12 月魏志祥以 7 元/股向兴发高投转让股权但未向湖北高投转让
股权的原因以及此次转让与前次认购协议的关系
根据发行人陈述、企业登记档案、相关增资协议、股权转让协议、投资决策
文件并经本所律师访谈兴发高投及湖北高投，2017 年 12 月股权转让与 2017 年
11 月定增为发行人同一轮融资，兴发高投向发行人的投资方案中包括增资及股
权受让两部分，增资及股权受让的价格一致，而湖北高投的投资方案仅包括增资；
同时由于发行人当时为新三板挂牌公司，股份转让无需股转系统审核，不受定增
的影响，故股份转让交易未终止；因此 2017 年 12 月魏志祥以 7 元/股向兴发高
投转让股权但未向湖北高投转让股权。
4．结合 2018 年、2019 年发行人的经营业绩以及与其他机构投资者的对赌
条款，披露此次定价依据的合理性；
2017 年度，发行人营业总收入为 15,239.31 万元，净利润为 2,508.86 万元；
2018 年度，发行人营业总收入为 21,561.72 万元，净利润为 3,485.49 万元； 2019
年度，发行人营业总收入为 28,427.64 万元，净利润为 5,544.33 万元；2019 年相
较于 2018 年的经营业绩有大幅提升。由于领慧投资和盛慧投资认购股份以 2019
年的预计净利润为估值基础，楚商澴锋受让股份以 2018 年的预计净利润为估值
基础，兴发高投受让股份及兴发高投、湖北高投认购股份以 2017 年的预计净利
润为估值基础，因此兴发高投、湖北高投 2019 年 6 月增资的价格与领慧投资、
盛慧投资 2019 年 12 月增资的价格差异较大，但与兴发高投 2017 年 12 月受让股
份的价格相当，因此兴发高投、湖北高投 2019 年 6 月增资的定价依据具有合理
性。
5．结论意见
综上所述，本所律师认为：
3-3-1-16
（1）领慧投资和盛慧投资以 2019 年的预计净利润为估值基础，兴发高投、
湖北高投以 2017 年的预计净利润为估值基础，且兴发高投和湖北高投的定价在
2017 年予以确定，故双方的估值时点和估值基础存在差异，故此 2019 年兴发高
投、湖北高投 7 元/股的增资价格与当年领慧投资和盛慧投资 14 元/股的增资价格
差异较大；
（2）发行人、魏志祥、魏琼与兴发高投、湖北高投之间于 2017 年 11 月签
署的对赌条款已经终止；
（3）2017 年 12 月股权转让与 2017 年 11 月定增为发行人同一轮融资，兴
发高投向发行人的投资方案中包括增资及股权受让两部分，由于股份转让不受定
增的影响，故股份转让交易未终止；
（4）兴发高投、湖北高投 2019 年 6 月增资的定价依据具有合理性。
（三）股权转让、以资本公积和未分配利润转增股本时自然人股东的个人
所得税是否已足额缴纳，如未缴纳，是否导致发行人实际控制人的重大违法行
为，是否构成本次发行上市的法律障碍；
根据国家税务总局汉川市税务局提供的税收完税证明及守法证明，发行人历
次股权变动自然人股东涉及的个人所得税情况如下：
时间 变动类型 纳税义务人 纳税情况
2008 年 4 月 祥源有限第一次股权转让 高毅、魏志祥 平价转让，不涉及纳税义务
整体变更设立 魏志祥、魏琼已分别缴纳
2015 年 5 月 魏志祥、魏琼
股份有限公司 146.76 万元、96.48 万元
发行人第二次增资（资本公
2017 年 5 月 魏志祥、魏琼 无需缴纳
积金和未分配利润转增）
2017 年 12 月、 发行人第一次股权转让、发
魏志祥 魏志祥已缴纳 373.69 万元
2018 年 4 月 行人第二次股权转让
2018 年 4 月 发行人第二次股权转让 魏琼 魏琼已缴纳 253.51 万元
《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公
告 2015 年第 80 号）规定：“上市公司或在在全国中小企业股份转让系统挂牌的
企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股
息红利差别化政策执行。”
《财政部、国家税务总局、证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税
3-3-1-17
政策有关问题的通知》（财税[2015]101 号）规定：“个人从公开发行和转让市场
取得的上市公司股票，持股期限超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。”
“全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照本
通知规定执行。”
根据上述规定，个人股东持有在股转系统挂牌公司的股份超过 1 年的，在该
企业以资本公积和未分配利润转增股本时，暂免征收个人所得税。祥源新材 2017
年 8 月转增股本时，相关股东持股均在 1 年以上，故无需缴纳个人所得税。
根据国家税务总局汉川市税务局出具《说明》，“在 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 8 月 31 日期间，未查询到（魏志祥和魏琼）应缴未缴个人所得税记录、未查
询到税务行政处罚记录和税务立案调查记录”。
本所律师认为，发行人历次股权转让时自然人股东的个人所得税已缴纳，以
资本公积和未分配利润转增股本时自然人股东无需缴纳个人所得税；根据国家税
务总局汉川市税务局出具的证明，魏志祥、魏琼 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 8
月 31 日不存在税务行政处罚记录和税务立案调查记录。
（四）深圳英孚原股东晏勇杰代魏志祥、魏琼持有股权的背景及合理性，
由深圳英孚代发行人采购原材料的背景及合理性，晏勇杰是否在发行人任职，
是否存在委托持股、信托持股情形，是否存在股权纠纷或潜在纠纷。
1．深圳英孚原股东晏勇杰代魏志祥、魏琼持有股权的背景及合理性，由深
圳英孚代发行人采购原材料的背景及合理性
根据发行人陈述、晏勇杰出具的说明并经本所律师访谈晏勇杰、魏志祥、魏
琼，晏勇杰与魏志祥、魏琼之间是朋友关系，魏志祥、魏琼基于朋友之间的信任
让晏勇杰代其持有深圳英孚股权；发行人原材料配方是公司的商业秘密，魏志祥、
魏琼出于谨慎考虑，认为通过无股权关系的第三方采购能够减少原材料信息的传
播；故由晏勇杰代魏志祥、魏琼出资设立深圳英孚并由深圳英孚代发行人采购原
材料，以达到第三方无法轻易得知发行人采购前述原材料的信息的目的。因此，
晏勇杰代魏志祥、魏琼持有股权以及由深圳英孚代发行人采购原材料具有商业合
3-3-1-18
理性。
鉴于上述操作仅为发行人采取的商业秘密保护措施之一，同时为规范该等交
易及完整履行信息披露义务，发行人于 2019 年 12 月收购了深圳英孚 100%股权。
2．晏勇杰是否在发行人任职，是否存在委托持股、信托持股情形，是否存
在股权纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的员工花名册及晏勇杰出具的说明，晏勇杰未在发行人处任
职，不存在通过他人对发行人委托持股或信托持股的情形，与发行人及其子公司、
深圳英孚、魏志祥、魏琼之间不存在股权纠纷或潜在纠纷。
3．结论意见
综上所述，本所律师认为：
（1）深圳英孚原股东晏勇杰代魏志祥、魏琼持有股权以及由深圳英孚代发
行人采购原材料具有商业合理性；
（2）晏勇杰未在发行人处任职，不存在通过他人对发行人委托持股或信托
持股的情形，与发行人及其子公司、深圳英孚、魏志祥、魏琼之间不存在股权纠
纷或潜在纠纷。
【问询函问题 3】
三、关于对赌协议。根据申报材料，2015 年，量科高投和高富信创投与魏
志祥、魏琼、祥源众鑫签署含有业绩承诺、股份回购对赌条款的协议。2020 年，
量科高投和高富信创投与魏志祥、魏琼、祥源众鑫终止对赌条款。
2017 年至 2019 年 6 月，兴发高投、楚商澴锋、兴发高投和湖北高投分别与
魏志祥、魏琼签署含有业绩承诺、股份回购对赌条款的协议。2020 年，上述主
体终止对赌条款，但约定恢复条款。
2019 年 12 月，领慧投资和盛慧投资与发行人、魏志祥、魏琼签署含有业绩
承诺、股权转让对赌条款的协议。2020 年 5 月，上述主体签署《终止协议书》，
3-3-1-19
但约定效力恢复条款。
请发行人：
（1）披露与量科高投、高富信创投的对赌条款生效情况，如已生效，量科
高投、高富信创投未向公司原股东主张权利的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（2）披露发行人是否实际承担上述历次对赌协议相关的义务，魏志祥、魏
琼、祥源众鑫的回购资金来源，2019 年 12 月发行人作为当事人之一与领慧投资、
盛慧投资签署对赌协议的原因；
（3）在招股说明书中充分披露上述对赌协议具体内容、含有效力恢复条款
的原因、是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 13 的要求，并就对发行人可能存在的影响进行风险提示。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）披露与量科高投、高富信创投的对赌条款生效情况，如已生效，量
科高投、高富信创投未向公司原股东主张权利的原因，是否存在纠纷或潜在纠
纷；
经查验，魏志祥、魏琼、祥源众鑫与量科高投、高富信创投及发行人于 2015
年 6 月 5 日签订的《〈增资合同书〉之补充合同》约定了业绩补偿及股份回购条
款，相关约定为：①如发行人未能实现 2015 年度 800 万元的净利润（扣除非经
常性损益前后较低者），魏志祥、魏琼、祥源众鑫必须按照实际净利润低于 800
万元的差额无条件无偿给予量科高投、高富信创投现金补偿；②如发行人未能于
2018 年 12 月 31 日之前在创业板上市，则量科高投、高富信创投有权要求魏志
祥、魏琼、祥源众鑫回购量科高投、高富信创投所持有的股份。
根据发行人陈述、发行人 2015 年度报告并经本所律师访谈量科高投及高富
信创投，发行人 2015 年度净利润（扣除非经常性损益前后较低者）为 1,171.08
万元，业绩补偿条款未触发；由于发行人未能于 2018 年 12 月 31 日之前在创业
板上市，故股份回购条款已触发；但鉴于量科高投、高富信创投看好发行人未来
发展，愿意继续持有发行人股份，故量科高投、高富信创投未向发行人原股东主
张股份回购。经量科高投及高富信创投确认，量科高投及高富信创投与发行人及
3-3-1-20
魏志祥、魏琼之间不存在纠纷或潜在纠纷。
2020 年 4 月 16 日，量科高投、高富信创投与魏志祥、魏琼、祥源众鑫签署
《终止协议书》：自《终止协议书》签署之日起终止上述《〈增资合同书〉之补充
合同》。至此，《〈增资合同书〉之补充合同》约定的对赌条款已完全失效。
本所律师认为，魏志祥、魏琼、祥源众鑫、发行人与量科高投、高富信创投
之间的业绩补偿条款未触发，股份回购条款已触发，但鉴于量科高投、高富信创
投看好发行人未来发展，愿意继续持有发行人股份，故量科高投、高富信创投未
向发行人原股东主张股份回购；量科高投及高富信创投与发行人及魏志祥、魏琼
之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）披露发行人是否实际承担上述历次对赌协议相关的义务，魏志祥、
魏琼、祥源众鑫的回购资金来源，2019 年 12 月发行人作为当事人之一与领慧投
资、盛慧投资签署对赌协议的原因；
根据发行人陈述、企业登记档案、相关对赌协议及其终止协议并经本所律师
访谈量科高投、高富信创投、湖北高投、兴发高投、楚商澴锋、领慧投资及盛慧
投资，发行人未实际承担上述历次对赌协议相关义务，魏志祥、魏琼、祥源众鑫
亦未实际履行回购义务。
2019 年 12 月发行人作为当事人之一与领慧投资、盛慧投资签署对赌协议的
原因是：一方面是投资方需要由发行人对其在投资协议（即定增认购协议）签署
到增资完成期间的公司所属资产、业务、正常良好运营等有关各项情况予以确认
和保证，另一方面是投资方需要发行人确认其在对赌协议项下魏志祥、魏琼之股
份补偿义务触发时配合办理相关补偿股份的变更登记/备案等手续，但发行人在
对赌协议中并不承担业绩承诺和股份补偿的义务。同时，领慧投资、盛慧投资与
魏志祥、魏琼、发行人已签署《终止协议书》及《关于终止对赌协议效力恢复条
款的协议》，确认彻底终止对赌协议。
本所律师认为，发行人未实际承担历次对赌协议相关义务，魏志祥、魏琼、
3-3-1-21
祥源众鑫亦未实际履行回购义务，发行人在领慧投资、盛慧投资的对赌协议中并
不承担业绩承诺和股份补偿的义务。
（三）在招股说明书中充分披露上述对赌协议具体内容、含有效力恢复条
款的原因、是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 13 的要求，并就对发行人可能存在的影响进行风险提示。
本所律师已在律师工作报告“七/(二)/ 4．发行人历史上存在的对赌协议及
其解除情况”中披露对赌协议的具体内容。
根据发行人陈述并经本所律师访谈股东，上述对赌协议的终止协议中含有效
力恢复条款（量科高投、高富信创投的除外）的原因是股东出于维护自身利益的
需要。 深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的规定：
“投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申
报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事
人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市
值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投
资者权益的情形。保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明
确核查意见。”上述对赌协议及其终止协议满足上述规定的条件，具体情况如下：
1．魏志祥、魏琼与兴发高投、楚商澴锋、湖北高投签署的对赌协议未将发
行人作为当事人之一，魏志祥、魏琼、祥源众鑫与量科高投、高富信创投、领慧
投资、盛慧投资签署的对赌协议将发行人作为当事人之一，但发行人在对赌协议
中并不承担业绩承诺、业绩补偿和股份回购（补偿）的义务；
2．实际控制人魏志祥、魏琼与量科高投、高富信创投、兴发高投、楚商澴
锋、湖北高投之间的股份回购不会导致魏志祥、魏琼的持股比例下降；魏志祥、
魏琼与领慧投资、盛慧投资之间存在股份补偿条款，但根据《审计报告》，发行
人 2019 年度的实际净利润为 5,544.33 万元，高于承诺净利润 5,500 万元的 90%，
未触发股份补偿条款，不存在魏志祥、魏琼因履行股份补偿义务而导致持股比例
下降的风险；
3．魏志祥、魏琼与量科高投、高富信创投、兴发高投、楚商澴锋、湖北高
3-3-1-22
投、领慧投资、盛慧投资之间的对赌协议仅约定 2015 年、2017 年、2018 年及
2019 年的净利润目标，发行人实际业绩均达到了上述业绩承诺，因此上述对赌
协议不存在业绩补偿的风险，未与发行人未来的市值挂钩；
4．魏志祥、魏琼与量科高投、高富信创投、兴发高投、楚商澴锋、湖北高
投、领慧投资、盛慧投资之间的对赌协议未对发行人设置补偿义务或不利条款，
不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
5．同时，魏志祥、魏琼、祥源众鑫与量科高投、高富信创投已签署终止协
议，约定解除对赌协议，且未含效力恢复条款；兴发高投、楚商澴锋、湖北高投、
领慧投资、盛慧投资与魏志祥、魏琼、发行人已于 2020 年 8 月签署《关于终止
对赌协议效力恢复条款的协议》或《关于终止对赌协议效力恢复条款的确认函》，
确认终止对赌协议的效力恢复条款，对赌协议现时及将来均对各方不再具有约束
力。
本所律师认为，魏志祥、魏琼、发行人与股东之间签署的对赌协议已经彻底
终止，且符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
13 的要求。
【问询函问题 4】
四、关于员工持股计划。根据申报材料，发行人员工持股平台祥源众鑫于
2015 年 3 月向祥源有限增资 129.00 万元，作价 232.47 万元。2017 年、2018 年
和 2019 年，发行人实际控制人魏志祥和魏琼将持有的祥源众鑫部分份额转让给
公司中层以上管理人员和业务及技术骨干，作为员工股权激励。
请发行人补充披露员工持股平台祥源众鑫的人员构成及确定标准、人员变动
情况、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配
方法、离职后的股份处理、股份锁定期、变更和终止的情形等内容，是否存在发
行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排。
请保荐人、发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 22 的要求，充分核查员工持股计划的合法合规性、相关权益定
价的公允性、具体人员构成、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况，并
3-3-1-23
发表明确意见。
（一）请发行人补充披露员工持股平台祥源众鑫的人员构成及确定标准、
人员变动情况、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法
和损益分配方法、离职后的股份处理、股份锁定期、变更和终止的情形等内容，
是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排。
1．祥源众鑫的人员构成及确定标准
根据发行人截至 2020 年 6 月 30 日的员工花名册，祥源众鑫的人员构成情况
如下：
序号 姓名 财产份额（万元） 出资比例（%） 职务 合伙人类型
1 魏志祥 104.01402 26.00 董事长 普通合伙人
2 魏琼 69.34268 17.34 董事、总经理 有限合伙人
3 黄永红 16.5219 4.13 副总经理 有限合伙人
4 江佑芳 16.2582 4.06 市场总监 有限合伙人
5 王诗明 13.4396 3.36 董事、副总经理 有限合伙人
6 段建平 12.8595 3.21 董事、副总经理 有限合伙人
7 陈忠文 11.4852 2.87 广德祥源副总经理 有限合伙人
8 陈胜利 10.8376 2.71 市场部员工 有限合伙人
9 张承艳 9.8232 2.46 计划部员工 有限合伙人
10 胡志伟 9.7142 2.43 技术中心员工 有限合伙人
11 高芳 9.6265 2.41 计划部员工 有限合伙人
12 宋正华 9.1683 2.29 副总经理 有限合伙人
13 严文杰 8.8638 2.22 技术中心员工 有限合伙人
14 段光雄 8.1286 2.03 市场部员工 有限合伙人
15 徐书忠 7.9694 1.99 基建部员工 有限合伙人
16 杨伟 6.1202 1.53 生产部员工 有限合伙人
17 张龙 5.8943 1.47 生产部员工 有限合伙人
18 张营 5.8453 1.46 技术中心员工 有限合伙人
东莞艾泰执行董事兼
19 魏颉 5.3221 1.33 有限合伙人
经理
3-3-1-24
20 吴凯 4.5888 1.15 监事 有限合伙人
财务总监兼董事会秘
21 王盼 4.5201 1.13 有限合伙人
书
22 程松 4.3411 1.09 品质部员工 有限合伙人
23 方同文 4.1331 1.03 技术中心员工 有限合伙人
24 许红一 3.9306 0.98 市场部员工 有限合伙人
25 张欢 3.7656 0.94 人事员工 有限合伙人
26 谢鹏翔 3.7149 0.93 技术中心员工 有限合伙人
27 夏丹 3.5006 0.88 市场部员工 有限合伙人
28 孙庆山 3.4988 0.87 生产部员工 有限合伙人
29 张云 2.8178 0.70 生产部员工 有限合伙人
30 张祥国 2.6121 0.65 生产部员工 有限合伙人
31 汪伟 2.5118 0.63 生产部员工 有限合伙人
32 谢志伟 2.1612 0.54 品质部员工 有限合伙人
33 高招 2.1612 0.54 市场部员工 有限合伙人
34 柳景亚 2.1612 0.54 技术中心员工 有限合伙人
35 刘雅 1.7415 0.44 市场部员工 有限合伙人
36 李永杰 1.7055 0.43 生产部员工 有限合伙人
37 王利飞 1.6745 0.42 生产部员工 有限合伙人
38 冯建平 1.6745 0.42 生产部员工 有限合伙人
39 金中杨 1.5505 0.39 计划部员工 有限合伙人
-- 合计 400.0000 100.00 -- --
根据发行人公开披露的员工持股激励方案，祥源众鑫的人员的确定标准如下：
激励对象均在发行人及下属控股子公司任职，并与发行人或下属控股子公司签订
劳动合同或聘用合同，且领取报酬，且应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。
（2）公司及下属控股子公司任职的中层管理人员。
（3）公司及下属控股子公司任职的核心技术骨干及业务骨干。
（4）经公司董事会认定的优秀员工。
2．人员变动情况
根据祥源众鑫的企业登记档案并经本所律师检索公示系统，祥源众鑫合伙人
3-3-1-25
的变动情况如下：
（1）2015 年 1 月，祥源众鑫设立，设立时的合伙人及财产份额情况如下：
序号 姓名 财产份额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 魏志祥 240 60% 普通合伙人
2 魏琼 160 40% 有限合伙人
（2）2017 年 9 月，因股权激励，魏志祥、魏琼将其部分财产份额转让给员
工，本次变更后的合伙人及财产份额情况如下：
序号 姓名 财产份额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 魏志祥 182.4243 45.6061% 普通合伙人
2 魏琼 121.6162 30.4041% 有限合伙人
3 黄永红 9.3812 2.3453% 有限合伙人
4 刘国伟 11.5134 2.8784% 有限合伙人
5 方世敏 10.2340 2.5585% 有限合伙人
6 江佑芳 6.2800 1.5700% 有限合伙人
7 王诗明 6.5126 1.6282% 有限合伙人
8 胡志伟 4.5123 1.1281% 有限合伙人
9 张营 3.2563 0.8141% 有限合伙人
10 严文杰 4.2797 1.0699% 有限合伙人
11 高芳 3.9230 0.9808% 有限合伙人
12 陈胜利 4.1556 1.0389% 有限合伙人
13 陈忠文 4.5123 1.1281% 有限合伙人
14 张良 2.3260 0.5815% 有限合伙人
15 杨伟 2.8144 0.7036% 有限合伙人
16 段旭东 3.0702 0.7676% 有限合伙人
17 徐书忠 3.2795 0.8199% 有限合伙人
18 孙庆山 2.1088 0.5272% 有限合伙人
19 吴凯 2.3414 0.5854% 有限合伙人
20 王盼 2.1088 0.5272% 有限合伙人
21 许洪溢 2.1088 0.5272% 有限合伙人
22 段光雄 2.1088 0.5272% 有限合伙人
3-3-1-26
23 方同文 2.1088 0.5272% 有限合伙人
24 李昌 1.5118 0.3780% 有限合伙人
25 张云 1.5118 0.3780% 有限合伙人
-- 合计 400.0000 100.0000% --
注：许红一原用名为许洪溢。
（3）2018 年 10 月，因股权激励，魏志祥、魏琼将其部分财产份额转让给
员工；因方世敏、段旭东离职，方世敏将其持有的 4.91232 万元及 5.32168 万元
财产份额分别转让给魏志祥、魏琼，段旭东将其持有的 3.0702 万元财产份额转
让给魏志祥。本次变更后的合伙人及财产份额情况如下：
序号 姓名 财产份额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 魏志祥 128.89494 32.2237% 普通合伙人
2 魏琼 85.92996 21.4825% 有限合伙人
3 黄永红 16.5219 4.1305% 有限合伙人
4 刘国伟 18.0257 4.5064% 有限合伙人
5 江佑芳 12.2776 3.0694% 有限合伙人
6 王诗明 10.9837 2.7459% 有限合伙人
7 胡志伟 7.3029 1.8257% 有限合伙人
8 张营 5.8453 1.4613% 有限合伙人
9 严文杰 7.1893 1.7973% 有限合伙人
10 高芳 7.5724 1.8931% 有限合伙人
11 陈胜利 8.0468 2.0117% 有限合伙人
12 陈忠文 9.1632 2.2908% 有限合伙人
13 张良 4.8065 1.2016% 有限合伙人
14 杨伟 4.7210 1.1803% 有限合伙人
15 徐书忠 5.7367 1.4342% 有限合伙人
16 孙庆山 2.9184 0.7296% 有限合伙人
17 吴凯 3.4650 0.8663% 有限合伙人
18 王盼 3.1209 0.7802% 有限合伙人
19 许洪溢 3.1209 0.7802% 有限合伙人
20 段光雄 6.2308 1.5577% 有限合伙人
21 方同文 3.1209 0.7802% 有限合伙人
22 李昌 2.2373 0.5593% 有限合伙人
3-3-1-27
23 张云 2.2373 0.5593% 有限合伙人
24 郭可锐 5.2388 1.3097% 有限合伙人
25 程松 2.3255 0.5814% 有限合伙人
26 夏丹 2.1878 0.5470% 有限合伙人
27 蔡芳霞 2.0241 0.5060% 有限合伙人
28 宋正华 5.2388 1.3097% 有限合伙人
29 段建平 7.1438 1.7860% 有限合伙人
30 张承艳 5.8937 1.4734% 有限合伙人
31 谢鹏翔 1.9646 0.4912% 有限合伙人
32 魏颉 5.3221 1.3305% 有限合伙人
33 张欢 1.7413 0.4353% 有限合伙人
34 张祥国 1.4511 0.3628% 有限合伙人
-- 合计 400.0000 100.0000% --
（4）2018 年 12 月，因刘国伟离职，刘国伟将其持有的 10.81542 万元及
7.21028 万元财产份额分别转让给魏志祥、魏琼。本次变更后的合伙人及财产份
额情况如下：
序号 姓名 财产份额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 魏志祥 139.71036 34.9276% 普通合伙人
2 魏琼 93.14024 23.2851% 有限合伙人
3 黄永红 16.5219 4.1305% 有限合伙人
4 江佑芳 12.2776 3.0694% 有限合伙人
5 王诗明 10.9837 2.7459% 有限合伙人
6 胡志伟 7.3029 1.8257% 有限合伙人
7 张营 5.8453 1.4613% 有限合伙人
8 严文杰 7.1893 1.7973% 有限合伙人
9 高芳 7.5724 1.8931% 有限合伙人
10 陈胜利 8.0468 2.0117% 有限合伙人
11 陈忠文 9.1632 2.2908% 有限合伙人
12 张良 4.8065 1.2016% 有限合伙人
13 杨伟 4.7210 1.1803% 有限合伙人
14 徐书忠 5.7367 1.4342% 有限合伙人
15 孙庆山 2.9184 0.7296% 有限合伙人
3-3-1-28
16 吴凯 3.4650 0.8663% 有限合伙人
17 王盼 3.1209 0.7802% 有限合伙人
18 许洪溢 3.1209 0.7802% 有限合伙人
19 段光雄 6.2308 1.5577% 有限合伙人
20 方同文 3.1209 0.7802% 有限合伙人
21 李昌 2.2373 0.5593% 有限合伙人
22 张云 2.2373 0.5593% 有限合伙人
23 郭可锐 5.2388 1.3097% 有限合伙人
24 程松 2.3255 0.5814% 有限合伙人
25 夏丹 2.1878 0.5470% 有限合伙人
26 蔡芳霞 2.0241 0.5060% 有限合伙人
27 宋正华 5.2388 1.3097% 有限合伙人
28 段建平 7.1438 1.7860% 有限合伙人
29 张承艳 5.8937 1.4734% 有限合伙人
30 谢鹏翔 1.9646 0.4912% 有限合伙人
31 魏颉 5.3221 1.3305% 有限合伙人
32 张欢 1.7413 0.4353% 有限合伙人
33 张祥国 1.4511 0.3628% 有限合伙人
-- 合计 400.0000 100.0000% --
（5）2019 年 5 月，因李昌、郭可锐、蔡芳霞离职，李昌将其持有的 1.34238
万元及 0.89492 万元财产份额分别转让给魏志祥、魏琼，郭可锐将其持有的
3.14328 万元及 2.09552 万元财产份额分别转让给魏志祥、魏琼，蔡芳霞将其持
有的 1.21446 万元及 0.80964 万元财产份额分别转让给魏志祥、魏琼。本次变更
后的合伙人及财产份额情况如下：
序号 姓名 财产份额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 魏志祥 145.41048 36.3526% 普通合伙人
2 魏琼 96.94032 24.2351% 有限合伙人
3 黄永红 16.5219 4.1305% 有限合伙人
4 江佑芳 12.2776 3.0694% 有限合伙人
5 王诗明 10.9837 2.7459% 有限合伙人
6 胡志伟 7.3029 1.8257% 有限合伙人
3-3-1-29
7 张营 5.8453 1.4613% 有限合伙人
8 严文杰 7.1893 1.7973% 有限合伙人
9 高芳 7.5724 1.8931% 有限合伙人
10 陈胜利 8.0468 2.0117% 有限合伙人
11 陈忠文 9.1632 2.2908% 有限合伙人
12 张良 4.8065 1.2016% 有限合伙人
13 杨伟 4.7210 1.1803% 有限合伙人
14 徐书忠 5.7367 1.4342% 有限合伙人
15 孙庆山 2.9184 0.7296% 有限合伙人
16 吴凯 3.4650 0.8663% 有限合伙人
17 王盼 3.1209 0.7802% 有限合伙人
18 许洪溢 3.1209 0.7802% 有限合伙人
19 段光雄 6.2308 1.5577% 有限合伙人
20 方同文 3.1209 0.7802% 有限合伙人
21 张云 2.2373 0.5593% 有限合伙人
22 程松 2.3255 0.5814% 有限合伙人
23 夏丹 2.1878 0.5470% 有限合伙人
24 宋正华 5.2388 1.3097% 有限合伙人
25 段建平 7.1438 1.7860% 有限合伙人
26 张承艳 5.8937 1.4734% 有限合伙人
27 谢鹏翔 1.9646 0.4912% 有限合伙人
28 魏颉 5.3221 1.3305% 有限合伙人
29 张欢 1.7413 0.4353% 有限合伙人
30 张祥国 1.4511 0.3628% 有限合伙人
-- 合计 400.0000 100.0000% --
（6）2019 年 12 月，因股权激励，魏志祥、魏琼将其部分财产份额转让给
员工；因张良离职，张良将其持有的 2.8839 万元及 1.9226 万元财产份额分别转
让给魏志祥、魏琼。本次变更后的合伙人及财产份额情况如下：
序号 姓名 财产份额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 魏志祥 104.01402 26.0035% 普通合伙人
2 魏琼 69.34268 17.3357% 有限合伙人
3 黄永红 16.5219 4.1305% 有限合伙人
3-3-1-30
4 江佑芳 16.2582 4.0646% 有限合伙人
5 王诗明 13.4396 3.3599% 有限合伙人
6 段建平 12.8595 3.2149% 有限合伙人
7 陈忠文 11.4852 2.8713% 有限合伙人
8 陈胜利 10.8376 2.7094% 有限合伙人
9 张承艳 9.8232 2.4558% 有限合伙人
10 胡志伟 9.7142 2.4286% 有限合伙人
11 高芳 9.6265 2.4066% 有限合伙人
12 宋正华 9.1683 2.2921% 有限合伙人
13 严文杰 8.8638 2.2160% 有限合伙人
14 段光雄 8.1286 2.0322% 有限合伙人
15 徐书忠 7.9694 1.9924% 有限合伙人
16 杨伟 6.1202 1.5301% 有限合伙人
17 张龙 5.8943 1.4736% 有限合伙人
18 张营 5.8453 1.4613% 有限合伙人
19 魏颉 5.3221 1.3305% 有限合伙人
20 吴凯 4.5888 1.1472% 有限合伙人
21 王盼 4.5201 1.1300% 有限合伙人
22 程松 4.3411 1.0853% 有限合伙人
23 方同文 4.1331 1.0333% 有限合伙人
24 许红一 3.9306 0.9827% 有限合伙人
25 张欢 3.7656 0.9414% 有限合伙人
26 谢鹏翔 3.7149 0.9287% 有限合伙人
27 夏丹 3.5006 0.8752% 有限合伙人
28 孙庆山 3.4988 0.8747% 有限合伙人
29 张云 2.8178 0.7045% 有限合伙人
30 张祥国 2.6121 0.6530% 有限合伙人
31 汪伟 2.5118 0.6280% 有限合伙人
32 谢志伟 2.1612 0.5403% 有限合伙人
33 高招 2.1612 0.5403% 有限合伙人
34 柳景亚 2.1612 0.5403% 有限合伙人
35 刘雅 1.7415 0.4354% 有限合伙人
36 李永杰 1.7055 0.4264% 有限合伙人
37 王利飞 1.6745 0.4186% 有限合伙人
3-3-1-31
38 冯建平 1.6745 0.4186% 有限合伙人
39 金中杨 1.5505 0.3876% 有限合伙人
-- 合计 400.0000 100.0000 --
（7）2020 年 9 月，因孙庆山离职，孙庆山将其持有的 2.09928 万元及 1.39952
万元财产份额分别转让给魏志祥、魏琼。本次变更后的合伙人及财产份额情况如
下：
序号 姓名 财产份额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 魏志祥 106.1133 26.5283% 普通合伙人
2 魏琼 70.7422 17.6856% 有限合伙人
3 黄永红 16.5219 4.1305% 有限合伙人
4 江佑芳 16.2582 4.0646% 有限合伙人
5 王诗明 13.4396 3.3599% 有限合伙人
6 段建平 12.8595 3.2149% 有限合伙人
7 陈忠文 11.4852 2.8713% 有限合伙人
8 陈胜利 10.8376 2.7094% 有限合伙人
9 张承艳 9.8232 2.4558% 有限合伙人
10 胡志伟 9.7142 2.4286% 有限合伙人
11 高芳 9.6265 2.4066% 有限合伙人
12 宋正华 9.1683 2.2921% 有限合伙人
13 严文杰 8.8638 2.2160% 有限合伙人
14 段光雄 8.1286 2.0322% 有限合伙人
15 徐书忠 7.9694 1.9924% 有限合伙人
16 杨伟 6.1202 1.5301% 有限合伙人
17 张龙 5.8943 1.4736% 有限合伙人
18 张营 5.8453 1.4613% 有限合伙人
19 魏颉 5.3221 1.3305% 有限合伙人
20 吴凯 4.5888 1.1472% 有限合伙人
21 王盼 4.5201 1.1300% 有限合伙人
22 程松 4.3411 1.0853% 有限合伙人
23 方同文 4.1331 1.0333% 有限合伙人
24 许红一 3.9306 0.9827% 有限合伙人
25 张欢 3.7656 0.9414% 有限合伙人
3-3-1-32
26 谢鹏翔 3.7149 0.9287% 有限合伙人
27 夏丹 3.5006 0.8752% 有限合伙人
28 张云 2.8178 0.7045% 有限合伙人
29 张祥国 2.6121 0.6530% 有限合伙人
30 汪伟 2.5118 0.6280% 有限合伙人
31 谢志伟 2.1612 0.5403% 有限合伙人
32 高招 2.1612 0.5403% 有限合伙人
33 柳景亚 2.1612 0.5403% 有限合伙人
34 刘雅 1.7415 0.4354% 有限合伙人
35 李永杰 1.7055 0.4264% 有限合伙人
36 王利飞 1.6745 0.4186% 有限合伙人
37 冯建平 1.6745 0.4186% 有限合伙人
38 金中杨 1.5505 0.3876% 有限合伙人
-- 合计 400.0000 100.0000 --
3．管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分
配方法
（1）管理模式、决策程序
根据祥源众鑫的合伙协议，全体合伙人委托魏志祥（作为普通合伙人），执
行合伙事务，对外代表合伙企业；经执行事务合伙人同意，新合伙人可以通过对
合伙企业增资或受让其他合伙人出资的方式入伙。
根据祥源众鑫的合伙协议，合伙事项中，法律、行政法规、规章允许合伙协
议自行约定的事项，全体合伙人均通过合伙协议全面授权执行事务合伙人自行决
定。对法律、行政法规、规章规定必须由全体合伙人作出决议的事项，合伙人对
有关事项作出决议，需由包括执行事务合伙人在内的三分之二以上合伙人同意，
方为有效，但法律、行政法规、规章或合伙协议另有规定的，从其规定。
（2）存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法
3-3-1-33
根据祥源众鑫的营业执照，祥源众鑫的存续期为自 2015 年 1 月 21 日至 2040
年 1 月 20 日。合伙企业设立后，合伙人从发行人离职的，或执行事务合伙人按
合伙人委托出售该合伙人通过合伙企业所间接持有的全部发行人股权的，该合伙
人同时从合伙企业自动退伙，应根据合伙协议及《合伙企业法》的规定办理相应
退伙事宜。
根据祥源众鑫的合伙协议，合伙企业取得的来源于发行人的现金分红，扣除
合伙企业的运营费用（含为合伙人代扣代缴的税费）后如有剩余，为合伙企业的
正常年度净收益，经执行事务合伙人书面决定，向全体合伙人按实缴出资比例进
行分配；合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：1、合伙企业的债务小于其全
部财产的，由全体合伙人按约定的权益比例承担；2、合伙企业的债务大于其全
部财产的部分，由普通合伙人以其全部资产承担。
4．离职后的股份处理、股份锁定期、变更和终止的情形
根据发行人公开披露的员工持股激励方案及授予时实际控制人与员工签署
的合伙企业出资份额转让协议书附件，激励对象持有的股份按下面规定的退出方
式处理：
1. 公司在 A 股上市前
（1）出现下面情形之一，持股平台普通合伙人有权取消其激励资格并按原
始出资价格回购其持有的合伙企业出资份额。
①存在违反法律法规、公司章程和持股平台合伙协议，损害公司或持股平台
利益的情形；
②执行职务时的过错，致使公司和持股平台利益受到重大损失或受到相关监
管部门重大处罚的；
③刑事犯罪被追究刑事责任的；
④存在其他重大违反公司规章制度行为的；
⑤存在向第三方披露、泄露、讨论或透露关于公司商业、技术及本股权激励
方案等保密信息，并用以谋取任何的商业利益；
⑥激励对象未经公司同意，在职期间，在公司及下属子公司以外的其他公司
3-3-1-34
任职或兼职，单独或参与设立、经营其他实体，从事与公司相竞争或可能构成竞
争的业务。
（2）出现下面情形之一，持股平台普通合伙人有权取消其激励资格并按本
条款约定的退出回购价格回购其持有的合伙企业出资份额。
①因被公司辞退、辞职等原因与公司解除或终止劳动合同的；
②没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者对公司经营业绩下降负有直接
责任的；
③丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；
④未达到公司规定的退休条件而提出内部退休的。
退出回购价格按如下标准进行处理：
①自工商变更之日起 12 个月内退出，退出价格=初始出资转让价格；
②自工商变更之日起 12 个月至 24 个月内退出，退出价格=初始出资转让价
格+退出时每股净资产增值部分×30%；
③自工商变更之日起 24 个月至 36 个月内退出，退出价格=初始出资转让价
格+退出时每股净资产增值部分×50%；
④自工商变更之日起满 36 个月以上的，退出价格=初始出资转让价格+退出
时每股净资产增值部分×100%。
其中，每股净资产增值部分包含资本溢价，已分红部分不予追溯。但激励对
象退出时，股份只能转让给持股平台普通合伙人或其指定受让人，且需自上述回
购情形出现之日起 1 个月内配合普通合伙人及持股平台签署退出持股平台的相
关法律文件。
（3）在职期间不存在任何本条第（1）项和第（2）项约定的退出情形主动
要求退出股份的，激励对象持有持股平台的出资份额按以下顺序受让：
a)优先转让给持股平台普通合伙人或其指定人，转让价格按本条第（2）项
规定执行，激励对象主动退出的需提前 1 个月书面告知甲方或合伙企业普通合伙
人；
b)持股平台普通合伙人或其指定人不予受让的，激励对象方可转让给合伙企
业其他有限合伙人，转让价格由双方协议约定；
c)如合伙企业合伙人均不予受让，激励对象方可转让给其他人，转让价格由
3-3-1-35
双方协议约定。
（4）出现下列情况时，需由持股平台普通合伙人确定是否调整期股份：
a)降职：若降职后仍符合激励对象的确定标准，则按照降职后的级别标准配
股，多出的股份由合伙企业普通人决定是否收回；若降职后不符合激励对象的确
定标准，则取消激励资格，股份按本条款第（2）项规定的股价收回。
b)调岗：若调岗后仍符合激励对象的确定标准，则按照新岗位的标准配股；
若调岗后不符合激励对象的确定标准，则由合伙企业普通合伙人决定是否收回股
票。
2. 公司在 A 股上市后
（1）公司上市后，在满足证监会、交易所等监管机构对公司股份锁定相关
条件后，由激励对象自主决定是否减持，普通合伙人配合激励对象实施减持。
（2）上市后在满足本条第（1）项情形后，激励对象转让其持有合伙企业出
资份额时，在同等条件下，应优先转让给普通合伙人或其指定人。
5．是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等
安排。
根据发行人公开披露的员工持股激励方案，被激励对象自行筹措资金认购激
励股份，公司不提供任何形式的财务资助；根据发行人陈述并经本所律师访谈祥
源众鑫及各合伙人，祥源众鑫不存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖
励、资助、补贴等安排的情形。
（二）请保荐人、发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》问题 22 的要求，充分核查员工持股计划的合法合规性、相
关权益定价的公允性、具体人员构成、员工减持承诺情况、规范运行情况及备
案情况，并发表明确意见。
1．祥源众鑫的合法合规性
3-3-1-36
经查验，发行人通过祥源众鑫实施员工持股计划已经发行人第一届董事会第
十一次会议、第一届监事会第五次会议以及 2017 年第三次临时股东大会审议通
过，并办理了工商登记手续。根据发行人陈述，本次员工持股计划遵循了公司自
主决定和员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施的情形。
根据发行人公司章程及祥源众鑫的合伙协议，祥源众鑫及其合伙人与发行人其他
投资者权益平等，盈亏自负，风险自提，未发生侵害其他投资者合法权益的情形。
如前所述，根据发行人公开披露的员工持股激励方案及授予时实际控制人与员工
签署的合伙企业出资份额转让协议书附件，本次员工持股计划已通过合法设立的
持股平台间接持股，建立了平台内部的流转、退出机制，以及所持发行人股权的
管理模式。因此，发行人通过祥源众鑫实施员工持股计划合法合规。
2．相关权益定价的公允性
根据发行人陈述及祥源众鑫的企业登记档案并经本所律师访谈祥源众鑫及
各合伙人，发行人 2017 年、2018 年及 2019 年分别向员工进行了三次股权激励
的授予（通过实际控制人转让合伙企业财产份额的方式），对应发行人的股份价
格分别为 3 元/股、3.51 元/股及 4.18 元/股，其中 2017 年的价格对应的估值为外
部机构投资者估值的 4 折左右（43%），2018 年及 2019 年的价格分别为上一年度
的股权激励入股价格+每股净资产增值金额。因此，祥源众鑫员工入股的相关权
益定价参考外部投资者的价格及净资产增值金额确定，具有合理性。
3．员工减持承诺情况
根据授予时实际控制人与员工签署的合伙企业出资份额转让协议书附件的
约定，公司上市后，在满足证监会、交易所等监管机构对公司股份锁定相关条件
后，由激励对象自主决定是否减持，普通合伙人配合激励对象实施减持；在满足
前述情形后，激励对象转让其持有合伙企业出资份额时，在同等条件下，应优先
转让给普通合伙人或其指定人。
根据发行人公开披露的员工持股激励方案，上市后，在满足证监会、交易所
3-3-1-37
等监管机构对公司股份锁定相关条件后，由激励对象自主决定是否减持，普通合
伙人配合激励对象实施减持。
根据祥源众鑫出具的承诺：“自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理本单位直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购本单位所持有的该等股份。”
同时，员工作为控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的，亦
按照相关规定出具了股份锁定的相关承诺。
4．规范运行情况及备案情况
根据发行人陈述及祥源众鑫的企业登记档案，祥源众鑫设立及历次合伙人变
更均履行了相关决策程序并进行工商登记备案，相关权益变动合法、合规。
经本所律师访谈祥源众鑫及各合伙人，祥源众鑫系发行人部分员工共同设立
的持股平台，该合伙企业设立时的出资系由其合伙人以自有资金认缴，不存在以
非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，同时也未委托第三方进行资
产管理，其对内管理及对外经营主要通过普通合伙人或执行事务合伙人按内部决
策程序进行。祥源众鑫以自有资金投资于发行人，目前除持有发行人的股份外未
进行其他股权投资。因此，祥源众鑫不属于《证券投资基金法》《私募投资暂行
办法》和《私募基金备案办法》规定的私募投资基金和私募投资基金管理人。
5．结论意见
综上所述，本所律师认为：
（1）祥源众鑫为依法设立的合伙企业，发行人通过祥源众鑫实施员工持股
计划合法合规；
（2）祥源众鑫员工入股的相关权益定价参考外部投资者的价格及净资产增
值金额确定，具有合理性；
（3）自发行人股票上市之日起 36 个月内，祥源众鑫不得减持祥源众鑫持有
的发行人股份，员工需在满足锁定条件后才能减持；
3-3-1-38
（4）祥源众鑫设立及历次合伙人变更均履行了相关决策程序并进行工商登
记备案，相关权益变动合法、合规；祥源众鑫不属于《证券投资基金法》《私募
投资暂行办法》和《私募基金备案办法》规定的私募投资基金和私募投资基金管
理人。
【问询函问题 5】
五、关于注销、转让关联方。根据申报材料，报告期内，发行人实际控制人
魏志祥及其亲属注销汉川市天恒工贸有限公司（公司实际控制人魏志祥配偶程娜
曾持有 30%股权且担任其监事，于 2018 年 3 月注销）、上海蜜弗包装材料有限公
司（公司实际控制人魏志祥配偶之弟程实持有其 35%股权且担任其监事，于 2020
年 4 月注销）等关联方，魏志祥转让曾持有的汉川市祥泰小额贷款有限责任公司
（以下简称祥泰小额贷）10%股权并辞任其董事兼总经理。
请发行人:
（1）披露报告期内汉川市天恒工贸有限公司、上海蜜弗包装材料有限公司
等关联方注销的原因，注销前的主营业务和主要财务数据；被注销关联方存续期
间生产经营是否合法合规，注销程序是否合法；注销后资产、人员的处置或安置
情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（2）补充披露魏志祥退出祥泰小额贷的原因，该公司在魏志祥持有期间是
否存在违法违规行为，是否与发行人及其关联方存在业务、资金往来，是否存在
利益输送；董事王诗明曾任职企业湖北永和安门业有限公司受让祥泰小额贷股权
的背景，是否存在股权代持；
（3）披露报告期内，已注销或转让的关联方与发行人及关联方、发行人的
客户、供应商是否存在业务或资金往来，是否存在为发行人垫付成本、费用或利
益输送的情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）披露报告期内汉川市天恒工贸有限公司、上海蜜弗包装材料有限公
司等关联方注销的原因，注销前的主营业务和主要财务数据；被注销关联方存
续期间生产经营是否合法合规，注销程序是否合法；注销后资产、人员的处置
3-3-1-39
或安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；
1．关联方注销的原因、注销前的主营业务和主要财务数据
（1）汉川市天恒工贸有限公司、上海蜜弗包装材料有限公司
魏志祥配偶程娜任汉川市天恒工贸有限公司（以下称“天恒工贸”）监事，
并持有天恒工贸 30%股权；魏志祥配偶程娜之弟程实任上海蜜弗包装材料有限公
司（以下称“上海蜜弗”）监事，并持有上海蜜弗 35%股权。根据天恒工贸和上
海蜜弗的企业登记档案并经本所律师访谈魏志祥、程娜、程实，由于天恒工贸、
上海蜜弗没有开展实质经营，因此股东决定注销。
天恒工贸于 2018 年 3 月注销，根据天恒工贸的法定代表人提供的简要财务
数据，2017 年末天恒工贸的总资产和净资产分别为 10.8 万元和 3.68 万元，2017
年的净利润为-0.09 万元。上海蜜弗于 2020 年 2 月注销；根据上海蜜弗的财务报
表，2019 年末上海蜜弗的总资产和净资产分别为 47.41 万元和 28.42 万元，2019
年的净利润为-0.74 万元。
（2）其他注销关联方
经本所律师访谈程实、晏绍康和卢爱平，以下关联方注销的原因如下：
关联方名称 关联关系 注销原因
武汉国翼云天投资管理
董事晏绍康任董事长兼总经理 业务开展原因
有限公司
武汉东湖新技术开发区
独立董事卢爱平系经营者 经营环境变化
亲时代便利店
武汉市泽平管理咨询有
独立董事卢爱平任执行董事兼总经理 设立后未达预期
限公司
湖北今古旅游文化发展
独立董事卢爱平任执行董事兼总经理 经营环境、政策变化
有限公司
董事长魏志祥配偶程娜之弟程实出资设
汉川市众邦古玩商行 没有开展实质经营
立的个体工商户
湖北乐源 实际控制人魏志祥控制的企业 已超过 3 年未开展业务
2．被注销关联方存续期间生产经营是否合法合规，注销程序是否合法；注
3-3-1-40
销后资产、人员的处置或安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师访谈魏志祥、程娜、程实、晏绍康和卢爱平并检索网络公开信息，
天恒工贸、上海蜜弗、武汉国翼云天投资管理有限公司、武汉东湖新技术开发区
亲时代便利店、武汉市泽平管理咨询有限公司、湖北今古旅游文化发展有限公司、
汉川市众邦古玩商行等被注销关联方存续期间不存在违法违规经营，注销程序合
法，注销不存在争议纠纷，注销时已经对员工、资产进行合法安置、处置或者不
涉及员工安置和资产处置问题。
（二）补充披露魏志祥退出祥泰小额贷的原因，该公司在魏志祥持有期间
是否存在违法违规行为，是否与发行人及其关联方存在业务、资金往来，是否
存在利益输送；董事王诗明曾任职企业湖北永和安门业有限公司受让祥泰小额
贷股权的背景，是否存在股权代持；
1．魏志祥退出祥泰小额贷的原因，该公司在魏志祥持有期间是否存在违法
违规行为，是否与发行人及其关联方存在业务、资金往来，是否存在利益输送；
（1）魏志祥退出祥泰小额贷的原因，该公司在魏志祥持有期间是否存在违
法违规行为
经本所律师访谈魏志祥，魏志祥退出汉川市祥泰小额贷款有限责任公司（以
下称“祥泰小额贷”）的原因是魏志祥想将主要精力放在发行人的经营上；根据
发行人陈述、祥泰小额贷出具的声明及汉川市市场监督管理局、国家税务总局汉
川市税务局第二税务分局、汉川市金融领导小组办公室出具的证明并经本所律师
访谈魏志祥和祥泰小额贷的工作人员，检索相关主管部门网站，祥泰小额贷在魏
志祥持股期间不存在违法违规行为和处罚记录。
（2）祥泰小额贷是否与发行人及其关联方存在业务、资金往来，是否存在
利益输送；
3-3-1-41
根据祥泰小额贷的企业登记档案并经本所律师检索公示系统，祥泰小额贷的
基本情况如下：
公司名称 汉川市祥泰小额贷款有限责任公司
注册资本 10,000 万人民币
法定代表人 王煜龙
统一社会信用代码/注册号 91420984309892051M
成立日期 2014 年 7 月
住所 湖北省汉川市霍城大道 99 号
小额贷款业务（经营区域湖北省孝感市汉川市）。（涉及到国家法律、法规
经营范围
需审批的经营项目，凭有效许可证方可经营）
湖北永和安门业有限公司 20.00%、刘志勇 10.00%、周仁 10.00%、刘学洲
股权结构 10.00%、胡行山 10.00%、王煜龙 10.00%、刘筱萸 10.00%、王艳华 10.00%、
周琼 10.00%
根据发行人陈述、祥泰小额贷及其股东出具的声明并经本所律师访谈魏志祥，
祥泰小额贷及其股东与发行人及其子公司、魏志祥控制的其他企业不存在业务、
资金往来，亦不存在利益输送的情形。
2．董事王诗明曾任职企业湖北永和安门业有限公司受让祥泰小额贷股权的
背景，是否存在股权代持；
根据王诗明的简历，王诗明于 2000 年 4 月至 2005 年 5 月任湖北永和安门业
有限公司（以下称“永和安门业”）助理工程师，2005 年加入发行人。
根据永和安门业的企业登记档案并经本所律师检索公示系统，永和安门业的
基本情况如下：
公司名称 湖北永和安门业有限公司
注册资本 11,000 万人民币
法定代表人 周仁
统一社会信用代码/注册号 91420984616034428U
成立日期 1999 年 12 月
住所 湖北省汉川市城关镇城东工业园
3-3-1-42
金属门窗、木质门窗和木质地板、家具的生产销售和安装；防火门、防
火窗、钢木门窗的生产销售和安装；国家法律、行政法规和国务院未作
经营范围 为设立行政许可条件的可自主经营；货物和技术进出口（不含国家禁止
或限制进出口的货物和技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许
可后方可经营）
股权结构 周仁 55.00%、王煜龙 45.00%
根据永和安门业的企业登记档案、永和安门业出具的声明并经本所律师访谈
永和安门业的工作人员，永和安门业与魏志祥均为祥泰小额贷的发起人股东，经
股东协商，2017 年 12 月永和安门业与魏志祥达成转让祥泰小额贷股权的协议；
永和安门业不存在代魏志祥持股的情形。
根据发行人陈述、永和安门业及其股东出具的声明并经本所律师访谈魏志祥，
永和安门业及其股东与发行人及其子公司、魏志祥控制的其他企业不存在业务、
资金往来，亦不存在利益输送的情形。
（三）披露报告期内，已注销或转让的关联方与发行人及关联方、发行人
的客户、供应商是否存在业务或资金往来，是否存在为发行人垫付成本、费用
或利益输送的情形。
经查验，报告期内已注销或转让的关联方包括天恒工贸、上海蜜弗、祥泰小
额贷、武汉国翼云天投资管理有限公司、武汉东湖新技术开发区亲时代便利店、
武汉市泽平管理咨询有限公司、湖北今古旅游文化发展有限公司、汉川市众邦古
玩商行、武汉铱科赛科技有限公司和宜昌悦和。根据发行人陈述、天恒工贸法定
代表人及祥泰小额贷出具的声明并经本所律师访谈魏志祥、程娜、程实、晏绍康
和卢爱平，上述已注销或转让的关联方与发行人及其子公司、发行人客户、供应
商不存在业务或资金往来，不存在为发行人垫付成本、费用或利益输送的情形。
（四）结论意见
综上，本所律师认为：
1．由于天恒工贸、上海蜜弗没有开展实质经营，因此股东决定注销；
2．被注销关联方存续期间不存在违法违规经营，注销程序合法，注销不存
在争议纠纷，注销时已经对员工、资产进行合法安置、处置或者不涉及员工安置
3-3-1-43
和资产处置问题；
3．魏志祥退出祥泰小额贷的原因是魏志祥想将主要精力放在发行人的经营
上，祥泰小额贷在魏志祥持股期间不存在违法违规行为和处罚记录，祥泰小额贷
及其股东与发行人及其子公司、魏志祥控制的其他企业不存在业务、资金往来，
亦不存在利益输送的情形；
4．永和安门业不存在代魏志祥持股的情形，永和安门业及其股东与发行人
及其子公司、魏志祥控制的其他企业不存在业务、资金往来，亦不存在利益输送
的情形；
5．报告期内已注销或转让的关联方与发行人及其子公司、发行人客户、供
应商不存在业务或资金往来，不存在为发行人垫付成本、费用或利益输送的情形。
【问询函问题 6】
六、关于董监高变动。根据申报材料，2018 年 9 月，方世敏辞任财务总监
兼董事会秘书职务；2018 年 11 月，刘国伟辞任副总经理职务；2018 年 11 月，
发行人新增聘任李宏杰和王盼分别为公司财务总监和董事会秘书；2019 年 7 月，
李宏杰辞任财务总监职务；2019 年 10 月，发行人新增聘任王盼为公司财务总监。
请发行人：
（1）披露两任财务总监方世敏、李宏杰以及副总经理刘国伟辞职的原因及
离职后去向，与发行人是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在应披露未披露事项，
对发行人的经营是否存在不利影响；
（2）披露发行人报告期内历任财务总监的专业背景、职业经历，是否具备
财务总监任职资格；
（3）披露发行人董事和高级管理人员最近两年是否发生重大不利变化。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）披露两任财务总监方世敏、李宏杰以及副总经理刘国伟辞职的原因
及离职后去向，与发行人是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在应披露未披露事
项，对发行人的经营是否存在不利影响；
3-3-1-44
根据发行人陈述并经本所律师访谈方世敏、李宏杰及刘国伟，因不习惯湖北
的气候和生活，李宏杰辞去了发行人财务总监的职务，离职后在秦皇岛首创思泰
意达环保科技有限公司任财务经理；因个人职业规划原因，方世敏及刘国伟辞去
了发行人财务总监和副总经理职务，并自己创业，其中方世敏持有武汉清博数智
信息技术有限公司 100%股权并任执行董事兼总经理，刘国伟持有武汉佳仕德科
技有限公司 100%股权并任执行董事兼总经理。方世敏、李宏杰及刘国伟与发行
人不存在纠纷或潜在纠纷。就方世敏、李宏杰及刘国伟离职，发行人不存在应披
露未披露事项。
方世敏、李宏杰及刘国伟离职后，发行人提拔内部培养的管理人员黄永红、
宋正华、段建平、王诗明、王盼担任高级管理人员，该等人员在任高级管理人员
之前已在公司相关工作岗位行使领导管理职务多年，方世敏、李宏杰及刘国伟离
职后公司经营业绩稳定增长，因此方世敏、李宏杰及刘国伟离职对发行人的经营
不存在重大不利影响。
（二）披露发行人报告期内历任财务总监的专业背景、职业经历，是否具
备财务总监任职资格；
发行人报告期内历任财务总监分别为方世敏、李宏杰和王盼。根据发行人公
开披露信息并经本所律师访谈方世敏、李宏杰和王盼并检索网络公开信息，方世
敏、李宏杰和王盼的专业背景、职业经历等情况如下：
1．方世敏 2005 年毕业于中国石油大学会计学专业。2006 年 3 月-2010 年 2
月在浙江普通服务市场有限公司任财务经理；2010 年 3 月-2014 年 2 月在万安集
团有限公司任审计部部长；2014 年 3 月-2015 年 4 月在祥源有限任财务总监；2015
年 5 月至 2018 年 9 月在祥源新材任财务总监兼董事会秘书。方世敏不存在《公
司法》146 条不得担任公司高级管理人员的情形，具备担任财务总监的任职资格。
2．李宏杰毕业于燕山大学会计学专业，高级会计师、注册税务师。1997 年
9 月至 2010 年 10 月任中国耀华玻璃集团公司财务主管，2010 年 11 月至 2015
年 11 月任秦皇岛乾晖节能科技有限公司财务副总，2015 年 12 月至 2017 年 4 月
任河北鼎泰恒担保有限公司风控部经理，2017 年 12 月至 2018 年 6 月任宏岳塑
3-3-1-45
胶集团股份有限公司集团财务经理，2018 年 11 月至 2019 年 7 月在祥源新材任
财务总监。李宏杰不存在《公司法》146 条不得担任公司高级管理人员的情形，
具备担任财务总监的任职资格。
3．王盼为专科学历，中级会计师职称。2011 年 2 月加入祥源有限，曾任公
司主办会计、财务部副经理、证券事务代表，2018 年 11 月起任祥源新材董事会
秘书，2019 年 10 月起兼任祥源新材财务总监。王盼不存在《公司法》146 条不
得担任公司高级管理人员的情形，具备担任财务总监的任职资格。
（三）披露发行人董事和高级管理人员最近两年是否发生重大不利变化。
经查验，发行人最近两年内董事、高级管理人员的变动主要系因换届选举，
增加董事、高级管理人员人数，以及相关董事、高级管理人员因个人原因辞去职
务而进行的正常变动。其中，作为发行人董事、高级管理人员的魏志祥、魏琼自
发行人成立至今一直于公司任职，发行人现任董事（非独立董事）、高级管理人
员大部分为发行人内部管理人员，在任董事、高级管理人员之前已在公司相关工
作岗位行使领导管理职务多年，公司经营管理团队基本保持稳定，公司最近两年
董事、高级管理人员变动未对公司正常稳定运营造成重大不利影响。
（四）结论意见
综上，本所律师认为：
1．方世敏、李宏杰及刘国伟因个人原因离职，与发行人不存在纠纷或潜在
纠纷；就方世敏、李宏杰及刘国伟离职，发行人不存在应披露未披露事项。方世
敏、李宏杰及刘国伟离职对发行人的经营不存在重大不利影响。
2．发行人报告期内历任财务总监具备担任财务总监的任职资格。
3．发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。
【问询函问题 10】
七、关于采购和生产模式。报告期内，发行人采购的主要原材料主要包括
3-3-1-46
PE、PP、EVA、发泡剂等材料，其中，PE 采购占比分别为 64.50%、64.80%和
64.94%。发行人报告期各期向前五大供应商采购金额占比分别为 52.13%、65.62%、
50.15%。
请发行人：
（1）披露报告期内主要供应商的设立时间、注册资本、股权结构、经营规
模、主营业务等基本情况、是否存在刚成立即成为发行人主要供应商的情形，如
存在，请披露原因，主要供应商与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关
联关系或其他未披露的利益安排；
（2）分 PE、PP、EVA、发泡剂等补充披露发行人向主要供应商采购的产品
类别、数量、单价、金额及采购金额变动的原因，对比其他供应商采购价格，披
露同类产品相关采购价格是否存在显著差异；
（3）披露发行人向贸易商采购的原因、最终供应商名称，向贸易商采购原
材料种类、金额及占比，采购价格公允性，贸易商与发行人及其关联方是否存在
关联关系或其他未披露的利益安排；
（4）列示报告期各期供应商的区域分布情况及供应商家数、采购金额区间
分布情况、新增供应商采购金额及占当期采购金额比重，退出供应商采购金额及
占退出前一年度采购金额比重，分析报告期各期数量变化以及新增、退出供应商
的原因。
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）披露报告期内主要供应商的设立时间、注册资本、股权结构、经营
规模、主营业务等基本情况、是否存在刚成立即成为发行人主要供应商的情形，
如存在，请披露原因，主要供应商与发行人、控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切人员以及本次发行中介机构及签字人员，是
否存在关联关系或其他未披露的利益安排；
1．报告期内主要供应商的设立时间、注册资本、股权结构、经营规模、主
3-3-1-47
营业务等基本情况，以及是否存在刚成立即成为发行人主要供应商的情形
（1）报告期内的主要供应商
根据主要供应商的营业执照并经本所律师访谈发行人各期前五大原材料供
应商、检索公示系统及公开信息，报告期内，发行人各期前五大原材料供应商的
基本情况如下：
①中国石油天然气股份有限公司（以下称“中国石油”）
公司名称 中国石油天然气股份有限公司
注册资本 18,302,097 万人民币
法定代表人 戴厚良
统一社会信用代码/注册号 91110000710925462X
原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；原油及石油产品的炼制，
经营范围 基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售；炼油产品的销售
以及贸易业务；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售
中国石油天然气集团有限公司 80.25%、香港中央结算（代理人）有限
公司 11.42%、中石油集团-中信建投证券-17 中油 E2 担保及信托财产
专户 2.09%、中石油集团-中信建投证券-17 中油 EB 担保及信托财产
股权结构（截至 2020 年 6 月 30
专户 1.12%、中国证券金融股份有限公司 0.62%、中国宝武钢铁集团
日）
有限公司 0.34%、中国冶金科工集团有限公司 0.31%、香港中央结算
有限公司 0.15%、鞍钢集团有限公司 0.12%、中央汇金资产管理有限
责任公司 0.11%
2019 年营业收入 2,516,810 百万元人民币、净利润 53,485 百万元人民
经营规模
币
成立时间 1999 年 11 月
与发行人合作起始时间 2012 年 1 月
是否存在刚成立即成为发行人
否
主要供应商的情形
注：经营规模数据来自于中国石油（601857）2019 年度报告
②北京德信诚科技发展有限公司
公司名称 北京德信诚科技发展有限公司
注册资本 1,000 万人民币
法定代表人 王秀芬
统一社会信用代码/注册号 91110304755266165T
技术开发、咨询、服务；销售仪器仪表、电器设备、化工设备、电子
产品、通讯器材、化工材料（不含危险化学品）、钢材、建筑材料、
经营范围 装饰材料、百货。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 王秀芬 50.00%、倪金祥 50.00%
3-3-1-48
经营规模 非公众公司，未公示经营规模
成立时间 2003 年 10 月
与发行人合作起始时间 2019 年 3 月
是否存在刚成立即成为发行人
否
主要供应商的情形
③上海翔超实业有限公司
公司名称 上海翔超实业有限公司
注册资本 500 万人民币
法定代表人 邹力强
统一社会信用代码/注册号 91310116MA1J9DX27Y
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品），润滑油，仪器仪表，橡胶制品，机械设备，
五金交电，电子产品，纸制品，水性涂料，金属材料销售，从事货物
经营范围 进出口及技术进出口业务，从事化工科技领域内的技术开发、技术服
务、技术咨询，建筑设计，企业管理咨询，室内外装潢，园林工程，
仓储服务（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
股权结构 上海翔超化工贸易有限公司 70.00%、邹力强 30.00%
经营规模 非公众公司，未公示经营规模
成立时间 2017 年 4 月
与发行人合作起始时间 2019 年 2 月
是否存在刚成立即成为发行人
否
主要供应商的情形
④江苏索普化工股份有限公司（以下称“江苏索普”）
公司名称 江苏索普化工股份有限公司
注册资本 104,834.83 万人民币
法定代表人 胡宗贵
统一社会信用代码/注册号 91321100134790773U
ADC 发泡剂、漂粉精、氯、碱等产品的生产和销售以及醋酸及衍生品
主营业务
业务
江苏索普（集团）有限公司 82.71 %、镇江国有投资控股集团有限公司
股权结构（截至 2020 年 6 月 30 4.77%、中国东方资产管理股份有限公司 0.17%、翁凯毅 0.14%、宗凤
日） 贯 0.12%、刘美芳 0.11%、马孟青 0.10%、余乃勇 0.09%、蒋剑锋 0.08%、
翁佳慧 0.06%
经营规模 2019 年营业收入 5.91 亿元、净利润-563.72 万
成立时间 1996 年 9 月
与发行人合作起始时间 2012 年 9 月
是否存在刚成立即成为发行人主
否
要供应商的情形
注：经营规模数据来自于江苏索普（600746）2019 年度报告
⑤南京普莱克贸易有限公司
3-3-1-49
公司名称 南京普莱克贸易有限公司
注册资本 600.00 万人民币
法定代表人 单海涛
统一社会信用代码/注册号 913201045520710501
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外）；化工产品及原料（不含危险品）、金属及
有色金属产品及原料、电子产品、日用百货、服装、建筑装饰材料、
通讯线材、机电设备、五金器材、冶金产品及原料销售；商务信息咨
主营业务
询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动） 一般项目：塑料制品销售；医护人员防护用品批发；
产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
股权结构 张义珍 100.00%
经营规模 非公众公司，未公示经营规模
成立时间 2010 年 4 月
与发行人合作起始时间 2016 年 8 月
是否存在刚成立即成为发行人
否
主要供应商的情形
⑥世颐国际贸易（上海）有限公司
公司名称 世颐国际贸易（上海）有限公司
注册资本 100 万美元
法定代表人 张大海
统一社会信用代码/注册号 913101150900634773
国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理；化工产品
及原料（危险化学品、易制毒化学品、特种化学品除外）、橡塑制品、
主营业务 五金交电、金属材料、机电设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除
外）及相关配套业务，区内仓储（危险品除外）；贸易咨询。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 ASTRON INTERNATIONAL LIMITED 100.00%
经营规模 非公众公司，未公示经营规模
成立时间 2014 年 1 月
与发行人合作起始时间 2017 年 4 月
是否存在刚成立即成为发行人
否
主要供应商的情形
⑦南京德贝达新材料有限公司
南京德贝达新材料有限公司（曾用名“南京德倍达化工科技发展有限
公司名称
公司”）
注册资本 500 万人民币
法定代表人 过晓
统一社会信用代码/注册号 913201150626417003
化纤产品及原料、塑料制品及塑料原料、化工原料及产品、金属材料、
主营业务
建筑材料、钢材、纸制品、纺织品、食用生鲜农产品销售；自营和代
3-3-1-50
理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股权结构 过晓 60.00%、黄桂香 40.00%
经营规模 非公众公司，未公示经营规模
成立时间 2013 年 4 月
与发行人合作起始时间 2014 年 9 月
是否存在刚成立即成为发行人
否
主要供应商的情形
⑧甘肃龙昌石化集团有限公司
公司名称 甘肃龙昌石化集团有限公司
注册资本 12,000 万人民币
法定代表人 李龙宝
统一社会信用代码/注册号 91620100681512748U
塑料、化工产品及原料（不含危险品、剧毒品），二类机电、金属材
料（不含贵稀有金属）、建筑材料、五金交电、日用百货、装饰材料、
轮胎、润滑油、沥青的批发零售；硝酸、硫酸、甲苯、丁酮、丁二烯、
苯、石脑油、硫磺、甲醛、乙醇、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸
正丁酯、丁醇、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、苯乙烯、丙烯
主营业务 酸、甲醇（仅限工业用途）、异丁烯、异戊二烯、乙苯、丙酮、液化
石油气、盐酸、环戊二烯、正丁烯、环氧乙烷、液氨、丁烷、戊烷、
丙烯、苯酚、丙烯腈的批发（不含存储）；一般货物仓储；研制、开
发、生产和销售塑料棚膜、地膜、塑料管道、吹塑桶及塑料制品，
PP-C,PEM 新型建材，工程塑料。（仅限分支机构经营）【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】***
股权结构 李龙宝 90.00%、李海宝 10.00%
经营规模 非公众公司，未公示经营规模
成立时间 2008 年 10 月
与发行人合作起始时间 2016 年 1 月
是否存在刚成立即成为发行人
否
主要供应商的情形
⑨金发科技股份有限公司（以下称“金发科技”）
公司名称 金发科技股份有限公司
注册资本 257,362.234 万人民币
法定代表人 袁志敏
统一社会信用代码/注册号 91440101618607269R
主营业务 化工新材料的研发、生产和销售
袁志敏 19.83%、熊海涛 8.40%、李南京 3.53%、宋子明 2.76%、金发
科技股份有限公司-2016 年度员工持股计划 2.75%、中国证券金融股
股权结构（截至 2020 年 6 月 30
份有限公司 2.68%、中央汇金资产管理有限责任公司 2.20%、夏世勇
日）
2.10%、熊玲瑶 1.75%、深圳市明达资产管理有限公司-明达 12 期私募
投资基金 1.30%
经营规模 2019 年营业收入 292.86 亿元、净利润 10.19 亿元
3-3-1-51
成立时间 1993 年 5 月
与发行人合作起始时间 2016 年 12 月
是否存在刚成立即成为发行人
否
主要供应商的情形
注：经营规模及股权结构数据来源于金发科技（600143）2019 年度报告
2．主要供应商与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系
或其他未披露的利益安排；
根据主要供应商出具的确认函并经本所律师访谈及函证发行人各期前五大
原材料供应商、检索公示系统及公开信息、访谈发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员，发行人主要供应商与发行人、控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员以及本次发行中介机构及签字
人员不存在关联关系或其他未披露的利益安排。
（二）分 PE、PP、EVA、发泡剂等补充披露发行人向主要供应商采购的产
品类别、数量、单价、金额及采购金额变动的原因，对比其他供应商采购价格，
披露同类产品相关采购价格是否存在显著差异；
1．分 PE、PP、EVA、发泡剂等补充披露发行人向主要供应商采购的产品
类别、数量、单价、金额及采购金额变动的原因
经查验，发行人已分 PE、PP、EVA、发泡剂等补充披露发行人向主要供应
商采购的产品类别、数量、单价、金额及采购金额变动的原因。
2．对比其他供应商采购价格，披露同类产品相关采购价格是否存在显著差
异
（1）PE 采购价格
3-3-1-52
根据发行人陈述及发行人与供应商的协议或订单，报告期内，发行人向前五
大 PE 供应商采购 PE 价格如下：
期间 供应商名称 单价（万元/吨）
中国石油 0.68
南京普莱克贸易有限公司 0.76
甘肃龙昌石化集团有限公司 0.69
2020 年 1-6 月
金发科技 0.86
湖北宇塑新材料有限公司 0.82
合计 0.72
中国石油（601857） 0.82
上海翔超实业有限公司 0.78
南京普莱克贸易有限公司 0.78
2019 年度
金发科技（600143） 1.10
世颐国际贸易（上海）有限公司 0.82
合计 0.83
中国石油（601857） 0.86
世颐国际贸易（上海）有限公司 0.88
甘肃龙昌石化集团有限公司 0.86
2018 年度
金发科技（600143） 1.15
武汉中化塑胶制品有限公司 0.84
合计 0.88
中国石油（601857） 0.88
金发科技（600143） 1.09
2017 年度
世颐国际贸易（上海）有限公司 0.91
上海翔超实业有限公司 0.98
3-3-1-53
期间 供应商名称 单价（万元/吨）
甘肃龙昌石化集团有限公司 0.93
合计 0.95
根据发行人陈述，如上表所示，报告期发行人 PE 采购价格整体处于下降趋
势，其中发行人向金发科技平均采购价格较高。
报告期内，发行人 PE 采购价格如下：
单位：万元/吨
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
向前五大 PE 供应商采购平均价格 0.72 0.83 0.88 0.95
向其他供应商 PE 采购平均价格 0.74 0.84 0.85 0.97
如上表所示，报告期内，发行人向前五大 PE 供应商采购平均价格同向其他
供应商 PE 采购平均价格差异较小。
（2）EVA 采购价格
根据发行人陈述及发行人与供应商的协议或订单，报告期内，发行人向主要
EVA 供应商采购 EVA 价格如下：
期间 供应商名称 单价（万元/吨）
北京德信诚科技发展有限公司 0.99
南京德贝达新材料有限公司 0.89
2020 年 1-6 月
金发科技 0.97
合计 0.98
北京德信诚科技发展有限公司 1.11
南京德倍达化工科技发展有限公司 1.14
2019 年度
杭州旭达贸易有限公司 1.06
合计 1.11
2018 年度 南京德倍达化工科技发展有限公司 1.07
3-3-1-54
期间 供应商名称 单价（万元/吨）
杭州旭达贸易有限公司 1.09
武汉欣联创塑化有限公司 1.15
合计 1.08
南京德倍达化工科技发展有限公司 1.07
杭州旭达贸易有限公司 1.09
2017 年度
金发科技（600143） 1.15
合计 1.08
如上表所示，报告期内发行人采购的 EVA 总体价格基本稳定。
（3）发泡剂采购价格
根据发行人陈述及发行人与供应商的协议或订单，报告期内，发行人向主要
向江苏索普采购发泡剂，其采购价格如下：
期间 供应商名称 单价（万元/吨）
2020 年 1-6 月 江苏索普 1.25
2019 年度 江苏索普 1.31
2018 年度 江苏索普 1.48
2017 年度 江苏索普 1.54
如上表所示，报告期发泡剂价格整体处于下降趋势。
（4）PP 采购情况
根据发行人陈述及发行人与供应商的协议或订单，报告期内，公司向主要
PP 供应商采购 PP 价格情况如下：
期间 供应商名称 单价（万元/吨）
2020 年 1-6 月 浙江特产天地塑化有限公司 0.97
3-3-1-55
期间 供应商名称 单价（万元/吨）
金叶心（深圳）科技有限公司 1.77
合计 1.03
供应商 2 1.05
湖北齐鑫塑化有限公司 0.77
2019 年度
供应商 1 0.96
合计 0.92
湖北齐鑫塑化有限公司 0.81
2018 年度 东莞市锦缘化工有限公司 1.27
合计 0.89
东莞市锦缘化工有限公司 1.26
2017 年度 南京德倍达化工科技发展有限公司 1.35
合计 1.28
根据发行人陈述，如上表所示，报告期内，发行人向不同供应商采购 PP 的
价格会有所差异。
（三）披露发行人向贸易商采购的原因、最终供应商名称，向贸易商采购
原材料种类、金额及占比，采购价格公允性，贸易商与发行人及其关联方是否
存在关联关系或其他未披露的利益安排；
1．发行人向贸易商采购原因
根据发行人陈述并经本所律师访谈发行人采购负责人，发行人原辅料供应商
中存在贸易公司，发行人未直接向最终供应商进行采购的原因主要为：①部分化
工品原材料直接生产商各期对不同地域的销售配额不同，进而对特定原材料的销
售设置了限额，公司在无法向直接生产商购买原材料时会选择通过贸易商采购；
②通常化工企业规模较大，经销模式是化工产品销售的主要销售模式；③为保证
3-3-1-56
交易效率，化工产品生产商通常要求客户保证一定的月度或年度采购金额，该种
情形公司采购灵活性较低；④部分经销商在公司附近设有仓库，相比生厂商具有
更高的交货效率。
2．最终供应商名称
根据发行人陈述并经本所律师访谈发行人各期主要贸易商，发行人向报告期
各期前五大主要贸易商的采购的最终供应商名称如下：
期间 供应商 主要最终供应商名称
南京普莱克贸易有限公司 沙特基础工业
北京德信诚科技发展有限公司 北京东方石油化工有限公司
2020 年
甘肃龙昌石化集团有限公司 中国石油兰州石油化工有限公司
1-6 月
金发科技 陶氏化学
Thomson Research Associates Inc.
汤研联（上海）贸易有限公司
（加拿大）
中国石油化工集团有限公司（以
北京德信诚科技发展有限公司
下称“中国石化”）、中国石油
上海翔超实业有限公司 中国石化
2019 年
度 南京普莱克贸易有限公司 沙特基础工业
金发科技 陶氏化学
世颐国际贸易（上海）有限公司 沙特基础工业
世颐国际贸易（上海）有限公司 沙特基础工业
北京东方石油化工有限公司、江
南京德倍达化工科技发展有限公司
苏斯尔邦石化有限公司
2018 年
甘肃龙昌石化集团有限公司 中国石油兰州石油化工有限公司
度
金发科技 陶氏化学
北京东方石油化工有限公司、中
杭州旭达贸易有限公司
石油
金发科技 陶氏化学
2017 年
度 北京东方石油化工有限公司、江
南京德倍达化工科技发展有限公司
苏斯尔邦石化有限公司
3-3-1-57
世颐国际贸易（上海）有限公司 沙特基础工业
上海翔超实业有限公司 中国石油兰州石油化工有限公司
甘肃龙昌石化集团有限公司 中国石化、中国石油
3．发行人向贸易商采购原材料种类及采购价格的公允性
根据发行人陈述并经本所律师访谈发行人各期主要贸易商、发行人采购负责
人，报告期内，发行人向贸易商采购的比例较高，采购的原材料种类均为 PE、
PP、EVA 等化工品原材料。
根据发行人陈述并经本所律师访谈发行人各期主要贸易商、发行人采购负责
人，发行人向主要贸易商的采购价格主要受以下几个因素影响：①同类大宗商品
公开价格；②多个供应商报价比较；③公司需求的紧急程度。
根据发行人陈述并经本所律师访谈发行人各期主要贸易商、发行人采购负责
人，发行人向主要贸易商的采购价格公允。
4．贸易商与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他未披露的利益安排；
根据发行人陈述、主要贸易商出具的确认函并经本所律师访谈发行人各期主
要贸易商、发行人采购负责人，发行人及关联方与报告期主要贸易商不存在关联
关系或其他未披露的利益安排。
（四）列示报告期各期供应商的区域分布情况及供应商家数、采购金额区
间分布情况、新增供应商采购金额及占当期采购金额比重，退出供应商采购金
额及占退出前一年度采购金额比重，分析报告期各期数量变化以及新增、退出
供应商的原因。
1．列示报告期各期供应商的区域分布情况及供应商家数、采购金额区间分
布情况、新增供应商采购金额及占当期采购金额比重，退出供应商采购金额及
3-3-1-58
占退出前一年度采购金额比重，分析报告期各期数量变化的原因
经查验，发行人已列示报告期各期供应商的区域分布情况及供应商家数、采
购金额区间分布情况、新增供应商采购金额及占当期采购金额比重，退出供应商
采购金额及占退出前一年度采购金额比重，并分析报告期各期数量变化的原因。
2．分析新增、退出供应商的原因
根据发行人陈述并经本所律师访谈发行人主要供应商、发行人采购负责人，
报告期各期主要新增、退出供应商的原因如下：
（1）上海满蓓实业发展有限公司
2019 年发行人向上海满蓓实业发展有限公司采购上海石化生产的 PE 产品，
新增该供应商主要为了丰富发行人的采购渠道，保证供应的稳定性。
（2）中国石化上海石油化工股份有限公司
发行人采购上海石化生产的 PE 产品金额较小且数量存在一定波动。由于发
行人 2018 年从上海石化采购量较少，故 2019 年未获得直接向上海石化采购的资
格。因此发行人 2019 年起向上海翔超实业有限公司和上海满蓓实业发展有限公
司等采购相应产品。
（3）北京德信诚科技发展有限公司
2019 年发行人向北京德信诚科技发展有限公司主要采购 EVA，北京德信诚
科技发展有限公司为北京东方石油化工有限公司（中国石化全资子公司）的代理
商，相比其他代理商，北京德信诚科技发展有限公司的在供货速度和价格方面有
一定的优势，故发行人 2019 年集中向北京德信诚科技发展有限公司采购 EVA。
3-3-1-59
（五）结论意见
综上，本所律师认为：
1．发行人主要供应商不存在刚成立即成为发行人主要供应商的情形；发行
人主要供应商与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系或其他未披
露的利益安排。
2．报告期发行人 PE 采购价格整体处于下降趋势，其中发行人向金发科技
平均采购价格较高；发行人向前五大 PE 供应商采购平均价格同向其他供应商 PE
采购平均价格差异较小；报告期内发行人采购的 EVA 总体价格基本稳定；报告
期发泡剂价格整体处于下降趋势；报告期内，发行人向不同供应商采购 PP 的价
格会有所差异。
3．发行人向主要贸易商的采购价格公允，发行人及关联方与报告期主要贸
易商不存在关联关系或其他未披露的利益安排。
【问询函问题 12】
八、关于委托加工。发行人将部分产品的辐照环节交由其外协加工，报告期
内，发行人委托辐照厂商的辐照加工费为 335.94 万元、755.81 万元和 945.60 万
元。
请发行人：
（1）披露报告期内总体产能利用率、产销率以及各工序环节的产能等情况，
采用委托加工模式的原因和合理性，除了辐照环节，其他工序是否存在委托加工
情形；
（2）披露辐照等委托加工工序是否为发行人核心生产环节，招股说明书对
发行人核心技术的披露是否准确，发行人是否对辐照供应商存在技术依赖，发行
人相关质量控制措施是否健全有效，是否曾因委托加工质量问题而导致发行人产
品不合格或其他违法违规情形；
（3）披露报告期内发行人委托加工的主要供应商基本情况、与发行人的合
3-3-1-60
作模式、合作历史、是否拥有必备资质，与发行人、控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系，是否存在为发行
人代垫成本、费用或利益输送等情形；
（4）结合市场公允价格、委外加工和自行加工的成本差异等分析并披露委
托加工的定价公允性；
（5）发行人生产基地和委托辐照供应商所在地的距离，是否存在距离较远
而委托辐照的情形，如是，请披露原因；披露委托辐照运输费用的承担情况，发
行人生产环节是否依赖委托辐照供应商的生产进度，发行人是否对辐照供应商存
在业务依赖，如是，请进一步充分提示风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）披露报告期内总体产能利用率、产销率以及各工序环节的产能等情
况，采用委托加工模式的原因和合理性，除了辐照环节，其他工序是否存在委
托加工情形；
经查验，发行人已补充披露报告期内总体产能利用率、产销率以及各工序环
节的产能等情况。
根据发行人陈述及委托加工协议，报告期内，发行人委托加工情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
辐照 263.32 850.97 655.14 287.13
其他委托加工 32.37 64.35 15.19 3.21
合计 295.69 915.32 670.32 290.33
根据发行人陈述并经本所律师访谈发行人总经理，公司采用自主生产与委托
加工相结合的生产模式。公司大部分的工序为自主生产，但由于公司规模不断增
加，辐照生产线产能出现不足，辐照环节基础建设和设备投入较高，为克服客户
订单快速增长与产能饱和的矛盾，公司将部分产品的辐照环节交由外协厂商加工。
根据发行人陈述并经本所律师访谈发行人总经理，除部分辐照采用委托生产
外，公司报告期内还存在少量发泡后产品打孔、淋膜等生产业务采用委托加工模
3-3-1-61
式，采用委托加工原因为发泡后产品打孔、淋膜等生产需求量较小，产品附加值
不高，公司并未配置相应的生产设备和生产人员。
（二）披露辐照等委托加工工序是否为发行人核心生产环节，招股说明书
对发行人核心技术的披露是否准确，发行人是否对辐照供应商存在技术依赖，
发行人相关质量控制措施是否健全有效，是否曾因委托加工质量问题而导致发
行人产品不合格或其他违法违规情形；
1．披露辐照等委托加工工序是否为发行人核心生产环节
根据发行人陈述并经本所律师访谈发行人总经理，辐照为发行人主要生产工
序之一，为发行人的核心生产环节；报告期内还存在少量发泡后产品打孔、淋膜
等生产业务采用委托加工模式，该等加工工序不是发行人的核心生产环节。
2．发行人对辐照供应商不存在技术依赖
根据发行人陈述并经本所律师访谈发行人总经理，经过近 10 年的辐照生产
和辐照技术积累，公司已经掌握辐照工序的核心技术；对于委托加工的辐照工序，
由公司向委托辐照供应商提供生产中的辐照剂量，其按照公司提供的参数和标准
进行辐照生产；在委托辐照业务的初期，公司会安排技术人员进行现场技术指导，
直至委托辐照供应商可以按照公司的质量标准稳定生产出产品为止，因此公司的
委托辐照业务并不依赖委托辐照供应商的辐照技术。根据发行人陈述及辐照生产
项目的立项、环评文件，公司新购置的 2 条辐照生产线于 2019 年底正式投产，
随着前述辐照生产线的投产，公司各生产工序的产能已达到相对均衡的状态，委
外辐照生产占比将有所降低。
综上，发行人对委托辐照供应商不存在技术依赖。
3．发行人的质量控制措施健全有效
3-3-1-62
根据发行人的制度文件、主要外协供应商出具的《声明》并经本所律师访谈
主要外协供应商、发行人总经理，公司对包括委托加工生产在内的产品质量控制
建立了《产品质量管理制度》，对产品生产过程和产品验收的质量控制进行了详
细的规定并有效执行；报告期内，委托辐照供应商生产的产品可以满足公司的质
量标准，不存在由于委托辐照的质量问题而导致公司最终产品不合格或使公司发
生其他违法违规情形。
（三）披露报告期内发行人委托加工的主要供应商基本情况、与发行人的
合作模式、合作历史、是否拥有必备资质，与发行人、控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系，是否存在为
发行人代垫成本、费用或利益输送等情形；
1．主要外协供应商的相关情况
根据发行人陈述、委托加工协议并经本所律师访谈发行人总经理，报告期内，
发行人委托加工的主要供应商为辐照加工厂商，辐照供应商主要为上海长园电子
材料有限公司、咸宁湖科资产经营有限责任公司、中广核达胜加速器技术有限公
司、嘉兴市宏润辐照技术有限公司、黄石市至正辐照有限公司等 5 家公司。根据
发行人陈述、委托辐照供应商的资质文件并经本所律师检索公开信息，主要委托
辐照供应商基本情况及与公司合作情况如下：
（1）上海长园电子材料有限公司
公司名称 上海长园电子材料有限公司
统一社会信用代码 91310114630211689Y
法定代表人 陈志强
成立时间 2000 年 07 月 17 日
注册资本 6,000.00 万元
注册地和主要经营地 上海嘉定区南翔镇翔黄路 366 号
热收缩管、异型件、耐热套管、PVC 套管、绝缘带、发泡材料的制造、加工，
经营范围 加速器辐照加工，铁氟龙管、电线的制造、加工，从事货物和技术的进出口业
务，产品设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（主要股东）背景 为沃尔核材（002130）所属公司
3-3-1-63
资质情况
沪环辐证 [35025]，有效期至 2021 年 9 月 4 日
（辐射安全许可证）
与公司合作历史 2014 年起
（2）咸宁湖科资产经营有限责任公司
公司名称 咸宁湖科资产经营有限责任公司
统一社会信用代码 9142120005812230XL
法定代表人 晏兴全
成立时间 2012 年 12 月 10 日
注册资本 300.00 万元
注册地和主要经营地 湖北省咸宁市咸宁大道 88 号
资产管理；对工业项目、农业项目、教育项目投资；经济与商务咨询服务；房
地产开发；房屋租赁；场地租赁；工程维修与维护；园林绿化工程的设计、施
经营范围 工、维护；物业服务；工程咨询、财务咨询服务；室内外装饰装修工程设计施
工；广告设计、制作、发布、代理；承接材料辐照加工。（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营）
（主要股东）背景 为湖北科技学院所属公司
资质情况
鄂环辐证 [L0122]（湖北科技学院持有），有效期至 2023 年 1 月 10 日
（辐射安全许可证）
与公司合作历史 2018 年起
根据湖北科技学院向发行人出具的说明，上述鄂环辐证 [L0122]《辐射安全
许可证》为湖北科技学院持有，湖北科技学院同意并授权咸宁湖科资产经营有限
责任公司利用其生产条件从事辐照加工业务，不影响加工产品质量，因资质问题
导致的法律风险由咸宁湖科资产经营有限责任公司承担。
（3）中广核达胜加速器技术有限公司
公司名称 中广核达胜加速器技术有限公司
统一社会信用代码 913205096617743537
法定代表人 王西坡
成立时间 2007 年 05 月 24 日
注册资本 19,007.69 万元
注册地和主要经营地 江苏省苏州市吴江区黎里镇北厍社区厍西路
使用 V 类放射源；生产Ⅱ类，销售Ⅱ类，使用Ⅱ类射线装置；研发、生产、销售：
粒子加速器、电子加速器、医疗器械（不含橡塑制品）、自动化传输系统、加
速器配件、热缩管扩张机、片材拉伸机、片材涂胶机、阀门及上述产品组件；
研发、销售：化工产品（不含危险化学品）、检测仪器设备；提供上述相关产
经营范围
品及配件的安装、维护；相关技术服务、技术咨询和技术转让；销售：电线电
缆、电线电缆用高聚物材料、冷热缩材料、半导体材料、电子产品；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
主要股东/背景 为中广核技（000881）所属公司
3-3-1-64
资质情况
苏环辐证 [E0906]，有效期至 2023 年 9 月 25 日
（辐射安全许可证）
与公司合作历史 2012 年起至 2020 年 7 月
（4）嘉兴市宏润辐照技术有限公司
公司名称 嘉兴市宏润辐照技术有限公司
统一社会信用代码 91330411080575620J
法定代表人 樊建堂
成立时间 2013 年 10 月 11 日
注册资本 300.00 万元
注册地和主要经营地 嘉兴市秀洲区福特路 276 号 5 号厂房
经营范围 工业领域内辐照加工，辐照技术咨询。
主要股东/背景 第一大股东为自然人李勇
资质情况
浙环辐证 [F4002]，有效期至 2022 年 4 月 15 日
（辐射安全许可证）
与公司合作历史 2016 年起
（5）黄石市至正辐照有限公司
公司名称 黄石市至正辐照有限公司
统一社会信用代码 914202003098475842
法定代表人 李学锋
成立时间 2014 年 06 月 17 日
注册资本 1,000.00 万元
注册地和主要经营地 湖北黄石市金山大道 189 号黄金山科技园内 B 栋研究楼第 3 层
经营范围 电线电缆及附件、热缩制品加工。
主要股东/背景 第一大股东为湖北至正橡塑新材料股份有限公司
资质情况
鄂环辐证 B [0166]，有效期至 2020 年 11 月 4 日
（辐射安全许可证）
与公司合作历史 2018-2019 年
2．主要外协供应商与发行人不存在关联关系且不存在为发行人代垫成本、
费用或利益输送等情形
根据发行人陈述、主要外协供应商出具的《声明》并经本所律师访谈主要外
协供应商、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及检索公开信息，
主要外协供应商（辐照供应商）与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、
3-3-1-65
高级管理人员及其关系密切人员不存在关联关系，不存在为发行人代垫成本、费
用或利益输送等情形。
（四）结合市场公允价格、委外加工和自行加工的成本差异等分析并披露
委托加工的定价公允性；
根据发行人陈述及委托加工协议，报告期内，发行人委外辐照成本及自有辐
照成本对比如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
自有辐照单位生产成本（万元/吨） 0.15 0.12 0.14 0.14
辐照单位加工平均价格（万元/吨） 0.20 0.22 0.24 0.25
发行人与委托辐照供应商按照市场化的方式进行交易，辐照加工费的价格则
参考市场公允价格并以委托辐照供应商进行辐照生产的成本及合理利润为基础
由双方协商确定。
报告期内，各委托辐照供应商加工费的单价情况如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
委托辐照供应商数量（家） 4 5 5 3
辐照单位加工平均价格（万元/吨） 0.20 0.19 0.21 0.22
辐照单位加工费最高单价（万元/吨） 0.21 0.21 0.22 0.22
辐照单位加工费最低单价（万元/吨） 0.17 0.19 0.19 0.21
如上表所示，报告期内，各个委托辐照供应商的加工费单价与平均单价差异
较小。
综上所述，发行人与辐照供应商的交易定价公允。
（五）发行人生产基地和委托辐照供应商所在地的距离，是否存在距离较
远而委托辐照的情形，如是，请披露原因；披露委托辐照运输费用的承担情况，
发行人生产环节是否依赖委托辐照供应商的生产进度，发行人是否对辐照供应
商存在业务依赖，如是，请进一步充分提示风险。
1．发行人选择委托辐照供应商具有地理上的合理性
3-3-1-66
根据发行人陈述，发行人的主要生产基地位于湖北省汉川市和安徽省广德市，
选择的委托辐照供应商则位于汉川市所处的湖北省和广德市所处的华东地区，原
生产基地苏州固德所处的苏州亦位于华东地区，委托辐照供应商与生产基地距离
最远约 200 公里，处于正常范围内，从而节省了委外辐照的运输成本并提高了公
司的生产效率。因此，发行人生产基地和委托辐照供应商所在地的距离处于一个
正常的范围，不存在距离较远而委托辐照的情形。
2．发行人与委托辐照供应商的合作情况
根据发行人与委托辐照供应商的委托加工协议及发行人陈述，部分委托辐照
供应商承担委托辐照产品的运输费用，部分委托辐照产品的运输费用由公司承担，
但双方协商的辐照加工费单价会考虑运输费的承担方式。
公司一直合理安排包括辐照生产在内的生产计划，确保委托辐照供应商的生
产进度不会影响公司的生产进度。由于辐照生产的周期较短，加上公司与委托辐
照供应商的距离较近，报告期内，公司未发生由于托辐照供应商的生产进度未达
约定要求而使公司生产经营受到较大影响的情形。
根据发行人陈述及辐照生产项目的立项、环评文件，公司新购置的 2 条辐照
生产线于 2019 年底正式投产，随着前述辐照生产线的投产，公司辐照产能缺口
已大幅减少；另一方面，公司与主要的委托辐照供应商已经形成了较为稳定的合
作关系，公司不会因与个别委托辐照供应商的合作中断而对公司造成重大不利影
响。因此，发行人对辐照供应商不存在业务依赖。
（六）结论意见
综上，本所律师认为：
1．发行人已补充披露报告期内总体产能利用率、产销率以及各工序环节的
产能等情况；
2．发行人辐照环节采用委托加工模式具有合理性，除了辐照环节，公司还
3-3-1-67
存在少量的原材料加工和发泡后产品后端加工的委托加工；
3．辐照为公司主要生产工序之一；
4．发行人对委托辐照供应商不存在技术依赖；
5．发行人与委托加工的相关质量控制制度健全并有效执行，不存在由于委
托辐照的质量问题而导致公司最终产品不合格或使公司发生其他违法违规情形；
6．发行人主要外协供应商（辐照供应商）均拥有相应资质，与发行人、控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是不存在关
联关系，不存在为发行人代垫成本、费用或利益输送等情形；
7．公司与辐照供应商的交易定价公允；
8．发行人生产基地和委托辐照供应商所在地的距离处于一个正常的范围，
不存在距离较远而委托辐照的情形；
9．发行人对辐照供应商不存在业务依赖。
【问询函问题 20】
九、关于产品质量和安全生产。招股说明书披露，电子辐照是公司产品生产
的主要流程之一。电子辐照的主要设备电子加速器所发射的高能电子束具有较强
辐射性，工作人员的操作不当或其他不可抗力因素的影响可能会造成辐射泄漏。
请发行人补充披露报告期内是否因产品质量问题造成退换货、损害赔偿、发
生纠纷或诉讼仲裁等情形；报告期内发行人在安全生产方面是否合法合规，是否
发生重大安全事故，相关内控制度是否健全并有效执行。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）报告期内是否因产品质量问题造成退换货、损害赔偿、发生纠纷或
诉讼仲裁等情形；
1．退换货
根据发行人陈述，发行人报告期内因产品质量问题造成退换货的明细如下：
单位：万元
3-3-1-68
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
当期退换货金额 72.88 120.99 224.37 170.72
其中：跨期退换货金
25.60 12.13 46.04 40.16
额
营业收入 11,266.25 28,427.64 21,561.72 15,239.31
当期退换货金额/营
0.65% 0.43% 1.04% 1.12%
业收入
跨期退换货金额/营
0.23% 0.04% 0.21% 0.26%
业收入
2．损害赔偿
根据发行人陈述及发行人提供的协议和凭证，发行人报告期内存在一笔因产
品质量问题发生的损害赔偿，具体如下：
发行人于 2018 年 12 月 21 日与客户 1 签署了《供应商索赔协议》，发行人因
产品质量问题，同意向客户 1 支付赔偿金 8.9283 万元。发行人于 2018 年 12 月
26 日向客户 1 支付了前述款项。
3．纠纷或诉讼仲裁
根据发行人陈述并经本所律师访谈发行人总经理、销售负责人、法务负责人
并经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、中
国审判流程信息公开网、汉川市人民法院网，发行人报告期内不存在因产品质量
问题发生纠纷或诉讼仲裁等情形。
（二）报告期内发行人在安全生产方面是否合法合规，是否发生重大安全
事故，相关内控制度是否健全并有效执行。
根据汉川市应急管理局、广德市应急管理局、江苏省吴江东太湖生态旅游度
假区（太湖新城）应急管理局、苏州市吴江区应急管理局出具的证明及发行人陈
述并经本所律师访谈发行人总经理、审计负责人和检索相关主管部门网站，发行
人报告期内在安全生产方面合法合规，未发生重大安全事故；发行人已制订危化
3-3-1-69
品安全管理制度、危险作业审批管理制度、特种设备及工具安全管理制度、承包
商安全管理制度、废弃物安全管理规定和生产安全事故应急预案等内控制度，相
关内控制度健全并有效执行。
（三）结论意见
综上，本所律师认为：
1．发行人已补充披露报告期内因产品质量问题造成的退换货和损害赔偿情
况，报告期内发行人不存在因产品质量问题发生纠纷或诉讼仲裁等情形；
2．发行人报告期内在安全生产方面合法合规，未发生重大安全事故，相关
内控制度健全并有效执行。
【问询函问题 22】
十、关于合作研发。根据申报材料，发行人通过建立院士专家工作站并与华
中科技大学、湖北大学、湖北工业大学、湖北省化学工业研究设计院等国内知名
高等院校及科研机构合作进行研发。请发行人补充披露报告期内与其他单位合作
研发形成的相关成果归属和使用权、专利授权、收益分配、费用及保密措施等，
发行人是否存在知识产权相关纠纷，是否存在影响其技术独立的其他未披露信息。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
根据发行人提供的与高等院校及科研机构签署的合作协议，发行人报告期内
与其他单位合作研发的相关情况如下：
合作单 相关成果归
项目名称 有效期限 专利授权 收益分配 费用 保密措施
位 属和使用权
华中科
2014 年湖 技大学 发行人提供
北省院士 科学技 2014.06.18- 按具体项目 按具体项目 必要办公、
未申请专利 未约定
专家工作 术协会 2018.06.17 协商确定 协商确定 科研条件及
站项目 （樊明 经费保障
武）
华中科
技大学 发行人提供
院士专家
科学技 2018.12.04- 按具体项目 按具体项目 必要办公、
工作站项 未申请专利 未约定
术协会 2022.12.03 协商确定 协商确定 科研条件及
目
（樊明 经费保障
武）
3-3-1-70
技术成果双
方共享；专
辐照加速
利、鉴定成 约定双方
器实时在
果以发行人 对技术情
线检测技 发行人向合
华中科 2018.11.26- 为主，报奖、 报和资料
术对发泡 未申请专利 另行协商 作单位提供
技大学 2020.11.26 论文成果以 的保密义
材料不均 60 万元
合作单位为 务和保密
匀性问题
主；发行人 责任
的发现
享有优先使
用权
约定双方
双方共同享 对技术信
交联聚乙 发行人向合
湖北大 2016.01.01- 有申请专利 双方共同分 息和经营
烯泡棉的 未申请专利 作单位提供
学 2017.12.31 的权利和使 配 信息的保
研究开发 10 万元
用权 密义务和
保密责任
专利、鉴定
辐照及改 约定双方
成果以发行
性材料校 发行人向合 对研究成
湖北大 2014.02.08- 人为主，报 按具体项目
企研发中 未申请专利 作单位提供 果的保密
学 2017.02.07 奖、论文成 协商确定
心合作协 10 万元/年 义务和保
果以合作单
议 密责任
位为主
专利、鉴定
辐照及改 约定双方
成果以发行
性材料校 发行人向合 对研究成
湖北大 2018.01.06- 人为主，报 按具体项目
企研发中 未申请专利 作单位提供 果的保密
学 2021.01.05 奖、论文成 协商确定
心合作协 10 万元/年 义务和保
果以合作单
议 密责任
位为主
约定双方
辐照改性 双方共同享 对技术信
发行人向合
聚乙烯泡 湖北大 2018.01.01- 有申请专利 息和经营
未申请专利 协商确定 作单位提供
棉研究开 学 2018.12.31 的权利，协 信息的保
10 万元
发 商使用 密义务和
保密责任
约定双方
辐照交联
双方共同享 对技术信
聚乙烯和 发行人向合
湖北大 2019.01.01- 有申请专利 息和经营
聚丙烯泡 未申请专利 协商确定 作单位提供
学 2019.12.31 的权利，协 信息的保
棉研究开 10 万元
商使用 密义务和
发
保密责任
注：发行人与湖北工业大学、湖北省化学工业研究设计院的合作协议均在报告期外履行完毕。
根据发行人陈述并经本所律师访谈发行人总经理、法务负责人、樊明武及湖
北大学项目的联系人，发行人与其他单位合作研发形成的相关成果均按照合作协
议的约定执行，不存在知识产权相关纠纷，亦不存在影响发行人技术独立的其他
未披露信息。
本所律师认为，发行人与其他单位合作研发形成的相关成果均按照合作协议
的约定执行，不存在知识产权相关纠纷，亦不存在影响发行人技术独立的其他未
3-3-1-71
披露信息。
【问询函问题 25】
十一、关于新三板挂牌。根据申报材料，2015 年 11 月，发行人在全国中小
企业股份转让系统挂牌公开转让；2019 年 4 月，发行人终止挂牌。挂牌期间，
发行人实际控制人认定为魏志祥。
请发行人：
（1）本次申报文件披露的信息与新三板挂牌期间公司信息披露存在差异，
披露差异具体情况及原因；
（2）发行人本次申报与挂牌期间对实际控制人的认定不同，追加认定魏琼
为共同实际控制人，说明并披露具体原因、魏琼在股东大会、董事会、经营管理
决策对发行人是否能够施加重大影响，发行人最近两年实际控制人是否发生变更。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）本次申报文件披露的信息与新三板挂牌期间公司信息披露存在差异，
披露差异具体情况及原因；
发行人于 2019 年 4 月摘牌，在摘牌前最后一次披露的定期报告为 2018 年半
年度报告。经查阅发行人在股转系统挂牌期间的公告文件，并与本次发行申报文
件进行比较，同时经本所律师对发行人财务总监兼董事会秘书就信息披露差异及
原因进行访谈，对发行人实际控制人就实际控制人认定变化进行访谈，本次申报
文件批露的 2017 年度信息与在新三板挂牌期间披露的 2017 年度报告存在差异，
主要情况如下：
1．实际控制人认定
因新三板及首次公开发行适用的规则不同，且发行人于 2015 年 10 月挂牌，
本次申报发行人根据《首发业务若干问题解答》相关规则对发行人实际控制人进
行认定，故发行人本次申报与挂牌期间对实际控制人的认定不同。在新三板挂牌
3-3-1-72
期间，公司将实际控制人认定为魏志祥；本次申报，公司将实际控制人认定为魏
志祥和魏琼兄妹。本次申报认定魏志祥和魏琼兄妹为共同实际控制人的具体理由
如下：
公司于 2003 年 4 月成立，从成立至公司 2015 年 5 月整体变更为股份有限公
司期间，魏志祥一直担任公司执行董事，魏琼一直担任公司总经理；公司变更为
股份有限公司至今，魏志祥一直担任公司董事长，魏琼则一直担任公司董事兼总
经理。从公司成立至今，魏志祥主要负责公司的战略发展方向，魏琼全面负责公
司经营管理；魏志祥和魏琼为兄妹关系；2008 年 4 月至今，魏志祥和魏琼直接
持股比例分别不低于 39%和 25%，持股比例基本保持为 3：2 的关系，二人共同
对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动产生重大影响，两人在公司
重大事项上相互协商，在相关决策上均保持一致。
2．关联交易
由于本次申报认定的关联方与在新三板挂牌期间认定的关联方存在差异及
部分关联交易的事项或金额存在差异，本次申报发行人补充披露了部分关联方及
关联交易，具体情况如下：
（1）与苏州贝斯珂交易
发行人 2017 年至 2019 年与苏州贝斯珂的交易作为关联交易披露，发行人
2017 年度报告未将与苏州贝斯珂的交易作为关联交易披露。2017 年，发行人向
苏州贝斯珂销售 271.90 万元聚烯烃发泡材料，采购 0.09 万元加工服务。
（2）与王胜华的交易
王胜华为公司副总经理黄永红之妹的配偶。发行人 2017 年度报告未将王胜
华认定为关联方，本次申报将其认定为公司的关联方，将 2017 年至 2019 年与王
胜华的交易作为关联交易披露，发行人 2017 年度报告未将与王胜华的交易作为
3-3-1-73
关联交易披露。2017 年，发行人向王胜华采购劳务 35.13 万元。
（3）与汉川中盛的交易
汉川中盛为发行人关联方，发行人 2017 年度报告披露的与其的关联交易金
额为 150.12 万元，重新复核后本次申报披露交易金额为 158.99 万元，差异为 8.86
万元。
（4）接受关联方担保
经发行人复核，本次申请发行人补充披露 2017 年关联方为发行人提供的担
保，具体如下：
担保金额 担保是否已经履
担保方 被担保方 担保期间
（万元） 行完毕
魏志祥、程娜、魏琼、黄永红 发行人 3,200 2015.08.27-2017.08.26 是
魏志祥、程娜、魏琼、黄永红 发行人 2,100 2017.11.29-2020.11.28 否
湖北乐源 发行人 900 2016.03.11-2017.03.11 是
（5）关键管理人员薪酬
经发行人复核，本次申请发行人披露的 2017 年关键管理人员薪酬为 259.52
万元，较发行人 2017 年度报告披露的金额高 36.07 万元。
（6）关联方资金拆借情况
2017 年发行人向关联方拆入资金用于生产经营，本次申报发行人复核关联
方资金往来情况，复核后发行人与关联方的资金往来发生情况如下：
单位：万元
关联方 期初本金余额 本期拆入本金 本期归还本金 期末本金余额 计付利息
2017 年度拆入
魏志祥 - 1,706.60 706.60 1,000.00 1.98
3-3-1-74
魏琼 - 227.37 144.33 83.04 5.85
3．财务报表主要差异
本次申报，因公司聘请新的审计机构对公司 2017 年财务报表进行审计后，
发行人对 2017 年财务数据进行调整，导致发行人本次申报的 2017 年合并财务报
表主要科目与新三板挂牌期间的 2017 年合并财务报表主要科目存在差异，差异
的具体情况如下：
单位：万元
科目 本次申报（2017 年度/末） 挂牌期间（2017 年度/末） 差额
总资产 20,465.45 19,712.42 753.03
净资产 9,974.48 10,359.64 -385.16
营业收入 15,239.31 14,912.53 326.78
净利润 2,508.86 2,501.95 6.91
（二）发行人本次申报与挂牌期间对实际控制人的认定不同，追加认定魏
琼为共同实际控制人，说明并披露具体原因、魏琼在股东大会、董事会、经营
管理决策对发行人是否能够施加重大影响，发行人最近两年实际控制人是否发
生变更。
在挂牌期间，公司认定魏志祥为公司的实际控制人，本次申报，公司认定为
魏志祥和魏琼为公司的共同实际控制人，具体原因如下：
公司于 2003 年 4 月成立，从成立至公司 2015 年 5 月整体变更为股份有限公
司期间，魏志祥一直担任公司执行董事，魏琼一直担任公司总经理；公司变更为
股份有限公司至今，魏志祥一直担任公司董事长，魏琼则一直担任公司董事兼总
经理。从公司成立至今，魏志祥主要负责公司的战略发展方向，魏琼全面负责公
司经营管理；魏志祥和魏琼为兄妹关系；2008 年 4 月至今，魏志祥和魏琼直接
持股比例分别不低于 39%和 25%，持股比例基本保持为 3：2 的关系，二人共同
对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动产生重大影响，两人在公司
重大事项上相互协商，在相关决策上均保持一致。综前所述，并结合《首发业务
3-3-1-75
若干问题解答》关于实际控制人认定的相关解释，公司认为魏志祥和魏琼二人在
公司股东大会、董事会、经营管理决策对发行人均能够施加重大影响，二人均认
定为公司的实际控制人更符合公司的实际情况和中国证监会的规定。
综上所述，本次申报对公司实际控制人的认定更符合公司的实际情况和首次
公开发行的相关规则，发行人最近两年实际控制人未发生变更。
（三）核查意见
综上，本所律师认为，因新三板及首次公开发行适用的规则不同、发行人对
关联方及关联交易的认定规则及披露范围理解不足以及审计后调整等原因，本次
申报文件披露的信息与新三板挂牌期间发行人信息披露存在差异；在挂牌期间，
公司认定魏志祥为公司的实际控制人，本次申报，公司认定魏志祥和魏琼为公司
的实际控制人，本次申报对公司实际控制人的认定更符合公司的实际情况和首次
公开发行的相关规则，发行人最近两年实际控制人未发生变更。
【问询函问题 28】
十二、关于违规行为。根据申报材料，发行人子公司苏州固德 2018 年 1 月
1 日至 2018 年 1 月 31 日印花税（购销合同）未按期进行申报。请发行人补充披
露上述违规行为具体情况、发生原因、整改情况，是否受到行政处罚或存在被处
罚风险。
请保荐人、发行人律师核查发表明确意见，并重点说明，截至问询函回复日，
发行人、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员是否存在其他违法
违规行为。
（一）发行人子公司苏州固德报告期未按期申报印花税情况
根据发行人提供的税收完税证明，苏州固德 2018 年 3 月 5 日补缴购销合同
印花税 129.9 元及滞纳金 0.52 元。根据国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税
务分局于 2019 年 10 月 31 日出具的《涉税证明》：“截至 2019 年 10 月 31 日，系
3-3-1-76
统内（苏州固德）无欠税信息；2017 年 1 月 1 日至 2019 年 10 月 31 日，系统内
存在以下违法违章登记信息：2018-01-01 至 2018-01-31 印花税（购销合同）未按
期进行申报。”根据发行人陈述并经查验其报告期内的营业外支出明细，苏州固
德未因上述违法违规行为受到行政处罚。根据国家税务总局苏州市吴江区税务局
于 2020 年 3 月 31 日出具的《涉税证明》：“截至 2020 年 3 月 16 日，系统内（苏
州固德）无欠税信息；2019 年 10 月 1 日至 2020 年 3 月 16 日，系统内暂无纳税
人因违反税务法律法规及规章，被行政处罚的记录。”
根据发行人陈述、苏州固德注销资料并经本所律师访谈发行人总经理及检索
国家税务总局江苏省税务局、国家税务总局苏州市税务局网站，上述子公司未按
期申报印花税事项系相关工作人员工作疏忽导致，苏州固德已经补缴了相关税款
及滞纳金，且苏州固德已经注销，未受到相关处罚，亦不存在相关处罚风险。
（二）发行人、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员合法
合规情况
根据发行人、控股股东及实际控制人出具的书面说明，汉川市市监局、广德
市市监局、苏州市吴江区市监局、深圳市市监局、武汉东湖新技术开发区工商局、
武汉市江汉区市监局、东莞市市监局、国家税务总局汉川市税务局、国家税务总
局汉川市税务局第二税务分局、国家税务总局广德市税务局、国家税务总局广德
市税务局经济开发区税务分局、国家税务总局苏州市吴江区税务局、国家税务总
局苏州市吴江区税务局第一税务分局、国家税务总局深圳市税务局、国家税务总
局深圳市龙岗区税务局、国家税务总局东莞市税务局、国家税务总局东莞市税务
局茶山税务分局、国家税务总局武汉市江汉区税务局常青税务所、国家税务总局
武汉东湖新技术开发区税务局九峰税务所、汉川市人力资源和社会保障局、广德
市人力资源和社会保障局、广德市社会保险基金管理中心、武汉市人力资源和社
会保障局江汉社会保险管理处、苏州市吴江区人力资源和社会保障局、东莞市人
力资源和社会保障中心、孝感住房公积金中心汉川办事处、宣城市住房公积金管
理中心广德分中心、东莞市住房公积金管理中心、汉川市住房和城乡建设局、汉
川市自然资源和规划局、广德市自然资源和规划局、东莞市自然资源局茶山分局、
3-3-1-77
汉川市环境保护局、孝感市生态环境局汉川市分局、宣城市广德市生态环境分局、
汉川市应急管理局、广德市应急管理局、江苏省吴江东太湖生态旅游度假区（太
湖新城）应急管理局、苏州市吴江区应急管理局、湖北省汉川市公安消防大队、
汉川市消防救援大队、广德市公安消防大队、广德市消防救援大队、国家外汇管
理局孝感市中心支局、广德市城市管理综合执法局、广德市公安局经济开发区派
出所、汉川市公安局城北水陆派出所等政府主管部门出具的证明文件并经本所律
师访谈汉川市人民法院、广德县人民法院，检索相关政府部门、单位网站的公开
披露信息和“百度”搜索引擎（查询日期：2020 年 10 月 21 日），截至本补充法
律意见书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员报告期内不存在其他违法违规行为。
（三）核查意见
本所律师认为，苏州固德未按期申报印花税事项系相关工作人员工作疏忽导
致，苏州固德已经补缴了相关税款及滞纳金，且苏州固德已经注销，未受到相关
处罚，亦不存在相关处罚风险；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在其他违法违规行为。
第二部分 新期间的补充信息披露
一、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人陈述并经查验发行人持有的《营业执照》《公司章程》，发行人不
存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的应当终止的
情形。
本所律师认为，发行人具备有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规
定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
3-3-1-78
二、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行
政法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为发行人符合本次发行上市的下
列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百
二十六条规定的相关条件
1．根据发行人陈述并经查验发行人的组织机构设置及运行情况，发行人具
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规
定。
2．根据发行人陈述、《审计报告》并经查验发行人业务合同情况，发行人具
有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3．根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计
报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4．根据汉川市公安局城北水陆派出所出具的《无犯罪记录证明》并经本所
律 师 检 索 中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）
的公开披露信息和“百度”搜索引擎（查询日期：2020 年 10 月 21 日），发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定。
5．根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议，
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股
股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
3-3-1-79
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1．根据发行人的陈述并经查验发行人的企业登记档案、发行人的组织机构
设置及运行情况、访谈发行人总经理及各部门负责人，发行人为由祥源有限依法
按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自成立以来已持续经营3
年以上，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2．根据发行人陈述并经查验《审计报告》及访谈发行人财务总监，发行人
会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，最近3年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注
册管理办法》第十一条第一款的规定。
3．根据发行人陈述并经查验天健会计师就本次发行上市事宜于 2020 年 9
月 28 日出具的“天健审〔2020〕9639 号”《内部控制的鉴证报告》及访谈发行
人审计部门负责人，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公
司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的
内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4．根据发行人陈述并经查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持
续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
5．根据《审计报告》、发行人陈述并经查验发行人相关业务合同，发行人主
营业务为聚烯烃发泡材料的研发、生产和销售。根据发行人陈述并经查验发行人
持有的《营业执照》、有关生产经营许可证书、发行人章程、《市场准入负面清单》、
《产业结构调整目录（2019年本）》等有关产业政策，发行人的生产经营符合法
律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一
款的规定。
6．根据发行人、控股股东及实际控制人出具的书面说明，汉川市市监局、
广德市市监局、苏州市吴江区市监局、深圳市市监局、武汉东湖新技术开发区工
商局、武汉市江汉区市监局、东莞市市监局、国家税务总局汉川市税务局、国家
税务总局汉川市税务局第二税务分局、国家税务总局广德市税务局、国家税务总
3-3-1-80
局广德市税务局经济开发区税务分局、国家税务总局苏州市吴江区税务局、国家
税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局、国家税务总局深圳市税务局、国家
税务总局深圳市龙岗区税务局、国家税务总局东莞市税务局、国家税务总局东莞
市税务局茶山税务分局、国家税务总局武汉市江汉区税务局常青税务所、国家税
务总局武汉东湖新技术开发区税务局九峰税务所、汉川市人力资源和社会保障局、
广德市人力资源和社会保障局、广德市社会保险基金管理中心、武汉市人力资源
和社会保障局江汉社会保险管理处、苏州市吴江区人力资源和社会保障局、东莞
市人力资源和社会保障中心、孝感住房公积金中心汉川办事处、宣城市住房公积
金管理中心广德分中心、东莞市住房公积金管理中心、汉川市住房和城乡建设局、
汉川市自然资源和规划局、广德市自然资源和规划局、东莞市自然资源局茶山分
局、汉川市环境保护局、孝感市生态环境局汉川市分局、宣城市广德市生态环境
分局、汉川市应急管理局、广德市应急管理局、江苏省吴江东太湖生态旅游度假
区（太湖新城）应急管理局、苏州市吴江区应急管理局、湖北省汉川市公安消防
大队、汉川市消防救援大队、广德市公安消防大队、广德市消防救援大队、国家
外汇管理局孝感市中心支局、广德市城市管理综合执法局、广德市公安局经济开
发区派出所、汉川市公安局城北水陆派出所等政府主管部门出具的证明文件并经
本所律师访谈汉川市人民法院、广德县人民法院，检索相关政府部门、单位网站
2
的公开披露信息和“百度”搜索引擎（查询日期：2020 年 10 月 21 日），最近 3
年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
2 相关政府部门、单位网站指：信用中国、信用中国（湖北）、信用中国（湖北孝感）、信用安徽、信用宣
城、信用中国（广东）、中国市场监管行政处罚文书网、国家市场监督管理总局、湖北省市监局、孝感市市
监局、安徽省市监局（知识产权局）、宣城市市监局（宣城市知识产权局）、广东省市监局（知识产权局）、
东莞市市监局（知识产权局）、深圳市市监局（深圳市知识产权局）、江苏省市监局、苏州市市监局（苏州
市知识产权局）、国家税务总局、国家税务总局湖北省电子税务局、国家税务总局安徽省税务局、国家税务
总局广东省税务局、人力资源和社会保障部、湖北省人力资源和社会保障厅、孝感市人力资源和社会保障
局、安徽省人力资源和社会保障局、宣城市人力资源和社会保障局、广东省人力资源和社会保障厅、东莞
市人力资源和社会保障局、深圳市人力资源和社会保障局、应急管理部、国务院安全生产委员会、湖北省
应急管理厅、孝感市应急管理局、安徽省应急管理厅、宣城市应急管理局、广东省应急管理厅、东莞市应
急管理局、深圳市应急管理局、应急管理部消防救援局、湖北消防网、安徽省消防救援总队、广东消防网、
生态环境部、湖北省生态环境厅、孝感市生态环境局、安徽省生态环境厅、宣城市生态环境局、广东省生
态环境厅、东莞市生态环境局、深圳市生态环境局、江苏省生态环境厅、苏州市生态环境局、自然资源部、
湖北省自然资源厅、孝感市自然资源和规划局、安徽省自然资源厅、宣城市自然资源和规划局、广东省自
然资源厅、东莞市自然资源局、住房和城乡建设部、湖北省住房和城乡建设厅、孝感市住房和城乡建设局、
安徽省住房和城乡建设厅、宣城市住房和城乡建设局、广东省住房和城乡建设厅、东莞市住房和城乡建设
局、公安部、湖北省公安厅、孝感市公安局、安徽省公安厅、广东省公安厅、孝感市人民政府、汉川市人
民政府、宣城市人民政府、广东省行政执法信息公示平台、海关总署、中国人民银行、国家外汇管理局。
3-3-1-81
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
7．根据发行人陈述、汉川市公安局城北水陆派出所出具的《无犯罪记录证
明》并经本所律师访谈发行人董事、监事、高级管理人员，查询中国证监会、深
交所、上海证券交易所、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国审判流程
信息公开网、12309 中国检察网网站的公开披露信息（查询日期：2020 年 10 月
21 日），发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条
第三款的规定。
（三）发行人符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的上
市条件
根据《证券法》及《上市规则》的有关规定，除尚待取得深交所同意发行人
股票公开发行并上市的审核意见、中国证监会对发行人本次公开发行股票的同意
注册决定外，发行人已经具备了股票在深交所创业板上市的下列条件：
1．经查验，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第二章第十一条至
第十四条规定的发行条件（详见本律师工作报告“三、（二）发行人本次发行上
市符合《注册管理办法》规定的相关条件”），符合《上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（一）项的规定。
2．截至本补充法律意见书出具日，发行人股份总数为 5,392.3542 万股，注
册资本及实收资本均为 5,392.3542 万元；若本次公开发行的 17,974,514 股股份全
部发行完毕，发行人股份总数将达到 71,898,056 股，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（二）项关于发行人股本总额不少于 3,000 万元的规定。
3．根据发行人 2020 年第二次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上市
的决议，发行人拟公开发行 17,974,514 股人民币普通股股票，若全部发行完毕，
发行人股份总数将达到 71,898,056 股，公开发行的股份占发行人股份总数的 25%，
3-3-1-82
符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项关于公开发行的股份达到股份总
数 25%的规定。
4．根据发行人陈述、《审计报告》，发行人最近两年的净利润均为正，且累
计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于 5,000 万元，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人股票公开发行并上
市的审核意见、中国证监会对发行人本次公开发行股票的同意注册决定外，发行
人已具备了中国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定中对股
份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的条件。
三、发行人的发起人或股东（实际控制人）
根据祥源众鑫现时持有的《营业执照》及企业登记档案并经查询公示系统（查
询日期：2020 年 9 月 30 日），祥源众鑫的合伙期限变更为“2015 年 1 月 21 日至
2040 年 1 月 20 日”。
2020 年 9 月，因孙庆山离职，孙庆山将其持有的 2.09928 万元及 1.39952 万
元财产份额分别转让给魏志祥、魏琼。本次变更后祥源众鑫的合伙人及财产份额
情况如下：
序号 姓名 财产份额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 魏志祥 106.1133 26.5283% 普通合伙人
2 魏琼 70.7422 17.6856% 有限合伙人
3 黄永红 16.5219 4.1305% 有限合伙人
4 江佑芳 16.2582 4.0646% 有限合伙人
5 王诗明 13.4396 3.3599% 有限合伙人
6 段建平 12.8595 3.2149% 有限合伙人
7 陈忠文 11.4852 2.8713% 有限合伙人
8 陈胜利 10.8376 2.7094% 有限合伙人
9 张承艳 9.8232 2.4558% 有限合伙人
10 胡志伟 9.7142 2.4286% 有限合伙人
3-3-1-83
11 高芳 9.6265 2.4066% 有限合伙人
12 宋正华 9.1683 2.2921% 有限合伙人
13 严文杰 8.8638 2.2160% 有限合伙人
14 段光雄 8.1286 2.0322% 有限合伙人
15 徐书忠 7.9694 1.9924% 有限合伙人
16 杨伟 6.1202 1.5301% 有限合伙人
17 张龙 5.8943 1.4736% 有限合伙人
18 张营 5.8453 1.4613% 有限合伙人
19 魏颉 5.3221 1.3305% 有限合伙人
20 吴凯 4.5888 1.1472% 有限合伙人
21 王盼 4.5201 1.1300% 有限合伙人
22 程松 4.3411 1.0853% 有限合伙人
23 方同文 4.1331 1.0333% 有限合伙人
24 许红一 3.9306 0.9827% 有限合伙人
25 张欢 3.7656 0.9414% 有限合伙人
26 谢鹏翔 3.7149 0.9287% 有限合伙人
27 夏丹 3.5006 0.8752% 有限合伙人
28 张云 2.8178 0.7045% 有限合伙人
29 张祥国 2.6121 0.6530% 有限合伙人
30 汪伟 2.5118 0.6280% 有限合伙人
31 谢志伟 2.1612 0.5403% 有限合伙人
32 高招 2.1612 0.5403% 有限合伙人
33 柳景亚 2.1612 0.5403% 有限合伙人
34 刘雅 1.7415 0.4354% 有限合伙人
35 李永杰 1.7055 0.4264% 有限合伙人
36 王利飞 1.6745 0.4186% 有限合伙人
37 冯建平 1.6745 0.4186% 有限合伙人
38 金中杨 1.5505 0.3876% 有限合伙人
-- 合计 400.0000 100.0000 --
四、发行人的业务
（一）发行人的主营业务突出
3-3-1-84
根据《审计报告》及发行人陈述，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度
及 2020 年 1-6 月的营业收入情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 11,165.58 99.11% 28,174.85 99.11% 21,362.31 99.08% 15,000.03 98.43%
其他业务收入 100.67 0.89% 252.78 0.89% 199.41 0.92% 239.29 1.57%
合计 11,266.25 100.00% 28,427.64 100.00% 21,561.72 100.00% 15,239.31 100.00%
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（二）发行人新期间新增前五大客户及前五大供应商的基本情况
根据发行人新期间新增前五大客户及前五大供应商提供的营业执照、无关联
关系确认函并经本所律师访谈新增前五大客户及前五大供应商，检索公示系统、
天眼查、企查查，本所律师认为，发行人新期间新增前五大客户及前五大供应商
均正常经营，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与新期间新增前五大客户及前五大供应商不存在关
联关系，不存在新期间新增前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员
工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形。发行人新期间新增前五大客户为张家港爱丽家居科技股份有限公司，新
增前五大供应商为供应商 3，其中张家港爱丽家居科技股份有限公司的注册情况
如下：
注册资
序 成立 股权 法定代表
名称 本（万 住所 经营范围
号 日期 结构 人
元）
室内外装饰材料（不含化学品）、
张家港 家居产品的设计、研发、生产、销
张家港博
爱丽家 江苏省张 售；塑料地板、地砖及相关塑料制
华企业管
居科技 家港市锦 品的设计、研发、生产和销售；自
1 1999.11.01 24,000 理有限公 宋正兴
股份有 丰镇合兴 营和代理各类商品及技术的进出
司持股
限公司 街道 口业务。（依法须经批准的项目，
64.5%
[注] 经相关部门批准后方可开展经营
活动）
注：该公司已于 2020 年 9 月更名为“爱丽家居科技股份有限公司”。
3-3-1-85
五、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据汉川市市监局出具的《准予注销登记通知书》并经本所律师于 2020 年
9 月 30 日检索公示系统，湖北乐源已于 2020 年 8 月 14 日注销，成为发行人曾
经的关联方。
根据汉川中盛的企业登记档案及《营业执照》，新期间内，汉川中盛将经营
范围变更为“胶带、汽车内饰材料、塑料管材、纤维制品、塑料制品、保温管制
品及相关设备的科研开发、生产加工销售（国家限制或禁止的项目除外）；无纺
制品、纺织品、棉花收购及被服生产加工销售；房屋租赁。（以上范围不含危险
化学品）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”。
（二）关联交易
1．向关键管理人员支付薪酬
根据发行人的陈述、《审计报告》，报告期内，发行人向关键管理人员支付薪
酬分别为 259.52 万元、291.69 万元、385.67 万元和 132.53 万元。
2．关联担保
根据发行人的陈述、《审计报告》经查验相关的关联交易合同、凭证等资料，
发行人新期间内新增与关联方之间的关联担保如下：
序 担保金额 是否已履
担保合同编号 担保人 债务人 债权人 主债权期间
号 （万元） 行完毕
汉川中盛、魏
D79180180040、 汉口银行孝 2020.07.09-
1 志祥、程娜、 发行人 1,109 否
43、44 号 感分行 2023.07.09
魏琼、黄永红
3-3-1-86
六、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1．房屋建筑物、土地使用权
根据发行人提供的不动产权证书及汉川市不动产登记中心于 2020 年 7 月 28
日出具的《不动产登记信息查询证明》，因办理名称更正登记（将“湖北祥源新
材料科技股份有限公司”更正为“湖北祥源新材科技股份有限公司”），发行人
以下房屋建筑物、土地使用权取得了新的不动产权证书：
序 不动产权证 权利 权利类 权利性 土地面 建筑面 他项
坐落 用途 使用期限
号 号（新） 人 型 质 积（㎡） 积（㎡） 权利
鄂（2020） 汉川市仙
国有建
汉川市不动 发行 女山街道
1 设用地 出让 工业用地 50,580.00 -- 2069.12.25 无
产权第 人 办事处华
使用权
0005170 号 二村
汉川市霍
国有建
鄂（2019） 城大道 19
设用地 出让/市 住宿餐饮
汉川市不动 发行 号凌峰大
2 使用权/ 场化商 用地/商 4.12 55.72 2050.11.10 无
产权第 人 酒店 1#楼
房屋所 品房 业服务
0005157 号 11 层 1112
有权
室
汉川市霍
国有建
鄂（2019） 城大道 19
设用地 出让/市 住宿餐饮
汉川市不动 发行 号凌峰大
3 使用权/ 场化商 用地/商 3.70 49.94 2050.11.10 无
产权第 人 酒店 1#楼
房屋所 品房 业服务
0005161 号 11 层 1120
有权
室
汉川市霍
国有建
鄂（2019） 城大道 19
设用地 出让/市 住宿餐饮
汉川市不动 发行 号凌峰大
4 使用权/ 场化商 用地/商 3.70 49.94 2050.11.10 无
产权第 人 酒店 1#楼
房屋所 品房 业服务
0005159 号 11 层 1124
有权
室
汉川市霍
国有建
鄂（2019） 城大道 19
设用地 出让/市 住宿餐饮
汉川市不动 发行 号凌峰大
5 使用权/ 场化商 用地/商 3.70 49.94 2050.11.10 无
产权第 人 酒店 1#楼
房屋所 品房 业服务
0005163 号 11 层 1121
有权
室
汉川市霍
国有建
鄂（2019） 城大道 19
设用地 出让/市 住宿餐饮
汉川市不动 发行 号凌峰大
6 使用权/ 场化商 用地/商 3.70 49.94 2050.11.10 无
产权第 人 酒店 1#楼
房屋所 品房 业服务
0005160 号 11 层 1117
有权
室
3-3-1-87
汉川市霍
国有建
鄂（2019） 城大道 19
设用地 出让/市 住宿餐饮
汉川市不动 发行 号凌峰大
7 使用权/ 场化商 用地/商 3.70 49.94 2050.11.10 无
产权第 人 酒店 1#楼
房屋所 品房 业服务
0005158 号 11 层 1105
有权
室
汉川市霍
国有建
鄂（2019） 城大道 19
设用地 出让/市 住宿餐饮
汉川市不动 发行 号凌峰大
8 使用权/ 场化商 用地/商 3.70 49.94 2050.11.10 无
产权第 人 酒店 1#楼
房屋所 品房 业服务
0005162 号 11 层 1104
有权
室
发行人全资孙公司广德快尔特装饰材料有限公司于 2020 年 10 月 16 日与广
德县电子商务产业发展有限公司签署了《土地、房屋及地上附属物转让协议》，
约定由广德县电子商务产业发展有限公司向广德快尔特装饰材料有限公司转让
位于广德经济开发区太极大道以南、赵联路以西的 28,523.68 平方米国有出让土
地使用权及 10,578.2 平方米的地上房屋等所有附属设施，交易价款合计 1,700 万
元。截至本补充法律意见书签署日，上述不动产的产权变更登记手续正在办理中。
2．注册商标
根据发行人现持有的商标注册证等相关文件并经查询国家知识产权局商标
局（网址：http://sbj.cnipa.gov.cn，查询日期：2020 年 9 月 29 日），新期间内，
发行人及其控股子公司新取得的境内注册商标情况如下：
序 商标权 国际分类 他项 取得
商标图形 注册号 有效期限
号 人 号 权利 方式
原始
1 发行人 41651792 第 17 类 2020.08.07-2030.08.06 无
取得
原始
2 发行人 41639377 第 17 类 2020.08.21-2030.08.20 无
取得
原始
3 发行人 41649111 第 17 类 2020.08.28-2030.08.27 无
取得
3．专利权
根据发行人现持有的专利证书并经查询国家知识产权局网站（网址：
http://www.sipo.gov.cn/，查询日期：2020 年 9 月 29 日），新期间内，发行人新增
已经授权且处于有效状态的专利情况如下：
3-3-1-88
序 专利
专利权人 专利名称 专利号 申请日期 他项权利 取得方式
号 类型
一种防水聚烯烃发
1 发行人 泡、其制备方法以 ZL201810124343.7 发明 2018.02.07 无 原始取得
及应用
一种交联聚烯烃发 实用
2 发行人 ZL201922439020.X 2019.12.30 无 原始取得
泡装置 新型
4．主要生产经营设备
根据《审计报告》并经查验相关生产经营设备清单、购买合同及发票，截至
2020 年 6 月 30 日，发行人拥有原值为 7,943.68 万元、净值为 5,223.46 万元的机
器设备；原值为 380.38 万元、净值为 122.37 万元的其他设备；原值为 487.43 万
元、净值为 176.30 万元的运输设备。
根据发行人陈述并经查验相关合同及检索全国市场监管动产抵押登记业务
系统（http://dcdy.gsxt.gov.cn/loginSydq/index.xhtml?isNotLogin=1）、公示系统（查
询日期：2020 年 9 月 30 日），发行人及其子公司不存在动产抵押的情形。
5．在建工程
根据《审计报告》及相关合同、凭证，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人存在
以下在建工程：
项目 账面余额（万元）
广德厂房及办公楼 2,631.59
年产 1.1 亿平方米聚烯烃发泡材料产业化基建项目 802.69
待安装机器设备 711.41
其他零星工程 86.61
祥源厂区消防改造工程 142.64
合计 4,374.94
上述广德厂房及办公楼主要为广德祥源 4、5、6 号厂房及办公楼项目，该项
目已取得皖（2019）广德县不动产权第 0000128 号《不动产权证书》、“地字第
341822180300021 号”《建设用地规划许可证》、“建字第 3418221901000009 号”
《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》、 编 号 为 “ 3420001904080101-SX-001 ”
3-3-1-89
“3420001904080101-SX-002”的《建筑工程施工许可证》、《广德县发展改革委
项目备案表》（项目编码：2017-341822-29-03-029902）、“广环审[2018]9 号”《关
于广德祥源新材科技有限公司年产 6000 吨聚烯烃新型环保材料项目环境影响报
告表的审批意见》、“广环验[2019]146 号”《关于广德祥源新材科技有限公司年产
6000 吨聚烯烃新型环保材料项目（阶段性）固废污染防治设施竣工环境保护验
收的批复》。
根据发行人陈述并经查验发行人所持有的相关产权证明文件、相关部门出具
的权属证明文件，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要
取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在重大权属纠纷。
经查验，发行人所拥有和/或使用的上述主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷
或其他限制发行人权利行使的情形。
（二）发行人租赁的财产
根据发行人陈述及相关租赁合同、产权证书、租赁备案证明等文件，新期间
内，发行人及其控股子公司新增或存在更新情况的租赁使用的房屋建筑物情况如
下：
序 承租 产权证号或
出租人 房屋坐落 面积（㎡） 用途 租赁期限
号 人 产权证明
武汉市东湖新技术开发区光谷
2020.09.23-
1 发行人 闵代枝 一路关南社区四期 4 栋 2 单元 100.00 住宅 注1
2021.09.22
2504 室
鄂（2018）汉
汉川市新汉都一期 2 栋 1 单元 2020.07.31- 川市不动产
2 发行人 刘枫 114.65 住宅
1603 2021.08.01 权第 0005629
号
注 1：根据发行人陈述，上述第 1 项房屋系还建房，未办理产权证书。根据武汉嘉信利达物业管理有
限公司关南社区四期物业服务中心出具的证明，出租人闵代枝为其出租房屋的产权人/业主。
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
3-3-1-90
根据发行人提供的相关业务合同、订单、凭证等资料，新期间内，发行人及
其控股子公司新增正在履行的重大合同如下：
1．融资合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的授信合同、借款合同及相
关担保合同如下：
授信额度/ 授信期限/
序 合同名称
合同双方 借款额度 借款期限/ 担保方式
号 及编号
（万元） 签订日期
《最高额融资协 汉川中盛提供最高额抵押
汉口银行孝 2018.11.01-
1 议》 发行人 660 担保，魏志祥、程娜、魏
感分行 2021.11.01
（B79180180040） 琼提供最高额保证担保。
《最高额融资协 汉川中盛提供最高额抵押
议》 汉口银行孝 2020.07.09- 担保，魏志祥、程娜、魏
2 发行人 1,109
（D791802000390 感分行 2023.07.09 琼、黄永红提供最高额保
01） 证担保。
《流动资金借款 汉川中盛提供最高额抵押
合同》 汉口银行孝 2020.07.09- 担保，魏志祥、程娜、魏
3 发行人 1,500
（B7918020003M 感分行 2021.07.08 琼、黄永红提供最高额保
） 证担保。
《流动资金借款
合同》
工商银行汉 2020.07.02-
4 （0181200008-202 发行人 3,000 /
川支行 2021.07.01
0 年（汉川）字
00220 号）
《授信额度协议》
2019.01.18- 广德祥源提供最高额抵押
5 （3414675943201 广德祥源 广德农商行 1,700
2024.01.18 担保。
99509003）
广德祥源提供最高额抵押
《流动资金借款 中国银行宣 2020.06.12-
6 广德祥源 300 担保，发行人提供最高额
合同》 城分行 2021.06.11
保证担保。
2．销售合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的重大销售合同（与 2019
年度发生额超过 500 万元的客户签署的合同）主要如下：
序
客户 合同内容 合同形式 履行情况 合同金额 履行期限
号
销售 IXPE 产
1 客户 2 框架协议 正在履行 由订单确定 2019.11.01-2022.10.31
品
浙江海象新材
销售 IXPE 产
2 料股份有限公 框架协议 正在履行 由订单确定 2020.02.25-2020.12.31
品
司
3-3-1-91
销售 IXPE 产
3 客户 1 框架协议 正在履行 由订单确定 2016.04.22-长期
品
中山市皇冠胶
销售 IXPE 产
4 粘制品有限公 框架协议 正在履行 由订单确定 2019.11.01-2021.11.01
品
司
张家港爱丽家
销售 IXPE 产
5 居科技股份有 框架协议 正在履行 由订单确定 2020.01.02-长期
品
限公司
江苏正永地面
销售 IXPE 产
6 装饰材料有限 框架协议 正在履行 由订单确定 2020.06.23-2021.06.23
品
公司
财纳福诺木业
销售 IXPE 产
7 （中国）有限 框架协议 正在履行 由订单确定 2019.06.01-2021.12.31
品
公司
3．采购合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的重大采购合同（与 2019
年度发生额超过 500 万元的供应商签署的合同）主要如下：
序
供应商 合同内容 合同形式 履行情况 合同金额 履行期限
号
南京普莱克贸
1 LDPE 采购 框架协议 正在履行 由订单确定 2020.07.01-2021.06.30
易有限公司
中国石油天然
气股份有限公
2 LDPE 采购 框架协议 正在履行 由订单确定 2020.01.01-2020.12.31
司华北化工销
售湖北分公司
江苏索普化工 ADC 发泡剂
3 框架协议 正在履行 由订单确定 2020.03.01-2021.02.28
股份有限公司 采购
北京德信诚科
4 技发展有限公 EVA 采购 框架协议 正在履行 由订单确定 2020.03.01-2021.02.28
司
本所律师认为，上述重大合同合法、有效；如缔约各方均依约履行，则不存
在重大偿债风险。
（二）侵权之债
根据发行人陈述并经本所律师检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网、
中国市场监管行政处罚文书网、湖北省生态环境厅、孝感市生态环境局、孝感市
市监局、安徽省生态环境厅、宣城市生态环境局、广东省生态环境厅、东莞市生
态环境局、深圳市生态环境局、江苏省生态环境厅、苏州市生态环境局、信用中
3-3-1-92
国（https://www.creditchina.gov.cn/）、“百度”搜索引擎等网站信息（查询日期：
2020 年 9 月 30 日）及访谈总经理和法务负责人，截至查询日，发行人及其控股
子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因发生的重大侵权
之债。
(三）发行人的其他应收款和其他应付款
1．发行人的大额其他应收款
根据发行人陈述、《审计报告》以及发行人提供的相关合同及凭证，截至 2020
年 6 月 30 日，发行人其他应收款账面余额为 57.12 万元，主要为保证金及押金，
发行人其他应收款前五名的单位为：
占其他应收款期末账
单位名称 账面余额（元） 款项性质
面余额的比例（%）
湖北高投双创工坊投资有限公司 193,792.50 33.93 押金保证金
捷升欣股权投金（东莞）有限公司 103,500.00 18.12 押金保证金
太平洋财产保险有限公司 49,209.93 8.62 保险待赔款
广德县社会保障局 33,524.85 5.87 保险待赔款
冯婉 28,335.91 4.96 备用金
合计 408,363.19 71.50 --
根据发行人陈述并经查验，上述其他应收款项均为发行人正常经营产生的款
项。
2．发行人的大额其他应付款
根据发行人陈述、 审计报告》以及发行人提供的相关协议等资料并经查验，
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他应付款账面余额为 31.92 万元，该等其他应
付款主要为费用类款项。
根据发行人陈述并经查验，上述大额其他应付款项均为发行人正常经营产生
的款项。
3-3-1-93
本所律师认为，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人上述金额较大的其他应收款、
其他应付款均系正常经营所致，合法、有效。
八、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据发行人陈述、《审计报告》并经查验相关纳税申报资料，发行人及其控
股子公司已依法在税务主管机关办理了税务登记，发行人及其控股子公司目前执
行的主要税种和税率为：
税种 税率
15%（发行人）
企业所得税 20%（东莞艾泰、深圳英孚）
25%（广德祥源）
增值税 17%、16%、13%、5%
城市维护建设税 7%、5%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%、1.5%
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的上述主要税种、税率
不存在违反法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的情形。
（二）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》并经查验有关单位出具的补贴依据文件、证明及入账凭证，
发行人于 2020 年 1-6 月所享受的单笔 5 万元以上的财政补贴如下：
序 政府补助 补贴金额
补贴项目 补贴单位 依据文件
号 收入主体 （万元）
《关于对湖北祥源新材科
技有限公司 A 级防火节能橡
A 级防火节能橡塑复合建 汉川市财政
1 祥源有限 26.89 塑复合建筑保温材料项目
筑保温材料项目 局
进行审计的函》（川发改
[2014]4 号）
汉川市仙女 《汉川市招商引资优惠办
2 发行人 产业扶持资金 1,443.72
山街道办事 法》
3-3-1-94
处
《孝感市 2019 年省级传统
2019 年省级传统产业改造 孝感市财政
3 发行人 62 产业改造升级项目名单公
升级项目资金 局
示》
《省人民政府关于印发湖
汉川市再就 北省促进经济社会加快发
4 发行人 专项奖补资金 30
业服务中心 展若干政策措施的通知》
（鄂政发〔2020〕6 号）
《省科技厅关于 2019 年湖
企业研发活动后补助项目 汉川市科学
5 发行人 21 北省研发费用后补助企业
资金 技术局
的公示》
广德市人力 《关于开展广德县 2019 年
6 广德祥源 企业技能提升培训补贴 资源和社会 15.99 职业技能培训工作的通知》
保障局 （广人社秘〔2019〕49 号）
汉川市商务 《外经贸发展专项资金管
7 发行人 外贸发展专项资金 14.50
局 理办法》
汉川市公共
《湖北省失业保险费稳岗
8 发行人 稳岗补贴 就业和人才 8.75
返还实施办法》
服务局
汉川市再就 《湖北省就业补助资金管
9 发行人 社保补贴 5.68
业服务中心 理办法》
根据公司陈述和《审计报告》，上述第 1 项政府补助系一次性发放 980 万元，公司在账务上做了递延处
理，2020 年 1-6 月确认递延收益均为 26.89 元。
本所律师认为，发行人收到的上述财政补贴真实。
（三）发行人的完税情况
根据国家税务总局汉川市税务局于 2020 年 7 月 8 日出具的《证明》：“该公
司（发行人）自 2017 年 1 月 1 日至今，经查阅税务金三系统，已缴纳全部税款，
不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律法规的情形，亦不存在因税务
问题而受处罚的情形，与本局也无有关税务争议纠纷。”
根据国家税务总局广德市税务局、国家税务总局广德市税务局经济开发区税
务分局于 2020 年 7 月 2 日出具的《证明》：“该公司（广德祥源）自 2017 年 10
月 10 日成立至今，能及时自行申报缴纳应缴税款，未发生拖欠等税收违法行为，
未受到过税务的行政处罚，与本局也无有关税务争议纠纷”
根据国家税务总局广德市税务局、国家税务总局广德市税务局经济开发区税
务分局于 2020 年 7 月 2 日出具的《证明》：“该公司（广德快尔特装饰材料有限
公司）自 2020 年 4 月 24 日成立至今，能及时自行申报缴纳应缴税款，未发生拖
欠等税收违法行为，未受到过税务的行政处罚，与本局也无有关税务争议纠纷”
3-3-1-95
根据国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局于 2019 年 10 月 31 日
出具的《涉税证明》：“截至 2019 年 10 月 31 日，系统内（苏州固德）无欠税信
息；2017 年 1 月 1 日至 2019 年 10 月 31 日，系统内存在以下违法违章登记信息：
2018-01-01 至 2018-01-31 印花税（购销合同）未按期进行申报。”根据发行人陈
述并经查验其报告期内的营业外支出明细，苏州固德未因上述违法违规行为受到
行政处罚。根据国家税务总局苏州市吴江区税务局于 2020 年 3 月 31 日出具的《涉
税证明》：“截至 2020 年 3 月 16 日，系统内（苏州固德）无欠税信息；2019 年
10 月 1 日至 2020 年 3 月 16 日，系统内暂无纳税人因违反税务法律法规及规章，
被行政处罚的记录。”
根据国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局九峰税务所于 2020 年 7 月
2 日出具的《证明》：“经查询税收征管系统（金税三期系统），2017 年 5 月 1 日
至 2020 年 6 月 30 日期间，暂未查询到该纳税人（武汉分公司）其他方面有违章
记录。”
根据国家税务总局东莞市税务局茶山税务分局于 2020 年 4 月 8 日出具的《涉
税信息查询结果告知书》：“未发现该纳税人（东莞艾泰）在 2017 年 1 月 1 日至
2020 年 2 月 29 日期间有涉税违法违规行为。” 根据国家税务总局东莞市税务局
于 2020 年 7 月 1 日出具的《涉税征信情况》：“暂未发现该纳税人（东莞艾泰）
在 2020 年 3 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间有涉税违法违规行为。”
根据国家税务总局深圳市税务局于 2020 年 3 月 24 日出具的《税务违法记录
证明》：“我局暂未发现该纳税人（深圳英孚）自设立税务登记之日 2016 年 5 月
30 日起至 2020 年 3 月 23 日期间有重大税务违法记录。”根据国家税务总局深圳
市龙岗区税务局于 2020 年 7 月 1 日出具的《税务违法记录证明》：“我局暂未发
现该纳税人（深圳英孚）自 2020 年 3 月 1 日起至 2020 年 6 月 30 日期间有重大
税务违法记录。”
经查验，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司、分公司能够遵
守国家和地方各项税收法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在
拖欠、漏缴或偷逃税款等违反税收法律、行政法规、规章及规范性文件而受到行
政处罚的情形。
3-3-1-96
九、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
1．经查验，发行人已取得孝感市生态环境局汉川市分局核发的编号为
“91420900747664278E001U”的《排污许可证》，有效期至 2023 年 6 月 9 日止。
2．根据发行人陈述、孝感市生态环境局汉川分局出具的证明并经本所律师
检索中华人民共和国生态环境部、湖北省生态环境厅、孝感市生态环境局、安徽
省生态环境厅、宣城市生态环境局、广东省生态环境厅、东莞市生态环境局、深
圳市生态环境局、江苏省生态环境厅、苏州市生态环境局网站（查询日期：2020
年 9 月 30 日），发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法
律法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保
护的要求，发行人报告期内不存在违反环境保护法律、行政法规而受到行政处罚
的重大违法违规行为。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人陈述、汉川市市监局、广德市市监局、苏州市吴江区市监局、深
圳市市监局、武汉东湖新技术开发区工商局、武汉市江汉区市监局、东莞市市监
局出具的《证明》并经本所律师访谈及检索相关主管部门网站，发行人报告期内
不存在因违反质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关产品质量、技术标准
的要求，发行人报告期内不存在违反产品质量、技术标准法律、行政法规而受到
行政处罚的重大违法违规行为。
3-3-1-97
十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人陈述、汉川市公安局城北水陆派出所出具的证明、广德市公安
局经济开发区派出所出具的证明并经本所律师查询中国执行信息公开网、中国
裁判文书网、人民法院公告网、中国审判流程信息公开网、汉川市人民法院网
及相关政府部门、单位网站（查询日期：2020 年 10 月 21 日），截至查询日，
发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控
制人、董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大（单个诉讼或仲裁的标
的金额超过 100 万元）诉讼、仲裁及行政处罚案件，发行人控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员报告期内不存在重大违法行
为、重大行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失
信被执行人的情形。
本补充法律意见书一式叁份。
3-3-1-98
【此页无正文，为《北京市信格律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》的签署页】
经办律师：
齐晓天 刘丰华
律师事务所负责人：
于德魁
北京市信格律师事务所
2020年10月21日
3-3-1-99
