祥源新材：北京市信格律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之二2021-03-30
北京市信格律师事务所
关于湖北祥源新材科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之二
（2020）京信格律证法字第 06-2-10 号
北京市信格律师事务所
地址：北京市西城区莲花池东路甲 5 号白云时代大厦东座 1208
邮编：100038 电话：010-63377186 传真：010-63377523
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北京市信格律师事务所
关于湖北祥源新材科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之二
（2020）京信格律证法字第06-2-10号
致：湖北祥源新材科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所律师担任发行人申请首
次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、
行政法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次
发行上市事宜出具了《北京市信格律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 以下称“法律意见书”）、
《北京市信格律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司申请首次公开发
行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）和《北京市
信格律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司申请首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书之一》（以下称“补充法律意见书之一”）。
根据“审核函[2020]010653号”《关于湖北祥源新材科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》 以下称“问询函”）
及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验
的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工
作报告、补充法律意见书之一的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
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律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书、律
师工作报告和补充法律意见书之一中相同用语的含义一致。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券
法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见
如下：
【问询函问题 1】关于实际控制人
一、首轮问询回复显示，魏志祥、魏琼为发行人的实际控制人。2008 年 4
月至今，魏志祥和魏琼直接持有发行人股权比例分别不低于 39%和 25%，二人
共同对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动产生重大影响，两人对
公司重大事项上相互协商，在相关最终决策上均保持一致。
请发行人按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 9 的要求补充说明报告期是否存在控制权变动的情况，发行人的共同实际控制
人魏志祥、魏琼发生意见分歧或纠纷时的解决机制，发行人公司治理结构是否健
全且运行良好。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明发行人多人共同控制情形是否
符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定。
（一）请发行人按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》问题 9 的要求补充说明报告期是否存在控制权变动的情况，发行人的共
同实际控制人魏志祥、魏琼发生意见分歧或纠纷时的解决机制，发行人公司治
理结构是否健全且运行良好。
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1．发行人报告期不存在控制权变动的情况
（1）发行人股权结构及股东大会情况
根据发行人的企业登记档案，2017 年初（报告期初）至今，发行人的股权
结构（股东及持股比例）变化情况如下：
魏志祥 魏琼
期间 合计
直接控制比例 间接控制比例 小计 直接控制比例
2017 年 1 月-
49.36% 5.23% 54.59% 32.42% 87.01%
2017 年 12 月
2017 年 12 月
45.61% 5.23% 50.84% 32.42% 83.26%
-2018 年 4 月
2018 年 4 月-
43.18% 5.23% 48.41% 28.37% 76.78%
2019 年 6 月
2019 年 6 月-
41.73% 5.05% 46.78% 27.42% 74.20%
2019 年 12 月
2019 年 12 月起 39.52% 4.78% 44.30% 25.96% 70.26%
根据上表可知，报告期初至今，发行人无单一持股比例超过 50%的股东；魏
志祥、魏琼分别为发行人第一大股东和第二大股东，其中魏志祥持股比例超过
30%，魏琼持股比例保持在 30%左右，二人合计持股比例一直在 65%以上，且二
人之间的持股比例基本保持为 3：2 的关系。因此，虽然魏志祥、魏琼的合计持
股比例在报告期内因增资、股权转让有所降低，但一直持有发行人较大比例的股
份，且二者之间的持股比例保持基本稳定。
经查验发行人报告期内的股东大会文件，发行人历次股东大会中，魏志祥、
魏琼二人合计持有股份占出席股东持有的股份总数的比例均在 50%以上，二人对
发行人的股东大会具有重大影响；且二人在历次股东大会的重大决策中行使表决
权时均保持一致意见，未出现二人向股东大会提出内容冲突的提案之情形。
综上，魏志祥、魏琼二人对发行人股东大会具有重大影响，且二人在行使提
案权及表决权时保持了一致行动。
（2）发行人董事会的情况
根据发行人陈述、发行人的企业登记档案、历次增资的相关协议并本所律师
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经查验发行人报告期内的董事会文件，发行人现任 9 名董事中，其中 6 名董事由
魏志祥、魏琼二人共同提名推荐，二人提名推荐的董事人数占全体董事人数的半
数以上。同时，魏志祥、魏琼二人在历次董事会的重大决策中行使表决权时均保
持一致意见，且未出现二人向董事会提出内容冲突的提案之情形。
综上，魏志祥、魏琼二人对发行人董事会具有重大影响，且二人在行使提案
权及表决权时保持了一致行动。
（3）发行人的高级管理人员及经营决策情况
根据发行人的企业登记档案及公司章程并经本所律师访谈魏志祥、魏琼，报
告期初至今，发行人董事长一直由魏志祥担任，总经理一直由魏琼担任，未发生
变化；其中魏志祥主要负责公司的战略发展方向，魏琼全面负责公司经营管理，
二人分工明确，且二人在公司重大事项上相互协商，在相关决策上均保持一致。
综上，魏志祥、魏琼二人在发行人经营决策中均发挥了重要作用，且在重大
经营决策上保持一致。
（4）发行人及其股东的认定情况
根据发行人陈述及全体股东出具的声明并经本所律师访谈魏志祥、魏琼，自
股东投资祥源新材以来，魏志祥和魏琼合计持有祥源新材股权比例均在 65%以上，
二人共同提名的董事占全体董事的半数以上，二人共同对公司股东大会、董事会
的重大决策和公司经营活动产生重大影响，在相关最终决策上均保持一致；发行
人及全体股东均认可魏志祥和魏琼对公司的共同控制地位。
因此，魏志祥、魏琼作为发行人的共同实际控制人符合发行人自身的认定情
况，并由发行人股东予以确认，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》问题 9 关于“基本原则”的相关规定。
2．发行人的共同实际控制人魏志祥、魏琼发生意见分歧或纠纷时的解决机
制
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根据发行人的企业登记档案及魏志祥、魏琼的关联方核查表，魏志祥、魏琼
之间为兄妹关系，二人均为发行人的创始人股东，且参与发行人的经营决策。经
查验魏志祥、魏琼于 2020 年 11 月 3 日签署的《协议书》，二人确认：“2017 年 1
月 1 日至今，魏志祥和魏琼持股比例基本保持为 3：2 的关系，两人共同对公司
股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动产生重大影响，两人在公司重大事
项上相互协商，在相关决策上均保持一致”；同时，二人约定：在公司股东大会、
董事会及其专门委员会作出决策前应充分协商后达成一致意见，并在行使提案权
及表决权时保持一致行动；若双方在充分协商后未能达成一致意见的，则以魏志
祥意见为准。因此魏志祥、魏琼二人在一致行动协议中明确了发生意见分歧或纠
纷时的解决机制。
综上，魏志祥、魏琼作为发行人的共同实际控制人符合发行人的最近三年的
客观事实情况，未发生变化；二人已经在一致行动协议中明确了发生意见分歧或
纠纷时的解决机制；因此符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审
核问答》问题 9 关于“共同实际控制人”的相关规定。
3．发行人公司治理结构健全且运行良好
根据发行人的企业登记档案、报告期内的“三会”文件、公司章程、三会议
事规则及相关制度文件，发行人于 2015 年 5 月股改时制定了“三会”议事规则
及相关工作制度、工作细则，并参照上市公司治理规则于 2019 年 6 月及 2019
年 10 月设置了独立董事及专门委员会；发行人报告期内“三会”会议的召开、
决议内容及签署符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和发行人章程
的规定；发行人报告期内股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、
有效；因此，发行人公司治理结构健全且运行良好。
（二）请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明发行人多人共同控制
情形是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没
有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定。
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根据发行人的企业登记档案、报告期内的“三会”文件、公司章程、三会议
事规则及相关制度文件，魏志祥、魏琼共同拥有发行人控制权符合《<首次公开
发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用
——证券期货法律适用意见第 1 号》的相关条件，具体情况如下：
1．魏志祥、魏琼均直接持有发行人的股份和/或间接支配发行人股份的表决
权
魏志祥目前直接持有发行人 39.52%的股份，且最近三年内均系发行人第一
大股东；祥源众鑫直接持有发行人 4.78%的股份，魏志祥持有祥源众鑫的财产份
额，系祥源众鑫执行事务合伙人，能够通过祥源众鑫控制发行人 4.78%的股份。
魏琼目前直接持有发行人 25.96%的股份，系发行人第二大股东。因此，魏志祥、
魏琼均直接持有发行人的股份和/或间接支配发行人股份的表决权，且魏志祥作
为发行人第一大股东及持有公司股份表决权比例最高的人未发生变化。
2．发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况
不影响发行人的规范运作
承前所述，发行人公司治理结构健全且运行良好，魏志祥、魏琼二人在公司
重大事项上相互协商，在相关最终决策上均保持一致，因此魏志祥、魏琼共同拥
有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
3．魏志祥、魏琼之间的协议安排情况
经查验，魏志祥、魏琼于 2020 年 11 月 3 日签署的关于共同控制相关安排的
《协议书》合法有效、权利义务清晰、责任明确，且双方确认了报告期内共同控
制的实际情况，并约定《协议书》在双方共同控制公司期间持续有效。因此，魏
志祥、魏琼共同控制发行人的情况已经通过协议予以明确，该协议合法有效、权
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利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、
有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。
4．魏志祥、魏琼的股份锁定情况
经查验，魏志祥、魏琼均已经出具股份锁定承诺函：“自公司股票上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行
股票前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的该等股份；若所持公司股票在
锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价（若发生除息、
除权行为，则相应调整价格）；公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公
司股票的锁定期限自动延长 6 个月。不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述
承诺。”
因此，上述股份锁定情况有利于发行人控制权稳定。
（三）核查意见
综上所述，本所律师认为：
1．报告期内，魏志祥、魏琼二人对发行人股东大会、董事会具有重大影响，
且二人在行使提案权及表决权时保持了一致行动，在发行人经营决策中均发挥了
重要作用，为发行人的共同实际控制人，且报告期内不存在控制权变动的情况；
魏志祥、魏琼作为发行人的共同实际控制人符合发行人自身的认定情况，并由发
行人股东予以确认，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》问题 9 关于“基本原则”的相关规定。
2．魏志祥、魏琼作为发行人的共同实际控制人符合发行人的最近三年的客
观事实情况，未发生变化；二人已经在一致行动协议中明确了发生意见分歧或纠
纷时的解决机制，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 9 关于“共同实际控制人”的相关规定。
3．发行人公司治理结构健全且运行良好。
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4．魏志祥、魏琼共同拥有发行人控制权符合《<首次公开发行股票并上市
管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法
律适用意见第 1 号》的相关条件。
【问询函问题 2】关于深圳英孚
二、首轮问询回复显示，在深圳英孚被收购之前，晏勇杰代魏志祥和魏琼名
义持有深圳英孚 100%的股权。晏勇杰与魏志祥、魏琼之间为朋友关系，魏志祥、
魏琼基于朋友之间的信任让晏勇杰代其持有深圳英孚股权；发行人原材料配方是
公司的商业秘密，通过无股权关系的第三方采购能够减少原材料信息传播。发行
人于 2019 年 12 月收购了深圳英孚 100%股权。晏勇杰未在发行人处任职。
请发行人：
（1）补充说明报告期内晏勇杰的其他投资、持股、任职情况，其控制、持
股或任职公司与发行人及其关联方、发行人客户、供应商是否存在业务或资金往
来，是否存在为发行人代垫成本、费用情形。
（2）结合发行人配方的取得来源、报告期内数量增长情况、未来储备情况，
说明发行人原材料配方是否存在商业秘密泄露或知识产权侵权风险，发行人是否
具备持续研发能力；说明发行人自主采购行为是否存在泄密风险，发行人采取何
种具体措施防止技术人员离职或恶意泄漏导致的配方失密风险；发行人申请豁免
披露部分供应商信息是否具有合理性，发行人原材料配方是否存在技术门槛较低、
易于被他人获取的情形。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确意见，请发行
人律师对问题（2）发表明确意见。
（一）发行人配方的取得来源、报告期内数量增长情况、未来储备情况
1、发行人配方的取得来源
根据发行人陈述并经本所律师访谈发行人核心技术人员，自公司生产聚烯烃
发泡材料以来，公司聘用了较多研发人员，对产品配方、工艺、生产设备的不断
改进及积累，并依据材料的特性拓展了建筑装饰、消费电子、汽车内饰材料等多
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个应用领域。公司通过调整产品的原材料种类、配比生产外观、性能不同的聚烯
烃发泡材料以满足不同应用领域的不同要求。
2、公司配方报告期内数量增长情况
根据发行人陈述并经本所律师访谈发行人核心技术人员，报告期各期末，公
司所拥有并量产的配方数量如下：
单位：类、个
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年末 2018 年末 2017 年末
配方类别数目 27 25 20 19
配方数目 4,553 3,478 2,496 1,291
3、未来储备情况
根据发行人陈述并经本所律师访谈发行人核心技术人员，报告期内，公司拥
有并量产的产品配方稳步增长，并拥有十一大类别共四十余种尚未量产的产品配
方，储备较为充足，能够满足客户对不同产品特性的研发需求。
（二）发行人原材料配方是否存在商业秘密泄露或知识产权侵权风险，发
行人是否具备持续研发能力
1、潜在的商业秘密泄露及知识产权侵权风险
根据发行人陈述并经本所律师访谈发行人核心技术人员，由于目前聚烯烃发
泡材料企业之间存在一定竞争，公司核心生产配方或生产工艺等商业秘密存在被
泄露的风险。发行人已经在招股书做“知识产权、核心技术被侵犯或泄露的风险”
的风险提示。
2、发行人的持续研发能力
根据发行人陈述并经本所律师访谈发行人核心技术人员，公司具有持续的研
发能力，具体体现在：①公司制定了完善的研发机制、高效的研发架构以满足不
断变化的市场需求及客户的多样化需求；②公司规划了多项重点研发项目，以契
合聚烯烃发泡材料的多个应用领域及其未来的发展趋势；③持续加大研发投入，
公司报告期各期研发投入分别为 1,217.92 万元、1,368.65 万元、1,640.16 万元及
722.11 万元，当期营业收入的比例分别为 7.99%、6.35%、5.77%和 6.41%。
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（三）说明发行人自主采购行为是否存在泄密风险，发行人采取何种具体
措施防止技术人员离职或恶意泄漏导致的配方失密风险
1、公司自主采购行为泄密风险较小
根据发行人陈述并经本所律师访谈发行人核心技术人员，公司自主采购泄密
风险较小，主要原因为：①公司产品应用领域较多，涉及建筑装饰材料、消费电
子产品、汽车内饰材料等多个领域，公司产品配方包括 27 个系列类型，仅知晓
原材料种类较难与公司的具体产品系列相对应；②公司产品的原材料配比较为复
杂，包含多种基础及特殊化工原料，仅通过个别原材料种类较难得出产品所应用
的所有原材料及配比。
2、技术人员离职或恶意泄漏配方的应对措施
根据发行人陈述并经本所律师访谈发行人核心技术人员，公司采取了多种措
施减少技术人员离职或恶意泄漏导致的配方失密风险，具体体现在：①权限隔离
措施：研发人员仅掌握自身参与研发项目的原材料配方，无法查看对其他研发项
目所涉及的配方。此外研发人员不直接参与产品的生产过程，无法知悉生产环节
所需的其他工艺，仅知悉配方也无法生产出相应的产品；②公司与研发人员签订
了保密协议及竞业禁止协议；③公司设立了奖励机制，如公司员工参与研发的项
目获得量产，除给与适当奖励外，该员工将在后续几年获得该项目产生的收益。
（四）发行人申请豁免披露部分供应商信息是否具有合理性，发行人原材
料配方是否存在技术门槛较低、易于被他人获取的情形。
1．公司申请豁免披露供应商信息的原因及合理性
根据发行人陈述，公司申请豁免披露部分供应商信息的主要原因为：公司生
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产的聚烯烃发泡材料种类较多，部分产品为满足特定应用领域对性能的特定要求，
在生产中需加入进口高性能原材料（如高回弹粒子、抗菌剂等），公司通过特定
供应商采购进口原材料。因进口并销售特定原材料的供应商销售的产品较为独特，
如披露该部分供应商名称，公司采购的关键原材料将有可能被泄露。虽然单一原
材料不足以让竞争对手获知公司的产品配方、工艺参数，但为保证公司产品的竞
争力，公司申请豁免披露特定关键供应商信息。
2．公司申请豁免披露的供应商信息符合豁免条件
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》 以下简称“《审核规则》”）
及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核
问答》”）对发行人涉及商业秘密的豁免条件如下：
根据《审核规则》第四十四条：“发行人有充分依据证明本准则要求披露的
某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法
律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可申请豁免按本准则披露。”
根据《审核问答》第 21 条（三）涉及商业秘密的要求：发行人因涉及商业
秘密提出豁免申请的，应当符合以下要求：1．发行人应当建立相应的内部管理
制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定信息豁免披露事项；2．发行人的董
事长应当在豁免申请文件中签字确认；3．豁免披露的信息应当尚未泄漏。
公司的特定原材料种类及相关配方为公司的商业秘密，若披露特定供应商名
称将可能导致通过供应商采购的原材料名称及型号被泄露，从而损害公司利益。
公司已建立严格的内控管理制度，申请豁免披露的事项经过了公司实际控制
人及相关高级管理人员的内部审核，董事长魏志祥已在豁免申请文件中签字确认。
公司申请豁免披露的供应商名称及信息不会对投资者决策判断构成重大障碍，符
合《审核规则》及《审核问答》规定的豁免条件。
（五）核查意见
综上所述，本所律师认为：
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1．发行人已在招股说明书中做出知识产权、核心技术被侵犯或泄露的风险
提示；
2．发行人具备持续研发能力；
3．发行人自主采购行为及技术人员离职或恶意泄漏导致的失密风险较小；
4．发行人出于原材料配方保密的理由申请豁免披露部分供应商信息具备合
理性。
【问询函问题 3】关于员工持股平台
三、首轮问询回复显示，发行人员工持股平台祥源众鑫员工方世敏、段旭东、
刘国伟、李昌、郭可锐、蔡芳霞、张良、孙庆山等人离职，并转出所持祥源众鑫
股权。
请发行人补充说明祥源众鑫的离职人员离职前在发行人处任职情况，离职后
去向；前述离职人员所持祥源众鑫股权转让价格是否符合合伙协议约定，转让价
款是否均已支付，与发行人及魏志祥、魏琼是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）请发行人补充说明祥源众鑫的离职人员离职前在发行人处任职情况，
离职后去向；
根据发行人提供的说明及祥源众鑫的离职人员出具的声明及承诺函，祥源众
鑫的离职人员离职前在发行人处任职情况以及离职后去向情况如下：
姓名 离职前在发行人处任职 离职后去向
方世敏 财务总监和副总经理 武汉清博数智信息技术有限公司（执行董事兼总经理）
段旭东 销售部组长 武汉慧来科技有限公司（应用技术工程师）
刘国伟 董事和副总经理 武汉佳仕德科技有限公司（执行董事兼总经理）
李昌 生产部操作工 武汉光源汽车装饰（技师）
郭可锐 研发部工程师 潍坊云鼎新材料科技有限公司（研发部副总监）
蔡芳霞 财务部会计 湖北科利节能科技有限公司（财务部主管）
张良 生产部主管 信达软木公司（储备干部）
孙庆山 生产部生产组长 个体经营（营业员）
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（二）前述离职人员所持祥源众鑫股权转让价格是否符合合伙协议约定，
转让价款是否均已支付，与发行人及魏志祥、魏琼是否存在纠纷或潜在纠纷。
1．前述离职人员所持祥源众鑫股权转让价格是否符合合伙协议约定
根据发行人陈述、发行人公开披露的员工持股激励方案及授予时实际控制人
与员工签署的合伙企业出资份额转让协议书附件（即补充协议）、祥源众鑫的合
伙协议及祥源众鑫的离职人员出具的声明及承诺函，祥源众鑫成立于 2015 年，
初始出资人为发行人实际控制人魏志祥、魏琼，2015 年至今实际控制人通过转
让祥源众鑫出资份额方式实施员工激励。实施股权激励时，实际控制人与被激励
人员签署了出资份额转让协议书及其附件。
祥源众鑫的离职人员在离职时的出资份额转让价格按照员工持股激励方案
及授予时实际控制人与员工签署的合伙企业出资份额转让协议书附件执行，未按
照合伙协议的约定执行转让价格，原因是转让时的合伙协议的相关规定为祥源众
鑫 2015 年 1 月设立时（仅有魏志祥、魏琼二人）的约定，该等约定实际上已经
被发行人公开披露的员工持股激励方案及授予（魏志祥、魏琼将财产份额转让给
员工）时实际控制人与员工签署的合伙企业出资份额转让协议书附件所替代，但
祥源众鑫未及时将合伙协议相关条款进行修订。2020 年 9 月 3 日，祥源众鑫对
合伙协议进行修订并办理工商变更登记，将合伙协议中与员工持股激励方案及合
伙企业出资份额转让协议书附件不一致的内容删除。
上述情况已由离职人员出具的声明及承诺函进行确认：“本人已知悉由于未
及时变更祥源众鑫合伙协议，财产份额转让协议及其补充协议约定内容与祥源众
鑫合伙协议存在差异，本人对于按照财产份额转让协议及其补充协议约定价格进
行财产份额转让无异议。”
2．转让价款是否均已支付，与发行人及魏志祥、魏琼是否存在纠纷或潜在
纠纷
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根据受让人魏志祥、魏琼提供的银行流水、付款凭证及祥源众鑫的离职人员
出具的声明及承诺函，祥源众鑫的离职人员离职时所持祥源众鑫财产份额转让价
格按照授予时其与魏志祥、魏琼签署的财产份额转让协议及其补充协议、《湖北
祥源新材科技股份有限公司员工持股激励方案》执行，离职人员已经足额收到转
让价款，与发行人及魏志祥、魏琼不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）核查意见
综上所述，本所律师认为：因未及时变更祥源众鑫合伙协议，离职人员财产
份额转让协议及其补充协议约定的退出价格与祥源众鑫合伙协议存在差异，但祥
源众鑫的离职人员离职时所持祥源众鑫财产份额转让价格按照授予时其与魏志
祥、魏琼签署的财产份额转让协议及其补充协议、《湖北祥源新材科技股份有限
公司员工持股激励方案》执行，离职人员已经足额收到转让价款，与发行人及魏
志祥、魏琼不存在纠纷或潜在纠纷。
【问询函问题 4】关于关联方及关联交易
四、首轮问询回复显示：
（1）报告期内，发行人实际控制人魏志祥及其亲属注销汉川市天恒工贸有
限公司（公司实际控制人魏志祥配偶程娜曾持有 30%股权且担任其监事，已于
2018 年 3 月注销）、上海蜜弗包装材料有限公司（公司实际控制人魏志祥配偶之
弟程实持有其 35%股权且担任其监事，已于 2020 年 4 月注销）等关联方。
（2）汉川中盛、苏州贝斯珂为发行人家用电器产品领域主要客户，与发行
人存在经常性关联销售和关联采购，其中公司实际控制人魏志祥之女魏颉及配偶
程娜之弟程实分别持有汉川中盛 40%和 60%的股权，公司实际控制人魏志祥配
偶程娜、公司副总经理黄永红持有苏州贝斯珂 24%股权。
请发行人：
（1）请发行人补充说明汉川市天恒工贸有限公司、上海蜜弗包装材料有限
公司的其他股东情况，报告期内该等股东控制、持股或任职公司与发行人及其关
联方、发行人客户、供应商是否存在业务或资金往来。
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（2）补充说明公司实际控制人魏志祥配偶程娜、公司副总经理黄永红共同
投资苏州贝斯珂的背景，苏州贝斯珂的其他股东是否在发行人任职、是否与实际
控制人及其关系密切人员存在关联关系或其他未披露的利益安排。
（3）补充说明汉川中盛、苏州贝斯珂的经营规模与其和发行人的交易情况
是否匹配，汉川中盛、苏州贝斯珂及其股东控制、持股或任职的公司与发行人客
户、供应商是否存在业务或资金往来。
请保荐人、申报会计师对问题（1）、（3）发表明确意见，请保荐人、发行人
律师对问题（2）发表明确意见。
（一）补充说明公司实际控制人魏志祥配偶程娜、公司副总经理黄永红共
同投资苏州贝斯珂的背景
根据发行人陈述并经本所律师访谈程娜、黄永红，基于对家用电器领域胶带
市场的判断，程娜、黄永红认为上述业务领域具有一定的投资价值，因此共同投
资了苏州贝斯珂。
（二）苏州贝斯珂的其他股东是否在发行人任职、是否与实际控制人及其
关系密切人员存在关联关系或其他未披露的利益安排
根据苏州贝斯珂的企业登记档案并经本所律师检索公示系统，苏州贝斯珂的
股东及股权结构为：张勇持股 45%，程娜持股 24%，黄永红持股 16%，涂红伟
持股 15%。根据发行人报告期内的员工花名册以及发行人陈述，报告期内张勇、
涂红伟均无在发行人处任职的情况。根据张勇及涂红伟出具的声明，除张勇为魏
志祥配偶父亲的妹妹的儿子和已注销的上海蜜弗包装材料有限公司的股东外，张
勇及涂红伟与魏志祥、魏琼及其关系密切人员不存在其他关联关系，亦不存在利
益安排。
（三）核查意见
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综上所述，本所律师认为：除张勇为魏志祥配偶父亲的妹妹的儿子和已注销
的上海蜜弗包装材料有限公司的股东外，张勇及涂红伟与魏志祥、魏琼及其关系
密切人员不存在其他关联关系，亦不存在其他未披露的利益安排。
【问询函问题 6】关于产品质量责任
五、首轮问询回复显示：
（1）报告期内，发行人存在一笔因产品质量问题发生的损害赔偿。发行人
于 2018 年 12 月 21 日与德莎（苏州）胶带技术有限公司签署了《供应商索赔协
议》，发行人因产品质量问题向德莎（苏州）胶带技术有限公司支付赔偿金 8.93
万元。德莎（苏州）胶带技术有限公司为发行人消费电子领域产品第一大客户。
（2）2018 年由于与部分客户合作的少量项目未能落地，公司与部分客户的
销售金额存在波动的情况，2018 年公司向德莎（苏州）胶带技术有限公司销售
的消费电子领域产品金额由 2017 年的 1,880.31 万元下降至 2018 年的 1,627.60
万元，2019 年回升至 1,936.43 万元，向艾利（昆山）有限公司销售该领域产品
的金额由 2017 年的 413.65 万元下降至 2018 年的 115.77 万元，2019 年回升至
446.03 万元。
请发行人：
（1）补充说明发行人对德莎（苏州）胶带技术有限公司发生损害赔偿涉及
的具体产品情况，包括产品名称、销售数量、销售金额、终端客户等，截至问询
函回复日相应产品质量问题是否已有效整改并恢复销售。
（2）补充说明 2018 年发行人与德莎（苏州）胶带技术有限公司、艾利（昆
山）有限公司等的合作项目未能落地与上述产品质量问题是否存在关联，未能落
地的合作项目具体情况及后续进展，发行人是否存在产品研发失败情形，是否存
在技术或质量水平未能达到客户要求情形，发行人在消费电子领域是否具备持续
经营能力。
（3）补充说明报告期内发行人的主要产品良品率情况，发行人与主要客户
的产品质量责任约定，因发行人产品质量对客户进行损害赔偿的金额确定依据。
（4）补充说明报告期内发行人是否充分计提质量保证准备，与同行业可比
公司是否存在重大差异，如是，请说明差异情况及原因，相关会计处理是否符合
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《企业会计准则》的规定。补充说明发行人是否存在产品质量不稳定风险，如是，
请在招股说明书提示相关风险。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表明确意见，请申报
会计师对问题（4）发表明确意见。
（一）补充说明报告期内发行人的主要产品良品率情况
经查验，发行人与客户签订的大部分销售合同中，合同条款对产品质量的退
货期限进行了明确约定，但发行人与客户在合同中未就良品率进行约定。因此，
报告期内，发行人的退换货率可反映公司的良品率情况。根据报告期内公司退换
货明细表，报告期内，公司的退换货情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
当期退换货金额 72.88 120.99 224.37 170.72
营业收入 11,266.25 28,427.64 21,561.72 15,239.31
当期退换货金额/营业收入 0.65% 0.43% 1.04% 1.12%
报告期内，公司的当期退换货金额分别为 170.72 万元、224.37 万元、120.99
万元和 72.88 万元，占当期营业收入的比重分别为 1.12%、1.04%、0.43%和 0.65%。
当期退换货的金额及占营业收入比重均较小。
由公司的退换货情况可知，公司因产品质量问题而发生退换货的情况较少，
故公司主要产品的良品率较高。
（二）发行人与主要客户的产品质量责任约定，因发行人产品质量对客户
进行损害赔偿的金额确定依据
经查验报告期内公司与主要客户签订的销售合同，公司与主要客户的产品质
量责任约定情况如下：
客户名称 产品质量责任约定情况
财纳福诺木业（中国）有限 1、供方提供的货物中有任何一项未达到本条约定的标准、要求的，需方有权通知
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公司 供方予以退换货，供方应在 3 个工作日内完成退换。供方未在 3 个工作日内完成
退换货，每逾期一日，需方有权按退换货物总价款的 1%向供方收取违约金。退
换货物所产生的运输、装卸等全部费用均由供方承担；因退换货影响需方生产或
者造成需方其他损失的，则由供方赔偿。供方需承担的费用、损失以服务办总经
理批示同意的内联单为准。
2、保质期内，非因需方违反正确使用方法而导致的损坏，供方有义务按需方的要
求免费更换或上门修复。供方需在接到投诉电话后 24 小时内回复需方，且供方须
在 3 日内完成更换或上门修复义务。如未遵守本项约定，每超过一天应向需方承
担违约金按订购单 10%计算。
2020 年 1 月 4 日前：一个月内乙方在生产过程中，如发现片材质量问题，应及时
停止生产，每批不超过 300 米，并于次日书面通知甲方，甲方应在 2 个工作日内
对乙方反馈的问题予以回复。是甲方产品质量问题的，甲方无条件给乙方提供退
换货，但不承担其他损失。
2020 年 1 月 4 日后：由于供方产品质量问题造成的损失均供方承担。到货 7 日内
浙江海象新材料股份有限
未提出质量异议代表产品初检合格，30 日内未提出其他异议代表终检合格，如货
公司
物到达需方仓库后长时间未投入生产使用，或需方储存不当导致的品质问题，供
方不再对产品质量负责。供方应对其所有不符合本合同质量要求或验收标准的货
物所导致的费用承担责任。这些费用包括但不限于（i）更换不合格货物的费用；
（ii）额外运输货物的风险和费用；（iii）提供人员到买方的场地协助解决相关问
题的费用。
乙方（客户）收到产品后及时验收，到货 7 日内未提出质量异议代表产品初检合
格，30 日内未提出其他异议代表终检合格，甲方（公司）不再对产品质量负责。
江苏正永地面装饰材料有 一个月内乙方在生产过程中，如发现片材质量问题，应及时停止生产，每批不超
限公司 过 300 米，并于次日书面通知甲方，甲方应在 2 个工作日内对乙方反馈的问题予
以回复。是甲方产品质量问题的，甲方无条件给乙方提供退换货，但不承担其他
损失。
如果供应商原因导致出现产品缺陷和/或如果供应商（根据索偿依据）应对缺陷负
责，则供应商有义务在收到德莎提出的要求后立即向德莎支付违约金，并向德莎
德莎（苏州）胶带技术有限
提供赔偿以防第三方索偿。如果索偿原因是供应商控制和组织范围内的原因，且
公司
供应商自身应向第三方承担责任，那么供应商必须这样做。对于共同过失或原因，
供应商有权就共同过失或原因向德莎主张权利。
张家港爱丽家居科技股份 若有质量异议，甲方应在到货后 30 日内提出，并出具书面检验文件；逾期未提出
有限公司 的，视为质量符合要求。乙方应在收到甲方质量异议 10 日内负责安排调换。
乙方（客户）收到产品后及时验收，到货 7 日内未提出质量异议代表产品初检合
格，30 日内未提出其他异议代表终检合格，甲方（公司）不再对产品质量负责。
深圳市汇智工贸科技有限 一个月内乙方在生产过程中，如发现片材质量问题，应及时停止生产，每批不超
公司 过 300 米，并于次日书面通知甲方，甲方应在 2 个工作日内对乙方反馈的问题予
以回复。是甲方产品质量问题的，甲方无条件给乙方提供退换货，但不承担其他
损失。
甲方对物料质量进行抽检，即使抽检合格，如甲方在乙方物料发货后保存期限一
罗曼胶带技术（天津）有限
年内（储存环境 5℃-40℃）使用中发现质量问题，乙方应承担原材料问题数量的
公司
两倍的货值作为赔偿。
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乙方（客户）收到产品后及时验收，到货 7 日内未提出质量异议代表产品初检合
格，30 日内未提出其他异议代表终检合格，甲方（公司）不再对产品质量负责。
中山皇冠胶粘制品有限公 一个月内乙方在生产过程中，如发现片材质量问题，应及时停止生产，每批不超
司 过 300 米，并于次日书面通知甲方，甲方应在 2 个工作日内对乙方反馈的问题予
以回复。是甲方产品质量问题的，甲方无条件给乙方提供退换货，但不承担其他
损失。
一个月内乙方在生产过程中，如发现片材质量问题，应及时停止生产，每批不超
常州华航包装材料有限公 过 300 米，并于次日书面通知甲方，甲方应在 2 个工作日内对乙方反馈的问题予
司 以回复。是甲方产品质量问题的，甲方无条件给乙方提供退换货，但不承担其他
损失。
根据上表并经访谈发行人销售部门负责人，公司与客户签订的大部分销售合
同中，合同条款对产品质量的退货期限进行了明确约定。一般约定内容如下：客
户收到产品后及时验收，到货后一定期限内如因质量问题可以要求退货，逾期公
司不再对产品质量负责。
根据上表并经访谈发行人销售部门负责人，如因公司产品质量对客户进行损
害赔偿，公司与客户根据双方的产品质量责任约定进行后续处理协商，并最终确
定损害赔偿的金额。
（三）核查意见
综上所述，本所律师认为：如因发行人产品质量对客户进行损害赔偿，发行
人与客户根据双方的产品质量责任约定进行后续处理协商，并最终确定损害赔偿
的金额。
本补充法律意见书一式叁份。
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【此页无正文，为《北京市信格律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之二》的签署页】
经办律师：
齐晓天 刘丰华
律师事务所负责人：
于德魁
北京市信格律师事务所
2020年11月16日
3-3-1-21
