祥源新材：北京市信格律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之四2021-03-30
北京市信格律师事务所
关于湖北祥源新材科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之四
（2020）京信格律证法字第 06-2-20 号
北京市信格律师事务所
地址：北京市西城区莲花池东路甲 5 号白云时代大厦东座 1208
邮编：100038 电话：010-63377186 传真：010-63377523
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北京市信格律师事务所
关于湖北祥源新材科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之四
（2020）京信格律证法字第06-2-20号
致：湖北祥源新材科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所律师担任发行人申请首
次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、
行政法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次
发行上市事宜出具了《北京市信格律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 以下称“法律意见书”）
和《北京市信格律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司申请首次公开发
行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）及多份补充
法律意见书。
根据“审核函〔2021〕010301号”《发行注册环节反馈意见落实函》（以下称
“注册问题”）及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况
进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律
意见书、律师工作报告、相关补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进
一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
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本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书、律
师工作报告和相关补充法律意见书中相同用语的含义一致。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券
法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见
如下：
【注册问题 2】关于股东关系
一、据招股说明书披露，发行人股东包括量科高投、高富信创投、兴发高投、
楚商澴锋、湖北高投，其中湖北高投同时为量科高投、高富信创投股东和兴发高
投、楚商澴锋的有限合伙人，湖北高投董事兼总经理黎苑楚同时担任量科高投董
事长和高富信创投执行董事兼总经理。
2019 年 12 月，领慧投资、盛慧投资以 14 元/股价格入股增资成为发行人股
东，分别持有发行人 2.65%股份。其中，领慧投资执行事务合伙人及基金管理人
宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业（有限合伙）同时为盛慧投资执行
事务合伙人之一。
请发行人补充说明和披露量科高投、高富信创投、兴发高投、楚商澴锋、湖
北高投之间是否存在一致行动关系或其他利益安排，其持有的股份是否应当合并
计算，如需合并计算持股，按要求补充披露相关信息。补充说明和披露领慧投资、
盛慧投资之间是否存在一致行动关系或其他利益安排，其持有的股份是否应当合
并计算，如需合并计算持股，按要求补充披露相关信息。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
（一）一致行动的定义
《上市公司收购管理办法》（以下称“《收购管理办法》”）第八十三条规定：
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“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩
大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互
为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应
当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反
证据。”
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（二）补充说明和披露量科高投、高富信创投、兴发高投、楚商澴锋、湖
北高投之间是否存在一致行动关系或其他利益安排，其持有的股份是否应当合
并计算，如需合并计算持股，按要求补充披露相关信息。
根据量科高投、高富信创投、兴发高投、楚商澴锋、湖北高投出具的说明并
经逐项对比《收购管理办法》第八十三条，量科高投、高富信创投、兴发高投、
湖北高投之间存在一致行动关系，但不存在其他利益安排，其持有的股份应当合
并计算，具体理由如下：
1．量科高投、高富信创投、兴发高投、楚商澴锋、湖北高投的基本情况
经核查量科高投、高富信创投、兴发高投、楚商澴锋、湖北高投的企业登记
档案、营业执照、公司章程/合伙协议、填写的股东调查表、入股发行人时的增
资协议或股份转让协议及其补充协议、出具的说明等资料，截至本补充法律意见
书出具日，量科高投、高富信创投、兴发高投、楚商澴锋、湖北高投的基本情况
如下：
比较项 量科高投 高富信创投 兴发高投 楚商澴锋 湖北高投
股东性质 公司 公司 合伙企业 合伙企业 公司
股权比较分散、
执行事务合伙
无单一持股超 田地 宜昌悦和 楚商领先 湖北省国资委
人/控股股东
过 20%的股东
武汉高晖创投 武汉高成创业
湖北高投为基
基金管理人 管理顾问有限 投资管理有限 宜昌悦和 楚商领先
金管理人
公司 公司
晏绍康为经理，
基金管理人的 晏绍康为经理， 湖北高投持股 黎苑楚为董事
湖北高投持股 /
关联关系 黎苑楚为董事 30% 兼总经理
30%
湖北高投持有 湖北高投持有
湖北高投持股 湖北高投持股
共同股东 20%的财产份 18.66%的财产 /
3.96% 20%
额 份额
黎苑楚为董事 黎苑楚为董事
共同董监高 注 / /
长 兼总经理
注：黎苑楚曾任执行董事兼总经理（2020 年 10 月离任）。
2．量科高投、高富信创投、兴发高投、楚商澴锋、湖北高投之间的关系
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（1）湖北高投与量科高投
根据上表可知，黎苑楚为湖北高投的董事兼总经理，同时为量科高投的董事
长及量科高投基金管理人武汉高晖创投管理顾问有限公司的董事，因此湖北高投
与量科高投符合“投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在
另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员”之情形。
（2）湖北高投与高富信创投
根据上表可知，湖北高投持有高富信创投 20%的股权，同时湖北高投持有高
富信创投的基金管理人武汉高成创业投资管理有限公司 30%的股权，且武汉高成
创业投资管理有限公司不存在持股超过 50%的股东，因此湖北高投对高富信创投
的基金管理人具有重大影响。
同时，根据高富信创投的公司章程，高富信创投的日常事务委托管理人进行
管理，管理人负责公司项目的投资、管理、退出，因此湖北高投通过管理人间接
对高富信创投产生重大影响。
因此，湖北高投参股高富信创投，可以对高富信创投的重大决策产生重大影
响，符合《收购管理办法》第八十三条“投资者参股另一投资者，可以对参股公
司的重大决策产生重大影响”之情形。
（3）湖北高投与兴发高投
根据上表可知，湖北高投持有兴发高投 20%的财产份额，同时湖北高投持有
兴发高投的基金管理人宜昌悦和 30%的股权，且宜昌悦和不存在持股超过 50%
的股东，因此湖北高投对兴发高投的基金管理人具有重大影响。
同时，根据兴发高投的合伙协议，兴发高投的执行事务合伙人同时为管理人，
管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会，因此湖北高投通过管理人间接
对兴发高投产生重大影响。
因此，湖北高投参股兴发高投，可以对兴发高投的重大决策产生重大影响，
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符合《收购管理办法》第八十三条“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的
重大决策产生重大影响”之情形。
（4）湖北高投与楚商澴锋
根据上表可知，湖北高投持有楚商澴锋 18.66%的财产份额。湖北高投与楚
商澴锋在基金管理人、董监高等方面不存在关联关系。根据楚商澴锋全体合伙人
签署的入伙协议及合伙协议，湖北高投的出资资金为湖北省省级股权投资引导基
金的财政性资金，湖北高投除根据《湖北省省级股权投资引导基金设立与运作实
施方案（试行）》行使政策合规性审查权利外，湖北高投不干预参股子基金具体
投资业务和投资项目的确定，不参与子基金日常经营管理。因此湖北高投未对楚
商澴锋的重大决策产生重大影响，不符合《收购管理办法》第八十三条“投资者
参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”之情形。
因此，楚商澴锋与湖北高投之间不存在一致行动关系。
（5）量科高投、高富信创投、兴发高投、楚商澴锋与湖北高投向发行人推
荐董事情况
根据量科高投、高富信创投、兴发高投、楚商澴锋与湖北高投入股发行人时
的增资协议或股份转让协议及其补充协议，湖北高投及其相关主体（包括量科高
投、高富信创投、兴发高投）有权共同推荐一名董事，楚商澴锋有权推荐一名董
事。
（6）量科高投、高富信创投、兴发高投、楚商澴锋与湖北高投之间的关系
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，量科高投、高富
信创投、兴发高投与湖北高投之间互为一致行动关系，其持有的股份应当合并计
算；楚商澴锋与湖北高投之间不存在一致行动关系，其持有的股份不应当合并计
算。
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（三）补充说明和披露领慧投资、盛慧投资之间是否存在一致行动关系或
其他利益安排，其持有的股份是否应当合并计算，如需合并计算持股，按要求
补充披露相关信息。
根据领慧投资、盛慧投资出具的说明并经逐项对比《收购管理办法》第八十
三条，领慧投资、盛慧投资之间存在一致行动关系，但不存在其他利益安排，其
持有的股份应当合并计算，具体理由如下：
1．领慧投资、盛慧投资的基本情况
经核查领慧投资、盛慧投资的企业登记档案、营业执照、合伙协议、填写的
股东调查表、入股发行人时的增资协议及其补充协议、出具的说明等资料，截至
本补充法律意见书出具日，领慧投资、盛慧投资的基本情况如下：
比较项 领慧投资 盛慧投资
股东性质 合伙企业 合伙企业
执行事务合伙人 领慧达行 领慧达行、国圣资产
基金管理人 领慧达行 国圣资产
基金管理人的关联关系 / /
领慧达行持有 1.4706%份额，卢建 领慧达行持有 1.961%份额，卢建
共同合伙人
康持有 11.7647%份额 康持有 19.608%份额
共同董监高 / /
2．领慧投资、盛慧投资之间的关系
根据上表可知，领慧投资的执行事务合伙人为领慧达行，盛慧投资的执行事
务合伙人为领慧达行和北京国圣资产管理有限公司（本文称“国圣资产”），领慧
投资、盛慧投资存在共同的执行事务合伙人领慧达行；领慧达行的实际控制人为
张劭。
根据领慧投资的营业执照和盛慧投资的合伙协议，张劭为领慧投资执行事务
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合伙人领慧达行的委派代表，同时为盛慧投资的管理团队成员之一。
根据领慧投资的合伙协议，执行事务合伙人领慧达行负责“执行本企业的事
务”，同时负责“组建与变更管理团队”。根据盛慧投资的合伙协议，执行事务合
伙人“执行合伙企业的合伙事务，对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处
置并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督”，两个执行事务合伙人（领慧达
行和国圣资产）应就执行合伙事务的行为承担连带责任。
因此，领慧达行同时对领慧投资和盛慧投资的重大决策产生重大影响，且领
慧投资、盛慧投资符合“投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，
同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员”之情形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，领慧投资、盛慧
投资之间存在一致行动关系，其持有的股份应当合并计算。
【注册问题 4】关于社会保障制度执行
二、据招股说明书披露，2017 年和 2018 年，发行人未给员工缴纳住房公积
金、未给部分员工缴纳社会保险；2019 年，公司对社会保险和住房公积金的缴
纳情况进行了规范，根据相关法律法规为所有员工缴纳社保和公积金。报告期内，
公司不存在受到社会保险和住房公积金管理部门行政处罚的情形。发行人实际控
制人魏志祥和魏琼出具了兜底承诺。
请发行人补充披露 2017 年、2018 年未给员工缴纳住房公积金、未给部分员
工缴纳社会保险的具体情况及形成原因。
请保荐机构、发行人会计师测算未按员工实发工资作为缴费基数进行缴纳社
会保险和住房公积金对财务状况的影响，并对是否构成发行上市障碍发表明确意
见，结合发行人实际控制人资产状况说明其是否有能力履行承诺。
请保荐机构、发行人律师对前述事项进行核查，并对是否属于重大违法行为
发表明确意见。
（一）请发行人补充披露 2017 年、2018 年未给员工缴纳住房公积金、未给
部分员工缴纳社会保险的具体情况及形成原因。
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根据发行人陈述，2017 年、2018 年，发行人未给员工缴纳住房公积金、未
给部分员工缴纳社会保险的主要原因为公司规范意识不足且员工缴纳的积极性
不高。根据发行人社会保险和住房公积金缴纳明细，公司已于 2019 年对社会保
险和住房公积金的缴纳情况进行了规范，根据相关法律法规为所有符合条件员工
缴纳社会保险和住房公积金。
（二）请保荐机构、发行人会计师测算未按员工实发工资作为缴费基数进
行缴纳社会保险和住房公积金对财务状况的影响，并对是否构成发行上市障碍
发表明确意见，结合发行人实际控制人资产状况说明其是否有能力履行承诺。
1．未按员工实发工资作为缴费基数进行缴纳社会保险和住房公积金对财务
状况的影响
根据发行人陈述，报告期内，发行人按员工实发工资作为缴费基数应补缴社
会保险和住房公积金的税后金额占当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润的比例分别为 13.42%、13.13%、7.95%、2.90%，呈现逐年下降的趋势。
2．相关影响未构成发行上市障碍
根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度扣除非经常性损益前后孰
低的归属于母公司所有者的净利润分别为 3,485.49 万元和 5,544.33 万元，合计
9,029.82 万元。如发行人全员按实发工资作为缴费基数缴纳社会保险和住房公积
金，2018 年度、2019 年度欠缴金额合计为 931.38 万元（所得税后），扣除上述
金额后最近两年净利润仍均为正且累计超过 5,000 万元，仍符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）项“最近两年净利润均为正，且累
计净利润不低于 5,000 万元”的上市条件。
3．结合发行人实际控制人资产状况说明其是否有能力履行承诺
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根据发行人陈述，报告期按照实发工资测算，发行人需要缴纳的社会保险和
住房公积金与已缴纳的部分差额为 1,620.93 万元。根据实际控制人魏志祥和魏琼
提供的部分资产证明文件，其中房屋建筑面积为 933.33 ㎡，按所属房屋市场均
价共计 1,637.45 万元，理财产品、银行存款等现金 928.10 万元，共计 2,565.55
万元，高于前述应补缴金额。发行人实际控制人资产状况足以履行未及时、足额
为员工缴纳社保、住房公积金而受到的追缴、处罚或损失。
（三）请保荐机构、发行人律师对前述事项进行核查，并对是否属于重大
违法行为发表明确意见。
根据汉川市人力资源和社会保障局、广德市人力资源和社会保障局、广德市
社会保险基金管理中心、武汉市人力资源和社会保障局江汉社会保险管理处、武
汉市人力资源和社会保障局东湖新技术开发区分局、苏州市吴江区人力资源和社
会保障局、东莞市人力资源和社会保障中心、孝感住房公积金中心汉川办事处、
宣城市住房公积金管理中心广德分中心、东莞市住房公积金管理中心、武汉住房
公积金管理中心武昌分中心东湖管理部出具的证明文件并经本所律师检索社会
保险和住房公积金主管部门网站，报告期内，发行人及其子公司没有因违反有关
劳动、社会保障和住房公积金方面的法律法规而受到过处罚的记录。
本所律师认为，发行人存在 2017 年、2018 年未给员工缴纳住房公积金、未
给部分员工缴纳社会保险的情形，但发行人已于 2019 年对社会保险和住房公积
金的缴纳情况进行了规范，根据相关法律法规为所有员工缴纳社会保险和住房公
积金，且上述情形未受到行政处罚，不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣的违法行为，因此不属于重大违法行为。
本补充法律意见书一式叁份。
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【此页无正文，为《北京市信格律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之四》的签署页】
经办律师：
齐晓天 刘丰华
律师事务所负责人：
于德魁
北京市信格律师事务所
2021年2月【】日
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