华林证券股份有限公司
关于湖北祥源新材科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市发行保荐工作报告
华林证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受湖北祥源新材科技
股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“祥源新材”）的委托，担任其
首次公开发行股票并在创业板上市以下简称“本项目”）的保荐机构。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守
信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发
行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐工作报告如无特别说明，相关用语具有与《湖北祥源新材科技股
份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义。
一、项目运作流程
（一）内部审核流程
本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目履行了严格的
内部审核流程：
1、立项审核：2019 年 7 月 9 日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，
同意立项。
2、内部核查部门审核：2020 年 4 月 26 日至 30 日，本保荐机构综合质控部
和内核部对发行人申请文件及工作底稿进行了非现场审核，并形成了审核报告。
本保荐机构项目组就审核意见进行了逐项回复和整改。
3、问核：2020 年 5 月 9 日，本保荐机构保荐业务部门负责人和内核部负责
人、内核部主审人员对该项目的拟签字保荐代表人张敏涛、谢胜军进行了问核，
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并形成了问核意见。
本保荐机构项目组根据问核意见进行了进一步核查、完善并逐项回复。
4、内核小组审核：本保荐机构内核小组于 2020 年 5 月 12 日召开内核会议，
对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行审核。在内核会议上，
内核小组成员对发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市存在问题及风险
进行了讨论，项目组就内核小组成员提出的问题进行了逐项回答。
内核小组经投票表决，审议通过了本项目。
本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落
实情况进行了检查。
5、内核小组二次审核：由于创业板试点注册制，中国证监会及深圳证券交
易所就创业板注册制改革制定了一系列的法规，项目组根据最新法规对申报文件
进行了修改，并重新征询内核小组成员意见。此次参加内核小组成员与首次参会
内核小组成员一致，均对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行
了二次审核，并提出审核意见。
内核小组经投票表决，审议通过了本项目。
本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落
实情况进行了检查。
（二）立项审核的主要过程
1、立项申请时间
2019 年 7 月 5 日，本保荐机构项目组提交了本项目的立项申请报告。
2、立项会议时间
本项目立项会议召开的时间为 2019 年 7 月 9 日。
3、立项评估决策机构成员构成
出席本项目立项会议的立项评估决策机构成员为：雷晨、黄萌、周宇、刘茜、
刘莹、邱菁菁、林萍，共 7 人。
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（三）项目执行的主要过程
1、项目组成员构成及分工
本项目的项目组成员及其具体工作内容如下：
成员 姓名 负责的主要具体工作
主要负责全面协调、组织安排尽职调查工作；负责发行
人风险与其他重要事项方面的尽职调查工作，包括分析发行
人存在的风险因素、以往发生情况、风险控制措施；核查发
行人是否存在对外担保事宜、对外担保是否履行了内部审批
程序和潜在的风险情况；核查发行人信息披露制度的建立情
况，并核查其执行情况；核查中介机构执业资质和胜任能力；
张敏涛 核查发行人的股利分配政策、历史分配情况和未来分配政策
等工作。
负责部分问核工作，包括走访发行人主要客户、供应商
并访谈相关业务人员；核查发行人、发行人主要股东与中介
机构的关联关系；核查发行人重要合同的真实性及有效性；
核查发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否
存在遭受中国证监会行政处罚、交易所公开谴责的情况等。
主要负责全面协调、组织安排尽职调查工作；核查发行
人重大合同是否真实、合法，签署程序是否合规，未来能否
有效执行；核查发行人及控股股东、实际控制人、控股子公
司是否存在重大诉讼和仲裁事项；复核其他项目组成员的工
保荐代表人 作；复核全套申请文件；复核工作底稿；复核会计师出具的
相关报告；复核律师出具的相关文件；参与发行人的辅导工
作。
负责发行人募集资金运用方面的尽职调查工作，包括核
查发行人募集资金投资项目相关政府审批及内部决策程序
的合法合规性；核查和分析发行人募集资金投资项目在市
场、技术、管理、人才等方面的可行性，在募集资金规模、
谢胜军
固定资产投资、独立性影响等方面的合理性等工作。
负责部分问核工作，包括走访发行人主管部门并访谈相
关工作人员；走访发行人主要客户、供应商并访谈相关业务
人员；访谈发行人董事长、董秘和财务负责人并随机访谈部
分员工；现场察看公司主要固定资产及新增固定资产的运行
情况；走访发行人主管部门并访谈相关工作人员；走访发行
人主要客户、供应商并访谈相关业务人员；核查发行人、发
行人主要股东与中介机构的关联关系；核查发行人重要合同
的真实性及有效性；核查发行人董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员是否存在遭受中国证监会行政处罚、交易所公
开谴责的情况等。
主要负责发行人未来发展与规划方面的尽职调查工作，
项目协办人 胡雨珊
包括核查发行人的发展规划和经营理念，关注其合理性和可
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行性；核查发行人历年发展计划完成情况和各项具体业务的
发展目标；核查分析发行人募集资金投向与发展规划、发展
目标是否一致等。
负责核查控股股东、实际控制人违法违规情况；核查发
行人下属企业的基本情况；核查发行人业务、资产、机构、
财务、人员等方面的独立性；核查发行人合法、诚信经营情
况等。
主要负责发行人财务与会计方面的尽职核查工作，包括
复核审计报告和财务报告，关注审计意见和重大异常事项；
对财务会计信息的真实性进行分析性复核；分析发行人财务
状况；分析发行人盈利能力及其持续性；分析发行人现金流
量情况，关注其真实盈利能力和持续经营能力；核查发行人
唐曦宁 重大资本性支出情况；分析发行人财务状况、盈利能力未来
趋势等工作。
负责部分问核工作，包括走访发行人主管部门并访谈相
关工作人员；走访发行人主要客户、供应商并访谈相关业务
人员；向公司主要供应商和客户询证相应的销售、采购金额
及对应的应收应付情况等。
主要负责发行人业务与技术方面的尽职调查工作，包括
核查发行人主营业务、主要产品或服务的用途，核查发行人
及行业经营模式；核查发行人所处行业的现状与发展情况，
核查发行人的行业地位和竞争情况；核查发行人的销售模
式、销售情况及变动情况；核查发行人研发体制、研发模式、
余宇航
研发投入和研发成果等情况；核查发行人在创新性和成长性
项目组 方面的情况等工作。
其他成员 负责部分问核工作，包括走访发行人主管部门并访谈相
关工作人员；走访发行人主要客户、供应商并访谈相关业务
人员等工作。
负责发行人财务与会计方面、同业竞争与关联交易方面
的尽职调查工作，包括复核审计报告和财务报告，关注审计
意见和重大异常事项；对财务会计信息的真实性进行分析性
复核；核查并确定关联方及关联方关系；核查控股股东或实
张婧
际控制人与发行人是否存在竞争性的业务，消除同业竞争的
过程，未来避免同业竞争的承诺情况；核查关联交易的必要
性、合理性、定价公允性及对发行人的影响；核查关联方资
金占用的情况、清理过程及未来的避免措施等。
负责发行人组织机构与内部控制方面的尽职核查工作，
包括核查发行人公司章程内容合规性、制定（修订）的内部
审议程序合规性；核查发行人三会议事规则等内部治理制度
柯润霖 的建立健全和规范运作情况；核查发行人独立董事制度的建
立健全和规范运作情况；核查发行人内部控制制度的健全情
况和内部控制的有效性；核查发行人投资者权益保护方面采
取的措施等。
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上述人员均具备完成各自工作所需要的行业、财务、法律知识及较为丰富的
执业经验，有能力按照《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15 号）
的要求开展尽职调查工作。
2、进场工作的时间
项目组成员于 2019 年 6 月正式进场，并开始全面尽职调查工作。
3、尽职调查的主要过程
项目组进场后，由保荐代表人组织、协调，对发行人进行了全面尽职调查，
调查的过程和内容包括：
（1）初步尽职调查阶段
项目立项前，本保荐机构安排项目组进行了现场调研，对发行人的经营情况
进行了实地考察，取得了发行人关于股权结构、历次变更、业务模式、业务架构、
财务数据等基础材料，对发行人是否符合发行上市条件做出基本判断。2019 年 7
月 9 日，本项目经批准立项。
（2）全面尽职调查阶段
立项后，项目组对该项目进行了详细及持续的尽职调查，从发行人的基本情
况、历史沿革、业务与技术、发展战略与规划、财务状况、同业竞争、关联交易、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况、公司治理、募集资金运用、
风险及其他重要事项等各方面对发行人进行全方位的尽职调查。
（3）辅导备案及验收情况
发行人于 2019 年 12 月 11 日在中国证券监督管理委员会湖北监管局进行辅
导备案，并于 2020 年 6 月 24 日取得《湖北证监局关于华林证券股份有限公司对
湖北祥源新材科技股份有限公司辅导工作意见的函》。
4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目保荐代表人为张敏涛和谢胜军，参与尽职调查工作的时间为2019年6
月至今。
具体工作过程如下：
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本项目保荐代表人张敏涛和谢胜军认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实
际参与了尽职调查工作，通过走访及现场查看、审阅尽职调查文件资料、与实际
控制人及关键管理人员进行访谈、对其他中介机构出具的文件进行复核等手段，
对企业进行全面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见。此外，保荐代表人
还认真组织建立并复核了“辅导和尽职调查工作底稿”，并为本项目建立了尽职
调查工作日志。
（四）内部核查部门审核的主要过程
1、内部核查部门的人员构成
本保荐机构内部核查部门包括综合质控部及内核部，其中综合质控部 5 人，
内核部 3 人。内部核查部门对本项目进行核查时，派出的检查人员为综合质控部
林祥、杨贺、丛粼、刘蕾蕾，内核部张晓宣、李露、刘茜。
2、非现场核查情况
2020 年 4 月 26 日至 30 日,本保荐机构内部核查部门对本项目进行了非现场
核查。非现场检查人员对发行人申请文件及工作底稿进行了审核，并形成了审核
报告。
（五）问核的实施情况
2020 年 5 月 9 日，保荐业务部门负责人葛其明、内核负责人张晓宣对祥源
新材首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人张敏涛、谢胜军就《关于
保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》的重要事项尽职调查情况进行了问核。
在保荐代表人张敏涛、谢胜军就祥源新材首次公开发行股票并在创业板上市
项目《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》的重要事项尽职调查情况进
行逐条汇报的基础上,参与问核的人员一致认为：祥源新材首次公开发行股票并
在创业板上市项目已对上述重要事项履行了充分的尽职调查，不存在需要补充的
尽职调查工作。
（六）内核小组审核的主要过程
1、内核小组会议时间
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本项目的内核小组会议召开时间为 2020 年 5 月 12 日；由于创业板制度的改
革，本保荐机构内核小组于 2020 年 6 月 21 日再次召开内核会议，对发行人首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件进行二次审核。
2、内核小组成员构成
两次内核会议参会小组成员相同，为 7 人，包括：张晓宣、林祥、刘莹、邱
菁菁、王博、古范球、高巍。
3、内核小组成员意见
两次内核会议均审核同意向深圳证券交易所报送湖北祥源新材科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。
4、内核小组表决结果
两次内核会议均为 7 人参会，7 票同意、0 票反对。本项目获得内核小组的
审议通过。
（七）关于发行人盈利能力的尽职调查情况
项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相
关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准确
性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过程
如下：
1、发行人收入的真实性和准确性
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势
相比是否存在显著异常。
本保荐机构核查了同行业相关企业的公开资料、访谈发行人实际控制人及销
售部门负责人，确认发行人产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品
的信息及其走势相比不存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影
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响是否合理。
发行人不属于强周期行业，报告期内，发行人各季度的收入呈现稳步增加态
势，无明显周期性。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较
高的，经销商或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计
准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的
恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
本保荐机构核查了发行人收入确认文件，确认不同销售模式下发行人收入确
认政策保持一致，发行人也不存在经销商或加盟商销售占比较高的情形。发行人
内销售收入，在购买方签收商品后公司确认销售收入；发行人外销收入，待货物
装船取得提货单后确认销售收入。本保荐机构查阅了同行业上市公司的公开资
料，分别与发行人销售经理、财务总监、客户就销售结算方式进行访谈，并抽查
了主要客户大额交易收入确认相关凭证及依据，确认发行人收入确认标准符合会
计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异，合同收入确认时点恰当，不存在提
前或延迟确认收入的情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发
行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收
回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
本保荐机构取得了发行人销售明细，对主要客户和新增重大客户进行了实地
走访，并实施了函证程序，确认发行人主要客户无重大变化，新增重大客户交易
合理，具有可持续性；不存在会计期末突击确认销售、不存在大量销售退回的情
况。本保荐机构取得了发行人主要合同，对发行人主要客户进行走访、函证，抽
样核查销售金额与销售订单金额的匹配情况，确认发行人订单销售金额不存在重
大异常。本保荐机构对发行人主要客户和重要新增重大客户的应收账款金额与营
业收入比对，确认不存在重大异常。本保荐机构核查了大额应收款项期后回款情
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况，并核查了大额资金流入流出情况，确认发行人大额应收款项期后回款正常，
不存在期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
本保荐机构取得了发行人关联销售明细，报告期初发行人关联销售金额占比
较小，报告内发行人不存在关联交易金额和占比大幅增加的情形，通过核查走访
发行人主要客户、查阅发行人主要客户的工商资料，保荐机构确认发行人不存在
利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长，不存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本的准确性和完整性
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费
的波动情况及其合理性。
本保荐机构核查了发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势，查阅了相
同或相近原材料和能源的价格及其走势，确认两者不存在显著异常。本保荐机构
核查了发行人主要原材料及单位能源耗用与产量、销量等情况，确认上述情况之
间匹配。本保荐机构核查了发行人料、工、费金额及报告期波动情况，分析其合
理性，确认不存在重大异常。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
本保荐机构访谈了发行人财务总监，了解成本核算方法，并执行了穿行测试，
发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则要求，报告期成本核算方法保
持一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
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情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产
方式对发行人营业成本的影响。
本保荐机构取得了发行人采购明细，报告期内部分主要供应商变化的原因为
公司采购的主要原材料为高分子化工产品，此类产品一般由代理商而非生产商直
接供应，公司采购的部分进口高分子化工产品存在代理商报价变动及代理资格的
变动，属正常情况。
本保荐机构走访了发行人主要供应商，查阅了发行人的主要采购合同，并通
过向供应商函证的方式，确认了报告期发行人采购金额以及主要合同条款，确认
报告期发行人采购金额真实可信，采购合同执行情况良好。发行人不存在主要供
应商中的外协或外包占比较高的情况，不存在对发行人营业成本产生重大影响的
情况。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货
的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
本保荐机构取得了报告期内存货明细表，并与发行人、会计师共同商讨确定
期末存货的盘点计划和监盘计划，实地查看发行人存货情况，跟踪会计师对重点
存货的监盘，并进行抽盘，对发行人异地存放存货实施盘点、函证程序，确认期
末存货的真实性。
3、期间费用的准确性和完整性
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。
本保荐机构核查了发行人的期间费用，取得了发行人报告期内期间费用明细
表，确认发行人报告期内期间费用变化符合公司实际发展状况。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关
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方支付的情况。
本保荐机构查阅了同行业上市公司的招股说明书及股转系统挂牌公司的年
报，确认发行人销售费用率与同行业企业相比具备合理性；本保荐机构查阅了发
行人销售费用明细，进行分析性复核，确认发行人销售费用的变动趋势与营业收
入的变动趋势一致，销售费用的项目和金额与当期发行人销售相关的行为匹配；
查阅大额、异常费用项目的原始凭证及附件，确认不存在相关支出由其他利益相
关方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
本保荐机构取得了管理人员数量及总薪酬情况，经核查，发行人管理人员薪
酬合理。本保荐机构核查了发行人的研发人员数量，取得了研发人员情况明细表，
确认发行人研发费用的规模与公司研发进度相一致，与公司研发项目数量一致，
与公司研发人员的平均薪酬变化情况一致。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
本保荐机构核查了发行人报告期内借款情况，取得了发行人报告期内的借款
合同，确认发行人报告期借款利息已经足额计提，不存在借款利息资本化的情形；
发行人不存在资金被相关方占用的情形。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
本保荐机构核查了发行人报告期内的员工薪酬情况，取得了发行人员工名单
和薪酬总金额，经核查发行人报告期内员工薪酬与当地薪酬水平及同行业上市公
司平均水平不存在显著差异。
4、净利润
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
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补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
本保荐机构核查了发行人报告期内的政府补助情况，取得了报告期内发行人
获得政府补助的证明文件和资金入账凭证，确认发行人不存在按应收金额确认的
政府补助，发行人与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助
相关递延收益分配期限确定方式合理。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
本保荐机构核查了发行人报告期内享受的税收优惠情况，取得发行人享受税
收优惠的资质文件和税务部门批文，确认发行人符合所享受的税收优惠的条件，
相关会计处理符合相关规定，并已在招股说明书中充分披露与税收优惠相关的风
险。
（八）关于发行人财务信息披露质量的核查
本保荐机构按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量
有关问题的意见》的要求，对发行人财务管理、内部控制、规范运作等进行核查，
具体情况和核查过程如下：
本保荐机构核查了发行人三会议事规则等内部治理制度的建立健全和规范
运作情况，实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有
效性，以及必要的其他程序。
本保荐机构认为祥源新材在财务管理、内部控制、规范运作等方面制度的制
定及执行健全、有效。
（九）关于发行人利润分配政策的核查
本保荐机构按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要
求，对发行人利润分配政策、利润分配的决策机制、利润分配政策和未来分红规
划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等进行了核
查，具体核查情况和过程如下：
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保荐人查阅了《关于湖北祥源新材科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市后利润分配政策及未来三年股东分红回报规划的议案》，审阅了利润
分配的条件、比例及详细条款。
确认发行人的利润分配方案能够从公司盈利情况和战略发展的实际需要出
发，兼顾股东的即期利益和长远利益，能保持持续、稳定的利润分配制度，注重
对投资者稳定、合理的回报。
保荐机构认为发行人的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》的相关规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划能够确
保给予投资者合理回报、能够保护投资者合法权益。
（十）关于发行人股东公开发售股份的核查
本保荐机构核查了发行人关于本次发行方案的董事会记录、决议以及股东大
会记录、决议，经核查，发行人股东在本次发行中不公开发售股份。
（十一）关于相关责任主体承诺的核查
1、相关承诺内容合法、合理性
保荐机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人、股东、发行人董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员、各中介机构签章的承诺书原件。上述责任主
体签署的承诺书的内容均没有违反法律、行政法规的强制性规定，且没有侵害任
何第三方合法利益。对于需要履行内部决策程序的相关承诺，保荐机构核查了相
关的决策文件，确认该承诺已履行其内部决策程序。
经核查，保荐机构认为：发行人等责任主体签署的相关承诺合法、合理。
2、失信补救措施的及时有效性
保荐机构获取了相关责任主体所签署的确保履约措施或未能履行承诺时的
约束措施，就上述确保履约措施或未履行承诺时的约束措施进行了详细解读，相
关责任主体在未能履行所作承诺时采取扣减分红或薪酬、限制股份转让、回购股
份、赔偿利益相关方损失或公开道歉等方式来约束相关责任主体的活动，确保发
行人及中小投资者利益不受损失。经核查，发行人相关责任主体所作的确保履约
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措施和未能履行承诺时的约束措施具有可操作性，能够最大限度维护发行人上市
之后的稳定发展，保护中小投资者的利益。
经核查，保荐机构认为：发行人及主要股东等相关责任主体作出的相关承诺
合法、合理，所作出的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救措
施合法有效，具有可操作性，能够最大限度地约束其履行承诺，保护中小投资者
的利益。
（十二）关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况的核查
经保荐机构核查，发行人股东中湖北量科高投创业投资有限公司、湖北高富
信创业投资有限公司、湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）、
湖北楚商澴锋创业投资中心（有限合伙）、盛慧（广东）股权投资合伙企业（有
限合伙）、宁波梅山保税港区领慧投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金。
①湖北量科高投创业投资有限公司已经于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资
基金业协会履行了私募基金备案手续，备案编号为 SD1714，其管理人武汉高晖
创投管理顾问有限公司亦已于中国证券投资基金业协会履行了管理人登记手续，
登记编号为 P1001171；②湖北高富信创业投资有限公司已经于 2015 年 6 月 1 日
在中国证券投资基金业协会履行了私募基金备案手续，备案编号为 SD6458，其
管理人武汉高成创业投资管理有限公司亦已于中国证券投资基金业协会履行了
管理人登记手续，登记编号为 P1002766；③湖北兴发高投新材料创业投资基金
合伙企业（有限合伙）已经于 2016 年 7 月 15 日在中国证券投资基金业协会履行
了私募基金备案手续，备案编号为 SJ8211，其管理人宜昌悦和股权投资基金管
理有限公司亦已于中国证券投资基金业协会履行了管理人登记手续，登记编号为
P1026667；④湖北楚商澴锋创业投资中心（有限合伙）已经于 2016 年 6 月 7 日
在中国证券投资基金业协会履行了私募基金备案手续，备案编号为 SJ8447，其
管理人楚商领先（武汉）创业投资基金管理有限公司亦已于中国证券投资基金业
协会履行了管理人登记手续，登记编号为 P1007690；⑤盛慧（广东）股权投资
合伙企业（有限合伙）已经于 2019 年 10 月 9 日在中国证券投资基金业协会履行
了私募基金备案手续，备案编号为 SGR942，其管理人北京国圣资产管理有限公
司亦已于中国证券投资基金业协会履行了管理人登记手续，登记编号为
3-1-4-14
P1002525；⑥宁波梅山保税港区领慧投资合伙企业（有限合伙）已经于 2015 年
3 月 16 日在中国证券投资基金业协会履行了私募基金备案手续，备案编号为
SD5063，其管理人宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业(有限合伙)亦已
于中国证券投资基金业协会履行了管理人登记手续，登记编号为 P1008958。
武汉祥源众鑫新材料投资合伙企业（有限合伙）和湖北省高新产业投资集团
有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需按照该等规定办理私募
投资基金备案手续。
经核查，保荐机构华林证券认为，发行人股东中存在私募投资基金的情况，
且已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规履行了私募投资基金
的备案和登记手续。
（十三）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》有关事项的情况
发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市完成后，发行人即期回报会被
摊薄，本保荐机构获取了发行人制定的填补即期回报的措施以及发行人所签署的
确保履约措施的承诺，同时获取了发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管
理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺。
经核查，本保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即
期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合
法权益的精神。
二、发行人存在的主要问题及其解决情况
（一）本项目立项提出的意见及解决情况
按照本保荐机构立项管理的相关办法，本项目经投资银行事业部立项审查小
3-1-4-15
组的立项会议批准立项。
立项过程中立项评估小组提出本项目关注问题包括：
1、2003 年 4 月祥源麦面设立时，魏志祥用作实物出资的资产的来源及其合
法性。
2、关注公司技术含量，是否符合创业板关于创新性要求。
3、公司 2017 年和 2018 年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金较高，上述投资活动与公司经营情况的匹配性和真实性。
项目组对立项审核时提出的问题高度重视，在尽职调查过程中对上述问题进
行了详细核查并分别出具了专项说明。
（二）尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
问题一、报告期内，发行人存在未缴少缴员工社保公积金的情况。
【项目组落实情况】
2019 年，公司对社会保险和住房公积金的缴纳情况进行了规范。截至 2019
年 12 月 31 日，公司为全部符合缴纳条件的员工缴纳社保和公积金。
对于公司历史上存在的社保和公积金缴纳不规范的情况，公司实际控制人魏
志祥和魏琼承诺：“如果因公司及其子公司在首次公开发行股票并上市日前未及
时、足额为员工缴纳社保、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损失，本人将全
额承担该等追缴、处罚或损失，以确保公司及其子公司不会因此遭受任何经济损
失。”
实际控制人魏志祥及魏琼已经出具了补缴承诺，如未来行政机关要求公司补
缴，亦不会影响公司业绩。
问题二、实际控制人认定问题
祥源新材于 2015 年 10 月-2019 年 4 月在全国股转系统挂牌，根据其挂牌时
披露的公开转让说明书以及在股转系统披露的定期报告，公司控股股东、实际控
制人为魏志祥，挂牌期间未发生变化。而本次招股说明中认定魏志祥为公司控股
3-1-4-16
股东、魏志祥和魏琼为公司共同实际控制人。
项目组关注的具体问题（1）公司实际控制人认定发生变更的原因，是否符
合创业板发行条件中公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的条件；
（2）魏志祥和魏琼是否签署了一致行动协议，双方是否构成一致行动关系。
【项目组尽调情况】
一、公司实际控制人认定发生变更的原因，是否符合创业板发行条件中公
司控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的条件。
（一）公司在三板挂牌期间认定控股股东和实际控制人情况
在三板挂牌期间，公司认定魏志祥为公司控股股东和实际控制人。
在三板挂牌期间，魏志祥至少直接持有公司 43.18%股份（由于挂牌期间魏
志祥 2 次转让股份，导致其持股比例下降），为公司第一大股东，魏志祥还通过
祥源众鑫控制公司 5.23%股份。公司仅根据持股比例认定魏志祥为公司控股股东
和实际控制人。
（二）公司现认定控股股东和实际控制人情况
公司现认定魏志祥为控股股东、魏志祥和魏琼为实际控制人，控股股东认定
未发生变化，实际控制人认定主要为基于公司实际经营情况。
公司于 2003 年 4 月成立，从成立至公司 2015 年 5 月整体变更为股份有限公
司期间，魏志祥一直担任公司执行董事，魏琼一直担任公司总经理；公司变更为
股份有限公司至今 ，魏志祥一直担任公司董事长，魏琼则一直担任公司董事兼
总经理。从公司成立至今，魏志祥主要负责公司的战略发展方向，魏琼主要负责
公司具体生产经营活动；魏志祥和魏琼为兄妹关系；2008 年 4 月至今，魏志祥
和魏琼直接持股比例基本保持为 3：2 的关系，二人共同对公司股东大会、董事
会的重大决策和公司经营活动产生重大影响，两人对公司重大事项上相互协商，
在相关最终决策上均保持一致。
综上所述，认定魏志祥和魏琼为公司实际控制人更符合公司的实际情况。
（三）实际控制人认定发生变化，但报告期实际控制权未发生变化符合 IPO
3-1-4-17
审核的规则
公司三板挂牌期间认定的实际控制人，与本次首次公开发行股票认定的实际
控制人存在差异，该种差异仅仅是认定层面上的意见发生变化，并不导致公司控
制权在报告期发生变化。具体审核案例如下：
上市公司 原认定实际控制人情况 更改实际控制人认定 上市时间
今创集团 2015 年 6 月申报至 2016 年 12 月，2017 年 1 月起认定俞金坤和戈
2018 年 2 月
（603860） 认定俞金坤为实控人 建鸣为实控人
综上所述，公司实际控制人认定发生变更的原因合理，符合创业板发行条件
中规定公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的条件。
二、魏志祥和魏琼是否签署了一致行动协议，双方是否构成一致行动关系，
请在招股说明书中对相关情况补充说明。
魏志祥和魏琼未签署一致行动协议。双方并未构成一致行动关系，但两人对
公司重大事项上相互协商，在严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等制度
行使权利和履行职责的情况下，在公司相关最终决策上均保持一致，保障公司稳
定运营和健康发展。
问题三、发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是
否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，对发行人
利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投
资者合法权益进行核查
【项目组尽调情况】
一、关于发行人利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、是否有利于
保护投资者合法权益
经核查《公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配政策主要如下：
（1）现金分红条件及比例
①公司拟实施现金分红应满足以下条件：
A.公司在当年盈利、累计未分配利润为正；
3-1-4-18
B.公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
C.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
②如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，公
司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%；
③如公司出现以下重大投资计划或重大现金支出情形时，可以不实施现金分
红：
A.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 3,000 万元；
B.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 10%。
④在满足分红条件时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
D.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
基于上述，项目组认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报、
有利于保护投资者合法权益。
二、关于招股说明书对利润分配事项的信息披露是否符合有关法律、法规、
规范性文件规定的核查意见
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招
股说明书（2020 年修订）》第八十八条规定，发行人应披露发行后的股利分配政
策和决策程序，以及本次发行前后股利分配政策的差异情况。
发行人已在本次发行上市的招股说明书“第十节 投资者保护”披露了发行
人发行上市后的股利分配政策、现金分红的最低比例、近三年股利分配情况、发
行后的股利分配政策以及未来三年分红回报规划等内容。
基于上述，项目组认为，发行人招股说明书对利润分配事项的信息披露符合
有关法律、法规、规范性文件的规定。
三、关于发行人股利分配决策机制是否健全、有效和有利于保护公众股东
权益的核查意见
经查阅发行人《公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配决策机制如下：
公司每年的利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈余情况、资金情
况等提出、拟订。董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案
需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董
事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审议并发表审核意见，并且
经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），外
部监事应对监事会审核意见无异议。
董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准，应当由出席
股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。独立董事以及外部监事对利润
分配方案发表的意见，应当作为公司利润分配方案的附件提交股东大会。股东大
会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮
箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续
3-1-4-20
经营时，公司董事会可以根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；
调整后的利润分配政策应以股东利益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事
（如有）应对监事会意见无异议。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
基于上述核查情况，公司的利润分配方案由公司董事会拟定，董事会审议通
过后提交股东大会审议，独立董事对利润分配方案是否适当、稳健、是否符合章
程的规定、是否保护投资者利益等发表意见。因此，项目组认为，上述的股利分
配政策决策机制健全、有效，有利于保护公众股东权益。
问题四、发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度的健全性和实
施的有效性情况。
【项目组尽调情况】
一、关于发行人财务管理制度、内控制度情况的说明
发行人建立了较为完善的财务管理制度，对公司财务核算、主要会计政策与
估计、会计档案管理等内容进行了明确的规定。发行人财务管理制度执行情况良
好。同时，发行人建立了较为完善的内控体系，制定了关于内部审计、对外担保
管理、关联交易管理、货币资金管理、固定资产管理、存货管理、费用报销管理
等方面的制度。自发行人内部控制制度建立后，执行情况良好。
二、关于发行人规范运作情况的说明
发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理
层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定。发行人
已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独
立董事工作细则》、《董事会秘书工作规则》等制度，该等议事规则及制度内容均
符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的
法律程序。报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会会议程序及议事方式
3-1-4-21
符合公司章程的相关规定，会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议和会议
纪录规范，所作决议均合法有效。
三、关于发行人制度健全性及实施有效性的说明
项目组对发行人财务管理、内部控制、规范运作方面进行了全面的核查，认
为发行人已严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套
指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的要求建立和完善
与公司内部管理相适应的各项基本管理制度，公司的内部控制制度覆盖了公司运
营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够合理保证公司经营管理合法
合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，制度执行情况良好。公司管理
层能够严格按照制度要求履行职责，保证公司高效、安全、规范运作，较好地保
证控制目标的实现，并做到及时、真实、完整、准确地披露公司信息。
（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
问题一、发行人主要产品销售均价、单位成本、毛利率如下：
单位：元/平方米
2019 年度 2018 年度 2017 年度
普通应用型产品
平均售价 2.95 3.01 2.73
单位成本 1.96 2.05 1.96
毛利率 33.69% 31.86% 28.17%
功能增加型产品
平均售价 4.71 4.06 3.25
单位成本 2.53 2.33 2.01
毛利率 46.30% 42.65% 38.22%
性能增强型产品
平均售价 12.27 12.68 12.76
单位成本 4.31 3.40 3.59
毛利率 64.87% 73.22% 71.90%
综合毛利率 43.55% 42.56% 44.64%
3-1-4-22
根据招股书，发行人主要原材料 LDPE 采购单价逐年下降，且原材料占主营
业务成本比重约 50%。
问题：（1）请说明普通应用型产品、功能增加型产品、性能增强型产品收
入波动的原因；（2）发行人性能增强型产品单价及毛利率相对较高，2017 年普
通应用型产品与功能增加型产品单位成本接近，普通应用型产品毛利率在 2018
年和 2019 年增幅较大，性能增强型产品毛利率在一定区间内波动，请各自说明
原因；（3）结合生产模式及业务流程，说明产品成本的主要核算方法和核算过
程，成本能否按照不同产品清晰归类，归集及分摊是否符合企业会计准则规定；
（4）在国际油价及主要原材料采购价格逐年下降的情况下，请说明发行人单位
成本逐年上升的合理性，说明单位材料成本与原材料采购价格变化趋势是否一
致；（5）说明发行人各产品的毛利率与同行业同类产品的毛利率是否可比，同
行业同类产品售价与发行人售价相比是否在同一区间且售价变化趋势是否相
同。
【项目组回复】
一、请说明普通应用型产品、功能增加型产品、性能增强型产品收入波动
的原因。
（一）普通应用型产品和功能增加型产品收入波动的原因
公司普通应用型产品主要应用于建筑装饰材料、医疗器械材料和家用电器材
料，如隔音地板底材、心电监护仪电极片和电器面板固定胶带等。
而公司功能增加型产品是在普通应用型产品的基础上，在原料中加入特殊功
能材料，使产品在普通应用型产品的基础上具备抗菌、抗静电、防滑、阻燃等额
外功能特性。功能增加型产品主要应用于建筑装饰材料、消费电子产品和汽车内
饰材料，如抗菌地垫、防静电地垫、防滑地垫、防静电耗材和车门阻燃防水膜等。
目前，公司普通应用型和功能增加型产品主要应用于建筑装饰材料领域。除
2017 年应用于建筑装饰材料领域产品收入占普通应用型和功能增加型产品收入
占比不足 40%外，2018 和 2019 年应用于建筑装饰材料领域的产品收入占普通应
用型产品和功能增加型产品收入均超过 60%。
3-1-4-23
报告期内，公司普通应用型产品和功能增加型收入波动和占收入比重的情况
如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
普通应用型产品 17,045.22 22.50% 13,914.35 74.72% 7,963.93
功能增加型产品 4,460.77 51.11% 2,952.08 50.89% 1,956.42
主营业务收入 28,174.85 31.89% 21,362.31 42.42% 15,000.03
普通应用型产品占比 60.50% 65.14% 53.09%
功能增加型产品占比 15.83% 13.82% 13.04%
2018 年，普通应用型产品收入较 2017 年大幅增长 74.72%，功能增加型产品
收入较 2017 年增长 50.89%。2019 年，普通应用型产品收入较 2018 年增长 22.50%。
功能增加型产品较 2018 年增长 51.11%。
公司建筑装饰材料领域客户主要为国内知名的地板生产企业，其生产的产品
主要出口欧美市场。近年来建筑装饰材料行业市场需求整体增长，特别是海外市
场需求不断扩大，我国对海外市场的地板出口规模大幅提升。根据 Floor Covering
Weekly 的 2018 年统计报告，美国 PVC 地板销售规模由 2014 年的 11.03 亿美元
跃升至 2017 年的 23.97 亿美元，2018 年增长至 34.30 亿美元，复合年均增长率
32.79%，其中 2018 年较 2017 年增长 43.10%。而根据我国海关数据，2017 年至
2019 年，氯乙烯聚合物制铺地制品（商品编码：39181090）出口金额的年均复
合增长率为 20.68%，主要出口欧美市场。
公司积极拓展在建筑装饰材料领域的市场份额。通过公司优异的产品质量和
客户服务能力，建筑装饰材料领域客户对公司认可度逐步提高。在报告期内公司
逐步获得部分新增销售收入较多的客户，同时原有客户也大幅增加了对公司的采
购量。
因此，普通应用型产品和功能增加型产品收入持续上升。
（二）性能增强型产品收入波动的原因
3-1-4-24
性能增强型产品是在普通应用型产品的基础上，在原料中加入性能更高的原
材料，使产品在保有普通应用型产品材料特性的同时具备更强的物理或化学性
能，如更薄的厚度、更高的强度和柔软度以及更强的耐热性等。性能增强型产品
主要应用于消费电子产品和汽车内饰材料，如智能手机的屏下超薄缓冲垫片、手
机曲面屏边框垫片、汽车空调风管和汽车顶棚等。
报告期内，公司性能增强型产品收入波动和占收入比重的情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
性能增强型产品收入 6,668.86 48.33% 4,495.88 -11.49% 5,079.68
主营业务收入 28,174.85 31.89% 21,362.31 42.42% 15,000.03
占比 23.67% 21.05% 33.86%
2018 年，性能增强型产品收入较 2017 年减少 11.49%。2019 年，性能增强
型产品收入较 2018 年增加 48.33%。
①性能增强型产品 2018 年收入下降原因
2018 年，性能增强型产品收入下降主要因为下游主要客户受到自身业务和
项目变化影响，向公司采购有所减少。
②性能增强型产品 2019 年收入上升原因
2019 年性能增强型产品收入与 2018 年相比增长较快，主要因为受消费电子
产品厂商控制成本和国际贸易环境等因素影响，主要消费电子产品厂商对使用性
价比更高的国产 IXPE 产品持更开放态度，市场上对国内 IXPE 生产厂家的订单
显著增长。
二、发行人性能增强型产品单价及毛利率相对较高，2017 年普通应用型产
品与功能增加型产品单位成本接近，普通应用型产品毛利率在 2018 年和 2019
年增幅较大，性能增强型产品毛利率在一定区间内波动，请各自说明原因。
（一）性能增强型产品单价及毛利率相对较高的原因
3-1-4-25
性能增强型产品是在普通应用型产品的基础上，在原料中加入性能更高的原
材料，使产品在保有普通应用型产品材料特性的同时具备更强的物理或化学性
能，如更薄的厚度、更高的强度和柔软度以及更强的耐热性等。性能增强型产品
主要应用于消费电子产品和汽车内饰材料，如智能手机的屏下超薄缓冲垫片、手
机曲面屏边框垫片、汽车空调风管和汽车顶棚等。
目前，公司超过 90%性能增强型产品应用于智能手机等消费电子产品中。公
司目前在消费电子领域具有很强的竞争力，能够生产同类型的产品的国内企业极
少，公司是国内极少数具备规模化自主生产 0.06mm 超薄电子辐照交联聚乙烯发
泡材料（IXPE）的企业，部分产品可对标竞争对手日本积水化学株式会社。
因此性能增强型产品单价及毛利率相对较高是合理的。
（二）2017 年普通应用型产品与功能增加型产品单位成本接近的原因
普通应用型产品与功能增加型产品差异主要体现在配方上。功能增加型产品
是在普通应用型产品的基础上，在原料中加入特殊功能材料，使产品在普通应用
型产品的基础上具备抗菌、防静电、防滑、阻燃等额外功能特性。虽然特殊功能
的材料单价较高，但是特殊功能的材料的添加量较少，因此同样规格的功能增加
型产品成本比普通应用型产品成本略高。
除原材料成本外，影响产品单位成本的因素还包括发泡倍率、厚度和宽度等。
其中，发泡倍率越低，产品所使用的单位材料越多，单位成本便越高。2017 年，
功能型型产品中倍率高的产品占比高于普通应用型产品，拉低了功能增加型产品
的单位成本，并使单位成本与普通应用型产品单位成本接近。
（三）普通应用型产品毛利率在 2018 年和 2019 年增幅较大的原因
报告期内，公司普通应用型产品毛利率情况如下：
普通应用型产品 2019 年度 2018 年度 2017 年度
平均售价（元/平方米） 2.95 3.01 2.73
单位成本（元/平方米） 1.96 2.05 1.96
毛利率 33.69% 31.86% 28.17%
3-1-4-26
报告期内，公司普通应用型产品毛利率分别为 28.17%、31.86%和 33.69%，
呈稳步上升的趋势。普通应用型产品毛利率持续增长的主要原因为：
①高毛利率的业务和产品占比有所增加
2018 年和 2019 年，由于整体客户需求快速增加，公司产能有所不足，持续
处于扩大产能的过程中。为保证公司利益最大化，公司生产、服务能力优先向高
毛利率的产品或客户倾斜，高毛利率的业务和产品占比有所增加。
报告期内，建筑装饰材料领域需求旺盛且毛利率较高，报告期收入占比持续
提高，分别为 23.93%、48.48%和 51.08%。普通应用型产品中，报告期各期来源
于建筑装饰材料领域的收入占比分别为 29.98%、59.52%和 65.32%，毛利率分别
为 32.10%、33.17%和 34.59%。
②原材料价格持续下降
报告期内，国内 PE 价格持续下降。根据 Wind 数据，以兰州石化 2426H 为
例的 LDPE 市场价格，由 2017 年初约 13,000 元/吨持续下降至 2019 年末约 8,000
元/吨，下降幅度约 35%。而 PE 是公司产品的主要原材料，PE 价格的下降有助
于降低公司产品的单位成本并提高公司毛利率。
（四）性能增强型产品毛利率在一定区间内波动
报告期内，公司性能增强型产品毛利率情况如下：
性能增强型产品 2019 年度 2018 年度 2017 年度
平均售价（元/平方米） 12.27 12.68 12.76
单位成本（元/平方米） 4.31 3.40 3.59
毛利率 64.87% 73.22% 71.90%
报告期内，公司性能增强型产品毛利率分别为 71.90%、73.22%和 64.87%，
在一定范围内波动。性能增强型产品毛利率波动的原因如下：①2018 年毛利率
较 2017 年相比基本稳定、略有上升，主要因为 2018 年和 2017 年客户对产品质
量要求基本一致，公司良品率略有提升；②2019 年毛利率较 2018 年有所下降，
主要因为公司性能增强型产品中的 IXPP 产品销售比重上升，由 2018 年不足 0.1%
3-1-4-27
上升至 2019 年约 6%，而公司 IXPP 产品业务尚处于拓展客户阶段，销售规模有
限，尚未能获得有效的规模优势，产品单位生产成本仍然较高，毛利率为负值。
三、结合生产模式及业务流程，说明产品成本的主要核算方法和核算过程，
成本能否按照不同产品清晰归类，归集及分摊是否符合企业会计准则规定。
（一）公司生产模式及业务流程
1、以销定产与安全库存相结合的生产模式
公司按照以销定产、综合考量、适度库存相结合的原则进行生产，以保证生
产计划与销售情况相适应，并根据实际市场需求情况，动态调整生产计划，并按
照生产计划安排生产作业。首先，公司的大部分产品具有定制化特征，因此公司
主要以客户订单为导向，计划部门按照客户需求的产品规格、数量和交货期等情
况以及公司自身的产能情况等制定生产计划，生产部门根据计划执行生产任务。
其次，对于部分产品，公司会根据市场行情和销售预测，结合自身的库存情况，
进行适量备货，保证安全库存，并实现快速交货。
2、自主生产和委托加工相结合的生产模式
公司采用自主生产与委托加工相结合的生产模式。公司大部分的工序为自主
生产，但由于公司规模不断增加，辐照生产线产能出现不足，辐照环节基础建设
和设备投入较高，为克服客户订单快速增长与产能饱和的矛盾，公司选择了具有
稳定生产能力与良好质量把控能力的外协厂商，将部分产品的辐照环节交由其外
协加工。外协厂商完全按照公司提供的工艺参数对公司基片进行辐照加工。
3、公司业务流程
（1）采购流程
计划部根据订单和排产需要向采购部提出申购，采购部经过多方询价后提出
采购申请，经内部审批通过后向供应商发出采购订单。采购物资到货时，采购部
向仓库组发出收货申请，经品检部质量审核通过后，由仓库组入库并录入 ERP
存货模块进销存的收货的数量数据，并由采购部录入收货金额数据。
（2）生产流程
3-1-4-28
在生产过程中，公司的生产工序主要为造粒、挤片、辐照和发泡。生产领料
时，各生产车间的生产人员向仓库发起生产领料单。生产审核员和仓管员在生产
领料单上签字确认后，生产人员领料并将领料数据录入 ERP。生产入库时，车间
的生产人员向仓库发起生产入库单。生产审核员和仓管员签字确认后，生产人员
将入库的数量数据录入 ERP。然后品管进行质检合格后，成品由仓管入库。
（3）销售流程
产品销售时，由市场部根据客户订单的发货需求，制作发货单，仓库根据已
经市场部内部审核通过后的发货单进行出库发货并录入 ERP 的发货数据。
（二）产品成本的主要核算方法和核算过程
1、产品成本的主要核算方法
公司生产工序主要分为造粒、挤片、辐照和发泡四道工序，采用综合结转分
步法核算成本。
对于直接材料，按照标准成本法进行核算。对于直接人工和制造费用，按人
工工时和机器工时进行分摊。
2、产品成本的核算过程
每月，公司工艺部向财务部成本会计提供定额成本数据和当月各道工序每种
物料的投入产出率，成本会计根据收发存数据和投入产出率计算每种物料修正后
的定额成本，通过实际耗用的材料成本与定额成本的比例计算分摊各道工序每种
物料的材料成本，并按人工工时和机器工时分摊计算归属于每种物料的直接人工
和制造费用。
成本会计计算产品生产成本后，将计算结果导入 ERP，ERP 按照月末一次
加权平均的逻辑对各物料存货进行自动计价并自动计算成本。
因此，公司成本能够按照不同产品清晰归类，归集及分摊，成本核算符合企
业会计准则规定。
四、在国际油价及主要原材料采购价格逐年下降的情况下，请说明发行人
单位成本逐年上升的合理性，说明单位材料成本与原材料采购价格变化趋势是
3-1-4-29
否一致。
（一）请说明发行人单位成本逐年上升的合理性。
报告期内，发行人单位成本具体情况如下。
单位：万元、元/平方米
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
收入 单位成本 收入 单位成本 收入 单位成本
IXPE 27,769.45 2.16 21,334.75 2.17 14,982.04 2.13
IXPP 394.92 10.76 18.85 10.20 14.16 10.39
其他 10.49 4.45 8.71 3.73 3.83 3.73
合计 28,174.85 2.21 21,362.31 2.17 15,000.03 2.13
报告期内，公司产品单位成本为 2.13 元/平方米、2.17 元/平方米和 2.21 元/
平方米，呈逐年上升的趋势。公司产品单位成本的上升，2018 年主要受 IXPE 产
品单价成本变动的影响，2019 年受 IXPP 产品销售收入占比上升影响。
1、IXPE 产品单位成本变动的原因
2018 年和 2019 年，由于整体客户需求快速增加，公司产能有所不足，持续
处于扩大产能的过程中。为保证公司利益最大化，公司生产、服务能力优先向高
毛利率的产品或客户倾斜，高毛利率的业务和产品占比有所增加。
高毛利率业务和产品的成本一般较低利率业务和产品成本高，其占收入比重
的上升带动产品单位成本有所上升。因此，2018 年，公司普通应用型和功能增
加型产品的单位成本均较上年增加，从而带动公司整体产品单位成本的上升。
2019 年，公司继续积极调整产品结构并继续向高毛利率业务和产品倾斜。
同时原材料国内 PE 价格持续下降。在两方面因素共同影响下，2019 年公司 IXPE
产品单位成本较 2018 年轻微下降。
2、2019 年 IXPP 产品销售收入占比上升
2019 年，IXPP 产品收入由以前年度不足 20 万元上升至约 400 万元，占公
司主营业务收入比重由以前年度不足 0.1%上升至约 1.40%。IXPP 原材料 PP 的
3-1-4-30
价格较高，IXPP 产品单位成本约是 IXPE 产品的 5 倍。2019 年 IXPP 产品占比的
提高明显拉升公司产品当年的单位成本。
因此，公司产品单位成本呈逐年上升是合理的。
（二）请说明单位材料成本与原材料采购价格变化趋势是否一致。
报告期内发行人单位材料成本与原材料采购价格情况构成如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
直接材料（万元） 9,111.49 6,887.44 4,829.07
销售面积（万平方米） 7,259.53 5,705.56 3,920.22
单位材料成本（元/平方米） 1.26 1.21 1.23
PE 采购单价（万元/吨） 0.95 1.02 1.13
PE 是公司的主要原材料。报告期内发行人单位材料成本在一定范围内波动，
而原材料采购价格情况基本呈下降趋势。
直接材料占公司产品成本约 55%。因受其他因素影响，产品单位材料成本与
原材料价格的变化趋势不必然一致。
除受原材料影响较大之外，影响产品单位成本的主要因素为发泡倍率、厚度
和宽度等。在同等销售面积的情况下，发泡倍率越低、厚度越厚，产品所使用的
单位材料越多，单位成本便越高。
2018 年，公司单位材料成本较 2017 年下降，与原材料 PE 价格趋势基本相
符。
2019 年，公司产品结构较以往发生较大调整。10 倍倍率以下产品收入由 2018
和 2017 年的约 55%上升至 2019 年的约 66%。另外，2019 年，原料价格较高的
公司 IXPP 产品占收入比重提升，由以前年度不足 0.1%上升至约 1.40%。以上原
因使 2019 年公司单位材料成本与原材料采购价格变化存在一定差异。
五、说明发行人各产品的毛利率与同行业同类产品的毛利率是否可比，同
行业同类产品售价与发行人售价相比是否在同一区间且售价变化趋势是否相
同。
3-1-4-31
（一）说明发行人各产品的毛利率与同行业同类产品的毛利率是否可比。
报告期内，发行人主营业务的主要产品为 IXPE，主营业务毛利率情况如下
表所示：
主营业务毛利率 2019 年度 2018 年度 2017 年度
润阳科技 46.14% 41.08% 40.14%
浙江交联 39.53% 41.84% 37.76%
平均 42.84% 41.46% 38.95%
公司 43.07% 42.05% 44.29%
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 44.29%、42.05%和 43.07%，在一定
区间内波动，基本保持稳定。报告期内，公司主营业务毛利率与同行业公司水平
基本一致。
（二）同行业同类产品售价与发行人售价相比是否在同一区间且售价变化
趋势是否相同。
报告期内，公司与润阳科技的 IXPE 产品售价大体稳定。
单位：元/平方米
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
润阳科技 4.37 4.89 5.05
公司 3.85 3.74 3.82
公司产品与润阳科技价格差异的主要原因为：润阳科技是 IXPE 应用在建筑
装饰材料行业的龙头企业，其绝大部分收入来源地垫行业，其在地垫行业高端产
品显著高于公司，其销售单价相对较高。公司收入相对分散，主要收入来源建筑
装饰材料行业、消费电子产品和家用电器产品等行业。公司在建筑装饰材料行业
的高端产品销售规模相对较少，占比较低，整体单价相对较低。
问题二、发行人主要销售辐照交联聚乙烯发泡材料（IXPE）和辐照交联聚
丙烯发泡材料（IXPP），内销收入主要依据客户签收商品后的签收单，外销收入
主要依据出口货运提单。销售模式包括直销和贸易，直销为主，贸易销售占比
不到 10%。
3-1-4-32
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
收入金额 同比变化 收入金额 同比变化 收入金额
IXPE 27,769.45 30.16% 21,334.75 42.40% 14,982.04
IXPP 394.92 1995.07% 18.85 33.12% 14.16
其他 10.49 20.44% 8.71 127.42% 3.83
合计 28,174.85 31.89% 21,362.31 42.42% 15,000.03
问题：（1）结合销售合同条款，请项目组说明各类产品的收入确认的原则、
时点、依据和具体方法，报告期内是否一贯执行、报告期内对收入真实性、完整
性执行的核查程序，说明公司报告期内营业收入调整情况及原因。（2）说明报告
期内发行人产品销售数量、销售单价、产品结构对收入波动带来的影响。（3）列
示报告期内前十大客户应收款项各期末余额与其销售额、执行的信用政策是否匹
配，对收入增长较快或四季度收入占比较高的客户，重点说明是否存在虚增收入
或提前确认收入以及放宽信用政策的情况，并补充列示期后回款情况。（4）说明
主要贸易商的名称、注册资金、合作时间、经营范围、销售产品类别、金额及结
算方式、是否买断销售、与其他客户毛利率是否存在显著差异、与发行人是否存
在关联关系、报告期末三个月对主要贸易商的发货情况及对主要贸易商期末库存
的核查情况。（5）说明报告期内是否存在退换货情形，如有，说明原因、退换货
金额、占比，是否存在纠纷及潜在纠纷。
【项目组回复】
一、结合销售合同条款，请项目组说明各类产品的收入确认的原则、时点、
依据和具体方法，报告期内是否一贯执行、报告期内对收入真实性、完整性执
行的核查程序，说明公司报告期内营业收入调整情况及原因。
（一）收入确认的原则、时点、依据和具体方法
公司主要销售电子辐照交联聚乙烯发泡材料（IXPE）及电子辐照交联聚丙
烯发泡材料（IXPP）等产品。报告期内，公司各类产品的收入确认原则、时点、
依据和具体方法如下：
1、收入确认原则
3-1-4-33
根据企业会计准则，销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将
商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权
相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能
够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量。
2、收入确认的具体方法、时点和依据
根据公司与主要客户的销售合同，公司与客户就交货、货物签收、货款支付
等条款进行了约定。
内销产品收入确认需满足以下条件：公司根据销售订单的约定将商品运到购
买方指定的交货地点，购买方签收商品后确认销售收入。外销产品收入确认需满
足以下条件：公司外销产品收入在公司根据销售订单的约定将产品报关出口，待
货物装船取得提货单后确认销售收入。
报告期内，公司收入确认政策一贯执行，没有发现随意变更。
（二）报告期内对收入真实性、完整性执行的核查程序
项目组对报告期内主要客户进行了走访、函证，对报告期内的交易内容和金
额等事项进行了确认。项目组通过走访或函证确认客户收入金额，约占报告期各
期的 65%左右。具体分客户情况如下。
客户名称 函证 走访
财纳福诺木业（中国）有限公司 Y Y
德莎（苏州）胶带技术有限公司 Y Y
浙江海象新材料股份有限公司 Y Y
江苏正永地面装饰材料有限公司 Y Y
深圳市汇智工贸科技有限公司 Y Y
厦门名硕工贸有限公司 Y Y
张家港市易华润东新材料有限公司 Y Y
东莞市毅发粘胶制品有限公司 Y Y
中山市皇冠胶粘制品有限公司 Y Y
3-1-4-34
张家港爱丽家居科技股份有限公司 Y Y
浙江长兴森大竹木制品有限公司 Y Y
安徽森泰木塑科技地板有限公司 Y Y
艾利（昆山）有限公司 Y Y
浙江巨美家科技有限公司 Y N
泰州市华丽新材料有限公司 Y Y
北京嘉诚瑞鑫科技有限公司 Y N
东莞市富印胶粘科技有限公司 Y N
罗曼胶带技术（天津）有限公司 Y Y
苏州贝斯珂胶粘科技有限公司 Y Y
常州华航包装材料有限公司 Y Y
上海瑾复科技有限责任公司 Y Y
衡山县佳诚新材料有限公司 Y Y
东莞市奥米科实业有限公司 Y N
安徽奥美塑胶有限公司 Y N
深圳市泰锦盛科技有限公司 Y N
常州海辰装饰材料有限公司 Y N
东莞晟泰胶粘制品有限公司 Y N
温州金森印刷材料有限公司 Y Y
东莞市德润胶带制品有限公司 Y N
大洋兴产贸易（上海）有限公司 Y Y
结合走访和函证的情况，项目组抽查了报告期内主要客户的销售订单、出货
单、客户签收单、发票和回款单据，认为报告期内收入真实、完整，没有发现异
常。
（三）说明公司报告期内营业收入调整情况及原因。
报告期内，公司营业收入调整主要因为主营业务收入跨期所致。在报告期前
期，公司尚处于 IPO 整改规范阶段，对及时回收客户签收商品相应凭据的管理
有待提高，在编制财务报表时尚未获取可以确认收入的有效凭据，故存在收入确
认跨期的情况。经过 IPO 辅导整改规范，发行人对 2017 年收入进行了规范，调
3-1-4-35
整跨期收入金额为 332.06 万元，占 2017 年主营业务收入金额的比例为 2.21%。
二、说明报告期内发行人产品销售数量、销售单价、产品结构对收入波动
带来的影响。
报告期内，发行人销售收入、销售数量和销售单价情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额/数量 变动 金额/数量 变动 金额/数量
收入（万元） 28,174.85 31.89% 21,362.31 42.42% 15,000.03
数量（平方米） 7,259.53 27.24% 5,705.56 45.54% 3,920.22
单价（元/平方米） 3.88 3.66% 3.74 -2.15% 3.83
报告期内，公司收入增长迅速。2018 年，公司销售收入较 2017 年增长 42.42%，
销售数量增长 45.54%，销售单价略下降 2.15%。2019 年，销售收入较 2018 年增
长 31.89%，销售数量增长 27.24%，销售单价轻微升 3.66%。由此可见，公司销
售收入增长主要由销售数量增长迅速所带动。具体原因如下：
1、普通应用型和功能增加型产品销量的增长是销售增长的主要原因
公司销售收入增长主要受销售数量大幅提升的影响。销量上升的主要原因系
公司普通应用型和功能增加型产品销量受应用于建筑装饰材料领域的产品需求
大幅增长的带动而迅速增长。
报告期内，发行人产品销售数量情况如下：
单位：万平方米
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
数量 同比变化 数量 同比变化 数量
普通应用型 5,769.32 24.77% 4,624.10 58.39% 2,919.51
功能增加型 946.70 30.23% 726.97 20.63% 602.65
报告期内，发行人普通应用型和功能增加型产品销售数量每年均实现
20%-50%的增长。
目前，公司普通应用型和功能增加型产品主要应用于建筑装饰材料领域。除
3-1-4-36
2017 年应用于建筑装饰材料领域产品收入占普通应用型和功能增加型产品收入
占比不足 40%外，2018 和 2019 年应用于建筑装饰材料领域的产品收入占普通应
用型产品和功能增加型产品收入均超过 60%。
2、应用于建筑装饰材料领域产品销售增长的原因
公司建筑装饰材料领域客户主要为国内知名的地板生产企业，其生产的产品
主要出口欧美市场。近年来建筑装饰材料行业市场需求整体增长，特别是海外市
场需求不断扩大，我国对海外市场的地板出口规模大幅提升。根据 Floor Covering
Weekly 的 2018 年统计报告，美国 PVC 地板销售规模由 2014 年的 11.03 亿美元
跃升至 2017 年的 23.97 亿美元，2018 年增长至 34.30 亿美元，复合年均增长率
32.79%，其中 2018 年较 2017 年增长 43.10%。而根据我国海关数据，2017 年至
2019 年，氯乙烯聚合物制铺地制品（商品编码：39181090）出口金额的年均复
合增长率为 20.68%，主要出口欧美市场。
公司积极拓展在建筑装饰材料领域的市场份额。通过公司优异的产品质量和
客户服务能力，建筑装饰材料领域客户对公司认可度逐步提高。在报告期内公司
逐步获得部分新增销售收入较多的客户，同时原有客户也大幅增加了对公司的采
购量。
综上，报告期内公司销售收入大幅增长，主要原因在于应用于建筑装饰材料
领域产品销售数量的大幅增长。
三、列示报告期内前十大客户应收款项各期末余额与其销售额、执行的信
用政策是否匹配，对收入增长较快或四季度收入占比较高的客户，重点说明是
否存在虚增收入或提前确认收入以及放宽信用政策的情况，并补充列示期后回
款情况。
（一）报告期各期发行人前十大客户及其期末应收款情况
报告期内各期发行人前十大客户销售金额和期末应收账款情况基本匹配，具
体如下：
项目 客户名称 销售额 应收账款余额
2019 年度/2019 财纳福诺木业（中国）有限公司 3,855.74 1,051.19
3-1-4-37
年 12 月 31 日 德莎（苏州）胶带技术有限公司 1,936.43 339.43
浙江海象新材料股份有限公司 1,402.82 186.32
江苏正永地面装饰材料有限公司 1,054.56 196.65
深圳市汇智工贸科技有限公司 1,008.10 291.02
厦门名硕工贸有限公司 951.44 30.00
张家港市易华润东新材料有限公司 732.14 -
东莞市毅发粘胶制品有限公司 663.26 291.59
中山市皇冠胶粘制品有限公司 686.55 186.99
张家港爱丽家居科技股份有限公司 591.13 83.54
合计 12,882.17 2,656.73
财纳福诺木业（中国）有限公司 2,136.66 648.15
德莎（苏州）胶带技术有限公司 1,627.60 436.52
浙江海象新材料股份有限公司 1,215.57 62.17
江苏正永地面装饰材料有限公司 1,086.06 103.46
常州华航包装材料有限公司 702.62 35.94
2018 年度/2018
深圳市汇智工贸科技有限公司 686.91 372.87
年 12 月 31 日
厦门名硕工贸有限公司 668.27 61.35
东莞市毅发粘胶制品有限公司 538.63 257.18
江苏贝尔装饰材料有限公司 527.71 147.31
中山市皇冠胶粘制品有限公司 510.28 173.50
合计 9,700.31 2,298.45
德莎（苏州）胶带技术有限公司 1,880.31 107.91
财纳福诺木业（中国）有限公司 712.99 443.41
江苏正永地面装饰材料有限公司 677.91 128.50
2017 年度/2017 罗曼胶带技术（天津）有限公司 521.39 260.25
年 12 月 31 日 中山市皇冠胶粘制品有限公司 478.56 46.63
东莞市毅发粘胶制品有限公司 424.88 167.51
艾利（昆山）有限公司 419.94 214.54
泰州市华丽塑料有限公司 409.34 74.85
3-1-4-38
衡山县佳诚新材料有限公司 392.15 220.31
常州华航包装材料有限公司 341.75 33.91
合计 6,259.22 1,697.82
注：同一控制下的客户已合并计算销售金额
（二）发行人主要客户的信用政策及其变化情况
2017 年-2019 年各年前十大客户的信用政策基本稳定，部分客户因为销售金
额提高等原因，信用期有一定的放宽。具体情况如下：
客户名称 信用期情况
财纳福诺木业(中国)有限公司 报告期从月结 45 天变为月结 60 天
德莎（苏州）胶带技术有限公司 月结 60 天，报告期未发生变化
浙江海象新材料股份有限公司 月结 60 天，报告期未发生变化
江苏正永地面装饰材料有限公司 报告期从月结 45 天变为月结 60 天
深圳市汇智工贸科技有限公司 月结 90 天，报告期未发生变化
发货额度超 30 万后现款交易，客户如有特殊情况
厦门名硕工贸有限公司
可与公司沟通，报告期未发生变化
张家港市易华润东新材料有限公司 月结 45 天，报告期未发生变化
东莞市毅发粘胶制品有限公司 月结 90 天，报告期未发生变化
中山市皇冠胶粘制品有限公司 月结 60 天，报告期未发生变化
张家港爱丽家居科技股份有限公司 周结 60 天，报告期未发生变化
常州华航包装材料有限公司 月结 60 天，报告期未发生变化
江苏贝尔装饰材料有限公司 月结 2 个月银行汇票
罗曼胶带技术（天津）有限公司 月结 75 天，报告期未发生变化
艾利（昆山）有限公司 月结 60 天，报告期未发生变化
泰州市华丽新材料有限公司 月结次月 10 号前付款，报告期未发生变化
衡山县佳诚新材料有限公司 月结 90 天，报告期未发生变化
（三）2019 年发行收入增长较快的客户
报告期内，公司对财纳福诺的销售收入增长较快，且 2019 年第四季度收入
占比比较高。2019 年第四季度，公司对财纳福诺的收入 1,861.11 万元，占对其
全年销售金额的 48.27%。
3-1-4-39
财纳福诺的经营范围为“地板及其他木制品的生产、销售及售后服务，地板
的技术开发、技术咨询及技术服务，纸制品、包装材料、塑料加工专用设备、工
业自动化设备、通用设备的销售，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”，其产品主要销往欧美市场。2019 年下半
年，财纳福诺位于岳阳和台湾的工厂投产，产能提升近三倍。近年，海外市场对
建筑装饰材料领域产品需求迅猛增长，财纳福诺作为建筑装饰材料行业的龙头企
业，掌握着海外大量订单，其产能提升可迅速响应下游客户的订单需要，更好满
足海外市场对建筑装饰材料领域产品快速增长的需求。
对于报告期内公司对财纳福诺的销售收入，项目组抽查了各年的订单、出货
单、客户签收单、发票和客户回款单据，没有发现异常，不存在虚增收入或提前
确认收入的情况。公司基于财纳福诺的订单增长和信用情况，对财纳福诺的信用
期由月结 45 天调整为月结 60 天，是出于合理的商业考虑，不存在为收入增长而
随意放宽信用政策的情形。
（四）发行人 2019 年主要客户的应收账款回款情况
发行 2019 年前五大客户的期末应收账款均已在期后结清。
四、说明主要贸易商的名称、注册资金、合作时间、经营范围、销售产品
类别、金额及结算方式、是否买断销售、与其他客户毛利率是否存在显著差异、
与发行人是否存在关联关系、报告期末三个月对主要贸易商的发货情况及对主
要贸易商期末库存的核查情况。
（一）报告期通过贸易商交易情况
公司与贸易商的业务合作是由公司产品的终端用户如消费电子产品领域、汽
车制造企业的特征决定的。规模较大的消费电子产品及汽车制造企业原材料、辅
料、耗材、配件采购数量大、品种多，直接向生产厂家采购日常经营所需的所有
物料难度较大，因此其采购对象包含物料生产厂家和贸易商，对于金额相对较小
的物料一般委托中间商或贸易商集中采购。公司在开拓市场过程中，为提高产品
销量、扩大市场占有率，除直接销售给产品直接用户外，还通过贸易商最终销售
给消费电子制造企业、汽车生产企业等终端客户。
3-1-4-40
报告期发行通过贸易商交易的金额占收入比例较低，具体情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直销 25,325.79 89.89% 19,208.05 89.92% 13,646.69 90.98%
贸易商销售 2,849.07 10.11% 2,154.26 10.08% 1,353.34 9.02%
总计 28,174.85 100.00% 21,362.31 100.00% 15,000.03 100.00%
（二）报告期主要贸易商情况
占贸易商销售模式
年度 贸易商名称 销售金额
比例
深圳市汇智工贸科技有限公司 1,008.10 35.38%
厦门名硕工贸有限公司 951.44 33.39%
上海瑾复科技有限责任公司 311.93 10.95%
2019 年度
上海妤辰贸易有限公司 126.16 4.43%
普世缇（上海）贸易有限公司 89.98 3.16%
合计 2,487.60 87.31%
深圳市汇智工贸科技有限公司 686.91 31.89%
厦门名硕工贸有限公司 668.27 31.02%
上海瑾复科技有限责任公司 356.54 16.55%
2018 年度
温州金森印刷材料有限公司 119.71 5.56%
Advanced Cellular
58.97 2.74%
Technologies ,Inc.
合计 1,890.40 87.75%
厦门名硕工贸有限公司 332.50 24.57%
温州金森印刷材料有限公司 265.98 19.65%
大洋兴产贸易（上海）有限公司 228.43 16.88%
2017 年度
深圳市汇智工贸科技有限公司 142.75 10.55%
Advanced Cellular
103.63 7.66%
Technologies ,Inc.
合计 1,073.28 79.31%
注：同一控制下的客户已合并计算销售金额
3-1-4-41
（三）主要贸易商的工商信息
报告期内，公司前五大贸易贸易商的名称、注册资本和经营范围情况如下：
贸易商名字 注册资金 经营范围
1、生产、销售：工业胶带、胶粘剂产品、化工产品
厦门名硕工贸有限 （不含危险化学品及监控化学品）；2、批发、零售：
6,000,000.00
公司 五金交电、电子元器件、日用百货、计算机；3、软
件开发、系统集成、网络布线。
从事新能源技术、化工技术、医疗技术、计算机技术
领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，
环保产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化
上海瑾复科技有限
2,000,000.00 学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
责任公司
仪器仪表、机械设备、电子产品的销售，从事货物和
技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
胶粘制品(不含危险化学品)、胶带、塑料制品、贴纸、
苍南金汇胶粘制品 泡棉、离型膜、文具用品、工艺礼品、木制品、纸制
2,880,000.00
有限公司 品生产、加工、销售，经营进出口业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
化工产品、塑料及其制品、金属制品、电子产品及材
料、纸制品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口
大洋兴产贸易（上 及其它相关的配套业务；国际贸易、转口贸易、区内
400,000.00 美元
海）有限公司 企业间的贸易及贸易代理；区内商业性简单加工；区
内商务咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
双面胶、保护膜，泡棉、离型膜、胶带、胶纸、泡棉
胶的销售；塑胶产品、包装材料、五金产品、数码产
深圳市汇智工贸科
2,000,000.00 品、电子产品的技术开发与销售；国内贸易，货物及
技有限公司
技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在
登记前须经批准的项目除外）
Advanced Cellular
不适用 不适用
Technologies ,Inc.
销售电子产品、金属材料、胶带、化工产品及原料（除
危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、民用爆炸
物品）、建材、五金交电、通讯器材、电脑软硬件、
上海妤辰贸易有限 工艺礼品（象牙及其制品除外）、文体用品、日用百
500,000.00
公司 货、汽摩配件、乐器、珠宝饰品、机械设备、机电设
备、仪器仪表、服装服饰、化妆品、玻璃制品、包装
材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
泡沫制品、塑料制品、机械设备及零配件、建筑材料、
普世缇（上海）贸易
1,000,000.00 钢材、金属制品、铝制品的批发、佣金代理（拍卖除
有限公司
外）、进出口及提供相关配套服务；商务信息咨询。
3-1-4-42
（不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招
标、出口许可证等专项管理的商品；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
印刷材料、环保水性压敏胶、不干胶、双面胶（以上
温州金森印刷材料 不含危险化学品）、离型膜、离型纸、胶粘带、缠绕
1,000,000.00
有限公司 膜、塑料制品销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
部分贸易商为公司近年新开拓的客户，公司与主要贸易商的合作关系基本比
较稳定。公司与主要贸易商的合作时间和结算方式情况如下：
贸易商名字 合作时间 结算方式
厦门名硕工贸有限公司 2014/7/28 电汇+票据
上海瑾复科技有限责任公司 2018/01/11 电汇
苍南金汇胶粘制品有限公司 2013/1/3 电汇+票据
大洋兴产贸易（上海）有限公司 2014/8/20 电汇
深圳市汇智工贸科技有限公司 2017/2/18 电汇+票据
Advanced Cellular Technologies ,Inc. 2015/1/30 电汇
上海妤辰贸易有限公司 2017/4/20 电汇
普世缇（上海）贸易有限公司 2016/4/29 电汇
温州金森印刷材料有限公司 2016/9/18 电汇+票据
注：苍南金汇胶粘制品有限公司与温州金森印刷材料有限公司受同一实际控制人控制，
已合并列示。
（四）贸易模式的毛利率比较情况
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
贸易模式下毛利率 61.25% 64.59% 48.91%
发行人综合毛利率 43.55% 42.56% 44.64%
报告期内，公司贸易模式下毛利率高于公司综合毛利率，且 2018 年和 2019
年毛利率水平比 2017 年增长明显。公司主要贸易商主要销售毛利率较高的性能
增强型和功能增加型产品。报告期内，公司调整产品结构，积极通过贸易模式销
售性能增强型和功能增加型产品，使贸易模式下毛利率明显高于综合毛利率。
（五）主要贸易商期末销售情况和库存情况
3-1-4-43
2019 年 4 季度发行人与主要贸易商的销售金额约为 527.85 万元，占 2019
年全年销售的 2%左右，发行人与主要贸易商不存在期末大幅发货的情况。
经项目组对以上主要贸易商进行函证、走访和抽查销售订单、发货单、发票、
签收单/提单和回款单据等资料，报告期内，公司对以上主要贸易商均为买断销
售，与发行人不存在关联关系，主要贸易商期末库存较小或基本无库存。
五、说明报告期内是否存在退换货情形，如有，说明原因、退换货金额、
占比，是否存在纠纷及潜在纠纷。
2017-2019 年，公司存在少量的退货情况，约占收入比例 1%。报告期内，
公司与客户不存在因退换货所导致的纠结或潜在纠纷。
问题三、报告期各期末，发行人存货余额分别为 1,957.16 万元、2,605.49 万
元和 2,608.14 万元，存货分为原材料、自制半成品、在产品、库存商品、发出
商品等，其中原材料主要为 PE、PP、EVA、发泡剂，各期末原材料、自制半成
品、在产品和库存商品合计占存货总额的比例分别为 95.01%，95.10%和 96.79%，
具体情况如下表所示：
2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 672.46 25.78% 580.82 22.29% 491.19 25.10%
自制半成品 1,273.03 48.81% 1,096.95 42.10% 826.42 42.23%
在产品 153.47 5.88% 177.25 6.80% 136.57 6.98%
库存商品 425.57 16.32% 622.79 23.90% 405.33 20.71%
发出商品 20.44 0.78% 63.64 2.44% 51.64 2.64%
包装物 40.24 1.54% 42.65 1.64% 33.66 1.72%
周转材料 22.92 0.88% 21.38 0.82% 12.34 0.63%
存货余额 2,608.14 100.00% 2,605.49 100.00% 1,957.16 100.00%
存货跌价准备 183.05 7.02% 161.34 6.19% 102.43 5.23%
存货净额 2,425.09 92.98% 2,444.15 93.81% 1,854.73 94.77%
问题：（1）说明发行人存货进销存流程及相关内控执行情况；（2）说明发行
人存货结构与同行业可比上市公司存货结构是否存在较大差异，发行人计提存货
3-1-4-44
跌价准备比例与同行业上市公司相比是否过低，有无较长库龄存货但未计提减值
的特殊情况；（3）说明项目组对存货盘点的监盘情况（包括但不限于盘点流程、
范围、比例等）。（4）说明报告期内发泡剂采购金额占比持续下降的原因及合理
性。
【回复】
一、说明发行人存货进销存流程及相关内控执行情况
1、采购流程
计划部根据订单和排产需要向采购部提出申购，采购部经过多方询价后提出
采购申请，经内部审批通过后向供应商发出采购订单。采购物资到货时，采购部
向仓库组发出收货申请，经品检部质量审核通过后，由仓库组入库并录入 ERP
存货模块进销存的收货的数量数据，并由采购部录入收货金额数据。
2、生产流程
在生产过程中，公司的生产工序主要为造粒、挤出、辐照和发泡。生产领料
时，各生产车间的生产人员向仓库发起生产领料单。生产审核员和仓管员在生产
领料单上签字确认后，生产人员领料并将领料数据录入 ERP。生产入库时，车间
的生产人员向仓库发起生产入库单。生产审核员和仓管员签字确认后，生产人员
将入库的数量数据录入 ERP。然后品管进行质检合格后，成品由仓管入库。
3、销售流程
产品销售时，由市场部根据客户订单的发货需求，制作发货单，仓库根据已
经市场部内部审核通过后的发货单进行出库发货并录入 ERP 的发货数据，系统
根据财务人员人工计算的生产成本按照月末一次加权平均的逻辑对存货进行自
动计价并自动计算成本。
4、内控执行情况
项目组核查了采购流程的采购订单、入货单、付款申请、发票和银行回单，
生产流程的领料单和入库单和销售流程的销售订单、出货单、签收单、发票和回
单等单据，内控流程与了解的基本一致，内控得到有效执行。
3-1-4-45
二、说明发行人存货结构与同行业可比上市公司存货结构是否存在较大差
异，发行人计提存货跌价准备比例与同行业上市公司相比是否过低，有无较长
库龄存货但未计提减值的特殊情况。
（一）发行人存货周转率与同行业可比上市公司比较
报告期内，公司与同行业可比公司存货周转率、存货周转期对比情况如下：
评价指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
浙江交联 5.17 5.55 5.27
润阳科技 8.83 8.56 8.09
行业平均 7.00 7.06 6.68
祥源新材 6.16 5.43 4.53
数据来源：数据来源于各公司财报或招股说明书；存货周转率=营业成本/存货平均余
额。
报告期内，公司存货周转率与浙江交联基本一致，但低于润阳科技，主要原
因是发行人与润阳科技的产品细分类型、生产周期和客户地域分布存在差异。
润阳科技的存货周转速度较快，主要原因是①由于润阳科技自身产能无法满
足市场需求，其存在较多的直接外购半成品进行生产加工的情况，缩短了生产周
期；②润阳科技客户集中度高，主要客户均在长三角地区，运输距离短，产成品
周转速度较快。
发行人产品生产流程与润阳科技类似，但发行人不存在外购半成品进行加工
的情况，因此生产周期长于润阳科技。同时，发行人客户相对分散，运输半径相
较润阳科技大，因此运输时间长于润阳科技。报告期内，发行人积极加强存货的
管理，优化采购和生产流程，保持业务稳定增长的同时，将存货保有量维持在一
个合理的水平，逐步提升存货管理效率。
（二）发行人存货结构与同行业对比情况
公司与同行业可比公司存货周转率的差异，反映了由于生产模式等原因，存
货结构存在差异。报告期内，公司与同行业公司存货结构平均值的情况如下：
报告期平均值 原材料占比 自制半成品占比 库存商品占比 其他
3-1-4-46
润阳科技 19.07% 30.96% 43.89% 6.08%
浙江交联 51.76% 23.57% 23.32% 1.35%
平均 35.42% 27.27% 33.61% 3.72%
发行人 24.93% 44.38% 19.77% 10.92%
报告期内，公司原材料和库存商品占比低于同行业平均水平，自制半成品占
比高于同行业平均水平。其中，浙江交联原材料平均占比 51.76%，润阳科技库
存商品平均占比 43.89%，公司自制半成品平均占比 44.38%。
润阳科技存在较多直接外购半成品进行生产加工的情况，因此自制半成品占
比不高。
而公司的生产工序主要包括造粒、挤出、辐照和发泡，其自制半成品主要是
造粒、挤出和辐照工序的产品。除了辐照存在外协外，产品基本均由公司自制，
不存在直接外购半成品进行加工的情况。
公司自制半成品占比较高，主要因为库存商品占用空间大，公司偏向减少库
存商品的占比，通过储备自制半成品以更充分利用仓库空间并迅速响应客户订单
需求。2019 年末自制半成品占比提高，主要是因为当期库存商品金额略有下降，
占比减少。
因此，公司与同行业可比公司存货结构存在差异，是具有商业合理性的。
（三）发行人存货跌价准备与同行业可比上市公司比较
与同行业可比公司相比，公司存货跌价准备计提比较谨慎。报告期各期期末，
公司和同行业可比公司存货跌价准备占存货余额比重情况如下：
存货跌价准备占存货
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
余额比重
润阳科技 6.86% 2.72% -
浙江交联 - - -
平均 3.43% 1.36% -
发行人 7.02% 6.19% 5.23%
报告期内，公司根据企业会计准则关于存货跌价准备计提的要求，按照账面
3-1-4-47
价值与可变现净值孰低的原则，对原材料、自制半成品和库存商品计提了存货跌
价准备。报告期各期末，公司存货跌价准备金额占存货余额分别为 5.23%、6.19%
和 7.02%。
而同行业可比公司浙江交联在 2017 年-2019 年各期期末均未计提存货跌价
准备。润阳科技分别在 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日对库存商品计提
了存货跌价准备，存货跌价准备占存货余额分别为 2.72%和 6.86%。
通过以上比较，公司计提存货跌价准备比例与同行业上市公司相比不存在过
低的情况。
（四）发行人较长库龄存货计提减值的情况
1、自制半成品存货计提减值情况
由于发行人存货周转率情况良好，而且辐照工序前的自制半成品可以回收至
前道工序生产，公司在计提自制半成品的存货跌价准备时主要根据自制半成品的
性能质量状态进行判定。如自制半成品被判定为既不合适进一步生产亦不能回收
至前道工序，则以市场上可销售的价格作为可变现净值，并计提存货跌价准备。
2、库存商品存货计提减值情况
由于分子结构受到原材料稳定性、温度、湿度、作用时间、辐照和环境等因
素共同影响，进行影响物理性能，发行人各工序过程会出现一定产品瑕疵，最终
库存商品存在瑕疵，不能满足原有客户订单的质量要求，无法作为正常商品出售。
另外，发行人“以销定产”并根据市场情况备以一定安全库存。产品生产完工入
库后，由于客户最终订单需求变化等原因，部分库存商品未能在一定周期内及时
销售。
出于谨慎性考虑，发行人根据企业会计准则等相关要求，对库存商品按照相
关售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定其可变现净值，对期末库
存商品合理、充分地计提了存货跌价准备。
另外，根据发行人报告期各期存货周转率等情况，库龄对存货跌价准备的影
响较小。
3-1-4-48
因此，公司的存货跌价准备按照企业会计准则的要求进行计提，不存在较长
库龄存货但不合理地未计提减值的特殊情况。
三、说明项目组对存货盘点的监盘情况（包括但不限于盘点流程、范围、
比例等）
项目组分别于 2019 年 12 月 31 日对祥源新材本部和子公司安徽广德的存货
以及位于外协厂商上海长园的委托加工物资进行了盘点。项目组事先获取了公司
的盘点计划和存货清单，了解盘点的流程和范围。盘点过程中，项目组根据存货
清单对原材料、自制半成品和库存商品进行了盘点。盘点结果没有发现异常。
四、说明报告期内发泡剂采购金额占比持续下降的原因及合理性
2017-2019 年，公司发泡剂采购金额占比分别为 12.30%、12.24%和 8.68%，
呈下降趋势，主要原因是产品结构调整和采购单价持续下降。具体情况如下：
1、发泡剂单价下降
公司发泡剂采购单价分别为 1.61 万元/吨、1.49 万元/吨和 1.38 万元/吨，呈
现持续下降趋势。
发泡剂的采购单价下降主要受市场供应量上升的影响。近年，国内其他发泡
剂生产厂商的产量提升，且部分厂商位于西北等内陆地区，生产成本较低，促使
发泡剂价格下降明显。
2、产品结构变化发泡剂需求量下降
报告期内，发泡剂消耗数量占主要原材料比重分别为 8.17%、8.09%和 6.96%，
呈持续下降趋势，且 2019 年比 2018 年下降较快。报告期内，公司因应市场变化
和客户需求不断调整产品结构。发泡倍率低的产品占整体产品比重提高。这类产
品需要发泡剂较少，生产过程投入的发泡剂数量占原材料投入数量比例下降，从
而减少了公司的发泡剂采购需求。这与发泡剂采购金额占比持续下降的趋势一
致。
综上，报告期内公司发泡剂采购金额占比持续下降具有合理性。
问题四、2019 年 6 月，兴发高投、湖北高投向发行人成功增资，增资价格
3-1-4-49
为 7 元/股。2017 年 11 月，发行人也曾以同样价格向两者进行定增，两者将资金
打入发行人账户并在 2018 年 9 月得到全额归还。公司 2017 年度、2018 年度营
业收入分别为 15,239.31 万元、21,561.72 万元，净利润分别为 2,508.86 万元和
3,485.49 万元，呈逐年增加趋势。
2017 年 12 月，魏志祥向兴发高投转让 185 万股股份，转让价格为 7.00 元/
股。2018 年 4 月，魏志祥和魏琼向楚商澴锋投转让股份，转让价格 7.50 元/股，
转让带有对赌条款。2019 年 12 月，领慧投资、盛慧投资增资发行人价格为 14
元/股。
问题：（1）根据招股书披露，由于其他机构的原因，发行人 2017 年 11 月发
行股份未能成功实施，但兴发高投 2017 年 12 月通过转让方式获得了股份，说明
发行人可以通过修改发行方案达成增资，17 年放弃增资是否有其他理由，请予
以说明。（2）请说明公司于 2019 年 6 月仍以 7 元/股的价格向兴发高投和湖北高
投转让股份的合理性。（3）兴发高投、湖北高投出资价格低于后期进入的楚商澴
锋、领慧投资、盛慧投资，请核查相关 PE 机构的增资协议是否有禁止其他股东
以更优惠价格投资发行人的条款，发行人及实际控制人是否存在违约被投资者要
求赔偿或诉讼的风险。
【项目组回复】
一、根据招股书披露，由于其他机构的原因，发行人 2017 年 11 月发行股份
未能成功实施，但兴发高投 2017 年 12 月通过转让方式获得了股份，说明发行
人可以通过修改发行方案达成增资，17 年放弃增资是否有其他理由，请予以说
明。
（一）兴发高投 2017 年 12 月通过转让方式获得股份与 2017 年 11 月发行股
份未能成功实施的情况并不冲突
1、2017 年 11 月发行股份的情况
2017 年 11 月 16 日，公司与兴发高投和湖北高投等公司分别签署《附生效
条件股份认购协议》，公司分别向兴发高投和湖北高投发行股份 29.00 万股和
142.00 万股，发行价格为 7.00 元/股。
3-1-4-50
本次发行中，兴发高投为其股东湖北高投的跟投者，其认购股份数量仅占本
轮发行总股份数量的 5.48%。
2、2017 年 12 月股权转让的情况及原因
2017 年 12 月 14 日，公司控股股东、实际控制人魏志祥通过全国中小企业
股份转让系统向兴发高投转让 185.00 万股，成交价格为 7.00 元/股。本次股权转
让价格与 2017 年 11 月发行股份价格相同。
2017 年公司尚为在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业，新股发行方案
需要履行审批手续，预计耗时较长。随着公司业务规模不断扩大，公司对流动资
金的需求快速增长，自有资金已不能满足自身业务发展需要，急需发展资金，股
份转让无需履行审批手续，因此公司控股股东、实际控制人魏志祥向兴发高投转
让 185.00 万股。魏志祥在获得本次股权转让款 1,295.00 万元后即将 1,000.00 万
元借予公司用于生产经营周转。
（二）发行人无法通过修改发行方案达成增资
2018 年 1 月 19 日，发行人向股转公司报送了 2017 年 11 月确定的股票发行
备案报告及相关文件。依据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》，
备案文件一经接收，未经全国股份转让系统公司同意，不得变更或撤回。
（三）2017 年放弃增资并无其他理由
2017 年 11 月的增资因投资方长江兴宁未能及时完成私募基金备案手续而于
2018 年 8 月终止。公司于 2018 年 8 月与认购方分别签署了《终止协议》。
项目组认为，兴发高投于 2017 年 12 月通过转让方式获得发行人股份与其
2017 年 11 月通过增资入股发行人的事项并无冲突。2017 年 11 月的增资因投资
方长江兴宁未能完成私募基金备案手续而自然终止，总体情况合理，并无异常。
二、请说明公司于 2019 年 6 月仍以 7 元/股的价格向兴发高投和湖北高投
转让股份的合理性。
（一）2017 年原定股票发行方案
2017 年 11 月，公司为扩大经营，拟在全国中小企业股份转让系统定向发行
3-1-4-51
不超过 529 万股普通股股票，募集资金额度为 3,703 万元人民币，发行股票对象
为湖北高投、兴发高投、长江兴宁、楚天长兴。同月，公司与上述四家认购对象
分别签订了认购协议及补充协议。
原定发行方案具体情况如下：
序 拟认购金额
股东名称 拟认购数量（万股） 认购方式
号 （万元）
湖北省高新技术产业投资有
1 142.00 994.00 现金
限公司
湖北兴发高投新材料创业投
2 资基金合伙企业 29.00 203.00 现金
（有限合伙）
湖北长江兴宁新兴产业投资
3 基金合伙企业 353.20 2,472.40 现金
（有限合伙）
楚天长兴（武汉）企业管理
4 4.80 33.60 现金
中心（有限合伙）
合计 529.00 3,703.00 -
上述四家认购对象的基本情况如下：
（1）湖北高投
公司名称 湖北省高新产业投资集团有限公司
统一社会信用代码 91420000780912501K
法定代表人 周爱清
成立时间 2015 年 10 月 25 日
注册资本 72,000 万元
注册地和主要经营地 东湖开发区珞瑜路 716 号华乐商务中心
经营范围 高新技术产业投资，及投资管理，投资咨询(不含中介)
实际控制人 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
（2）兴发高投
企业名称 湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91420500MA489XE77L
执行事务合伙人 宜昌悦和股权投资基金管理有限公司
3-1-4-52
成立时间 2016 年 05 月 06 日
出资额 25,000 万元
注册地和主要经营地 宜昌高新区发展大道 62 号
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
基金编号 SJ8211
基金管理人名称 宜昌悦和股权投资基金管理有限公司
（3）长江兴宁
企业名称 湖北长江兴宁新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91421200MA490YLP3U
执行事务合伙人 长江证券产业基金管理（湖北）有限公司
成立时间 2017 年 08 月 15 日
出资额 20,000 万元
注册地和主要经营地 咸宁市咸安区贺胜桥镇贺胜金融小镇叶挺大道特 1 号
管理或受托管理从事非证券类股权、债权投资活动及相关咨询服
经营范围
务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（4）楚天长兴
企业名称 楚天长兴（武汉）企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91420100MA4KR50Q6R
执行事务合伙人 马彦琪
成立时间 2017 年 02 月 24 日
出资额 500 万元
注册地和主要经营地 武汉市东湖新技术开发区光谷三路 777 号 A 办公楼 4 层 401-64 号
企业管理咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批
经营范围
后方可开展经营活动）
实际控制人 宜昌悦和股权投资基金管理有限公司
（二）原定股票发行事宜终止的原因及相应时间表
2017 年 11 月，签署认购协议及补充协议时，长江兴宁未取得私募基金备案
手续，并依据相关规定出具了承诺
3-1-4-53
根据《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(二)—关于私募投资基金登
记备案有关问题的解答》，“企业申请挂牌、挂牌公司发行融资、重大资产重组等
环节，私募投资基金管理人自身参与上述业务的，其完成登记不作为相关环节审
查的前置条件；已完成登记的私募投资基金管理人管理的私募投资基金参与上述
业务的，其完成备案不作为相关环节审查的前置条件。上述私募投资基金管理人
及私募投资基金在审查期间未完成登记和备案的，私募投资基金管理人需出具完
成登记或备案的承诺函，并明确具体（拟）登记或备案申请的日期。”
2017 年 11 月公司与上述四家认购对象签订认购协议及补充协议时，长江兴
宁尚未完成私募投资基金备案，其基金管理人长江证券产业基金管理（湖北）有
限公司出具了《关于完成私募基金备案的承诺函》，承诺“本公司作为其私募基
金管理人，已完成私募基金管理人登记。本公司承诺于 2018 年 6 月 30 日前向中
国证券投资基金业协会递交关于湖北长江兴宁新兴产业投资基金合伙企业（有限
合伙）私募基金备案的申请材料，并承诺完成其私募基金备案手续。”
因长江兴宁未能履行承诺，本次发行终止，公司对湖北高投、兴发高投就
后续发行出具了承诺
2017 年 11 月，祥源新材披露了《股票发行方案》、《第一届董事会第十三次
会议决议公告》、《2017 年第五次临时股东大会决议公告》、《股票发行认购公告》
等公告文件。
2018 年 1 月 19 日，祥源新材向股转公司报送了股票发行备案报告及相关文
件。依据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》，备案文件一经接收，
未经全国股份转让系统公司同意，不得变更或撤回。
2018 年 6 月 30 日，长江兴宁及其基金管理人长江证券产业基金管理（湖北）
有限公司未能完成其承诺的私募基金备案手续，发行人于 2018 年 8 月终止了该
次股票发行。经发行人与兴发高投、湖北高投协商，发行人、魏志祥、魏琼于
2018 年 3 月 28 日出具了《承诺函》，承诺兴发高投、湖北高投在发行人新的股
票发行中以同样的价格认购与该次股票发行相同数量的股份。此外，楚天长兴为
长江证券私募基金子公司为完善公司激励与约束机制，控制项目风险与质量而建
立的管理团队跟投主体。因长江证券产业基金管理（湖北）有限公司未能如期完
3-1-4-54
成长江兴宁的私募基金备案手续，祥源新材不再向长江兴宁及楚天长兴发行股
份。
2018 年 8 月 29 日，祥源新材发布了《关于终止股票发行的公告》。
公司终止挂牌及后续发行事项
2019 年 3 月 25 日，祥源新材发布了《关于拟申请公司股票在全国中小企业
股份转让系统终止挂牌的提示性公告》，并于 2019 年 4 月 24 日终止挂牌。
2019 年 6 月，祥源新材召开 2019 年第二次临时股东大会，决议通过《关于
公司增资扩股的议案》，兴发高投和及湖北高投依据约定，分别认购 29.00 万股
和 142.00 万股。本次每股发行价格为 7.00 元。
（三）2019 年 6 月公司仍旧以 7 元/股的价格向兴发高投和湖北高投转让股
份的原因
2017 年 12 月，兴发高投及湖北高投以 7 元/股的价格对祥源新材进行投资，
本次投资发生时，兴发高投（已取得成私募基金备案）及湖北高投分别支付了
203.00 万元及 994.00 万元的股份认购价款。2018 年 8 月，本次发行因跟投机构
楚天长兴未能及时完成私募基金备案手续而终止。经发行人与兴发高投、湖北高
投协商，发行人、魏志祥、魏琼于 2018 年 3 月 28 日出具了《承诺函》，承诺兴
发高投、湖北高投在发行人新的股票发行中以同样的价格认购与该次股票发行相
同数量的股份。
2019 年 4 月，公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌，两个月后，公
司按约定履行了对兴发高投及湖北高投的相关承诺，以原定 7 元/股的价格向兴
发高投及湖北高投发行股份。
2019 年 11 月，项目组及发行人律师对兴发高投及湖北高投进行了现场访谈，
确认了本次投资价格及原因属实。
基于上述事实，项目组认为公司于 2019 年 6 月以 7 元/股的价格向兴发高投
和湖北高投转让股份的理由充足合理。
三、兴发高投、湖北高投出资价格低于后期进入的楚商澴锋、领慧投资、
3-1-4-55
盛慧投资，请核查相关 PE 机构的增资协议是否有禁止其他股东以更优惠价格投
资发行人的条款，发行人及实际控制人是否存在违约被投资者要求赔偿或诉讼
的风险。
项目组核查程序如下：
1、项目组查阅了公司与量科高投、高富信创投签订的增资协议及补充合同，
不存在禁止其他股东以更优惠价格投资发行人的条款的情形。
2、项目组对量科高投、高富信创投、兴发高投、湖北高投、楚商澴锋、领
慧投资、盛慧投资等所有投资机构进行了访谈，确认以上机构就投资或转让祥源
新材股份的事宜与祥源新材及其他其他主体之间不存在争议、纠纷及潜在的争
议、纠纷的情形。
3、项目组查阅了发行人历次增资的股东大会及董事会文件，确认发行人历
次增资均由所有股东同意，不存在有异议股东的情形。
经过以上核查，项目组认为：相关 PE 机构的增资协议不存在禁止其他股东
以更优惠价格投资发行人的条款，发行人及实际控制人不存在因违约被投资者要
求赔偿或诉讼的风险。
问题五、根据招股说明书披露，2018 年初，公司财务总监兼董事会秘书为
方世敏。鉴于方世敏于 2018 年 9 月辞职，2018 年 11 月，公司聘任李宏杰为公
司财务总监、王盼为董事会秘书；2019 年 7 月，李宏杰因个人原因辞任，公司
聘任王盼为公司财务总监。
问题：请项目组说明（1）发行人最近两年公司财务总监更换较为频繁的具
体原因，对公司财务内部控制制度执行的有效性、财务会计核算是否有重大影
响；（2）现任财务总监是否具备专业胜任能力。
【回复】
一、发行人最近两年公司财务总监更换较为频繁的具体原因，对公司财务
内部控制制度执行的有效性、财务会计核算是否有重大影响
1、发行人最近两年财务总监变化情况
3-1-4-56
2014 年 3 月至 2018 年 9 月，方世敏先生任公司财务总监，连续在公司服务
超过 4 年，2018 年 9 月，方世敏因个人创业原因辞任。
2018 年 11 月，公司聘任李宏杰为公司财务总监，李宏杰家庭和原工作地均
为河北秦皇岛，在公司任职后经常需要在汉川和秦皇岛两地往返，由于无法适应
该种生活，2019 年 7 月因计划回秦皇岛工作李洪杰向公司提出了辞职申请。
2019 年 10 月公司决定内部选聘任财务总监以维持人员的适应性和稳定性，
因此聘任有多年财务工作经验的董事会秘书王盼兼任财务总监，王盼 2011 年 2
月加入公司并担任公司财务部经理，在公司已累计服务超过 9 年，稳定性较强。
2、公司已经建立了有效的财务内部控制制度
公司 2015 年 5 月变更为股份有限公司时完善或建立了一系列的包括财务控
制制度在内的内部控制制度，并一直严格执行了前述内部控制制度，保证了内控
制度执行有效。财务总监的离任并未影响公司内控制度执行的有效性和财务核算
的规范性。
股份公司成立至今，公司未发生过资金被实际控制人等关联方占用、对外担
保等情形，亦未发生过重大安全、环保、质量等方面事故或由于重大违法行为被
行政机关予以处罚的情形，在三板挂牌期间亦未受到股转系统的监管措施或纪律
处分，审计报告亦均为标准无保留意见。
综上所述，发行人最近两年两次变更财务总监对公司财务内部控制制度执行
的有效性、财务会计核算未产生不利影响。
二、现任财务总监是否具备专业胜任能力
公司现任财务总监王盼女士具有 12 年财务工作经验和中级会计师资格，
2011 年 2 月加入公司任职于财务部，后升任财务部副经理职务，负责财务核算、
资金管理等财务方面管理工作，并协助财务总监负责全面管理公司的财务工作，
于 2018 年 11 月兼任公司董事会秘书。综前所述，王盼女士财务经验和管理经验
丰富。
2019 年 10 月，公司聘任王盼女士为财务总监，负责全面管理公司的财务工
3-1-4-57
作。2019 年 10 月至今，公司财务状况良好，内部控制和财务核算方面的规范程
度进一步提高，项目组认为已达到 IPO 的标准。
综上所述，公司现任财务总监具备专业胜任能力。
（四）内核小组提出的主要问题、意见及落实情况
问题一、发行人各期末应付职工薪酬占当期发生额的比例较高，其中 2019
年度工资奖金津贴和补贴发生额为 4,163.59 万元，期末余额为 1,040.67 万元，占
比较高。请项目组说明：（1）公司工资薪金计提和发放的原则，是否存在跨期
的情形；（2）2019 年度业绩较 2018 年度大幅上升，2019 年度应付职工薪酬计
提、发放均大幅高于 2018 年，但期末应付职工薪酬余额减少，请说明 2019 年
末应付职工薪酬余额减少的原因，报告期各期末应付年终奖的金额，计提原则
（是否依据未审数据进行计提）和期后发放情况，年终奖计提数与实际发放数
的差异情况，是否进行了审计调整。
【项目组回复】
一、公司工资薪金计提和发放的原则，是否存在跨期的情形
（一）公司工资薪金计提和发放的原则
公司员工薪酬包括月度薪酬和年终奖，其中月度薪酬包括基本薪酬和绩效薪
酬。另外，公司为满足条件的员工缴纳社会保险和住房公积金，为员工提供宿舍
和工作餐等福利。公司确保员工的薪酬相比同行业和所处区域具有较强的市场竞
争力，以吸引并留住优秀的员工。月度薪酬通常于下月或隔月发放，年终奖通常
于下一年度发放。
（二）报告期发行人薪酬情况
报告期内，发行人薪酬情况如下：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
生产人员 27,869,616.26 22,131,247.24 14,065,899.26
总薪酬（元）
研发人员 5,521,108.75 3,488,069.67 2,520,732.15
3-1-4-58
销售人员 5,705,532.44 5,048,139.05 3,757,091.26
管理人员 9,805,435.38 8,691,560.39 6,067,185.77
合计 48,818,513.16 38,648,469.70 26,222,058.47
生产人员 71,065.06 69,322.66 63,510.52
研发人员 87,636.65 81,117.90 75,245.74
人均薪酬（元/年） 销售人员 211,316.02 210,339.13 174,748.43
管理人员 133,407.28 142,484.60 110,312.47
合计 88,040.60 88,440.43 79,823.62
注：人均薪酬不包含劳务派遣人员薪酬
随着规模的增长，公司总薪酬持续增长，公司 2018 年和 2019 年总薪酬分别
增长 47.50%和 21.92%。2018 年，公司人均薪酬增长 9.61%；2019 年，由于公司
新增了较多基层的行政管理人员，导致管理人员人均薪酬较 2019 年有所下降。
根据公开信息，孝感市 2017 年和 2018 年城镇常住居民人均可支配收入分别
为 30,264 元和 32,685 元。公司为孝感当地经营效益较好的企业，员工薪酬相对
较高；2017 年和 2018 年，公司员工平均薪酬约为孝感市人均可支配收入的 2.5
倍。
（三）项目组实施的核查程序
项目组实施的核查程序：
1、查阅公司工资表和发放工资的银行流水；
2、对比公司薪酬计提、发放情况；
3、整体分析公司薪酬变化情况；
4、分析公司各板块员工平均薪酬变化情况，并与同行业公司和当地薪酬水
平进行对比分析；
5、对公司高管就员工薪酬情况进行访谈。
经核查，公司薪酬计提正常，不存在跨期的情形。
3-1-4-59
二、2019 年度业绩较 2018 年度大幅上升，2019 年度应付职工薪酬计提、
发放均大幅高于 2018 年，但期末应付职工薪酬余额减少，请说明 2019 年末应
付职工薪酬余额减少的原因，报告期各期末应付年终奖的金额，计提原则（是
否依据未审数据进行计提）和期后发放情况，年终奖计提数与实际发放数的差
异情况，是否进行了审计调整。
（一）公司 2019 年末应付职工薪酬余额减少的原因
报告期各期末，公司应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2019 年末 2018 年末 2017 年末
月度薪酬 379.51 484.92 342.24
年终奖金 661.16 618.91 287.05
其他 7.08 3.19 -
合计 1,047.74 1,107.02 629.29
公司 2019 年末应付职工薪酬较 2018 年末有所降低，主要原因为：除年终奖
金外，公司母公司 2018 年末应付职工薪酬还主要包含 2018 年 11 月和 12 月的基
本薪酬，而 2019 年末则主要包含 2019 年 12 月的基本薪酬，导致公司 2019 年末
的应付月度薪酬较 2018 年末有所降低。
综上所述，公司 2019 年末应付职工薪酬余额减少具有合理性。
（二）年终奖计提和发放情况
1、年终奖计提原则
公司年终奖根据当年预计利润、营业收入增速、营销拓展情况等综合确定。
公司计提年终奖时，审计尚未完成，故公司依据未审数据进行计提。
2、年终奖发放情况
年终奖金通常于下一年度发放。公司年终奖计提和期后发放情况如下：
单位：万元
3-1-4-60
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
计提年终奖金 661.16 618.91 287.05
下一年度实际发放 661.16 618.91 287.05
差额 - - -
报告期内，公司原计提年终奖金额和期后实际发放金额的差额已于审计时进
行了调整，故计提金额和实际发放金额一致。
问题二、请项目组核查并分析新冠肺炎疫情对发行人经营活动产生的影响，
2020 年一季度盈利情况、同比变动情况及原因,是否存在影响重大合同履行的情
况；建议在招股书中就公司受疫情影响经营状况恶化、经营业绩下降等风险进
行风险提示。
【回复】
一、分析新冠肺炎疫情对发行人经营活动产生的影响，2020 年一季度盈利
情况、同比变动情况及原因,是否存在影响重大合同履行的情况
（一）新冠肺炎疫情对发行人经营活动产生的影响
发行人主要生产基地位于湖北省汉川市和安徽省广德市，新冠肺炎疫情对发
行人 2020 年 1 季度生产造成较大影响。其中发行人湖北省生产基地 2020 年 1
月 22 日起停工并于 2020 年 3 月 14 日起逐步复工，发行人安徽省生产基地 2020
年 1 月 20 日起停工并于 2020 年 2 月 16 日起逐步复工。停工及逐步复工期间，
发行人生产能力受到较大影响，无法及时安排生产和交付产品。自 2020 年 3 月
23 日起发行人各生产主体已全面复工，新冠肺炎疫情对发行人生产已基本不产
生影响。
发行人产品主要应用在建筑装饰材料、消费电子产品等领域，新冠肺炎疫情
的发生对上述领域的需求产生了一定影响。在建筑装饰材料领域，公司产品主要
终端市场位于美国和欧洲，上述区域的部分城市爆发了新冠肺炎疫情，各国政府
正在通过实施社交隔离、研发药物和疫苗等措施积极应对。在消费电子产品领域，
公司产品终端市场主要位于国内，新冠肺炎疫情爆发期间需求有所下降，随着国
内新冠肺炎疫情被控制，市场需求逐步恢复。
3-1-4-61
综上，新冠肺炎疫情对公司 2020 年 1 季度经营产生了较大不利影响，随着
新冠肺炎疫情在国内及全球逐步得到控制，上述影响将逐渐下降甚至消失。若未
来国内或欧美等地区新冠肺炎未能持续得到有效控制甚至再次大规模爆发，将对
公司生产经营产生不利影响。
（二）2020 年上半年具体的影响
2020 年 1 季度，发行人预计营业收入较去年同期下降 40%左右。2020 年 4
月起发行人收入已逐步恢复到 2019 年同期水平。
新冠肺炎疫情对发行人合同履行未造成重大影响，发行人 2020 年 1 季度的
订单已全部履行完毕，不存在法律纠纷的情形。
二、建议在招股书中就公司受疫情影响经营状况恶化、经营业绩下降等风
险进行风险提示。
发行人已在招股说明书做如下风险提示：
发行人主要生产基地位于湖北省汉川市和安徽省广德市，新冠肺炎疫情对发
行人 2020 年 1 季度生产造成较大影响。其中发行人湖北省生产基地 2020 年 1
月 22 日起停工并于 2020 年 3 月 14 日起逐步复工，发行人安徽省生产基地 2020
年 1 月 20 日起停工并于 2020 年 2 月 16 日起逐步复工。停工及逐步复工期间，
发行人生产能力受到较大影响，无法及时安排生产和交付产品。自 2020 年 3 月
23 日起发行人各生产主体已全面复工，新冠肺炎疫情对发行人生产已基本不产
生影响。
发行人产品主要应用在建筑装饰材料、消费电子产品等领域，新冠肺炎疫情
的发生对上述领域的需求产生了一定影响。在建筑装饰材料领域，公司产品主要
终端市场位于美国和欧洲，上述区域的部分城市爆发了新冠肺炎疫情，各国政府
正在通过实施社交隔离、研发药物和疫苗等措施积极应对。在消费电子产品领域，
公司产品终端市场主要位于国内，新冠肺炎疫情爆发期间需求有所下降，随着国
内新冠肺炎疫情被控制，市场需求逐步恢复。
综上，新冠肺炎疫情对公司 2020 年 1 季度经营产生了较大不利影响，随着
新冠肺炎疫情在国内及全球逐步得到控制，上述影响将逐渐下降甚至消失。若未
3-1-4-62
来国内或欧美等地区新冠肺炎未能持续得到有效控制甚至再次大规模爆发，将对
公司生产经营产生不利影响。
问题三、请项目组核查湖北高投是否取得国资主管部门的国有股标识的批
复文件。
【项目组回复】
2020 年 6 月 5 日湖北省国有资产监督管理委员出具《关于湖北祥源新材科
技股份有限公司国有股东标识有关批复》，批复确认如湖北祥源新材科技股份有
限公司在境内发行股票并上市，湖北省高新产业投资集团有限公司在证券登记结
算公司设立的证券账户应标注“SS”的标识。
（五）与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况
本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，
各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
三、保荐机构关于审核重点关注事项的核查情况和意见
（一）发行人设立时以非货币资产出资情况
1、情况说明
（1）公司首次设立时的出资情况
2003 年 4 月，自然人魏志祥、魏琼和高毅共同出资设立湖北祥源麦面有限
公司（公司前身，以下简称“祥源麦面”）。其中，魏志祥认缴出资 9,900,000.00
元（资产出资 9,380,000.00 元，货币出资 520,000.00 元），魏琼以货币方式认缴
出资 180,000.00 元，高毅以货币方式认缴出资 100,000.00 元。
魏志祥用作出资的非货币资产包括车辆、机器设备、房屋建筑物和土地使用
权，前述除车辆外的非货币资产均由魏志祥从汉川市粮食资产管理中心购买。
2003 年 4 月 22 日，孝昌恒通资产评估事务所出具《资产评估报告书》（孝
昌评报[2003]006 号）。《资产评估报告书》以 2003 年 4 月 18 日为评估基准日，
对魏志祥用于出资的实物资产和无形资产进行评估。经评估，资产评估总值为
3-1-4-63
9,381,061.00 元。
2003 年 4 月 25 日，湖北圣源会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂圣
会验[2003]015 号）。经审验，截至 2003 年 4 月 25 日，祥源麦面已收到魏志祥、
魏琼、高毅缴纳的注册资本合计 10,180,000.00 元，其中以货币出资 800,000.00
元，实物出资 7,550,912.00 元，无形资产土地使用权出资 1,829,088.00 元。
2003 年 4 月 29 日，祥源麦面经孝感市工商行政管理局核准设立，并取得《企
业法人营业执照》（注册号：4209002100953）。
祥源麦面成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 魏志祥 990.00 97.25
2 魏琼 18.00 1.77
3 高毅 10.00 0.98
合计 1,018.00 100.00
公司成立后，魏志祥用于出资的房屋建筑物和土地使用权已交由公司使用并
办理了产权登记手续，用于出资的车辆和机器设备已交由公司使用。
（2）魏志祥非货币资产出资作价显著高于实际价值事项
2014 年 12 月 15 日，中财宝信（北京）资产评估有限公司出具《孝昌县恒
通资产评估事务所出具的“孝昌评报[2003]006 号”评估报告复核意见》（中财评
咨字[2014]第 002 号），以 2003 年 4 月 18 日为评估基准日，对祥源麦面设立时
资产出资的价值予以复核评估。经复核评估，上述资产估算价值为 2,886,680.80
元，复核减值 6,494,380.20 元。
2014 年 12 月 31 日，祥源有限召开股东会并作出决议：以经中财宝信对股
东魏志祥用以出资的非货币资产复核评估后的价值 2,886,680.80 元作为魏志祥对
祥源有限的出资，计入注册资本，外购的非货币财产原作价值与复核评估价值之
间的差额 6,493,319.20 元、以及原作价值 292,800 元但权属一直未过户至祥源有
限的车辆合计 6,786,119.20 元由魏志祥在 2015 年 1 月 31 日之前补足。
2015 年 1 月 30 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2015]
3-1-4-64
第 2-00010 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 1 月 30 日止，公司已收到股
东魏志祥缴纳的货币资金人民币 6,786,119.20 元。
2015 年 5 月 13 日，汉川市工商局下发《关于湖北祥源新材科技有限公司历
史沿革中出资问题的批复》，同意魏志祥以货币资金 6,786,119.20 元予以补足上
述出资瑕疵，且不就上述行为对公司及其股东作出处罚。
由于公司计划首次公开发行股票，基于谨慎起见发行人聘请了坤元资产评估
有限公司对上述评估进行再次复核，并于2020年4月出具了《关于“孝昌评报[2003]
第006号《资产评估报告书》”的复核报告》（坤元评报〔2020〕266号）。经复核
评估，上述资产复核评估值为2,996,570.00元，与孝昌评报[2003]006号《资产评
估报告书》中委估资产的评估值相差6,384,491.00元。该次评估复核结果与2014
年12月的评估复核结果基本一致。发行人已足额缴纳了注册资本，不存在出资不
实的情况；发行人成立时的出资瑕疵已经得到有效纠正，该出资瑕疵对发行人本
次公开发行股票不构成重大影响。
（3）魏志祥从汉川市粮食资产管理中心购买资产事项
祥源有限在设立时，魏志祥用于出资的房屋建筑物、机器设备、土地使用权
系从汉川市粮食管理中心收购。
①魏志祥购买前述资产的程序
A.原汉川市粮食局将原汉川市粮食局麦面公司面粉厂内（汉川市北街面粉厂
路 23 号）的国有土地使用权（占地面积 7,621 ㎡）、厂房（建筑面积 7,000 余㎡）
及设备等资产（以下称“国有资产”）通过协议方式整体转让给汉川市粮食局所
属的汉川市粮食资产管理中心，交易价格为 160 万元，后汉川市粮食资产管理中
心又整体转让给魏志祥，交易价格为 205 万元；
B.汉川市粮食资产管理中心转让国有资产给魏志祥符合汉川市粮食局麦面
公司资产变现安置职工的改制方案，该方案已经汉川市粮食局及原汉川市经济体
制改革委员会批准，国有资产出售已由汉川市粮食局报汉川市人民政府批准；
C.根据《国有资产出售审批表》，汉川市粮食资产管理中心转让国有资产给
魏志祥的出售价格为 205 万元，出售价格已经集体协商并报汉川市粮食局及汉川
市人民政府同意；
D.因魏志祥将购买的资产向祥源有限出资，上述国有资产办理过户手续时直
3-1-4-65
接过户给祥源有限，其中国有土地使用权涉及的划拨转出让已经原汉川市国土资
源局和汉川市人民政府审批同意，并办理了土地出让手续。
②政府部门对上述购买国有资产的意见
鉴于上述魏志祥用于出资的资产涉及国有资产收购，汉川市粮食局、汉川市
人民政府、孝感市人民政府及湖北省人民政府分别出具了《汉川市粮食局关于汉
川市粮食资产管理中心处置麦面公司资产有关情况的说明》、《市人民政府关于对
汉川市粮食资产管理中心出售国有资产的批复》（汉川政函[2020]4 号）、《孝感市
人民政府关于对汉川市粮食资产管理中心出售国有资产予以确认的批复》（孝感
政函[2020]24 号）及《省人民政府关于确认湖北祥源新材科技股份有限公司历史
沿革有关事项合法性的批复》（鄂政函[2020] 108 号），经相关部门确认：汉川市
粮食资产管理中心将原汉川市粮食局麦面公司面粉厂内的国有土地使用权、厂
房、设备等国有资产转让给魏志祥已履行相关手续，符合国有资产管理的相关规
定，不存在纠纷或争议，真实、合法、有效，不存在国有资产流失情形。
2、披露情况
发行人已在《湖北祥源新材科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情
况的说明》中披露上述事项。
3、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为发行人已就出资瑕疵整改，相关瑕疵已得到弥补，且
发行人出资财产的权属转移已经办理完毕，发行人或相关股东不会因此受到过行
政处罚、不构成重大违法行为，发行人已足额缴纳了注册资本，不存在出资不实
的行为；魏志祥收购国有资产已经履行相关手续，资产收购事项不存在纠纷或争
议，真实、合法、有效，不存在国有资产流失；上述事项不存在纠纷或者被处罚
险，不会构成发行人首发的法律障碍。
（二）发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
1、情况说明
魏志祥、魏琼等与发行人其他股东曾签署的对赌协议或对赌条款均已解除或
失效，具体情况如下：
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（1）2015 年 6 月对赌协议签署及其解除情况
2015 年 6 月 5 日，投资方量科高投、高富信创投与公司原股东魏志祥、魏
琼、祥源众鑫签署<增资合同书>之补充合同》，并约定如下对赌条款：①业绩承
诺及补偿条款：魏志祥、魏琼、祥源众鑫共同向投资方承诺，祥源新材 2015 年
度净利润不低于人民币 1,000.00 万元（各方确认，该利润数额包含因祥源新材对
员工进行股权激励而需调整的净利润部分，净利润是指经具有证券期货审计资格
的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后的税后净利润较低者）；如果祥源
新材 2015 年度未能实现 800.00 万元净利润，原股东必须按实际净利润低于
800.00 万元的差额无条件无偿给予投资方现金补偿，该补偿须在 2016 年 6 月 30
日前完成。②股权回购及担保条款：若祥源新材未能在 2018 年 12 月 31 日之前
在创业板上市，投资方有权要求原股东回购投资方所持有的股权，一旦投资方提
出回购要求，原股东须同意回购并在投资方提出回购要求起三个月内支付回购价
款，回购价格=1,500.00 万元的投资款+利息[按年利率 10%（单利）计算]-投资方
从祥源新材获得的分红。
2015 年，发行人扣非前后孰低的净利润为 1,171.08 万元，魏志祥、魏琼、
祥源众鑫、发行人与量科高投、高富信创投之间的业绩补偿条款未触发；但祥源
新材未能在 2018 年 12 月 31 日之前在创业板上市，故股份回购条款已触发。鉴
于量科高投、高富信创投看好发行人未来发展，愿意继续持有发行人股份，故量
科高投、高富信创投未向魏志祥、魏琼、祥源众鑫主张股份回购。
2020 年 4 月 16 日，量科高投、高富信创投与魏志祥、魏琼、祥源众鑫签署
《终止协议书》：自《终止协议书》签署之日起终止上述《<增资合同书>之补充
合同》。《<增资合同书>之补充合同》终止后，各方均不享有或承担该合同下的
权利和义务。至此，《<增资合同书>之补充合同》约定的对赌条款已完全失效。
综上所述，量科高投及高富信创投与发行人及魏志祥、魏琼、祥源众鑫之间
的对赌协议已经终止，不存在纠纷或潜在纠纷。祥源新材未能在 2018 年 12 月
31 日之前在创业板上市触发的股份回购条款也已完全失效，量科高投及高富信
创投已明确放弃股份回购的权力。
（2）2017年12月对赌协议签署及其解除情况
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2017 年 12 月 8 日，兴发高投与魏志祥、魏琼签署《股份转让协议》，并约
定如下对赌条款：①魏志祥向兴发高投承诺：公司 2017 年、2018 年和 2019 年
净利润分别不低于 2,412 万元、3,259 万元、4,362 万元（暨 2017、2018、2019
年度对应的“业绩目标”）。公司的净利润数额以具有证券、期货业务资格的会计
师事务所出具的标准无保留意见的审计报告为准。②出现以下任一情形，兴发高
投有权要求魏志祥进行股份回购：公司 2017 年度经审计的净利润未达到业绩目
标 80％的；2018 年度经审计的净利润未达到业绩目标 80％的；2019 年度经审计
的净利润未达到业绩目标 80％的；本次股份转让完成变更登记之日起三年内（指
36 个自然月下同），公司核心业务或管理层发生重大变化以致影响目标公司正常
生产经营的；本次股份转让完成变更登记之日起三年内，公司发生重大环保事故
或安全生产事故，严重影响目标公司生产经营或成为公司 IPO 实质性障碍的；
本次股份转让完成变更登记之日起三年内，公司及或公司实际控制人发生重大債
务违约的，重大违约指目标公司及/或目标公司实际控制人出现到期未偿还的債
务占其总债务 80％以上的情形；公司实质性违反其于《定向发行协议》中作出
的陈述与保证；或违反其在《定向发行协议》或本补充协议下的主要义务；本次
股份转让完成变更登记之日起三年内，公司、魏志祥、魏琼因违反法律法规而遭
受重大行政处罚或刑事处罚，以致公司 1P0 目的无法实现或使乙方的利益遭受重
大损失的。③魏志祥在上述情形发生后，应及时通知兴发高投。兴发高投在以书
面形式回复后，视为知晓上述情形。兴发高投应在知晓上述情形 90 日内向魏志
祥发出回购通知。魏志祥在收到兴发高投回购通知后，按照 10%的回购利率（单
利）予以回购，兴发高投从公司收到的股息和红利作为回购款的一部分应予以抵
扣。④在做市交易方式下，兴发高投转让公司全部股份获得的价款若低于[本次
股份转让的价格×实际交易股份数×（1+兴发高投持股天数/365×10%]，中间差
价由魏志祥按触发回购当日向兴发高投现金补足。如需魏志祥以现金方式补足
的，魏志祥应将现金补足款于乙方指定的账户。在协议转让方式下，魏志祥将以
现金方式回购兴发高投持有的全部公司股份。⑤魏琼对魏志祥的回购责任承担连
带责任保证。
2020年5月20日，兴发高投与魏志祥、魏琼签署《终止协议书》及《关于解
除<股份转让协议>的约定》：约定自协议签署之日起终止上述《股份转让协议》
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约定的对赌条款；若公司未能在2020年12月30日前提交申报IPO材料或者提交材
料后被撤回等情况，原终止的对赌协条款将继续执行。
截至上述《终止协议书》及《关于解除<股份转让协议>的约定》签署之日，
《股份转让协议》对赌条款约定的生效条件均未成就。
2020年8月，兴发高投与魏志祥、魏琼签署《关于终止对赌协议效力恢复条
款的确认函》，确认终止对赌协议的效力恢复条款，对赌协议现时及将来均对各
方不再具有约束力。
兴发高投与魏志祥、魏琼之间的对赌协议已经终止，不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）2018年4月对赌协议签署及其解除情况
2018年4月3日，2018年8月3日，楚商澴锋与魏志祥、魏琼签署《股份转让协
议》，并约定如下对赌条款：①魏志祥和魏琼向楚商澴锋承诺：公司2018年和2019
年净利润分别不低于3,259万元、4,362万元，净利润数额以具有证券期货审计资
格的会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告为准。②出现以下任一情
形，楚商澴锋有权要求魏志祥和魏琼进行股份回购，祥源新材2018年经审计的净
利润未达到目标业绩的80%；祥源新材2019年经审计的净利润未达到目标业绩的
80%；本次股份转让完成之日起三年内，公司核心业务或管理层发生重大变化以
致影响公司的正常生产经营的；本次股份转让完成之日起三年内发生重大环保事
故或安全生产事故，严重影响公司的正常生产经营或成为公司首次公开发行股票
并上市实质性障碍的；本次股份转让完成之日起三年内，公司实际控制人发生重
大债务违约，重大违约指公司实际控制人出现到期未偿还的债务占其总债务80%
以上的情形；本次股份转让完成之日起三年内，公司、魏志祥和魏琼因违反法律
法规而遭受重大行政处罚或刑事处罚，以致公司IPO目的无法实现或使楚商澴锋
的利益遭受重大损失的。③魏志祥和魏琼在上述情形发生后，应及时通知楚商澴
锋。楚商澴锋在以书面形式回复后，视为知晓上述情形。楚商澴锋应在知晓上述
情形90日内向魏志祥和魏琼发出回购通知。魏志祥和魏琼承诺在收到楚商澴锋回
购通知后，按照10%的回购利率（单利）予以回购，楚商澴锋从公司收到的股息
和红利作为回购款的一部分应予以抵扣。④在做市交易方式下，楚商澴锋转让公
司全部股份获得的价款若低于[本次股份转让的价格×实际交易股份数×（1+楚
商澴锋持股天数/365×10%]，中间差价由魏志祥和魏琼按触发回购当日的持股比
3-1-4-69
例分别向楚商澴锋现金补足。如需魏志祥和魏琼以现金方式补足的，魏志祥和魏
琼应将现金补足款于乙方指定的账户。在协议转让方式下，魏志祥和魏琼将以现
金方式回购楚商澴锋持有的全部公司股份。
2020年4月20日，楚商澴锋与魏志祥、魏琼签署《终止协议书》及《关于解
除<股份转让协议>的约定》：约定自协议签署之日起终止上述《股份转让协议》
约定的对赌条款；若公司未能在2020年12月30日前提交申报IPO材料或者提交材
料后被撤回等情况，原终止的对赌协条款将继续执行。
截至上述《终止协议书》及《关于解除<股份转让协议>的约定》签署之日，
《股份转让协议》对赌条款约定的生效条件均未成就。
2020年8月，楚商澴锋与魏志祥、魏琼签署《关于终止对赌协议效力恢复条
款的协议》，确认终止对赌协议的效力恢复条款，对赌协议现时及将来均对各方
不再具有约束力。
楚商澴锋与魏志祥、魏琼之间的对赌协议已经终止，不存在纠纷或潜在纠纷。
（4）2019年5月对赌协议签署及其解除情况
2019 年 5 月 31 日，投资方兴发高投和湖北高投分别与公司原股东魏志祥、
魏琼签署《<股份认购协议>之补充协议》，并约定如下对赌条款：①原股东共同
向投资方承诺，祥源新材 2019 年度净利润（指扣除非经常性损益的净利润）不
低于人民币 4,362.00 万元（暨 2019 年度对应的“业绩目标”）。公司的净利润数
额以具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告
为准。②出现以下任一情形，投资方有权要求原股东进行股份回购：2019 年度
经审计的净利润未达到业绩目标 80%；2019 年 1 月 1 日到 2020 年 12 月 31 日，
公司核心业务或管理层发生重大变化以致影响公司正常生产经营的；2019 年 1
月 1 日到 2020 年 12 月 31 日，公司发生重大环保事故或安全生产事故，严重影
响公司生产经营或成为公司 IPO 实质性障碍的；2019 年 1 月 1 日到 2020 年 12
月 31 日，公司及/或公司实际控制人发生重大债务违约的，重大违约指公司及/
或公司实际控制人出现到期未偿还的债务占其总债务 80%以上的情形；公司实质
性违反其于《定向发行协议》中作出的陈述与保证；或违反其在《定向发行协议》
或本补充协议下的主要义务；2019 年 1 月 1 日到 2020 年 12 月 31 日，公司、原
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股东因违反法律法规而遭受重大行政处罚或刑事处罚，以致公司 IPO 目的无法
实现或使投资方的利益遭受重大损失的；③原股东承诺在收到投资方书面请求回
购的通知后，按照年化 10%的回购利率（单利）予以回购（投资方之前从公司所
收到的股息和红利作为回购股份款的一部分应予以抵扣）。原股东将以现金方式
回购投资方持有的全部公司股份。原股东回购投资方所持股份价款的计算方式
为：回购价款=本次投资方增资价款×（1+投资方持股天数/365×10%）。
2020年5月，兴发高投和湖北高投分别与魏志祥、魏琼签署《终止协议书》
及相关的补充协议：约定自协议签署之日起终止上述《<股份认购协议>之补充
协议》；若公司未能在2020年12月30日前提交申报IPO材料或者提交材料后被撤
回等情况，原终止的对赌协议或对赌条款将继续执行。
截至上述《终止协议书》及相关的补充协议签署之日，《<股份认购协议>之
补充协议》对赌条款约定的生效条件均未成就。
2020年8月，兴发高投和湖北高投分别与魏志祥、魏琼签署《关于终止对赌
协议效力恢复条款的协议》，确认终止对赌协议的效力恢复条款，对赌协议现时
及将来均对各方不再具有约束力。
兴发高投和湖北高投与魏志祥、魏琼之间的对赌协议已经终止，不存在纠纷
或潜在纠纷。
（5）2019年12月对赌协议签署及其解除情况
2019 年 12 月 16 日，领慧投资和盛慧投资分别与公司、魏志祥、魏琼签署
《补充协议》，并约定如下对赌条款：若公司 2019 年度实际净利润（以经审计的
合并财务报表中归属于母公司股东的税后净利润值与扣除非经常性损益后的该
项净利润值两者中之较低者为准）未达到承诺净利润下限（5,500 万元）的 90%、
或在日后因财务会计政策追溯调整等导致 2019 年度实际净利润低于承诺净利润
下限（5,500 万元）的 90%，则投资方有权要求魏志祥、魏琼连带地按以下计算
方式计算确定之补偿股权数额向投资无偿转让其所持股份公司相应股权，以履行
对投资方之股权补偿义务：本次投资所缴付出资金额÷（实际净利润×13+本轮
融资总金额）-投资方本次投资所缴付出资金额÷（承诺净利润×13+本轮融资总
金额）×公司本轮融资完成后的注册资本总额。
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2020 年 5 月 20 日，领慧投资和盛慧投资分别与公司、魏志祥、魏琼签署《终
止协议书》：自公司 IPO 申请文件经有权的证券发行审核监管/或注册机关正式受
理之日起，上述《补充协议》自动失效；若发行人之 IPO 申请被撤回、终止审
查、否决/不予通过/不予注册或以其他任何方式失效（但发行人完成 IPO 实现上
市的除外），则对赌协议自发行人之 IPO 申请（除因其完成 IPO 实现上市之外）
失效之日起自动恢复效力，对协议各方仍具有法律约束力。
截至上述《终止协议书》签订之日，《补充协议》对赌条款约定的生效条件
均未成就。
2020年8月，领慧投资和盛慧投资分别与公司、魏志祥、魏琼签署《关于终
止对赌协议效力恢复条款的协议》，确认终止对赌协议的效力恢复条款，对赌协
议现时及将来均对各方不再具有约束力。
领慧投资和盛慧投资与魏志祥、魏琼之间的对赌协议已经终止，不存在纠纷
或潜在纠纷。
2、披露情况
发行人已在《招股说明书》中披露上述事项。
3、保荐机构的核查意见
本保荐机构取得了发行人与相关投资机构签署的对赌协议、对赌协议的解除
协议及相关附属协议，确认发行人申报时相关对赌协议已全部解除。
（三）发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项
1、情况说明
本次发行股份前，祥源新材的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 出资比例（%）
1 魏志祥 21,310,000 39.52
2 魏琼 14,000,000 25.96
3 量科高投 4,277,600 7.93
4 楚商澴锋 3,200,000 5.93
3-1-4-72
5 祥源众鑫 2,580,000 4.78
6 高富信创投 2,138,800 3.97
7 兴发高投 2,140,000 3.97
8 湖北高投(ss) 1,420,000 2.63
9 领慧投资 1,428,571 2.65
10 盛慧投资 1,428,571 2.65
合计 53,923,542 100.00
其中湖北高投持有公司股份 1,420,000 股，其持有股份为国有股份。除上述
国有股份外，公司本次发行前其他股份中不存在国有股份和外资股份。
2020 年 6 月湖北省国有资产监督管理委员出具《关于湖北祥源新材科技股
份有限公司国有股东标识有关批复》，批复确认如湖北祥源新材科技股份有限公
司在境内发行股票并上市，湖北省高新产业投资集团有限公司在证券登记结算公
司设立的证券账户应标注“SS”的标识。
2、披露情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况 ”之“九、（四）发行人
股本中国有股份和外资股份的情况”中予以披露。
3、保荐机构的核查意见
保荐机构取得了湖北省国资委出具的国有股权标识的批复文件，确认湖北高
投所持股份为国有股。
（四）发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况
1、情况说明
（1）2015 年 11 月，在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让
2015 年 5 月 20 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了
《关于湖北祥源新材科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统
3-1-4-73
挂牌并公开转让的议案》，全体股东一致同意发行人申请股票在股转系统挂牌并
公开转让。
2015 年 10 月 8 日，股转系统公司出具《关于同意湖北祥源新材科技股份有
限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]6575
号），同意公司股票在股转系统挂牌。2015 年 10 月 13 日，根据股转系统出具
的《股票初始登记明细表》，公司登记股份总量 24,678,200 股，其中有限售条件
流通股数量为 21,470,000 股，无限售条件流通股数量为 3,208,200 股。2015 年 11
月 4 日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券代码“833942”，证券简
称“祥源新材”。
（2）2019 年 4 月，在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2019 年 3 月 15 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议并通过了《关
于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》议案，并将该议案提
请股东大会审议。
2019 年 4 月 9 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》议案，全体股东一
致同意发行人申请股票在股转系统终止挂牌。
2019 年 4 月 17 日，股转系统公司出具《关于同意湖北祥源新材科技股份有
限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2019]1272 号），公司股票自 2019 年 4 月 24 日起终止在全国中小企业股份转让
系统挂牌。
（3）信息披露差异
发行人于 2019 年 4 月摘牌，在摘牌前最后一次披露的定期报告为 2018 年半
年度报告。本次申报文件批露的 2017 年度信息与在新三板挂牌期间披露的 2017
年度报告存在差异，主要情况如下：
①实际控制人认定
3-1-4-74
在新三板挂牌期间，公司将实际控制人认定为魏志祥；此次申报，公司将实
际控制人认定为魏志祥和魏琼兄妹。本次申报认定魏志祥和魏琼兄妹为实际控制
人的具体理由如下：
公司于 2003 年 4 月成立，从成立至公司 2015 年 5 月整体变更为股份有限公
司期间，魏志祥一直担任公司执行董事，魏琼一直担任公司总经理；公司变更为
股份有限公司至今，魏志祥一直担任公司董事长，魏琼则一直担任公司董事兼总
经理。从公司成立至今，魏志祥主要负责公司的战略发展方向，魏琼全面负责公
司经营管理；魏志祥和魏琼为兄妹关系；2008 年 4 月至今，魏志祥和魏琼直接
持股比例基本保持为 3：2 的关系，二人共同对公司股东大会、董事会的重大决
策和公司经营活动产生重大影响，两人对公司重大事项上相互协商，在相关最终
决策上均保持一致。
②关联交易
A.与苏州贝斯珂交易
发行人 2017 年至 2019 年与苏州贝斯珂的交易作为关联交易披露，发行人
2017 年度报告未将与苏州贝斯珂的交易作为关联交易披露。2017 年，发行人向
苏州贝斯珂销售 271.90 万元聚烯烃发泡材料，采购 0.09 万元加工服务。
B.与王胜华的交易
发行人 2017 年至 2019 年与王胜华的交易作为关联交易披露，发行人 2017
年度报告未将与王胜华的交易作为关联交易披露。2017 年，发行人向王胜华采
购劳务 35.13 万元。
C.与汉川中盛的交易
汉川中盛为发行人关联方，发行人 2017 年度报告披露的与其的关联交易采
购金额为 150.12 万元，重新复核后本次申报披露交易采购金额为 158.99 万元，
差异为 8.87 万元。
D.接受关联方担保
3-1-4-75
经发行人复核，本次申报发行人补充披露 2017 年关联方为发行人提供的担
保，具体如下：
担保金额 担保是否已经
担保方 被担保方 担保期间
（万元） 履行完毕
魏志祥、程娜、魏琼、黄永红 发行人 3,200 2015.08.27-2017.08.26 是
魏志祥、程娜、魏琼、黄永红 发行人 2,100 2017.11.29-2020.11.28 否
湖北乐源 发行人 900.00 2016.03.11-2017.03.11 是
E.关键管理人员薪酬
经发行人复核，本次申报发行人披露的 2017 年关键管理人员薪酬为 259.52
万元，较发行人 2017 年度报告披露的金额高 36.07 万元。
F.关联方资金拆借情况
2017 年发行人向关联方拆入资金用于生产经营，本次申报发行人复核关联
方资金往来情况，复核后发行人与关联方的资金往来发生情况如下：
单位：万元
关联方 期初本金余额 本期拆入本金 本期归还本金 期末本金余额 计付利息
2017 年度拆入
魏志祥 - 1,706.60 706.60 1,000.00 1.98
魏琼 - 227.37 144.33 83.04 5.85
③财务报表主要差异
本次申报，公司聘请新的审计机构对公司 2017 年财务报表进行审计，经新
审计机构审计，发行人对 2017 年财务数据进行调整，发行人本次申报的 2017
年合并财务报表主要科目与三板挂牌期间的 2017 年合并财务报表主要科目的差
异情况如下：
单位：万元
本次申报 挂牌期间
科目 差额
（2017 年度/末） （2017 年度/末）
总资产 20,465.45 19,712.42 753.03
净资产 9,944.75 10,359.64 -414.89
3-1-4-76
营业收入 15,239.31 14,912.53 326.78
净利润 2,508.86 2,501.95 6.91
（4）发行人挂牌期间的合法合规情况
在股份转让系统挂牌期间，公司未受到证监会、股转系统的行政处罚或相关
自律规则处罚。
2、披露情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况 ”之“五、发行人在全国
中小企业股份转让系统挂牌情况”中披露新三板挂牌相关情况。
3、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为发行人股票在股转系统挂牌及摘牌均已履行了必要的
法律程序，合法、有效；发行人挂牌期间不存在因违法违规行为而受到股转系统
采取监管措施或中国证监会行政处罚的情形。
（五）发行人注销子公司情况
1、情况说明
报告期内，发行人注销了全资子公司苏州固德，不存在转让子公司股权的情
形。
（1）苏州固德注销前的业务
苏州固德主营业务为聚烯烃发泡材料生产和销售，与发行人主营业务相同，
为发行人主要面向华东区域客户提供产品的生产基地。
（2）苏州固德的合法经营情况
报告期内，苏州固德合法合规经营，不存在重大的违法违规行为。
（3）苏州固德注销的原因
报告期内，苏州固德一直为公司全资子公司，生产经营地为江苏省苏州市，
报告期内主要为发行人主要面向华东区域客户提供产品的生产基地。基于生产用
地和用工成本等多方面考量，2017 年公司在安徽省广德市设立了全资子公司广
3-1-4-77
德祥源，并购置了土地和机器设备，广德祥源逐步承接了苏州固德在华东地区的
业务。为优化公司管理资源，公司决定将苏州固德注销。
（4）苏州固德的注销情况
注销前，苏州固德合法处置了所有资产，偿还了所有债务，苏州固德的员工
按自愿原则安置到母公司或广德祥源就职。
2、披露情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况 ”之“七、发行人控股子公
司、参股公司和分公司情况”中予以披露。
3、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为发行人注销苏州固德的原因真实合理，苏州固德报告
期不存在违法违规行为，苏州固德资产、员、债务处置合法合规。
（六）董事和高级管理人员的变化情况
1、情况说明
（1）最近两年董事和高级管理人员的变动情况
2018 年初，发行人董事会人员数量为 5 名，为魏志祥、魏琼、魏颉、晏绍
康和刘国伟；2018 年 11 月，公司第一届董事会任期届满换届，公司召开 2018
年度第二次临时股东大会修改《公司章程》将董事会人员数量变更为 7 名，并选
举魏志祥、魏琼、魏颉、晏绍康、刘国伟、段建平和刘熙为第二届董事会董事；
2018 年 11 月，刘国伟因个人职业规划原因（其离职后创业，现持有武汉佳仕德
科技有限公司 100%股权并任总经理）辞任董事职务；2018 年 12 月，公司召开
2018 年度第三次临时股东大会选举王诗明为公司董事，任期至公司第二届董事
会任期届满为止；2019 年 6 月，魏颉因个人原因辞任董事职务；2019 年 6 月，
公司召开 2019 年第三次临时股东大会重新制定《公司章程》将董事会人员数量
设定为 9 名，其中 3 名为独立董事，并选举苏灵、卢爱平和王正家为公司独立董
事，任期至公司第二届董事会任期届满为止。
2018 年初，公司总经理为魏琼，财务总监兼董事会秘书为方世敏，副总经
3-1-4-78
理为刘国伟。2018 年 9 月，方世敏因个人职业规划原因辞任财务总监兼董事会
秘书职务；2018 年 11 月，刘国伟因个人职业规划原因（其离职后创业，现持有
武汉佳仕德科技有限公司 100%股权并任总经理）辞任副总经理职务；2018 年 11
月，公司第一届董事会第一次会议新增聘任李宏杰和王盼分别为公司财务总监和
董事会秘书；2019 年 7 月，李宏杰因个人原因（因不习惯湖北的气候和生活，
现任秦皇岛首创思泰意达环保科技有限公司任财务经理）辞任财务总监职务；
2019 年 10 月，公司第二届董事会第六次会议新增聘任王盼为公司财务总监、聘
任段建平、王诗明、黄永红、宋正华为公司副总经理。
截至本保荐工作报告出具之日，公司董事和高级管理人员不存在除上述情况
外的其他变化。
（2）董事和高级管理人员的变化不属于重大不利变化
公司最近两年内董事、监事、和高级管理人员的变动主要系因换届选举及建
立独立董事制度，增加董事、高级管理人员人数，以及相关董事、高级管理人员
因个人原因辞去职务而进行的正常变动。
公司 2018 年起新增的内部董事和高级管理人员在公司工作时间均较长，在
任董事/高级管理人员职务前均为公司的管理人员，具有较为丰富的管理经验，
并且了解企业具体经营情况和企业文化，具备新任职务的工作能力。
公司于 2015 年改制成股份有限公司时建立了完善的三会制度，并于 2019
年建立了独立董事制度，公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管
理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及其他内部制度履行职责，保障了公
司的规范运行。在股份转让系统挂牌期间，公司未受到证监会、股转系统的行政
处罚或相关自律规则处罚；2017 年 1 月 1 日起，公司未因违法行为受到行政主
管部门处罚，未发生资金被关联方占用或违规对外提供担保等情形。
在董事会和高级管理人员的领导下，公司近几年的经营业绩大幅增长，2018
年和 2019 年营业收入分别增长 41.49%和 31.84%%，净利润分别增长 38.93%和
59.07%。
综上所述，公司近两年董事和高级管理人员的变化未对公司产生重大不利影
3-1-4-79
响。
2、披露情况
发行人已在招股说明书“第五节 十、（五）董事、监事、高级管理人员近两
年的变动情况及原因”中披露近两年董事和高级管理人员的变动情况。
3、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为发行人近两年董事和高级管理人员未发生重大变化，
相关人员的变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的
规定。
（七）发行人私募基金股东情况
1、情况说明
发行人共 10 名股东，其中量科高投、楚商澴锋、高富信创投、兴发高投、
领慧投资和盛慧投资 6 名股东为私募基金股东。
（1） 量科高投
公司名称 湖北量科高投创业投资有限公司
统一社会信用代码 914201005655590559
法定代表人 黎苑楚
成立时间 2010 年 11 月 26 日
注册资本 13,700.00 万元
实收资本 13,700.00 万元
注册地 武汉市东湖开发区珞瑜路 716 号华乐商务中心 A-28 层-12
主要经营地 武汉市东湖开发区珞瑜路 716 号华乐商务中心 A-28 层-12
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
经营范围 务。(上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核
定期限内经营）
基金编号 SD1714
基金管理人名称 武汉高晖创投管理顾问有限公司
基金管理人登记编
P1001171
号
（2）楚商澴锋
3-1-4-80
企业名称 湖北楚商澴锋创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91420900MA48A3LC69
执行事务合伙人 楚商领先（武汉）创业投资基金管理有限公司
成立时间 2016 年 05 月 17 日
出资额 26,801 万元
注册地 孝感市崇文路 7 号 1403 室
主要经营地 孝感市崇文路 7 号 1403 室
股权投资、创业投资咨询服务，为创业企业提供创业管理及咨询服务
经营范围
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
基金编号 SJ8447
基金管理人名称 楚商领先（武汉）创业投资基金管理有限公司
基金管理人登记编
P1007690
号
（3）高富信创投
公司名称 湖北高富信创业投资有限公司
统一社会信用代码 914201000591986997
法定代表人 马恒
成立时间 2013 年 2 月 18 日
注册资本 3,350 万元
注册地 武汉市东湖开发区鲁巷绿化广场东南侧民族大道一号
主要经营地 武汉市洪山区珞狮北路 3 号学府鑫苑
创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人创业投资业务；提
经营范围 供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机
构。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
基金编号 SD6458
基金管理人名称 武汉高成创业投资管理有限公司
基金管理人登记编
P1002766
号
（4）兴发高投
企业名称 湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）
3-1-4-81
统一社会信用代码 91420500MA489XE77L
执行事务合伙人 宜昌悦和股权投资基金管理有限公司
成立时间 2016 年 5 月 6 日
出资额 22,000 万元
注册地 宜昌高新区发展大道 62 号
主要经营地 宜昌高新区发展大道 62 号
创业投资服务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
经营范围
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
基金编号 SJ8211
基金管理人名称 宜昌悦和股权投资基金管理有限公司
基金管理人登记编
P1026667
号
（5）领慧投资
企业名称 宁波梅山保税港区领慧投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206316838248C
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2018 年 12 月 12 日
出资额 30,000 万元
注册地 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 B0475
主要经营地 北京市西城区阜成门外大街新华 1949 文化园 33 栋 2 层
实业投资、投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业
务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
基金编号 SD5063
基金管理人名称 宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业（有限合伙）
基金管理人登记编号 P1008958
（6）盛慧投资
企业名称 盛慧（广东）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440605MA532MD027
北京国圣资产管理有限公司、宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合
执行事务合伙人
伙企业（有限合伙）
3-1-4-82
成立时间 2019 年 3 月 29 日
出资额 20,400 万元
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号南海 39 度空间艺术创意社区 6 号
注册地
楼一层 101 号之三
主要经营地 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 18 层
资本投资服务(股权投资)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动。)
基金编号 SGR942
基金管理人名称 北京国圣资产管理有限公司
基金管理人登记编
P1002525
号
2、披露情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况 ”披露相关私募基金股东
的基本情况。
3、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为发行人私募基金股东均依法设立并存续，已纳国家
金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，私募基金股
东的管理均已依法注册登记，符合法律法规的规定。
（八）最近一年新增股东情况
1、情况说明
（1）公司 2019 年 6 月新增股东及持股情况
2019 年 6 月 15 日，祥源新材召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司〈股票发行方案〉的议案》，同意公司注册资本由 4,935.64 万元增加
至 5,106.64 万元，增加部分由原股东兴发高投和新增股东湖北省高新产业投资集
团有限公司（以下简称“湖北高投”）分别认购 29.00 万股和 142.00 万股。本次每
股发行价格为 7.00 元。本次增资募集资金用于补充公司流动资金。公司本次增
资的工商登记事项于 2019 年 12 月 17 日办理完毕。
3-1-4-83
2017 年 11 月 16 日，公司与兴发高投和湖北高投等机构分别签署《附生效
条件股份认购协议》，公司分别向兴发高投和湖北高投发行股份 29.00 万股和
142.00 万股，发行价格为 7 元/股。本次增资时，公司预计 2017 年净利润 2,412.00
万元，公司整体估值为 34,549.48 万元，对应的 PE 为 14.32 倍。兴发高投和湖北
高投已分别于 2017 年 11 月将增资款转至公司账户。由于其他机构的原因，该次
发行股份未能成功实施。公司于 2018 年 8 月 29 日与兴发高投和湖北高投分别签
署协议终止本次发行，并将已收到增资款退还给对方。公司本次仍按 2017 年双
方约定的发行数量和价格向兴发高投和湖北高投发行股份。本次发行价格与公司
实际控制人 2017 年 12 月转让股份的价格相同。
公司本次新增股东为湖北高投，湖北高投持有发行人股份 1,420,000 股，占
发行前总股本比例为 2.63%。
湖北高投基本情况如下：
公司名称 湖北省高新产业投资集团有限公司
统一社会信用代码 91420000780912501K
法定代表人 周爱清
成立时间 2005 年 10 月 25 日
注册资本 97,162.35 万元
实收资本 97,162.35 万元
注册地 东湖开发区珞瑜路 716 号华乐商务中心
主要经营地 武汉市武昌区中北路 108 号 2 号楼中国进出口银行大厦 12 楼
经营范围 高新技术产业投资，及投资管理，投资咨询（不含中介）
实际控制人 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
湖北高投股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 37,540.00 38.64
2 宜昌高新投资开发有限公司 23,138.98 23.81
3-1-4-84
3 江汉投资控股有限公司 16,663.37 17.15
4 襄阳高新国有资本投资运营集团有限公司 13,090.00 13.47
5 黄石磁湖高新科技发展公司 5,680.00 5.85
6 湖北省葛店开发区建设投资有限公司 1,050.00 1.08
合计 97,162.35 100.00
湖北高投主营业务为股权投资，与发行人不存在同业竞争。
湖北高投最近一年的简要财务数据：
单位：万元
科目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 952,397.96
净资产 233,544.93
净利润 7,961.32
注：上述财务数据未经审计
（2）公司 2019 年 12 月新增股东及持股情况
2019 年 12 月 18 日，祥源新材召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于公司〈股票发行方案〉的议案》，同意公司注册资本由 5,106.64 万元增加
至 5,392.35 万元，增加部分由新增股东宁波梅山保税港区领慧投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“领慧投资”）和盛慧（广东）股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“盛慧投资”）各认购 142.8571 万股。本次每股发行价格为 14.00 元。
本次增资募集资金用于补充公司运营资金。公司本次增资的工商登记事项于
2019 年 12 月 23 日办理完毕。
本次增资时，公司预计 2019 年净利润为 5,500.00 万元，公司估值为 71,500.00
万元，对应 PE 为 13 倍。
公司本次新增股东为领慧投资和盛慧投资。领慧投资和盛慧投资均持有发行
人股份 1,428,571 股，占发行前总股本比例均为 2.65%。领慧投资和盛慧投资具
体情况如下：
3-1-4-85
① 领慧投资
A.基本情况
领慧投资为依法登记的私募股权投资基金，持有发行人 142.8571 万股股份，
持股比例 2.65%，其基本情况如下：
企业名称 宁波梅山保税港区领慧投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206316838248C
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2014 年 10 月 13 日
出资额 30,000 万元
注册地 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 B0475
主要经营地 北京市西城区阜成门外大街新华 1949 文化园 33 栋 2 层
实业投资、投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业
务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
基金编号 SD5063
基金管理人名称 宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业（有限合伙）
实际控制人 李银会
B.出资结构
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
宁波梅山保税港区领慧达行投资
1 普通合伙人 500.00 1.67
管理合伙企业（有限合伙）
2 李银会 有限合伙人 29,500.00 93.33
合计 30,000.00 100.00
C.主营业务及其与发行人主营业务的关系
领慧投资主营业务为股权投资，与发行人不存在同业竞争。
D.最近一年的简要财务数据
单位：万元
3-1-4-86
科目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 50,998.42
净资产 7,249.33
净利润 5,629.96
注：上述财务数据经中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司审计
E.普通合伙人情况
领慧投资的普通合伙人为宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业（有
限合伙），其基本情况如下：
企业名称 宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 913302063960195670
执行事务合伙人 张劭
成立时间 2014 年 06 月 27 日
注册地 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 B0472
主要经营地 北京市西城区阜成门外大街新华 1949 文化园 33 栋 2 层
投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
基金登记编号 P1008958
② 盛慧投资
A.基本情况
盛慧投资为依法登记的私募股权投资基金，持有发行人 142.8571 万股股份，
持股比例 2.65%，其基本情况如下：
企业名称 盛慧（广东）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440605MA532MD027
北京国圣资产管理有限公司、宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合
执行事务合伙人
伙企业（有限合伙）
成立时间 2019 年 3 月 29 日
出资额 20,400 万元
3-1-4-87
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号南海 39 度空间艺术创意社区 6 号
注册地
楼一层 101 号之三（住所申报，集群登记）
主要经营地 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 18 层
资本投资服务(股权投资)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动。)
基金编号 SGR942
基金管理人名称 北京国圣资产管理有限公司
实际控制人 无
B.出资结构
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京国圣资产管理有限公司 普通合伙人 400.00 1.96
宁波梅山保税港区领慧达行投资管理
2 普通合伙人 400.00 1.96
合伙企业（有限合伙）
3 孔飙 有限合伙人 5,000.00 24.51
4 卢建康 有限合伙人 4,000.00 19.61
佛山市南海区双创投资引导基金有限
5 有限合伙人 4,000.00 19.61
公司
6 黄智勇 有限合伙人 3,000.00 14.71
7 无锡恒意泽投资中心（有限合伙） 有限合伙人 2,600.00 12.75
8 王宏 有限合伙人 1,000.00 4.90
合计 20,400.00 100.00
C.主营业务及其与发行人主营业务的关系
盛慧投资主营业务为股权投资，其与发行人不存在同业竞争。
D.最近一年的简要财务数据
单位：万元
科目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 9,146.65
3-1-4-88
净资产 9,144.84
净利润 -95.16
注：上述财务数据未经审计
E.普通合伙人情况
盛慧投资的普通合伙人为宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业（有
限合伙）和北京国圣资产管理有限公司，宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合
伙企业（有限合伙）基本情况请参见领慧投资相关内容，北京国圣资产管理有限
公司基本情况如下：
公司名称 北京国圣资产管理有限公司
统一社会信用代码 911101020785476203
法定代表人 王宏春
成立时间 2013 年 09 月 16 日
注册资本 10,000.00 万元
注册地 北京市东城区建内大街 26 号 1 号 18 层 1806 号
主要经营地 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 18 层
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”；1、未经有关部门批准，不得以
经营范围 公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
基金登记编号 P1002525
截至本发行保荐工作报告出具日，发行人不存在最新一年新增股东的情况。
2、披露情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况 ”之“九、发行人股本情
况”之“（五）发行人最近一年新增股东及持股情况”披露最近一年新增股东的
3-1-4-89
基本情况。
3、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人2019年通过增资引进股东的原因合理，定价
公允，有关股权变动是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；新增股东湖
北高投董事黎苑楚为发行人原股东量科高投董事长和高富信创投执行董事兼总
经理，湖北高投为发行人原股东楚商澴锋的有限合伙人，新增股东领慧投资执行
事务合伙人宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业（有限合伙）为新增股
东盛慧投资执行事务合伙人之一；新增股东与公司董事、监事、高级管理员、
本次发行中介机构负责及其签字员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排；新增股东具备法律、法规规定的股东资格。截至
本发行保荐工作报告出具日，发行人不存在最新一年新增股东的情况。
（九）申报前已实施的股权激励
1、情况说明
（1）股权激励方案
祥源众鑫为发行人的员工持股平台。2015年3月，祥源有限注册资本由2,018
万元增加至2,147万元，新增注册资本129万元由新股东祥源众鑫以货币方式认
缴。发行人于2017年8月30日制订了《员工持股激励方案》，该方案经发行人第一
届董事会第十一次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过。
股权激励具体方案：由魏志祥和/或魏琼将祥源众鑫的出资份额转让给激励
对象，从而使激励对象通过祥源众鑫间接持有公司股份，转让祥源众鑫的出资份
额转的数量根据激励对象的职级、岗位重要性、工作年限等因素确定，转让价格
参考出资份额对应公司每股净资产。
（2）股权激励实施情况
2017年，魏志祥、魏琼分别与江佑芳等23名员工签订《合伙人财产份额转让
协议》，将其持有的祥源众鑫959,595.00元份额转让给江佑芳等23名员工，上述转
让合伙份额折算为公司注册资本为618,939.00元，23名激励员工间接认购公司股
3-1-4-90
份价格为3元/股。
2018年，魏志祥、魏琼分别与江佑芳等31名员工签订《合伙人财产份额转让
协议》，将其持有的祥源众鑫960,075.00元份额转让给江佑芳等31名员工，上述转
让合伙份额折算为公司注册资本为619,248.00元，23名激励员工间接认购公司股
份价格为3.51元/股。
2019年，魏志祥、魏琼分别与江佑芳等34名员工签订《合伙人财产份额转让
协议》，将其持有的祥源众鑫738,006.00元份额转让给江佑芳等34名员工，上述转
让合伙份额折算为公司注册资本为476,014.00元，34名激励员工间接认购公司股
份价格为4.18元/股。
（3）股份支付金额的确定
发行人在考虑股份公允价值时，优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的
PE 最近达成的入股价格或相似股权价格。具体情况如下：2017 年股份支付的公
允价值根据 2017 年 12 月魏志祥向兴发高投转让股权的转股价格确定，为 7.00
元/股；2018 年股份支付的公允价值根据 2018 年 4 月魏志祥和魏琼向楚商澴锋转
让股权的转股价格确定，为 7.50 元/股；2019 年股份支付的公允价值根据 2019
年 12 月领慧投资和盛慧投资的认购价格确定，为 14.00 元/股。
综上，2017年、2018年和2019年公司分别确认股份支付费用247.58万元、
247.08万元和467.45万元。
（4）股权激励的影响
发行人通过祥源众鑫对员工实施的股权激励已实施完毕，发行人已按企业会
计准则的规定，将授予日权益公允价值与增资对价的差额计入资本公积。
2017年、2018年和2019年，公司由于股权激励分别确认股份支付费用247.58
万元、247.08万元和467.45万元，均未超过同期利润的9%，故股权激励的实施对
公司经营状况、财务状况未产生重大影响；由于祥源众鑫持股比例较低且其执行
事务合伙人为发行人实际控制人，故股权激励的实施未影响公司的控制权。
2、披露情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况 ”之“十、董事、监事、
3-1-4-91
高级管理人员及其他核心人员情况之“（九）本次公开发行申报前已经制定或实
施的股权激励及相关安排”披露股权激励相关情况。
3、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人直接股东的持股变动不涉及股权激励；祥源
众鑫的有限合伙人向公司员工转让出资份额涉及股权激励；股权激励的公允价值
确定方式合理，公司已按企业会计准则的规定对股权激励形成的股份支付进行了
适当的会计处理；公司将股份支付金额计入非经常性损益符合规定；发行人股权
激励实施过程合法合规，且已执行完毕；股权激励的实施对公司经营状况、财务
状况未产生重大影响，未影响公司的控制权。
（十）社保和公积金情况
1、情况说明
（1）社会保险和住房公积金缴纳情况
报告期内，公司社会保险与住房公积金的缴纳人数情况如下：
期间 项目 员工人数（名） 实缴人数（名）
养老保险 532
工伤保险 531
2020 年 失业保险 530
594
6 月 30 日 医疗保险 532
生育保险 532
住房公积金 530
养老保险 578
工伤保险 577
失业保险 577
2019 年末 597
医疗保险 577
生育保险 577
住房公积金 580
养老保险 313
2018 年末 512
工伤保险 436
3-1-4-92
失业保险 137
医疗保险 139
生育保险 53
住房公积金 0
养老保险 118
工伤保险 284
失业保险 94
2017 年末
362
医疗保险 96
生育保险 16
住房公积金 0
2017 年和 2018 年，公司未为部分员工缴纳社会保险，未为员工缴纳住房公
积金。2019 年，公司对社会保险和住房公积金的缴纳情况进行了规范，根据相
关法律法规为所有员工缴纳社保和公积金。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司员工中未缴纳社保和住房公积金的主要原因为：
①部分员工于 2020 年 6 月入职，入职时公司已经缴纳当月的社会保险和住房公
积金；②部分员工入职时间较短，由于员工的个人原因，缴纳社会保险和住房公
积金的手续未办理完成；③部分员工已达退休年龄，无需购买相关社保及住房公
积金。受新冠肺炎疫情的影响，公司 2020 年上半年人员流动较大，主要由于 2020
年 6 月较多员工入职时已无法缴纳当月的社会保险和住房公积金，导致公司 2020
年 6 月末未缴纳社会保险和住房公积金的员工数量较高。
报告期内，公司及重要子公司不存在受到社会保险和住房公积金管理部门行
政处罚的情形。
不存在受到社会保险和住房公积金管理部门行政处罚的情形。
（2）实际控制人关于社会保险、住房公积金事项的承诺
为避免公司可能被依法要求补缴在以前年度应缴未缴的社会保险和住房公
积金等而对公司的经营产生不利影响，公司实际控制人魏志祥和魏琼承诺：“如
果因公司及其子公司在首次公开发行股票并上市日前未及时、足额为员工缴纳社
3-1-4-93
保、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损失，本人将全额承担该等追缴、处罚
或损失，以确保公司及其子公司不会因此遭受任何经济损失。”
综上所述，如未来行政机关要求公司补缴社会保险和住房公积金，亦不会影
响公司业绩。
2、披露情况
发行人已在招股说明书“第五节 十一、（三）员工社会保障情况”中予以披
露。
3、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为由于公司对社会保险和住房公积金缴纳情况已经进行
了规范，实际控制人亦出具了相关承诺，故公司在以前年度存在应缴未缴社会保
险和住房公积金的事项对本次发行上市不构成实质性障碍。
（十一）发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营
活动所必须的全部行政许可、备案、注册或认证等
1、情况说明
截至本保荐工作报告出具之日，发行人及子公司拥有的资质及认证情况如
下：
序号 证书名称 发证机关 证书编号 发证时间 有效期至
辐射安全
1 孝感市环境保护局 鄂环辐证[K0120] 2018.03.28 2023.03.27
许可证
安全标准 AQBⅢGM 鄂
孝感市安全生产监
2 化三级企 2018.07.18 2021.07.17
督管理局 2018012
业证书
对外贸易 湖北孝感兴对外贸
3 经营者备 易经营者备案登记 02093027 2017.10.12 长期
案登记表 机关
中华人民
共和国海
武汉海关驻仙桃办
4 关报关单 4210966057 2008.08.21 长期
事处
位注册登
记证书
出入境检 中华人民共和国湖
5 4200602369 2017.10.12 长期
验检疫报 北出入境检验检疫
3-1-4-94
检企业备 局
案表
公司及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的业务许可或经营资质，公
司及子公司上述业务许可或经营资质均在有效期内。
2、披露情况
公司已在招股说明书“第六节 七、（五）业务许可或资质情况”中披露了公
司及子公司拥有的资质及认证情况。此外，公司在“第四节 四、安全生产风险”
中提示了关于辐射安全与防护培训合格证的相关生产风险。
3、保荐机构核查意见
保荐机构查验了公司所处行业法律法规、公司提供的相关证书，认为公司及
其子公司已取得从事生产经营活动所必需的业务许可或经营资质，公司及子公司
上述业务许可或经营资质均在有效期内。
（十二）发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
1、披露情况
公司已在招股说明书“第六节 三、（二）行业主管部门、监管体制、主要法
律法规政策”中披露了相关的主要法律法规、行业政策的具体变化及对发行人经
营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等持续经营能力方面的具体影响。
2、保荐机构核查意见
保荐机构认为：发行人属于国家鼓励的行业，报告期内或预计近期将出台与
发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策不存在重大变化。发行人已
按照要求披露行业主要法律法规政策及对发行人经营发展的影响。
（十三）发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据
1、情况说明
公司主营业务是聚烯烃发泡材料的研发、生产和销售。所处行业为泡沫塑料
制造行业。聚烯烃发泡材料是以聚烯烃材料（PP、PE 等高分子材料）为主要原
材料的泛用性较高的发泡塑料。
3-1-4-95
发行人选择同行业可比公司主要从与产品类型、客户相似性、行业知名度的
角度出发，选取所处行业为“泡沫塑料制造”且主要产品为 IXPE 的知名企业，
具体包括上市公司“浙江润阳新材料科技股份有限公司”、新三板挂牌企业“浙
江交联辐照材料股份有限公司”以及长园电子（集团）有限公司旗下的“深圳市
长园特发科技有限公司”。此外，部分国际化工企业的客户范围与公司存在一定
程度重合，主要包括日本“积水化学工业株式会社”、“东丽株式会社”。
2、披露情况
公司已在招股说明书“第六节 四、（二）行业内的主要企业”中披露了同行
业可比企业及可比企业的选取原因；在招股说明书“第八节 财务会计信息与管
理层分析”中对比分析了公司与以上具备公开数据的同行业企业的盈利能力及财
务状况。
3、保荐机构核查意见
本保荐机构认为发行人的同行业可比公司选取标准客观、真实、公正。
（十四）发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况，报告期内各期前五
大客户相比上是否存在新增的前五大客户情况
1、情况说明
（1）报告期发行人前五大客户销售情况
报告期内，公司的前五大客户销售情况如下：
单位：万元
期间 客户名称 销售金额 占营业收入比重
财纳福诺木业（中国）有限公司 960.28 8.52%
浙江海象新材料股份有限公司 790.86 7.02%
德莎（苏州）胶带技术有限公司 717.66 6.37%
2020 年 1-6 月
江苏正永地面装饰材料有限公司 671.41 5.96%
张家港爱丽家居科技股份有限公
482.97 4.29%
司
合计 3,623.18 32.16%
3-1-4-96
财纳福诺木业（中国）有限公司 3,855.74 13.56%
德莎（苏州）胶带技术有限公司 1,936.43 6.81%
浙江海象新材料股份有限公司 1,402.82 4.93%
2019 年度
江苏正永地面装饰材料有限公司 1,054.56 3.71%
深圳市汇智工贸科技有限公司 1,008.10 3.55%
合计 9,257.65 32.57%
财纳福诺木业（中国）有限公司 2,136.66 9.91%
德莎（苏州）胶带技术有限公司 1,627.60 7.55%
浙江海象新材料股份有限公司 1,215.57 5.64%
2018 年度
江苏正永地面装饰材料有限公司 1,086.06 5.04%
常州华航包装材料有限公司 702.62 3.26%
合计 6,768.52 31.39%
德莎（苏州）胶带技术有限公司 1,880.31 12.34%
财纳福诺木业（中国）有限公司 712.99 4.68%
江苏正永地面装饰材料有限公司 677.91 4.45%
2017 年度
罗曼胶带技术（天津）有限公司 521.39 3.42%
中山市皇冠胶粘制品有限公司 478.56 3.14%
合计 4,271.16 28.03%
注：同一控制下的客户已合并计算销售金额
报告期内，公司向单个客户的销售比例未超过 50%，不存在严重依赖个别客
户的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有公
司 5%以上（含 5%）股份的股东与上述客户不存在关联关系或在其中占有权益。
（2）报告期发行人前五大客户注册信息情况
发行人报告期内主要客户的注册情况，详情如下：
注册资
序 成立 股权 法定代表
名称 本（万 住所 经营范围
号 日期 结构 人
元）
地板及其他木制品的生产、销售及
财纳福
财纳福诺 浙江省嘉 售后服务，地板的技术开发、技术
诺木业
USD 控股有限 善县惠民 咨询及技术服务，纸制品、包装材
1 （中国） 2016.01.05 白涛默
5,800 公司持股 街道长江 料、塑料加工专用设备、工业自动
有限公
100% 路111号 化设备、通用设备的销售，从事进
司
出口业务。（依法须经批准的项目，
3-1-4-97
注册资
序 成立 股权 法定代表
名称 本（万 住所 经营范围
号 日期 结构 人
元）
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
海宁海橡 PVC建材的技术开发；PVC地板的
浙江海 浙江省海
集团有限 制造、加工；经营本企业自产产品
象新材 宁市海昌
公司持股 的出口业务和本企业生产所需的
2 料股份 2013.12.09 5,500 王周林 街道海丰
85%，王 机械设备、零配件、原辅材料及技
有限公 路 380 号 3
周林持股 术的进口业务（国家禁止或限制的
司 幢
15% 除外；涉及前置审批的除外）。
PVC地板、实木地板、复合强化地
沈光平持
江苏正 板制造，加工，销售；自营和代理
股51%， 武进区横
永地面 各类商品及技术的进出口业务，但
诸新栋持 林镇崔北
3 装饰材 2014.08.13 2,598 沈光平 国家限定企业经营或禁止进出口
股44%， 工 业 园 32
料有限 的商品及技术除外（依法须经批准
金建东持 号
公司 的项目，经相关部门批准后方可开
股5%
展经营活动）
生产、加工：危险化学品（丙烯酸
酯胶粘剂）、胶粘制品、纸塑制品；
中山市 中山市横
麦惠权持 销售：胶粘制品、纸塑制品；危险
皇冠胶 栏镇茂辉
股51%， 化学品经营；货物及技术进出口。
4 粘制品 2000.06.01 1,350 麦惠权 工业区乐
麦惠霞持 （依法须经批准的项目，经相关部
有限公 丰 六 路 10
股49% 门批准后方可开展经营活动。）(依
司 号之1
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
罗曼胶 生产、加工和销售元器件专业材
罗曼亚太 天津经济
带技术 MARTIN 料、模切件和模具，并提供相关售
URO 有限公司 技术开发
5 （天津） 2002.09.04 SCHILC 后和技术咨询服务；厂房租赁。（依
900 持股 区睦宁路
有限公 HER 法须经批准的项目，经相关部门批
100% 231号
司 准后方可开展经营活动）
纸箱、纸管，纸护角、木线条、塑
料制品（EPE珍珠棉、PE收缩膜）
制造，加工；其他印刷品印刷（限
常州华 朱晨持股 武进区横
《印刷经营许可证》核定范围）；
航包装 60%，秦 林镇红联
6 2009.06.15 500 朱晨 自营和代理各类商品及技术的进
材料有 凯持股 村赵家路
出口业务，国家限定公司经营或禁
限公司 40% 28号
止进出口的商品及技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
A股上市
室内外装饰材料(不含化学品)、家
公司，控
张家港 居产品的设计、研发、生产、销售;
股股东张 江苏省张
爱丽家 塑料地板、地砖及相关塑料制品的
家港博华 家港市锦
7 居科技 1999.11.01 24,000 宋正兴 设计、研发、生产和销售;自营和代
企业管理 丰镇合兴
股份有 理各类商品及技术的进出口业务。
有限公司 街道
限公司 (依法须经批准的项目,经相关部门
持股
批准后方可开展经营活动)
64.50%
（3）报告期发行人前五大客户变化情况
报告期内，公司各期前五大客户相比上期的新增情况如下：
①2020 年 1-6 月
序号 新增客户 获客方式 交易内容 成立时间 开始合作时间
3-1-4-98
1 爱丽家居 业务员开拓 IXPE 1999 年 2018 年
2020 年上半年，公司前五大客户相比上期存在新增爱丽家居的情况，主要
因为随着下游应用领域终端客户对 IXPE 产品接受度的提高，客户需求大幅增长，
加大了从公司的采购量，影响公司的客户销售排名情况。公司与爱丽家居已建立
长期稳定的合作关系，公司与客户订单具有连续性和持续性。
②2019 年度
序号 新增客户 获客方式 交易内容 成立时间 开始合作
时间
1 深圳市汇智工贸科技有限公司 业务员开拓 IXPE 2014 年 2017 年
2019 年，公司前五大客户相比上期存在新增深圳市汇智工贸科技有限公司
的情况，主要因为随着下游应用领域终端客户对 IXPE 产品接受度的提高，客户
需求大幅增长，主要客户根据自身业务情况和实际需求调整采购需求，对公司产
品的采购量快速增加，影响公司的客户销售排名情况。公司与深圳市汇智工贸科
技有限公司已建立长期稳定的合作关系，公司与客户订单具有连续性和持续性。
③2018 年度
序号 新增客户 获客方式 交易内容 成立时间 开始合作
时间
1 浙江海象新材料股份有限公司 业务员开拓 IXPE 2013 年 2016 年
2 常州华航包装材料有限公司 业务员开拓 IXPE 2009 年 2009 年
2018 年，公司前五大客户相比上期存在新增的情况，主要因为①随着下游
客户需求的增长，特别是对建筑装饰材料领域产品需求的迅速增长，主要客户对
公司产品的采购量大幅增加；②公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，客
户根据自身业务情况和实际需求调整采购需求，影响公司的客户销售排名情况。
公司与主要客户已建立长期稳定的合作关系，公司与客户订单整体上具有连
续性和持续性。而由于公司市场和销售策略的调整，公司对部分客户的销售量存
在较大幅度减少的情况。
2、披露情况
3-1-4-99
公司已在招股说明书“第六节 五、（二）报告期内主要客户情况”中披露了
主要客户名称、销售金额、占营业收入比例及与公司董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员及其关联方或持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东与主要客
户的关联关系。
3、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期前五大客户均正常经营，发行人、
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员与前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户及其控股股东、实际控制
人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可
能导致利益倾斜的情形；报告期发行人新增客户的情况真实，新增交易具有商业
合理性，与客户的订单整体上具有连续性和持续性。
（十五）发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况，报告期内各期前
五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供应商情况
1、情况说明
（1）报告期发行人前五大供应商采购情况
报告期内，公司各期对前五大原材料供应商的采购情况如下：
单位：万元
期间 供应商 采购金额 占比 主要采购内容
中国石油天然气股份有限公司 899.99 27.61% PE
南京普莱克贸易有限公司 534.88 16.41% PE
2020 年 江苏索普化工股份有限公司 346.99 10.64% 发泡剂
1-6 月 北京德信诚科技发展有限公司 317.88 9.75% EVA
供应商 3 161.73 4.96% 助剂
合计 2,261.46 69.38%
中国石油天然气股份有限公司 1,688.59 18.07% PE
2019
北京德信诚科技发展有限公司 791.02 8.46% EVA
年度
上海翔超实业有限公司 760.79 8.14% PE
3-1-4-100
江苏索普化工股份有限公司 745.04 7.97% 发泡剂
南京普莱克贸易有限公司 701.59 7.51% PE
合计 4,687.03 50.15%
中国石油天然气股份有限公司 2,080.68 26.95% PE
世颐国际贸易（上海）有限公司 1,232.03 15.96% PE
2018 年 江苏索普化工股份有限公司 929.72 12.04% 发泡剂
度 南京德贝达新材料有限公司 454.20 5.88% EVA
甘肃龙昌石化集团有限公司 366.89 4.75% PE
合计 5,063.52 65.59%
江苏索普化工股份有限公司 596.67 10.51% 发泡剂
金发科技股份有限公司 577.32 10.17% PE、EVA
2017 年 中国石油天然气股份有限公司 547.80 9.65% PE
度 南京德贝达新材料有限公司 426.53 7.51% EVA
世颐国际贸易（上海）有限公司 411.92 7.26% PE
合计 2,958.72 52.13%
注：同一控制下供应商，已合并计算采购金额
报告期内，公司向单个原材料供应商的采购比例未超过 50%，不存在严重依
赖个别供应商的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联
方或持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东与上述供应商不存在关联关系或在
其中占有权益。
（2）报告期发行人前五大供应商注册信息情况
报告期各期前五大供应商基本情况（含设立时间、注册资本、股权结构、经
营规模、主营业务等信息、是否存在刚成立即成为发行人主要供应商的情形）如
下：
①中国石油天然气股份有限公司
公司名称 中国石油天然气股份有限公司
注册资本 18,302,097.00 万元人民币
法定代表人 戴厚良
3-1-4-101
统一社会信用代码/注册号 91110000710925462X
原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；原油及石油产品
的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售；
经营范围
炼油产品的销售以及贸易业务；天然气、原油和成品油的输
送及天然气的销售
中国石油集团 80.25%、香港中央结算（代理人）有限公司
11.42%、中石油集团－中信建投证券－17 中油 E2 担保及信
托财产专户 2.09%、中石油集团－中信建投证券－17 中油
股权结构 EB 担保及信托财产专户 1.12%、中国证券金融股份有限公
司 0.62%、北京诚通金控投资有限公司 0.47%、国新投资有
限公司 0.44%、中国宝武钢铁集团有限公司 0.34%、中国冶
金科工集团有限公司 0.31%、鞍钢集团有限公司 0.12%
2019 年 营 业 收 入 2,516,810.00 百 万 元 人 民 币 、 净 利 润
经营规模
67,010.00 百万元人民币
成立时间 1999 年 11 月
与发行人合作起始时间 2012 年 1 月
是否存在刚成立即成为发
否
行人主要供应商的情形
注：经营规模数据来源于中国石油(601857)2019 年度报告
②北京德信诚科技发展有限公司
公司名称 北京德信诚科技发展有限公司
注册资本 1,000.00 万元人民币
法定代表人 王秀芬
统一社会信用代码/注册号 91110304755266165T
技术开发、咨询、服务；销售仪器仪表、电器设备、化工设
备、电子产品、通讯器材、化工材料（不含危险化学品）、
钢材、建筑材料、装饰材料、百货。（企业依法自主选择经
经营范围
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 王秀芬 50.00%、倪金祥 50.00%
经营规模 非公众公司，未公示经营规模
成立时间 2003 年 10 月
与发行人合作起始时间 2019 年 3 月
3-1-4-102
是否存在刚成立即成为发
否
行人主要供应商的情形
③上海翔超实业有限公司
公司名称 上海翔超实业有限公司
注册资本 500.00 万元人民币
法定代表人 邹力强
统一社会信用代码/注册号 91310116MA1J9DX27Y
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品），润滑油，仪器仪表，橡胶
制品，机械设备，五金交电，电子产品，纸制品，水性涂料，
金属材料销售，从事货物进出口及技术进出口业务，从事化
经营范围
工科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，建筑设计，
企业管理咨询，室内外装潢，园林工程，仓储服务（除危险
品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
股权结构 上海翔超化工贸易有限公司 70.00%、邹力强 30.00%
经营规模 非公众公司，未公示经营规模
成立时间 2017 年 4 月
与发行人合作起始时间 2019 年 3 月
否（公司与上海翔超实业有限公司（简称“翔超实业”）控
股股东上海翔超化工贸易有限公司于 2013 年 5 月开始交易，
与上海翔超同一控制下企业上海化工品交易市场经营管理
是否存在刚成立即成为发
有限公司于 2015 年 4 月开始进行交易。由于翔超实业及其
行人主要供应商的情形
关联方内部业务调整，公司的采购对象会在上海翔超或其关
联方中变化，公司与上海翔超及同一控制下企业交易全部计
入翔超实业。）
④江苏索普化工股份有限公司
公司名称 江苏索普化工股份有限公司
注册资本 104,834.83 万元人民币
法定代表人 胡宗贵
统一社会信用代码/注册号 91321100134790773U
危险化学品生产（仅限于安全生产许可证核定的产品）；化
经营范围
工原料及产品制造、销售；电力生产；蒸汽生产；自营和代
3-1-4-103
理各类商品和技术的进出口业务；焊接气瓶检验。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏索普（集团）有限公司 57.16%、巨漳投资管理集团有
限公司 1.58%、陈惠琴 1.06%、中国东方资产管理股份有限
股权结构（前十大） 公司 0.57%、翁凯毅 0.47%、刘美芳 0.38%、马孟青 0.36%
王建华 0.34%、宗凤贯 0.32%、中国农业银行股份有限公司
－博时量化价值股票型证券投资基金 0.32%
经营规模 2019 年度营业收入 5.91 亿元、净利润-563.72 万元
成立时间 1996 年 9 月
与发行人合作起始时间 2012 年 9 月
是否存在刚成立即成为发
否
行人主要供应商的情形
注：经营规模数据来自于江苏索普（600746）2019 年度报告
⑤南京普莱克贸易有限公司
公司名称 南京普莱克贸易有限公司
注册资本 600.00 万元人民币
法定代表人 单海涛
统一社会信用代码/注册号 913201045520710501
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）；化工产品及原料（不
含危险品）、金属及有色金属产品及原料、电子产品、日用
百货、服装、建筑装饰材料、通讯线材、机电设备、五金器
经营范围 材、冶金产品及原料销售；商务信息咨询、企业管理咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）一般项目：塑料制品销售；医护人员防护用品批发；产
业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
股权结构 张义珍 100.00%
经营规模 非公众公司，未公示经营规模
成立时间 2010 年 4 月
与发行人合作起始时间 2016 年 8 月
是否存在刚成立即成为发
否
行人主要供应商的情形
3-1-4-104
⑥世颐国际贸易（上海）有限公司
公司名称 世颐国际贸易（上海）有限公司
注册资本 100.00 万美元
法定代表人 张大海
统一社会信用代码/注册号 913101150900634773
国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理；
化工产品及原料（危险化学品、易制毒化学品、特种化学品
除外）、橡塑制品、五金交电、金属材料、机电设备的批发、
经营范围
进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务，区内仓储
（危险品除外）；贸易咨询。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 ASTRON INTERNATIONAL LIMITED 100.00%
经营规模 非公众公司，未公示经营规模
成立时间 2014 年 1 月
与发行人合作起始时间 2017 年 4 月
是否存在刚成立即成为发
否
行人主要供应商的情形
⑦南京德贝达新材料有限公司
公司名称 南京德贝达新材料有限公司
注册资本 500.00 万元人民币
法定代表人 过晓
统一社会信用代码/注册号 913201150626417003
化纤产品及原料、塑料制品及塑料原料、化工原料及产品、
金属材料、建筑材料、钢材、纸制品、纺织品、食用生鲜农
产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家
经营范围 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 过晓 60.00%、黄桂香 40.00%
经营规模 非公众公司，未公示经营规模
成立时间 2013 年 4 月
3-1-4-105
与发行人合作起始时间 2014 年 9 月
是否存在刚成立即成为发
否
行人主要供应商的情形
⑧甘肃龙昌石化集团有限公司
公司名称 甘肃龙昌石化集团有限公司
注册资本 12,000.00 万元人民币
法定代表人 李龙宝
统一社会信用代码/注册号 91620100681512748U
塑料、化工产品及原料（不含危险品、剧毒品），二类机电、
金属材料（不含贵稀有金属）、建筑材料、五金交电、日用
百货、装饰材料、轮胎、润滑油、沥青的批发零售；硝酸、
硫酸、甲苯、丁酮、丁二烯、苯、石脑油、硫磺、甲醛、乙
醇、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸正丁酯、丁醇、1,2-
二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、苯乙烯、丙烯酸、甲醇
经营范围 （仅限工业用途）、异丁烯、异戊二烯、乙苯、丙酮、液化
石油气、盐酸、环戊二烯、正丁烯、环氧乙烷、液氨、丁烷、
戊烷、丙烯、苯酚、丙烯腈的批发（不含存储）；一般货物
仓储；研制、开发、生产和销售塑料棚膜、地膜、塑料管道、
吹塑桶及塑料制品，PP-C,PEM 新型建材，工程塑料。（仅
限分支机构经营）【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】***
股权结构 李龙宝 90.00%、李海宝 10.00%
经营规模 非公众公司，未公示经营规模
成立时间 2008 年 10 月
与发行人合作起始时间 2016 年 1 月
是否存在刚成立即成为发
否
行人主要供应商的情形
⑨金发科技股份有限公司
公司名称 金发科技股份有限公司
注册资本 257,362.2343 万元人民币
法定代表人 袁志敏
统一社会信用代码/注册号 91440101618607269R
3-1-4-106
日用塑料制品制造;医疗卫生用塑料制品制造;安全帽及塑料
橡胶帽制造;塑料零件制造;塑料地板制造;塑料包装箱及容
器制造;塑料人造革、合成革制造;塑料丝、绳及编织品制造;
塑料板、管、型材制造;塑料保护膜制造;塑料薄膜制造;塑料
粒料制造;初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危
险化学品除外）;降解塑料制品制造;新材料技术咨询、交流
服务;企业自有资金投资;物流代理服务;材料科学研究、技术
开发;电子设备回收技术咨询服务;金属制品批发;化工产品
批发（危险化学品除外）;办公用机械制造;货物进出口（专
营专控商品除外）;技术进出口;场地租赁（不含仓储）;房地
产开发经营;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓
经营范围 储、危险品仓储）;生物分解塑料制品制造;仓储代理服务;
新材料技术开发服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）
新材料技术转让服务;新材料技术推广服务;日用化工专用设
备制造;泡沫塑料制造;棉纺纱加工;棉织造加工;棉印染精加
工;毛条和毛纱线加工;毛织造加工;毛染整精加工;麻纤维纺
前加工和纺纱;麻织造加工;麻染整精加工;缫丝加工;绢纺和
丝织加工;丝印染精加工;化纤织造加工;化纤织物染整精加
工;针织或钩针编织物织造;针织或钩针编织物印染精加工;
针织或钩针编织品制造;床上用品制造;毛巾类制品制造;窗
帘、布艺类产品制造;其他家用纺织制成品制造;非织造布制
造;绳、索、缆制造;纺织带和帘子布制造;篷、帆布制造;其
他非家用纺织制成品制造;物业管理;再生物资回收与批发
袁志敏 19.83%、熊海涛 8.40%、宋子明 3.66%、 李 南 京
3.53%、金发科技股份有限公司-2016 年度员工持股计划
2.75%、中国证券金融股份有限公司 2.68%、中央汇金资产
股权结构（前十大）
管理有限责任公司 2.20%、夏世勇 1.90%、中国工商银行股
份有限公司-东方红产业升级灵活配置混合型证券投资基金
1.82%、熊玲瑶 1.75%、何雪萍 0.65%
经营规模 2019 年度营业收入 292.86 亿元、净利润 12.64 亿元
成立时间 1993 年 5 月
与发行人合作起始时间 2016 年 12 月
是否存在刚成立即成为发
否
行人主要供应商的情形
注：经营规模数据来源于金发科技(600143)2019 年度报告
（3）主要供应商变化情况
3-1-4-107
报告期内，公司各期前五大供应商相比上期的新增情况如下：
①2020 年 1-6 月
序号 新增供应商 采购和结算方式 成立时间 开始合作时间
1 供应商 3 款到发货，电汇 2012 年 2019 年
供应商 3 为国际知名化工企业在国内设立的全资公司，该供应商为某些型号
化工产品全球最知名的供应商，由于公司 2020 年上半年研发和产品生产需求，
前述化工原材料采购量迅速上升。
②2019 年度
序号 新增供应商 采购和结算方式 成立时间 开始合作时间
1 北京德信诚科技发展有限公司 款到发货，电汇 2003 年 2019 年
2 上海翔超实业有限公司 款到发货，电汇 2017 年 2017 年
3 南京普莱克贸易有限公司 款到发货，电汇 2010 年 2016 年
公司的原材料供应商主要是大宗化工产品的代理商。不同代理商的供货稳定
性和及时性以及价格等因素有所差异。公司采购部积极发掘市场上的合格供应
商，并根据供应商的供货稳定性和及时性以及价格情况适时调整在不同供应商处
的采购数量。因此造成供应商采购量的波动以及公司供应商排名的变动。2019
年，公司前五大供应商相比上期存在新增的情况，主要因为相关供应商产品的供
货稳定性和及时性以及价格比其他供应商具有优势，公司综合考虑后加大了在相
关供应商的采购数量。
③2018 年度
序号 新增供应商 采购和结算方式 成立时间 开始合作
时间
1 甘肃龙昌石化集团有限公司 款到发货，电汇 2008 年 2013 年
2018 年，公司前五大供应商相比上期存在新增的情况，主要因为相关供应
商产品的供货稳定性和及时性以及价格比其他供应商具有优势，公司综合考虑后
加大了在相关供应商的采购数量。
2、披露情况
3-1-4-108
公司已在招股说明书“第六节 六、（二）报告期内主要供应商情况”中披露
了主要供应商名称、采购金额、占采购总金额的比例及与公司董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员及其关联方或持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东
与主要供应商的关联关系。
3、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期前五大供应商均正常经营，发行人、
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员与前五大供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商及其控股股东、实际
控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员
等可能导致利益倾斜的情形；报告期发行人新增供应商的情况真实，新增交易具
有商业合理性。
（十六）是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许
经营权、非专利技术等无形资产
1、披露情况
公司已在招股说明书“第六节 七、发行人主要固定资产、无形资产等资源
要素”中披露公司资产的具体内容、数量、取得方式和时间、使用情况、使用期
限或保护期、最近一起末账面价值、是否存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或
限制情况。
2、保荐机构核查意见
根据发行人陈述并经查验发行人所持有的相关产权证明文件、相关部门出具
的权属证明文件，本保荐机构认为：发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需
要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书、境外注册商标已取得
境外注册机构出具的注册证书，不存在重大权属纠纷。经查验，除发行人以部分
不动产权为其自身债务设置抵押外，发行人所拥有和/或使用的上述其他主要财
产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形，主要资产不
存在许可第三方使用的情形。
3-1-4-109
（十七）发行人房产租赁情况
1、情况说明
截至本报告出具之日，公司及下属子公司租赁的房产 15 处，具体情况如下：
序 承租 租金（万元/
出租人 房屋坐落 面积（㎡） 用途 租赁期限
号 人 月）
武汉市东湖新技术开发区关 2020.09.23-
1 公司 闵代枝 100.00 住宅 0.32
南社区 2021.09.22
2020.08.01-
2 公司 刘枫 汉川市新汉都一期 114.65 住宅 0.17
2021.07.31
武汉市东湖新技术开发区关 2019.07.01-
3 公司 付莹 约 100.00 住宅 0.32
南社区 2021.06.30
武汉市东湖新技术开发区关 2019.07.01-
4 公司 池金 约 100.00 住宅 0.32
南社区 2021.06.30
湖北高投
6.26（第 2 起
双创工坊 武汉东湖高新开发区佳园路 办公、 2019.04.01-
5 公司 1,174.50 每年递增
投资有限 11 号 研发 2024.03.31
4%）
公司
松陵镇长安路 2688 号四季风 2020.10.30-
6 公司 王娟 107.59 住宅 0.27
景花园 2021.10.30
2020.12.20-
7 公司 芦三姣 汉川市华一村 150.00 宿舍 0.41
2021.12.20
湖北华野
日用制品 湖北省汉川市北桥科技工业 2020.01.01-
8 公司 963.00 仓库 1.06
实业有限 园第 8 车间 2020.12.31
公司
松陵镇长安路 2688 号四季风 2020.06.18-
9 公司 刘朝辉 125.36 住宅 0.36
景花园 2022.6.17
广西百成
广西中泰（崇左）产业园龙 2020.12.26-20
10 公司 恒林木业 80.00 住宅 0.18
赞林业产业园 21.4.26
有限公司
深圳市宝安区松岗街道沙江 2021.01.01-
11 公司 谭连红 159.93 住宅 0.49
路中海西岸华府 2021.12.31
广德经济
广德 开发区物 广德经济技术开发区科技创 2020.02.01-
12 1,260.00 宿舍 1.05
祥源 业服务有 业园 2021.01.31
限公司
广德浩昌
广德 广德经济技术开发区广阳路 2021.1.1-
13 精密五金 3,950.93 宿舍 20.57
祥源 377 号 2021.12.31
有限公司
捷升欣股 东莞市茶山镇茶石路 140 号
厂房 2,100
东莞 权投资（东 塘角村塘下路塘四第五工业 厂房、 2019.06.26- 3.62（每 2 年
14 ㎡；宿舍每
艾泰 莞）有限公 区厂房 2 号楼 3 楼整层、1 号 宿舍 2024.01.15 递增 10%）
套 20 ㎡
司 楼 406 等 6 套宿舍
广西森丽
广西 广西中泰（崇左）产业园龙 2020.12- 6.48（每年递
15 达投资有 6480.00 厂房
祥源 赞林业产业园 2024.3.15 增）
限公司
3-1-4-110
合计 -- 17,791.46
除上述第 14 项房产外，发行人及其子公司租赁的房屋之产权人均已取得产
权证书或相关权属证明资料，出租方均为产权人或取得产权人同意的转租方（受
托方），房屋权属不存在纠纷。
上述第 1、3、4、7、14 项房屋未取得产权证书，未取得房屋产权证书的租
赁房产中，除东莞艾泰承租的厂房用于生产外，其他均用于员工住宿，且面积较
小，具有较强的替代性，故对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
发行人租赁的房产均未办理租赁备案登记。根据《中华人民共和国合同法》
及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》（法
释[1999]19 号）等相关规定，房屋租赁合同未办理租赁登记手续不会影响租赁合
同的效力。综前所述，发行人租赁的房产未办理租赁备案登记不会对公司合法使
用租赁房产构成实质性法律障碍。
2、披露情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术 ”之 “七、发行人主要固定
资产、无形资产等资源要素”之“（二）主要固定资产”之“3、租赁房产”披露
租赁房产相关情况。
3、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人未取得房屋产权证书的租赁房产占比较低，
且面积较小，具有较强的替代性，故对发行人的生产经营不会产生重大不利影响；
发行人租赁的房产未办理租赁备案登记不会对公司合法使用租赁房产构成实质
性法律障碍。
（十八）报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行
为
1、情况说明
根据各政府部门出具的相关证明，报告期内发行人及其子公司未受到行政处
罚。发行人子公司仅存在如下违规事项，根据国家税务总局苏州市吴江区税务局
3-1-4-111
第一税务分局于2019年10月31日出具的《涉税证明》，发行人子公司苏州固德
2018-01-01至2018-01-31印花税（购销合同）未按期进行申报。
2、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为报告期发行人及其子公司未受到行政处罚。发行人未
按期申报印花税不构成重大违法行为，对发行人的持续经营产生不构成重大不利
影响。
（十九）发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履和正在履的合同
1、情况说明
公司在报告期内存在具有重要影响的履行完毕的和正在履行的合同，公司已
在招股说明书予以披露，同时发行人已在申报文件 7-2 中列表披露了对报告期经
营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履和正在履的合同情况。
2、披露情况
公司已在招股说明书“第十一节 一、重要合同”中披露了在报告期内对公
司具有重要影响的履行完毕的和正在履行的合同。
3、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人披露的重大合同，保荐机构认为发行人披露的合同形
式及内容合法合规，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情
形。公司披露的重大合同合法、有效，不存在重大法律风险。
（二十）发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的
情况
1、情况说明
发行人披露了报告期内与控股股东、实际控制人之间的关联交易。与控股股
东、实际控制人之间的关联交易主要为股东向发行人拆入资金及提供担保。
（1）关联担保
3-1-4-112
关联方存在为公司向银行取得授信或借款向公司提供担保的情形，具体情况
如下：
担保金额 担保是否已经
担保方 被担保方 担保期间
（万元） 履行完毕
魏志祥、程娜、魏琼、
发行人 3,200.00 2015.08.27-2017.08.26 是
黄永红
湖北乐源 发行人 900.00 2016.03.11-2017.03.11 是
魏志祥、程娜、魏琼、
发行人 2,100.00 2017.11.29-2020.11.28 否
黄永红
魏志祥、魏琼、程娜、
发行人 3,000.00 2016.03.11-2020.03.11 是
黄永红
魏志祥、程娜、魏琼、
发行人 1,500.00 2018.04.11-2023.04.11 否
黄永红
魏小乐、魏爱荣 发行人 500.00 2018.04.20-2019.04.19 是
汉川中盛、魏志祥、程
发行人 660.00 2018.11.07-2021.11.07 否
娜、魏琼
魏志祥、魏琼 广德祥源 1,000.00 2019.01.18-2020.01.18 是
魏志祥、魏琼 广德祥源 500.00 2019.03.21-2020.03.21 是
魏志祥、程娜 广德祥源 350.00 2019.03.20-2022.03.20 否
报告期内，关联方为公司提供担保未收取费用，也未因担保承担实际损失。
（2）获得关联方资金拆借及相关利息费用
单位：万元
关联方 期初本金余额 本期拆入本金 本期归还本金 期末本金余额 利息费用
（1）2019 年度
魏志祥 200.00 - 200.00 - 4.21
魏琼 1,057.44 - 1,057.44 - 24.68
（2）2018 年度
魏志祥 1,000.00 300.00 1,100.00 200.00 40.29
魏琼 83.04 1,400.00 425.60 1,057.44 57.62
（3）2017 年度
魏志祥 - 1,706.60 706.60 1,000.00 1.98
魏琼 - 227.37 144.33 83.04 5.85
3-1-4-113
报告期内，由于发行人生产规模扩大，运营资本需求增加，且发行人为提升
产能，增加了机器设备、厂房等固定资产投入，导致整体资金需求量大幅增加。
为满足资金需求，公司实际控制人魏志祥和魏琼分批向公司拆出资金。该部分资
金拆借按照借入年度公司银行借款的加权平均利率计算利息，利息费用公允。截
至 2019 年 12 月 31 日，公司已经结清了从关联方资金拆借的本金和相应利息。
发行人与其他关联方发生的关联交易情况请参见招股说明书的相关章节。
2、披露情况
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联交易情
况” 中予以披露。
3、保荐机构的核查意见
保荐机构检查了关联交易的合同、凭证等支持性文件，对发行人管理层进行
了访谈，并比较了可比市场价格，经核查，保荐机构认为发行人与控股股东、实
际控制人之间的关联交易存在必要性和合理性，且定价公允，关联交易不影响发
行人的经营独立性，不存在显失公允或利益输送的情形。
（二十一）发行人报告期内是否发生同一控制下企业合并
1、情况说明
2019 年 12 月 25 日，子公司东莞艾泰新材料科技有限公司（以下简称东莞
艾泰公司）与晏勇杰签订《股权转让协议》，东莞艾泰公司以 43.00 万元受让晏
勇杰持有的深圳市英孚新材料有限公司（以下简称深圳英孚公司）100%股权。
由于晏勇杰持有深圳英孚公司的 100%股权实际系代公司实际控制人魏志祥和魏
琼持有，故深圳英孚公司实际受魏志祥和魏琼控制且该项控制是非暂时的，故该
项合并为同一控制下企业合并。深圳英孚公司已于 2019 年 12 月 30 日办妥工商
变更登记手续，东莞艾泰公司已于 2019 年 12 月 31 日支付股权转让款，故自 2019
年 12 月 31 日起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较
数据。
2、保荐机构核查意见
3-1-4-114
经核查，保荐机构认为，深圳英孚公司从设立之日开始即由晏勇杰代魏志祥
和魏琼持有该公司 100%股权，2019 年 12 月股权交易完成后，深圳英孚公司股
权清晰，且相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
（二十二） 发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性
1、情况说明
公司主要销售电子辐照交联聚乙烯发泡材料（IXPE）及电子辐照交联聚丙
烯发泡材料（IXPP）等产品。
内销产品收入确认需满足以下条件：公司根据销售订单的约定将商品运到购
买方指定的交货地点，购买方签收商品后确认销售收入。外销产品收入确认需满
足以下条件：公司外销产品收入在公司根据销售订单的约定将产品报关出口，待
货物装船取得提货单后确认销售收入。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人披露的收入确认政策准确、有针对性。
（二十三）报告期内是否存在会计政策、会计估计变更。
1、情况说明
公司报告期内无会计估计变更，会计政策变更均系因企业会计准则变化引起
的会计政策变更，具体如下。
（1）2020 年企业会计准则变化引起的会计政策变更
公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 14 号——
收入》（以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息
不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整 2020 年 1 月 1 日的留
存收益及财务报表其他相关项目金额。
（2）2019 年企业会计准则变化引起的会计政策变更
①公司根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》
(财会〔2019〕6 号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》(财
3-1-4-115
会〔2019〕16 号)和企业会计准则的要求编制 2019 年度财务报表，此项会计政策
变更采用追溯调整法。对 2018 年度财务报表仅涉及报表项目列报的调整。 ②公
司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第
24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以下简
称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，
首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整 2019 年 1 月 1 日的留存收益或
其他综合收益。执行新金融工具准则对公司 2019 年 1 月 1 日财务报表仅涉及报
表项目列报的调整。③公司自 2019 年 6 月 10 日起执行经修订的《企业会计准则
第 7 号——非货币性资产交换》，自 2019 年 6 月 17 日起执行经修订的《企业会
计准则第 12 号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。
（3）2018 年企业会计准则变化引起的会计政策变更
①公司根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》
(财会〔2018〕15 号)及其解读和企业会计准则的要求编制 2018 年度财务报表，
此项会计政策变更采用追溯调整法。对 2017 年度财务报表仅涉及报表项目列报
的调整。② 财政部于 2017 年度颁布了《企业会计准则解释第 9 号——关于权益
法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第 10 号——关于以使用固定
资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第 11 号——关于以使
用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第 12 号——
关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自 2018 年 1 月
1 日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司 2018 年初财务数据无
影响。
（4）2017 年企业会计准则变化引起的会计政策变更
①公司自 2017 年 5 月 28 日起执行财政部制定的《企业会计准则第 42 号—
—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 6 月 12 日起执行经
修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》。此次会计政策变更采用未来适
用法处理。②公司编制 2017 年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务
报表格式的通知》(财会〔2017〕30 号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外
3-1-4-116
支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报
于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，由于公司 2017 年不
存在非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更，故本次会
计政策变更对 2017 年度财务报表无影响。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司报告期内无会计估计变更，会计政策变更均系
因企业会计准则变化引起的会计政策变更，且对公司报告期内净利润均无影响，
符合《企业会计准则》相关规定。
（二十四）报告期内是否存在会计差错更正
1、情况说明
（1）报告期内会计差错更正的原因、性质、重要性与累积影响程度
针对报告期内申报财务报表与原始财务报表的差异及原因，公司已按个报表
项目逐项进行了说明，申报会计师出具了《关于湖北祥源新材科技股份有限公司
申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》(天健审〔2020〕7271 号)。为了
更能清晰说明合并申报财务报表对原始财务报表的调整情况，现对 2017 年度调
整事项（2018 年和 2019 年无调整事项）汇总说明如下：
单位：人民币万元
对当期净利润
序号 调整事项 调整的具体内容
的影响金额
按既定的收入确认原则调整 2017 年营业收入和营
1 收入确认 277.69
业成本
对公司材料领用及发出计价进行复核，相应调整
2 发出计价 223.70
营业成本、销售费用、管理费用及研发费用
按照权责发生制原则，对跨期的成本费用予以调
3 跨期成本费用 41.64
整
对员工工资奖金按照权责发生制原则予以调整，
4 职工薪酬 相应影响计入营业成本、销售费用、管理费用和 73.57
研发费用的职工薪酬金额
5 代付薪酬费用 补入股东魏琼代付的员工薪酬和市场拓展费用 -175.28
公司原确认股份支付费用金额有误，根据公司股
6 股份支付 -103.18
权激励方案补确认股份支付费用
3-1-4-117
公司对与资产相关的政府补助和与收益相关的政
7 政府补助 -446.89
府补助核算有误而调整
8 同一控制 同一控制下企业合并深圳英孚公司 2017 年净利润 -6.74
9 坏账准备 根据调整后应收款项调整坏账准备 -36.93
10 存货跌价 根据调整后存货的减值情况，调整存货跌价准备 108.77
根据调整后的利润总额及纳税调整因素重新计算
11 当期所得税费用 -11.23
并调整当期所得税费用
12 递延所得税费用 根据可抵扣暂时性差异确认递延所得税费用 82.86
根据既定折旧政策和摊销政策，重新厘定应计提
13 折旧摊销 -12.27
累计折旧金额和累计摊销金额。
补计应付股东魏志祥和魏琼资金占用利息及银行
14 利息费用 -8.80
借款利息支出
合计 6.91
（2）公司会计差错更正影响程度
公司 2017 年会计差错更正影响 2017 年度净利润为 6.91 万元，占公司 2017
年净利润的比例为 0.28%。公司 2018 年度和 2019 年不存在会计差错更正。
（3）公司在会计核算上采取的改进措施
①加大力度开展财务人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更
新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力；
②完善各项内部控制制度和流程，制定各个岗位的岗位职责，合理分权、授
权，辅以适当的内部监督制度和考核奖惩制度，同时保证所建立的内部控制制度
得以及时有效执行；
③建立会计基础工作激励机制，完善奖惩制度。根据规范化程度，分设等级
进行考评，确保会计基础工作规范化的健康发展；
④提高企业管理会计水平，以点带面，保证会计基础规范化。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司 2017 年度会计差错更正后更加公允的反映了
公司在相关报告期内的财务状况和经营成果,同时增加了相关比较会计期间财务
3-1-4-118
数据核算口径的一致性和可比性，符合企业会计准则的规定，公司的会计核算及
会计基础工作通过改进措施逐步达到了规范性的要求。
（二十五）报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形
1、情况描述
报告期内，发行人存在与关联方进行资金拆借、通过关联方代收货款和利用
关联方个人账户支付款项的情形。具体如下：
（1）关联方资金拆借
报告期内，由于发行人生产规模不断扩大，运营资本和固定资产投资的需求
均大幅上升。为满足资金需求，公司实际控制人魏志祥、魏琼以及关联方汉川中
盛向公司拆出资金，2017 年公司合计向关联方借入资金 1,933.97 万元，2018 年
合计借入 2,068.06 万元。该部分资金拆借根据借入年度公司银行借款的加权平均
利率按日计算利息，利息费用公允。上述拆入资金均用于发行人日常生产经营。
2019 年起，公司未新增关联方资金拆借交易，截至 2019 年末，公司已经结
清了从关联方拆入的本金和利息。公司已建立了相关内控制度，形成了筹资业务
的管理体系，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严
格地控制财务风险。公司通过引入新的投资人、银行借款等途径满足自身经营活
动中的流动性需求，不再与关联方发生资金拆借交易。
（2）通过关联方代收货款
2017 年和 2018 年，发行人部分废料销售回款存在由实际控制人魏琼代收的
情况。废料销售的客户多为个体户，且废料销售单笔交易金额较小，基于便利，
客户一般要求采用现金方式结算。由于魏琼存在拆借资金至发行人的情况，因此
部分废料销售回款由魏琼代收，以冲抵公司应付魏琼的款项。2017 年和 2018 年
代收的款项金额合计为 319.93 万元，占两年销售回款的比重为 0.86%，占比较小。
2019 年开始，魏琼不再代发行人收取废料销售回款，截至 2019 年末，相关
往来款项已经结清。公司严格遵守《公司法》等法规，逐步完善相关内控制度，
加强资金管理，规范销售收款，对外销售独立结算，销售回款均需由公司账户收
取。
3-1-4-119
（3）通过关联方个人卡支付费用
2017 年上半年，实际控制人魏琼个人账户存在为发行人垫付员工薪酬等支
出情况。基于支付便利和部分员工的要求，2017 年发行人实际控制人通过个人
账户支出发行人的费用共计 227.37 万元，占发行人经营活动现金流出的比例为
1.67%。
2018 年起，发行人积极对上述情况进行整改，完善了与资金使用管理相关
的内部控制制度，不再通过关联方个人卡支付款项。发行人已经将上述费用纳入
公司报表核算。截至 2019 年末，公司与魏琼的相应往来款项已经结清。
2、保荐机构的核查意见
保荐机构执行了查看发行人及其实际控制人的银行账户流水情况，访谈实际
控制人、管理层及相关经办人、员工，抽查上述交易的合同和凭证，检查相关内
控制度及执行情况等核查程序。经核查，保荐机构认为，①发行人已对上述财务
内控不规范情形进行整改和纠正，逐步完善了相关内部控制制度。②上述资金拆
借交易具有一定的合理性，并按照公允的利率计提利息费用，该资金拆入行为不
影响发行人独立经营，不会造成对关联方的依赖。③关联方代收货款和代付费用
的金额和占比均较小，且交易均真实发生，未构成对内控制度有效性的重大不利
影响。④发行人对前述行为财务核算真实、准确。
（二十六）报告期内发行人是否存在现金交易
1、情况说明
报告期内，发行人主营产品销售不存在现金收入，原材料采购不存在现金支
出，存在少量废料收入以现金结算，发行人 2017-2019 年以现金结算的废料收入
合计为 187.18 万元，占收入比例为 0.29%。具体情况如下：
（1）原因及合理性
发行人报告期内发生的现金销售收入主要是对个体户的废料收入。由于大部
分个体户无法提供对公账户，且废料销售单笔交易金额较小，交易发生无规律性，
基于客户的要求，以及方便性和时效性的考虑，发行人选择以现金方式结算。该
3-1-4-120
部分现金销售情形符合行业经营特点和经营模式。报告期内现金销售占比较小，
对公司业务不存在重大影响。
（2）现金交易对象是否为关联方，相关收入确认原则与依据
现金销售的客户均不是发行人的关联方，现金销售发生后，发行人核对出库
单、磅单、收据等单据信息以及客户现金回款金额，核对一致后确认销售收入。
公司通过现金收款形成的销售收入在确认原则上与通过银行对公账户等方式收
款形成的收入一致。
（3）公司为减少现金交易采取的改进措施
发行人为减少现金交易采取了以下措施：①2020 年开始对废料销售客户进
行了规范，选择规模较大的客户，要求其以对公转账方式回款；②公司加强对第
三方收款手段的利用，通过支付宝等可靠第三方平台进行收款的方式，对现金收
款进行规避。2020 年现金销售规模和占比大幅度下降。
2、保荐机构的核查意见
保荐机构执行了查阅发行人现金使用和管理制度文件、对出纳和财务总监等
相关人员访谈了解现金使用和管理的相关制度和执行情况、对现金交易的凭证进
行抽查、查看公司现金盘点记录等核查程序。经核查，保荐机构认为公司现金交
易与相关业务发生真实一致，现金交易具备合理性和必要性，现金交易的对手方
不是关联方，现金交易不影响发行人内部控制有效性。
（二十七）发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变
化趋势是否存在较差异。
1、情况说明
发行人专注于聚烯烃发泡材料的研发、生产和销售。与同样生产聚烯烃发泡
材料的可比公司综合毛利率及趋势相比，发行人报告期内综合毛利率与同行业公
司水平基本一致。
报告期内，公司综合毛利率与可比公司对比如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
3-1-4-121
浙江交联 30.96% 39.75% 41.96% 37.83%
润阳科技 48.95% 46.56% 41.20% 40.22%
平均值 30.96% 43.16% 41.58% 39.03%
祥源新材 49.49% 43.55% 42.56% 44.64%
2017 年至 2019 年公司综合毛利率与润阳科技基本一致，略高于浙江交联。
公司综合毛利率与同行业可比公司相比存在差异的主要原因为产品的应用领域
和特性存在差异。
基于公开信息，公司无法获取浙江交联产品分应用领域情况，无法与其对比
毛利率情况。同行业企业润阳科技主要收入来源于建筑装饰领域，公司在建筑装
饰材料领域与润阳科技的毛利率对比情况如下：
公司 产品类别 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
润阳科技 IXPE 48.88% 46.64% 41.52% 41.00%
建筑装饰
发行人 42.05% 36.58% 34.17% 33.86%
材料领域
报告期内，公司建筑装饰材料领域产品毛利率低于润阳科技整体毛利率，但
公司毛利率的变化趋势与润阳科技较为相似。影响润阳科技与公司的毛利率因素
如下：
①产品售价和成本存在差异
由于产品规格和性能等方面的差异，公司产品价格与润阳科技存在差异，具
体情况如下：
单位：元/平方米
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品应用
项目
领域
单价 单位成本 单价 单位成本 单价 单位成本 单价 单位成本
润阳科
所有领域 4.27 2.18 4.37 2.33 4.89 2.86 5.05 2.98
技
建筑装饰
发行人 3.41 1.97 3.53 2.24 3.41 2.24 3.34 2.21
材料领域
3-1-4-122
注：润阳科技建筑装饰材料领域占主营业务收入的比例超过 99%
报告期内，润阳科技销售的抗菌性单价高的产品比重较高，该种产品提高了
润阳科技的平均售价和综合毛利率。
②收入规模存在差异
润阳科技绝大部分收入来源于建筑装饰材料领域，公司部分收入来源于建筑
装饰领域，具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司 产品应用领域
收入金额 收入金额 收入金额 收入金额
润阳科技 所有领域 18,577.26 36,496.80 32,482.06 16,836.53
建筑装饰材料
发行人 5,446.89 14,390.78 10,356.21 3,589.88
领域
在建筑装饰材料领域润阳科技的收入规模和市场影响力强于公司，其市场议
价能力和影响力更强。
③客户收入集中度存在差异
润阳科技的分客户的收入集中度相对较高，向前五大客户销售额占比情况如
下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司
收入占比 收入占比 收入占比 收入占比
润阳科技 73.74% 66.17% 71.49% 72.34%
发行人 32.16% 32.57% 31.39% 28.03%
客户集中度越高平均订单规模就越大，越利于公司组织生产资源，提高生产
效率控制生产成本。
2、披露情况
发行人已在招股说明书“第八节 二、（三）3、同行业可比公司毛利率”中披
露了发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势情
3-1-4-123
况和差异原因。
3、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率
率及毛利率变化趋势不存在重大差异，发行人主要产品毛利率正常。
（二十八）报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大
1、情况说明
报告期内，发行人主营业务按产品特性划分的毛利率变动情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
普通应用型产品 39.74% 58.39% 33.69% 60.50% 31.86% 65.14% 28.17% 53.09%
功能增加型产品 47.77% 14.38% 46.30% 15.83% 42.65% 13.82% 38.22% 13.04%
性能增强型产品 70.03% 27.23% 64.87% 23.67% 73.22% 21.05% 71.90% 33.86%
合计 49.14% 100.00% 43.07% 100.00% 42.05% 100.00% 44.29% 100.00%
随着公司销售收入的增长，公司各系列产品的盈利能力持续稳步提升。普通
应用型产品和性能增强型产品毛利占主营业务毛利比重稳定在 85%左右。其中，
普通应用型产品毛利占主营业务毛利比重由 2017 年的 33.77%上升至 2018 年的
49.34%，2019 年和 2020 年 1-6 月分别为 47.33%和 47.21%；性能增强型产品毛
利占比 2017 年为 54.97%，2018 年为 36.64%，2019 年和 2020 年 1-6 月分别为
35.65%和 38.81%。
（1）普通应用型产品毛利率波动的原因及合理性
报告期内公司普通应用型产品毛利率分别为 28.17%、31.86%、33.69%和
39.74%，呈稳步上升趋势。各应用领域的毛利率情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年度 2017 年度
普通应用型
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
建筑装饰材料 40.59% 62.81% 34.59% 65.32% 33.17% 59.52% 32.10% 29.98%
家用电器产品 41.56% 13.62% 34.23% 18.50% 36.24% 19.28% 30.34% 29.39%
3-1-4-124
汽车内饰材料 26.32% 18.33% 24.38% 13.06% 23.22% 19.79% 20.91% 35.92%
其他 71.63% 5.25% 50.56% 3.12% 37.87% 1.41% 45.11% 4.71%
合计 39.74% 100.00% 33.69% 100.00% 31.86% 100.00% 28.17% 100.00%
报告期内公司普通应用型产品毛利率持续增长的主要原因为：
①建筑装饰材料领域毛利率较高且占比显著增加
A.建筑装饰材料领域普通应用产品对整体毛利率影响
2018 年和 2019 年，由于整体客户需求快速增加，公司产能有所不足，持续
处于扩大产能的过程中。为保证公司利益最大化，公司生产、服务能力优先向高
毛利率的产品或客户倾斜，高毛利率的业务和产品占比有所增加。具体情况如下：
报告期内，公司建筑装饰材料领域普通应用型产品的毛利率分别为 32.10%、
33.17%、34.59%和 40.59%，高于普通应用型产品平均毛利率的 28.17%、31.86%、
33.69%和 39.74%。普通应用型产品中，报告期各期公司来源于建筑装饰材料领
域的收入占比分别为 29.98%、59.52%、65.32%和 62.81%，收入占比大幅提高。
建筑装饰材料领域普通应用型产品的毛利率对普通应用型产品平均毛利率
影响数值如下：
期间 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
毛利率 40.59% 34.59% 33.17% 32.10%
收入占比 62.81% 65.32% 59.52% 29.98%
影响值 2.90% 2.85% 10.12%
注：影响值=本期毛利率*本期收入占比-上期毛利率*上期收入占比
B.建筑装饰材料领域的毛利率处于增加趋势的原因
报告期内公司建筑装饰材料领域普通应用型产品的售价和成本变化情况如
下：
单位：元/平方米
普通应用型 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
建筑装饰材料 金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
3-1-4-125
销售单价 3.03 -6.19% 3.23 -0.92% 3.26 -7.65% 3.53
单位成本 1.80 -14.69% 2.11 -3.21% 2.18 -8.79% 2.39
2018 年公司主要原材料采购价格下降了 8.13%，基于原材料价格下降，公司
建筑装饰材料领域普通应用型产品的单价和成本均有所下降，单价下降幅度略微
低于单位成本下降幅度。
2019 年公司主要原材料价格下降了 5.14%，基于原材料价格下降，公司建筑
装饰材料领域普通应用型产品的单位成本有所下降，但是公司逐步提高附加值相
对高的低倍率的产品，销售单价下降幅度相对较小。2017 年至 2019 年，建筑装
饰材料领域的普通应用型产品中公司 7.5-10 倍倍率的低倍率产品销售占比分别
为 34.44%、40.34%和 64.95%。由于低倍率产品单位平米价值相对较高，因此其
毛利率通常也会略高一些。
2020 年 1-6 月公司主要原材料价格下降了 9.98%，基于原材料价格下降，公
司建筑装饰材料领域普通应用型产品的单位售价和单位成本均有所下降。2020
年 1-6 月，单位成本下降幅度高于原材料价格下降幅度的主要原因是疫情期间产
出率有所提高，具体情况如下：a.疫情期间熟练员工流动性下降，生产员工熟练
度整体提高，员工熟练度提高有效降低生产中不当损耗；b.疫情期间市场原材料
供应相对充裕，公司加强原材料采购和领料管理，提高材料与产品的匹配性，如
对生产难度高的消费电子领域产品，挑选性能更匹配的原料进行生产，有效的提
高产品的良品率；c.公司广德工厂 2018 年逐步投入运营，定位为建筑装饰材料
领域产品的生产中心，由于 2018 年和 2019 年订单增速较快，2018 年和 2019 年
上半年汉川工厂仍承担较多建筑装饰材料领域产品的生产。2020 年 1-6 月疫情期
间产能饱和度下降，公司广德和汉川两个工厂集约化的程度提高，有效提高了生
产效率；d.2020 年 1-6 月产能饱和度下降，公司对于部分设备进行了一定量改进，
提高生产效率。例如公司通过设备改进提高发泡环节产品单位宽度的生产效率，
在生产相同面积情形下，宽度越宽所需要的生产时长越短，消耗的电量和人工也
就越少。
②家用电器产品领域普通应用产品的毛利率也在提高
2017 年和 2018 年公司产品所处市场处于需求大于供给状态，公司对于单价
3-1-4-126
低的家用电器产品领域订单积极性降低，通过调整家用电器产品领域订单结构，
该领域毛利率有所上升，但收入占比下降。2018 年家用电器产品领域毛利率为
36.24%，较 2017 年增加 5.90%，收入占比为 19.28%，较 2017 年下降了 10.11 个
百分点。2018 年公司家用电器产品领域平均销售单价为 3.04 元/平米，较 2017
年增加了 15.19%。2020 年 1-6 月，基于原材料价格下降和生产效率提高，家用
电器产品领域普通应用型产品毛利率也有所上升。
（2）功能增加型产品毛利率波动的原因及合理性
报告期各应用领域功能增加型产品的毛利率情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
功能增加型
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
建筑装饰材料 46.69% 82.85% 43.37% 72.96% 38.14% 70.28% 37.45% 61.44%
消费电子产品 56.93% 8.45% 57.57% 21.91% 58.47% 25.51% 54.23% 22.01%
家用电器产品 28.21% 0.82% 32.79% 0.41% 21.95% 2.89% 18.40% 13.49%
其他 51.38% 7.88% 40.36% 4.72% 22.10% 1.32% 25.81% 3.06%
合计 47.77% 100.00% 46.30% 100.00% 42.65% 100.00% 38.22% 100.00%
报告期内，公司功能增加型产品毛利率分别为 38.22%、42.65%、46.30%和
47.77%，分别增长了 4.43%、3.65%和 1.47%，呈稳步上升的趋势。具体原因如
下：
①建筑装饰材料领域毛利提高收入占比提高
A.建筑装饰材料领域对功能性产品平均毛利率的影响
报告期内，功能增加型中应用于建筑装饰材料领域的产品比重分别为
61.44%、70.28%、72.96%和 82.85%，毛利率从 2017 年的 37.45%提高至 2020 年
1-6 月的 46.69%。
建筑装饰材料领域功能增加型产品的毛利率对功能增加型产品平均毛利率
影响数值如下：
期间 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
毛利率 46.69% 43.37% 38.14% 37.45%
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收入占比 82.85% 72.96% 70.28% 61.44%
影响值 7.04% 4.84% 3.80%
注：影响值=本期毛利率*本期收入占比-上期毛利率*上期收入占比
B.建筑装饰材料领域的毛利率处于增加趋势的原因
报告期公司建筑装饰材料领域功能增加型产品单价和单位成本情况如下：
单位：元/平方米
功能增加型 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
建筑装饰材料 金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
销售单价 5.42 4.84% 5.17 23.98% 4.17 37.62% 3.03
单位成本 2.89 -1.37% 2.93 13.57% 2.58 36.51% 1.89
产品结构变化是价格增加的主要原因。功能增加型中应用于建筑装饰材料领
域的产品毛利率提升主要原因为 10 倍以下倍率的低倍率产品销售占比增加。报
告期各期 10 倍以下倍率的低倍率产品销售占比分别为 41.12%、76.79%、94.06%
和 96.67%。
报告期 10 倍以下倍率产品占比增加的主要原因：①相比 30 倍发泡倍率的产
品，10 倍以下倍率产品生产效率更高、价格更高、毛利更好。报告期建筑装饰
材料领域市场需求快速增加，公司整体处于生产相对饱和的情况，报告期公司积
极争取 10 倍以下倍率产品的订单。②由于 10 倍以下发泡倍率产品的回弹性性能
更好，相对不易老化变形，高端的 PVC 地板厂商更倾向于采购质量更佳的 10 倍
以下发泡倍率的产品。
2018 年至 2020 年 1-6 月，公司主要原材料价格分别下降了 8.13%、5.14%和
9.98%，原材料价格下降对降低了公司因产品结构变化带来的单位成本上升。
②家用电器产品领域功能性产品的毛利率上升但占比下降
应用于家用电器产品领域、具有防静电等功能的功能增加型产品毛利率较
低，2017 年的毛利率为 18.40%。公司根据市场需求积极调整产品结构，逐步减
少低毛利率产品生产，功能增加型产品中应用于家用电器领域产品占收入的比重
由 2017 年的 13.49%下降至 2020 年 1-6 月不足 1%，基于上述因素影响家用电器
3-1-4-128
产品领域功能增加型产品毛利率由 2017 年的 18.40%，上升至 2020 年 1-6 月的
28.21%。
（3）性能增强型产品毛利率波动的原因及合理性
报告期内，公司性能增强型产品毛利率分别为 71.90%、73.22%、64.87%和
70.03%，呈波动趋势。
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
性能增强型
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
消费电子产
75.35% 92.91% 70.81% 93.49% 73.91% 98.73% 72.48% 98.90%
品
其他（含
0.30% 7.09% -20.38% 6.51% 19.13% 1.27% 19.45% 1.10%
IXPP）
合计 70.03% 100.00% 64.87% 100.00% 73.22% 100.00% 71.90% 100.00%
2018 年性能增强型产品毛利率与 2017 年基本持平，略有增长 1.32%，原材
料价格下降对毛利率上升有正面影响。
2019 年性能增强型产品毛利率较 2018 年下降 8.35%，主要原因为：①IXPP
产品收入占比提高。2017 年-2019 年 IXPP 产品占收入比例分别为 0.28%、0.41%
和 5.87%，且 IXPP 产品毛利率分别为-38.26%、-34.42%和-22.67%。假设性能增
强型产品 2019 年收入结构与 2018 年一致，各产品毛利率下降导致性能增强型产
品毛利率为=（70.81%*98.73%）+（-20.38%*1.27%）=69.65%，较 2018 年下降
了 3.57%。②消费电子产品领域的性能增强型产品毛利率下降，2019 年由于消费
电子产品领域中的性能增强型产品订单大幅增加，部分订单在生产初期的产出率
相对较低，导致毛利率也有所下降。
2020 年 1-6 月性能增强型产品毛利率有所增加，主要原因为：①基于化工产
品市场变化，公司主要原材料价格较 2019 年下降了 9.98%；②2020 年 1-6 月由
于疫情的影响，公司产能饱和度相对不高，公司通过加强员工管理、原材料采购
和投料的管理、生产排产管理、生产工艺管理，提高了产品的良品率和生产效率。
2、披露情况
发行人已在招股说明书“第八节 二、（三）毛利及毛利率分析”中披露报告
期各期发行人主要产品毛利率的同比变动情况和分析。
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3、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为报告期各期发主要产品毛利率同比存在一定波
动，波动合理。
（二十九）报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损
益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
1.情况说明
（1）报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税
收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
①报告期公司不存在税收返还，即不存在计入经常性损益的税收返还。
②公司高新技术企业证书已于 2020 年到期，截至本保荐工作报告出具日，
公司的高新技术企业复审已获受理，尚未取得复审结果。根据国家税务总局《关
于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017
年第 24 号）规定，公司 2020 年 1-6 月暂按 15%的高新技术企业优惠税率计缴企
业所得税，享受相应的税收优惠金额为 357.10 万元，占同期利润总额的 11.14%。
（2）报告期内公司享受的税收优惠情况及占当期利润总额的比例情况如下：
单位：万元
指标 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
增值税免抵退金额 42.59 148.74 74.00 66.40
高新技术企业所得税优
357.10 507.62 359.34 259.19
惠
小型微利企业所得税优
2.39 15.38 13.99 2.94
惠
土地使用税优惠 16.96 24.22 - -
房产税优惠 4.66 - - -
税收优惠合计 423.70 695.96 447.33 328.53
利润总额 3,206.09 6,506.92 4,071.23 2,924.76
3-1-4-130
税收优惠占利润总额的
13.22% 10.70% 10.99% 11.23%
比例
公司报告期内享受的税收优惠主要系高新技术企业所得税优惠，由于高新技
术企业所得税优惠为国家长期施行的税收优惠政策，具有稳定性。公司母公司各
项业务指标满足《高新技术企业认定管理办法》，预计在未来期间内可以持续满
足高新技术企业相关指标要求。
若未来公司主要税收优惠政策发生变化，将一定程度上对公司业绩产生不利
影响。报告期内公司各项税收优惠金额占利润总额相对较低，公司对税收优惠不
存在重大依赖。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）公司享受增值税出口退税、高新技术企业所得
税优惠、小型微利企业所得税优惠等税收优惠，并在可预期时间内，能依法持续
满足享受税收优惠的条件；（2）公司部分子公司目前规模较小或亏损，随着其规
模的增长，预计无法持续享受小型微利企业所得税优惠，该事项不会对公司产生
重大不利影响；（3）报告期内，公司外销收入及其占营业收入的比例均较低，出
口免抵退税对公司利润影响较低，出口退税政策、退税率变化的风险较小；（4）
若相关税收优惠政策发生变动，公司经营业绩会受到一定程度的影响，但扣除上
述税收优惠影响后，公司仍具有较强的盈利能力，公司经营业绩不对上述税收优
惠构成重大依赖。
（三十）应收票据背书情况
1、情况说明
报告期各期末，公司不存在已贴现且未到期的应收票据，存在已背书且未到
期的应收票据。公司已背书且未到期的应收票据情况如下：
单位：万元
分类 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
终止确认金额 1,433.48 1,750.39 826.88 625.50
未终止确认金额 - - - -
报告期各期末，公司已背书且未到期的应收票据为银行承兑汇票。银行承兑
3-1-4-131
汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不
获支付的可能性较低，故公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。
如果公司已背书或贴现的票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司
仍将对持票人承担连带责任。
截至本报告出具之日，公司已背书或贴现的票据到期后均获得了支付。
2、披露情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析 ”之 “三、
财务状况分析”之“（一）资产状况分析 ”披露应收票据相关情况。
3、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人收取的应收票据均为银行承兑汇票，到期不
获支付的可能性较低，故公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认审慎
合理。
（三十一）报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形。
1、情况说明
报告期各期末，公司存货的具体情况如下表所示：
单位：万元
2020/06/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 955.33 35.64% 672.46 25.78% 622.79 23.90% 491.19 25.10%
自制半产品 979.91 36.56% 1,273.03 48.81% 1,096.95 42.10% 826.42 42.23%
在产品 225.24 8.40% 153.47 5.88% 177.25 6.80% 136.57 6.98%
库存商品 427.12 15.93% 425.57 16.32% 580.82 22.29% 405.33 20.71%
发出商品 24.46 0.91% 20.44 0.78% 63.64 2.44% 51.64 2.64%
包装物 46.57 1.74% 40.24 1.54% 42.65 1.64% 33.66 1.72%
周转材料 21.94 0.82% 22.92 0.88% 21.38 0.82% 12.34 0.63%
3-1-4-132
存货余额 2,680.56 100.00% 2,608.14 100.00% 2,605.49 100.00% 1,957.16 100.00%
存货跌价准备 137.79 5.14% 183.05 7.02% 161.34 6.19% 102.43 5.23%
存货净额 2,542.77 94.86% 2,425.09 92.98% 2,444.15 93.81% 1,854.73 94.77%
① 存货余额变动情况分析
报告各期末，公司存货余额分别为 1,957.16 万元、2,605.49 万元、2,608.14
万元和 2,680.56 万元，存货净额占流动资产的比重分别为 18.11%、20.26%、
15.85%和 18.18%，是公司流动资产最主要的构成项目。随着公司销售收入增长，
生产规模扩大，存货余额总体呈现上升的趋势。
② 存货结构分析
公司存货主要分为原材料、自制半成品和库存商品。报告期各期末上述 3
类存货占存货总额的比例分别为 88.03%，88.30%、90.91%和 88.13%。
报告期各期末，发行人原材料占存货总额的比例分别为 25.10%、23.90%、
25.78%和 35.64%，比较稳定。2020 年 6 月末，发行人原材料余额和占存货总额
比例提高，主要因为受新冠疫情影响，2020 年上半年原材料价格走低，发生人
对原材料进行了战略备库。
报告期各期末，自制半成品占存货总额的比例分别为 42.23%、42.10%、
48.81%和 36.56%，公司自制半成品占比较高，主要因为库存商品占用空间大，
公司偏向减少库存商品的占比，通过储备自制半成品以更充分利用仓库空间并迅
速响应客户订单需求。2019 年末自制半成品占比提高，主要是因为当期库存商
品金额略有下降，占比减少。2020 年 6 月末，公司自制半成品余额和占存货总
额比例降低，主要因为受新冠疫情和停工影响，公司销售有所下降，而且公司生
产优先考虑订单交货，自制半成品备货有所降低。
库存商品占存货余额的比例为 20.71%、22.29%、16.32%和 15.93%。2019
年末库存商品占比较低，主要是因为公司的存货管理采用安全库存备货采购、按
实际需要采购和战略备库相结合的方式，相较 2019 年和 2018 年春节在当年的 2
月，2020 年春节在当年的 1 月，春运期间交通不便，且较多下游客户于 1 月中
3-1-4-133
旬即开始休假，客户主要需求均已在 2019 年 12 月实现；公司预期 2020 年 1 月
的需求较小，因此公司成品备货也相对较小，2019 年末的存货中的库存商品金
额下降，占比降低。
③存货减值准备计提
存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的
差额计提存货跌价准备。发行人一直保持较为谨慎的存货跌价准备计提政策，直
接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售
费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产
经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。资产负债表日，同一项存
货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净
值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
报告期各期末，发行人存货减值准备计提情况如下表：
单位：万元
2020/06/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
存货类别
金额 计提比例 金额 计提比例 金额 计提比例 金额 计提比例
自制半成品 35.53 3.63% 48.19 3.79% 34.95 3.19% 29.63 3.59%
库存商品 102.26 23.94% 134.86 31.69% 126.39 21.76% 72.80 17.96%
合计 137.79 5.14% 183.05 7.02% 161.34 6.19% 102.43 5.23%
报告期各期末，公司计提的存货减值准备金额分别为 102.43 万元、161.34
万元、183.05 万元和 137.79 万元，计提比例分别为 5.23%、6.19%、7.02%和 5.14%，
总体计提比例较为稳定。公司主要针对自制半成品和库存商品计提跌价准备。
2019 年库存商品跌价计提比例相比以前年度较高，主要是因为 2019 年末，公司
预测受到春节假期较早的影响 2020 年 1 月需求下降，故备货减少，2019 年末库
存商品下降，从而导致 2019 年末库存商品中瑕疵产品相对占比略高于 2018 年末，
公司执行较为严格的存货跌价计提政策，故 2019 年末库存商品存货跌价计提比
例较高。
3-1-4-134
报告期内，公司对可能发生减值的存货计提了充分的存货跌价准备，具体如
下：a.公司毛利率较高，存货跌价风险较小。报告期各期，公司综合毛利率分别
为 44.64%、42.56%、43.55%和 49.49%，毛利水平稳定且处于高位，故公司因存
货可变现净值下行而需计提大额减值准备的风险较小；b.公司存货平均库龄较
短，存货跌价风险较小。报告期各期末，公司 60 天以内库龄存货的占比均超过
了 70%，存货整体流动性较好，存货跌价风险较小。
2、披露情况
发行人已在招股说明书“第八节 三、（一）2、（6）存货”中披露存货余额
或类别变动情况。
3、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为报告期各期末发行人存货余额或类别变动不存在异常
的情形，跌价准备计提充分。
（三十二）报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商
品。
1、情况说明
发行人部分原材料和库存商品备货较多，存在少量存货库龄较长的情形。报
告期各期末，发行人库龄超过 1 年的原材料和库存商品合计金额为 26.55 万元、
30.69 万元、24.15 万元和 28.89 元，占存货的比例较小，分别为 1.36%、1.18%、
0.93%和 1.08%。对于库龄超过 1 年原材料，基于其可以继续用于产成品的生产，
其可变性净值较高，无需计提减值；对于库龄超过 1 年的库存商品，基于谨慎起
见，按照预计可变现净值计提较高比例的存货跌价准备。
2、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为报告期各期末发行人库龄超过 1 年的原材料或库龄商
金额不大，属于正常的生产和备货原因所造成，对整体存货余额和存货跌价准备
影响不大，发行人存货跌价准备计提充分。
（三十三）发行人产能与机器设备关系
1、情况说明
3-1-4-135
（1）产能和产量利用率
报告期内，公司主要产品的产能、产量、产能利用率情况如下：
期间 产能（万平方米） 产量（万平方米） 产能利用率
2020 年 1-6 月 3,882.30 2,808.63 72.34%
2019 年度 7,486.11 7,108.50 94.96%
2018 年度 6,687.79 5,921.77 88.55%
2017 年度 4,284.04 4,044.97 94.42%
随着广德祥源 2018 年 1 季度的投产生产线逐渐增多，公司产能逐年增加。
由于广德祥源 2018 年 1 季度开始投产，投产初期的产能利用率较低，导致公司
2018 年产能利用率较 2017 年低。随着广德祥源产能利用率的提高，公司 2019
年的产能利用率已与 2017 年基本持平。2020 年上半年，公司产能利用率较低的
主要原因为：广德工厂和汉川工厂因新冠肺炎疫情分别停工近 1 个月和 2 个月，
复工后由于机器设备调试、人员返岗等原因影响了公司的产量。
报告期内，公司产能和机器设备原值情况如下：
期间 产能（万平方米） 机器设备原值（万元））
2020 年 1-6 月 2,808.63 7,943.68
2019 年度 7,486.11 8,123.02
2018 年度 6,687.79 4,824.66
2017 年度 4,284.04 3,799.32
公司生产工序包括造粒、挤出、辐照和发泡，公司产能和产量以发泡工序计
算。2019年，公司投产了1条进口的挤出生产线和2条辐照生产线，设备原值较高，
但并未增加公司的产能和产量，从而导致公司2019年末原值较2018年增加
68.36%，而2019年产能仅比2018年增加11.94%。2020年上半年，广德工厂和汉
川工厂因新冠肺炎疫情分别停工近1个月和2个月，产能较低，报告期末公司固定
资产原值较2019年末变化幅度较小。
（2）与润阳科技比较
2017-2019年，公司与润阳科技产能和机器设备原值情况如下：
3-1-4-136
公司 润阳科技
期间 产能 机器设备原值 产能 机器设备原值
（万平方米） （万元）） （万平方米） （万元））
2019 年度/年末 7,486.11 8,123.02 7,414.72 5,565.06
2018 年度/年末 6,687.79 4,824.66 4,050.72 2,395.68
2017 年度/年末 4,284.04 3,799.32 2,213.28 752.66
2017-2019年，公司产能和机器设备原值均高于润阳科技，但机器设备原值
高出比例更大，主要原因为：①公司产品应用领域更加广泛，机器设备型号需要
更加多元化，其中部分机器设备原值更高；②润阳科技外购部分半成品进行加工，
因此其自有的机器设备数量相应较少，从而原值金额相对较低。
2、披露情况
发行人已在招股说明书“第六节 五、（一）、1、主要产品的产能及其利用率”
中披露报告期各期产能和产量情况。
3、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为发行人报告期机器设备配置与产能相匹配，与同行业
公司相比具有合理性。
（三十四）募集资金投资项目
1、情况说明
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,797.45 万股，本次
发行后社会公众股占发行后总股本的比例为 25.00%，实际募集资金扣除发行费
用后的净额全部用于与公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资
金。本次募集资金投向经公司董事会和股东大会审议确定，由董事会根据公司的
经营情况按项目计划负责实施，具体如下：
单位：万元
发改部门备案
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
文号
年产 1.1 亿平方米聚烯烃发泡材料产
2020-420984-29
业化建设项目（以下简称“聚烯烃发 34,808.89 34,808.89
-03-001634
泡材料产业化建设项目”）
3-1-4-137
新材料技术研发中心建设项目（以下 2020-420984-29
5,944.55 5,944.55
简称“技术研发中心建设项目”） -03-001663
补充营运资金 5,000.00 5,000.00
合计 45,753.44 45,753.44
以上项目投资所需资金，均由公司本次发行股票募集资金解决。若募集资金
金额小于上述项目拟投资金额，不足部分由公司自筹资金进行投资；若募集资金
金额大于上述项目拟投资金额，超过部分将用于补充公司流动资金。
募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后予以置换。
（1）募投项目不会产生同业竞争
公司现有核心产品为聚烯烃发泡材料，聚烯烃发泡材料是以烯烃聚合物（PE
聚乙烯、PP 聚丙烯等）为主要原材料，通过复杂的发泡工艺使材料中产生大量
独立的细微泡孔，得到的大量气体微孔分散于固体材料中的一类高分子材料。聚
烯烃发泡材料具有高回弹性、防腐、易成型、隔音、密度小等一系列特征，可作
为缓冲、密封、防水、减震材料运用于多种领域。
公司生产的聚烯烃发泡材料作为化工产业链的重要产品，主要应用于建筑装
饰材料、消费电子产品、汽车内饰材料、家用电器产品、医疗器械产品五大下游
行业。
公司聚烯烃发泡材料产业化建设项目建成后生产的产品为电子交联聚乙烯
发泡材料和电子交联聚丙烯发泡材料，即为公司目前的主要产品。
公司技术研发中心建设项目主主要目的为进行新技术和新产品的研发。
综上所述，公司募投项目不会产生同业竞争。
（2）募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模相适应
2017年、2018年、2019年，公司的营业收入分别为15,239.31万元、21,565.39
万元和28,407.56万元，2017年至2019年营业收入复合增长率达到36.58%，报告期
内公司业务规模呈稳健增长态势。随着公司业务规模的不断扩大，仅靠公司自身
经营积累及银行贷款渠道筹集资金已不能完全满足公司业务发展需求，本次公开
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发行募集资金均是围绕公司的主营业务进行项目投资和补充营运资金，与公司持
续扩大的生产经营规模相适应。
（3）募集资金数额和投资项目与公司财务状况相适应
截至2020年6月30日，公司资产总额为34,414.68万元、归属于母公司股东所
有者权益为25,642.87万元。公司所处行业正处于高速发展阶段，公司成长速度较
快，本次募集资金净额不超过45,753.44万元，与公司现有财务状况相适应。
（4）募集资金数额和投资项目与技术水平相适应
公司生产的部分聚烯烃发泡材料的厚度、密度、断裂伸长率、断裂拉伸强度、
压缩永久变形率、吸水率、导热系数、降噪等综合性能或指标已能够与积水化学、
日本东丽等全球行业龙头生产的同类产品媲美，打破前述企业在高端聚烯烃发泡
材料领域的垄断，实现进口替代。
截至2020年6月30日，公司研发人员数量75名，占员工总数的12.63%。公司
始终坚持对各种发泡材料的新产品、配方及生产工艺和相关前沿技术等进行投
入，并积累了丰富的技术经验，拥有较强的研发实力，截至本保荐工作报告出具
之日，公司已取得专利授权41项，其中发明专利授权23项。公司现有的技术团队、
技术水平与募集资金数额和投资项目相适应。
（5）募集资金数额和投资项目与管理能力相适应
公司于2015年整体变更为股份有限公司，建立了由股东大会、董事会、监事
会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构
和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，对公司的高效、
规范运作提供了制度保障。
公司经过多年发展，形成了稳定的管理团队，主要管理人员均已在公司工作
多年，积累了丰富的经营管理经验，为公司稳定生产、规范运作、技术研发奠定
了丰富的人力资源基础。募集资金数额和投资项目与公司现有管理能力相适应。
（6）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的资产总额和净资产都将大幅提高，短期内资产
负债率水平将进一步降低，防范和抵御财务风险的能力将大幅提高。
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对短期偿债能力的影响。本次募集资金到位后，公司流动比率和速动比率将
大幅提高，这将进一步增强公司的短期偿债能力。
募集资金到位期初，公司净资产和总资产将大幅增长，由于投资项目处于建
设期，短期内不能产生效益，将使公司的净资产收益率在短期内有较大幅度的降
低；此外本次发行后，股本规模也将有较大幅度的增长，发行后业绩将全面摊薄，
全面摊薄的扣除非经常性损益后净资产收益率与发行前一年度相比将出现较大
幅度下滑，但随着募集资金投资项目的逐步达产，将大大增强公司的市场竞争力，
公司的盈利能力将逐步提高。
（7）对公司生产能力和技术水平的影响
本次募集资金投资项目顺利实施后，将从整体上提升公司的产品研发和生产
能力，系统性扩大公司生产经营规模，进一步满足市场对于聚烯烃发泡材料的需
求。随着募投项目的开展实施，以及公司对项目管理上的严格安排及制度完善，
将促使公司整体管理水平实现较大跨越，进而增强公司的竞争实力和抵御市场风
险的能力。
（8）对公司经营成果和盈利能力的影响
本次募集资金投资项目顺利实施后，公司的产能及自主创新能力和研发能力
将大幅提高，生产经营所需的流动资金也更为充裕。在其它因素不变的情况下，
公司的盈利能力将得到提高，净资产收益率将会逐步上升并趋于稳定。本次募集
资金投资项目均进行了充分的论证，未来市场前景较好。
（9）募集资金专项存储制度的建立及执行情况
公司2020年第二次临时股东大会通过了《募集资金管理制度》，实行募集资
金的专户存储，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中。
公司将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
订募集资金三方监管协议，严格按照《募集资金管理制度》对募集资金的专项使
用进行监督和管理。
（10）募投项目备案情况
公司聚烯烃发泡材料产业化建设项目为公司主营产品的扩产项目，技术研发
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中心建设项目为公司主营业务相关的新技术和新产品的研发，均符合国家产业政
策，并在汉川市发展和改革局进行了备案。
（11）募投项目环保情况
聚烯烃发泡材料产业化建设项目和技术研发中心建设项目实施过程会产生
少量废气、固体废弃物、粉尘等，为降低项目对环境可能造成的影响，项目采用
先进的生产工艺和生产设备，提高对原材料和能源的使用率，减少污染物的产生。
此外，募投项目投资中已安排适合的环保资金，针对可能产生的各种污染物、污
染源均已制定相应的防治措施，确保各污染物达标排放。
聚烯烃发泡材料产业化建设项目和技术研发中心建设项目均取得了孝感市
生态环境局汉川市分局出具的环评批复。
（12）募投项目土地情况
聚烯烃发泡材料产业化建设项目和技术研发中心建设项目建设用地符合国
家的土地管理相关的法律法规和规定。前述项目建设用地面积约 76 亩，项目拟
建于汉川市仙女山街道华二村，土地性质为工业用地，公司已取得该土地的土地
使用权证书，土地使用权证编号为“鄂（2020）汉川市不动产权第 0000106 号”，
土地面积 50,580 平方米，权利期限至 2069 年 12 月 25 日。
2、保荐机构的核查意见
经核查，机构认为：发行人募投项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力相匹配；募投项目的实施将改善发行人的财务状况，提高发
行人的生产能力和技术水平及盈利能力；发行人已经建立募集资金专项存储制
度；募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规
章的规定；募投项目实施后不会产生同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利
影响。
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【此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签字盖章页】
胡雨珊
项目协办人签名
年 月 日
唐曦宁 余宇航 张婧
其他项目成员
柯润霖
年 月 日
张敏涛 谢胜军
保荐代表人签名
年 月 日
葛其明
保荐业务部门
负责人签名
年 月 日
张晓宣
内核负责人签名
年 月 日
朱文瑾
保荐业务负责人签名
年 月 日
朱文瑾
总经理签名
年 月 日
林立
法定代表人签名
年 月 日
华林证券股份有限公司
保荐机构公章
年 月 日
3-1-4-142
