北京市信格律师事务所

         关于湖北祥源新材科技股份有限公司

首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板申请上市的

                         法律意见书




           （2020）京信格律证法字第06-2-25号




                    北京市信格律师事务所
   地址：北京市西城区莲花池东路甲 5 号白云时代大厦东座 1208

    邮编：100038    电话：010-63377186   传真：010-63377523
                     北京市信格律师事务所

             关于湖北祥源新材科技股份有限公司

  首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板申请上市的

                            法律意见书
               （2020）京信格律证法字第06-2-25号


致：湖北祥源新材科技股份有限公司（发行人）



    根据北京市信格律师事务所（以下称“本所”）与湖北祥源新材科技股份有

限公司（以下称“发行人”或“公司”）签订的《律师服务协议书》，本所作为

发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下称“本次发行”）并

在深圳证券交易所（以下称“深交所”）创业板上市（以下称“本次上市”，与

本次发行合称为“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，为其本次发行上市提

供相关法律服务。



    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和《创业板首次公开发行股票

注册管理办法（试行）》（以下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所

证券法律业务执业规则（试行）》（以下称“《证券法律业务执业规则》”）

等法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行

人本次上市事宜出具本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1．本所律师仅就与本次上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之

                                   1
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规

范性文件及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的相关规定发表

法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外

法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
    2．本所律师根据《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》

和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存

在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分

的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合

法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
    3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法定文

件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次上市所制作的法

定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书的相关内容，但发行

人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
    4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提

供的证明、证言或文件出具法律意见；

    对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估

机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，

本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相

关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、

审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法

律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人

士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何

明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；

    在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构

和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均

应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对

所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

    发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关

                                     2
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均

真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一

致；
    5．本法律意见书仅供发行人申请本次上市的目的使用，不得用作任何其他

用途。




                                  3
    本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管

理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文

件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人

提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：



    一、本次上市的批准与授权



    1．经查验发行人股东大会会议资料，发行人于 2020 年 6 月 5 日召开的 2020

年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板

上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜

的议案》等与本次发行上市有关的议案。

    上述决议内容符合法律、法规、规章、规范性文件及《湖北祥源新材科技股

份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，合法、有效；发行人股东大会

授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围及程序合法、有效。根据上述

股东大会决议，本次发行完成后，发行人将申请其股票在深交所创业板上市交易，

同时发行人股东大会已授权董事会全权办理公司股票在深交所创业板上市的相

关手续。



    2．2020 年 12 月 15 日，发行人本次发行上市通过深交所创业板上市委员会

2020 年第 56 次审议会议审核。



    3．2021 年 3 月 16 日，中国证监会出具“证监许可[2021]838 号”《关于同

意湖北祥源新材科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人

首次公开发行股票的注册申请。



    4．根据《证券法》第四十六条第一款以及《上市规则》第 1.3 条之规定，

发行人本次上市尚需经深交所审核同意，并与深交所签订上市协议，明确双方的

权利、义务和有关事项。



                                    4
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次上市已取

得的批准和授权合法、有效，除尚需经深交所审核同意并与深交所签订上市协议

外，已取得了全部必要的批准和授权。



    二、发行人本次上市的主体资格



    1．经查验发行人企业登记档案，发行人系根据《公司法》等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的规定，由湖北祥源新材科技有限公司于 2015 年 5

月 28 日按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司；发行人自成立以

来已持续经营三年以上。



    2．根据发行人现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信

息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 4 月 16 日），截至查询

日，发行人的基本情况如下：
      公司名称       湖北祥源新材科技股份有限公司
  统一社会信用代码   91420900747664278E
       类型          其他股份有限公司（非上市）
     法定代表人      魏志祥
      注册资本       5,392.3542 万元
      成立日期       2003 年 4 月 29 日
      营业期限       长期
       住所          汉川市经济开发区华一村
                     电子加速器对高分子材料的改性应用、橡塑材料、陶瓷、纤维辐
                     射改性材料的研发、生产加工销售；辐照新材料应用领域、纳米
                     材料、石墨烯、超导材料、生物材料、改性新材料、新型发泡材
                     料的研发、生产加工销售；辐射高分子聚合物材料降解的研发、
      经营范围
                     生产加工销售；高分子新型材料的研发；新材料领域的技术开发、
                     转让和咨询服务；货物与技术的进出口（不含国家禁止或限制进
                     出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                     方可开展经营活动）



    3．根据发行人的陈述、发行人现持有的《营业执照》、公司章程，并经查询

国家企业信用信息公示系统（查询日期：2021 年 4 月 16 日）、人民法院公告网

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（https://rmfygg.court.gov.cn，查询日期：2021 年 4 月 16 日），截至查询日，发

行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规章、规范性文件及

公司章程规定的应终止的情形。


    综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，

不存在法律、法规、规章、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形，具备本

次上市的主体资格。



    三、发行人本次上市的实质条件



    1．经查验，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条至第十三条

规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。



    2．根据《湖北祥源新材科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上

市网上发行结果公告》（以下称“《发行结果公告》”）、天健会计师出具的“天健

验[2021]157 号”《验资报告》，发行人本次发行前的股本总额为 5,392.3542 万元，

本次发行完成后，股本总额变更为 7,189.8056 万元，符合《上市规则》第 2.1.1

条第一款第（二）项关于发行后股本总额不低于 3,000 万元的规定。



    3．根据“天健验[2021]157 号”《验资报告》及《发行结果公告》，发行人本

次发行前股份总数为 5,392.3542 万股，本次发行 1,797.4514 万股后，发行人股份

总数达到 7,189.8056 万股，公开发行的股份占发行人股份总数的 25%，符合《上

市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项关于公开发行的股份达到股份总数 25%以

上的规定。



    4．根据发行人陈述、“天健审[2020]9638 号”《审计报告》，发行人最近两年

的净利润均为正，且累计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于

5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第（一）

项的规定。

                                      6
    5．发行人及其董事、监事和高级管理人员已作出保证，其向深交所提交的

上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符

合《上市规则》第 2.1.7 条的规定。



    6．发行人控股股东、实际控制人已承诺，自发行人股票上市之日起 36 个月

内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前

已发行的股份，也不由发行人回购其所持有的该等股份。前述承诺符合《上市规

则》第 2.3.4 条的规定。



    7．发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员已分别签署

《控股股东、实际控制人声明及承诺书》及《董事（监事、高级管理人员）声明

及承诺书》，符合《上市规则》第 4.2.1 条、第 4.3.1 条的规定。



    综上所述，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》《上市规则》等

相关法律、法规、规章及规范性文件中规定的申请股票上市的实质性条件。



    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，

具备本次上市的主体资格；发行人本次发行上市已通过深交所上市委员会审议，

并取得了中国证监会对本次发行的同意注册批复；发行人本次上市符合《证券法》

《证券法》《上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的申请股票

上市的实质性条件；发行人本次上市尚需经深交所审核同意，并与深交所签订上

市协议。



    本法律意见书一式叁份。




                                     7
（此页无正文，为《北京市信格律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司

首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板申请上市的法律意见书》的签署页）




    经办律师：
                  齐晓天                            刘丰华




    律师事务所负责人：
                           于德魁




                                                 北京市信格律师事务所




                                                      2021 年 4 月 20 日




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