华林证券股份有限公司

               关于湖北祥源新材科技股份有限公司

   使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的

                        自筹资金的核查意见



    华林证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖北祥源新材科技股
份有限公司（以下简称“祥源新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引（2020 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对祥源新材使用募集资金置换预先投
入募投项目已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北祥源新材科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕838 号）同意注册，祥源新材首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票 17,974,514 股，每股面值 1.00 元，发行
价为每股人民币 32.77 元，募集资金总额为人民币 58,902.48 万元，扣除发行费
用总额（不含增值税）人民币 6,356.53 万元，募集资金净额为人民币 52,545.95
万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 4 月 14 日对祥源新材首
次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验
[2021]157 号）。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，祥源新材与保荐机构、募集资
金专用账户相关开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专
项账户（以下简称“专户”），对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

     根据公司《湖北祥源新材科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说
明书》披露，首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                              单位：万元
                  项目名称                        项目投资总额        拟投入募集资金
年产 1.1 亿平方米聚烯烃发泡材料产业化建设项目            34,808.89              34,808.89
         新材料技术研发中心建设项目                        5,944.55              5,944.55
                 补充营运资金                              5,000.00              5,000.00
                    合计                                 45,753.44              45,753.44

     经公司第二届董事会第十次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过，
本次发行上市募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况预先以自筹资金实
施项目，募集资金到位后由公司按照证券监管部门要求的程序予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况

（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

     为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先
投入部分募投项目。截至 2021 年 5 月 31 日，公司拟以募集资金置换以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的款项共计人民币 2,820.89 万元，具体情况如下：
                                                                              单位：万元
                                            募集资金承        自有资金
     募集资金投资项目           投资总额                                    拟置换金额
                                            诺投入金额       已投入金额

年产 1.1 亿平方米聚烯烃发
                                34,808.89     34,808.89          2,820.89     2,820.89
泡材料产业化建设项目

新材料技术研发中心建设项
                                 5,944.55       5,944.55
目

补充营运资金                     5,000.00       5,000.00

          合计                  45,753.44     45753.44           2,820.89     2,820.89

（二）自筹资金已支付发行费用的情况

     截至 2021 年 5 月 31 日，公司使用自筹资金支付的其他发行费用为 192.07
万元（不含税）
                                                                 单位：万元
       项目名称            自筹资金已预先投入金额      募集资金拟置换金额
       发行费用                               192.07                 192.07

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹
资金情况进行了专项鉴证，并出具了《关于湖北祥源新材科技股份有限公司以自
筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕8726 号）。

四、募集资金置换先期投入的实施

    根据公司已披露的《招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募
集资金投资项目自筹资金做出了安排，即“以上项目投资所需资金，均由公司本
次发行股票募集资金解决。若募集资金金额小于上述项目拟投资金额，不足部分
由公司自筹资金进行投资；若募集资金金额大于上述项目拟投资金额，超过部分
将用于补充公司流动资金。募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”

    公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、
规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正
常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

五、审议决策程序

    公司于 2021 年 7 月 9 日召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币 2,820.89 万
元及已支付发行费用的自筹资金人民币 192.07 万元，共计人民币 3,012.96 万元。

    独立董事对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项发表
了明确同意意见。
六、专项意见说明

（一）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次募集资金置换与发行申请文件中的内容一致，
未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，
也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间
距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修
订）》的相关规定。

（二）监事会意见

    公司监事会认为：公司本次拟置换预先投入募投项目及已支付发行费用的资
金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募
集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法
规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划
的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

（三）会计师事务所鉴证意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项进行了专项鉴证，并出具了《关
于湖北祥源新材科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
（天健审〔2021〕8726 号），认为：祥源新材公司管理层编制的《以自筹资金
预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引(2020 年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了祥源新材公司以自筹资
金预先投入募投项目的实际情况。

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金
的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，天健
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事
项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资
项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公
司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关规定及公司募集资金管理制度。

    综上所述，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用自筹资金事项无异议。（以下无正文）
【本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签字盖章页】




    保荐代表人：
                     张敏涛                  谢胜军




                                                 华林证券股份有限公司




                                                       年    月    日