华林证券股份有限公司
              关于湖北祥源新材科技股份有限公司
       使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见



    华林证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖北祥源新材科技股
份有限公司（以下简称“祥源新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引（2020 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对祥源新材使用部分超募资金永久补
充流动资金的事项进行了核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北祥源新材科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕838 号）同意注册，祥源新材首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票 17,974,514 股，每股面值 1.00 元，发行
价为每股人民币 32.77 元。募集资金总额为人民币 58,902.48 万元，扣除发行费
用总额（不含增值税）人民币 6,356.53 万元，募集资金净额为人民币 52,545.95
万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 4 月 14 日对祥源新材首
次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验
[2021]157 号）。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，祥源新材与保荐机构、募集资
金专用账户相关开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专
项账户（以下简称“专户”），对募集资金的存放和使用进行专户管理。

二、募集资金使用情况

    根据公司《湖北祥源新材科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说
明书》披露，首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                      单位：万元
                  项目名称                      项目投资总额    拟投入募集资金
年产 1.1 亿平方米聚烯烃发泡材料产业化建设项目       34,808.89           34,808.89
         新材料技术研发中心建设项目                  5,944.55            5,944.55
                补充营运资金                         5,000.00            5,000.00
                    合计                            45,753.44           45,753.44

    公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 52,545.95 万元，扣
除前述募集资金投资项目资金需求后，超募资金总额为 6,792.51 万元。截至本核
查意见出具日，公司超募资金尚未使用。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，结合
自身实际经营情况，公司拟使用超募资金人民币 2,000 万元用于永久补充流动资
金，占超募资金总额的 29.44%。

    公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募
资金总额的 30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使
用的有关规定。

    本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投
资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。

四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的必要性

    随着公司生产经营规模及业务的不断发展，公司经营性流动资金需求日益增
加，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。

    公司计划使用超募资金 2,000 万元用于永久补充日常经营所需流动资金。公
司拟使用超募资金永久补充流动资金有利于公司降低财务成本，提高公司盈利能
力，符合公司和全体股东的利益。因此，本次公司使用超募资金永久补充流动资
金合理且必要。
五、公司承诺

    1、用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额
的 30%；

    2、公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

六、公司履行的审议程序

    公司于 2021 年 8 月 24 日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募集资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司使用超募资金 2,000 万元永久性补充流动资金，公司独立董事对本议案
发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会
审议。

（一）董事会审议情况

    公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于使用部分超募集资金永久补
充流动资金的议案》，同意将募集资金共计人民币 2,000 万元自募集资金专户转
入公司一般结算账户，永久补充公司流动资金，以满足公司后续发展的实际需求。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》，该事项尚需提交 2021 年第四次临时股东大会审议。

（二）监事会意见

    公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金 2,000 万元永久补充经营所需
的流动资金，有利于提高公司资金使用效率，符合《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定。因此，全体监事同意
公司本次使用部分超募资金 2,000 万元自募集资金专户转入公司一般结算账户，
永久补充公司流动资金，以满足公司后续发展的实际需求。

（三）独立董事意见

    独立董事认为：本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，不会与募集资
金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将部分超募资金永久性补充流动
资金将有利于提高募集资金使用效率，符合公司利益的需要，符合全体股东利益
的需要。公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法规规定。
因此，全体独立董事同意本次使用部分超募资金永久性补充流动资金。

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司已承诺本次补充流动资金后 12 个月内不进行高风险投资及为控股子
公司以外的对象提供财务资助；

    2、公司在最近 12 个月内以超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款的金
额未超过超募资金总额的 30%；

    3、本次超募资金的使用已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事
会第十二次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程
序，尚需提交公司股东大会审议。符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等文件中关于创业板上市公司募集资金使用的相关规定；

    4、本次超募资金使用计划有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效
益；本次超募资金的使用未改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意公司本次使用部分超募资金 2,000 万元永久补充流动资
金的事项。

    （以下无正文）
【本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】




    保荐代表人：
                     张敏涛                  谢胜军




                                                 华林证券股份有限公司




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