湖北祥源新材科技股份有限公司

                                董事会议事规则

                                    第一章 总则

    第一条   湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范

公司治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学

决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《湖北祥源新材科技股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，制订本规则。

    第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职

权，并对股东大会负责。

                              第二章   董事及董事会



    第三条 董事会的构成：

    （一）董事会由9名董事组成，其中设独立董事3名。

    （二）董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员

会，制定专门委员会议事规则。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董

事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会、薪酬与考核委员

会、提名委员会成员由不少于三名董事组成，除战略委员会外，其他委员会独立董

事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

    根据《公司章程》或股东大会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，

并制定相应的工作细则。

    第四条   董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；
                                       1
       （三）决定公司的经营计划和投资方案；

       （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

       （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

       （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方

案；

       （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

       （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

       （九）决定公司向银行申请综合授信额度及融资；

       （十）决定公司内部管理机构的设置；

       （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

       （十二）制订公司的基本管理制度；

       （十三）制订《公司章程》的修改方案；

       （十四）管理公司信息披露事项；

       （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

       （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

       （十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》授予的其他

职权。

       超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

       第五条   董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书

可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

                                第三章 董事会的召开

       第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两

个半年度各召开一次定期会议。


                                        2
    第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第八条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日以书面方式

通知全体董事和监事。

    但是遇有情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可按董事留存于公司的

电话、传真等通讯方式随时通知召开临时董事会会议。

    第九条 会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由和议题；

    （四）发出通知的日期。
    第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要
征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面、电

子邮件、传真等方式通知全体董事和监事。在确定会议时间前，还应积极和董事进

行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。

    第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地

点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面

变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应

顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增

加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

    第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

    （二）1/3以上董事联名提议时；


                                     3
    （三）监事会提议时；

    （四）董事长认为必要时；

    （五）1/2以上独立董事提议时；

    （六）《公司章程》规定的其他情形。

    第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室

或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下

列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关

的材料应当一并提交。

    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董

事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者

补充。

    董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

    第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

    第十五条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应

当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会

会议。

    第十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当

事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名；
                                    4
    （二）委托人对每项提案的简要意见；

    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    （四）委托人的签字、日期等。

    第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联

董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董

事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委

托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名

其他董事委托的董事代为出席。

    第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的

前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等其他方式进行并作出决议，并

由参会的董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    第十九条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表

意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后

提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

    第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的

意见。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案

前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的

提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事

对未包括在会议通知中的提案进行表决。

                                    5
                            第四章 董事会的表决与决议

       第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、

审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高

级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决

策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解

释有关情况。

       第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表

决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

       第二十三条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事

重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

       第二十四条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人

员应当及时收集董事的表决票，董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行

统计。

       现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持

人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结

果。

       董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其

表决情况不予统计。

       第二十五条 除本规则有关董事回避的情形外，董事会审议通过会议提案并形成

相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行

政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

       第二十六条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对公司对外投资、收

购和出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项作出决议。

       第二十七条 董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的

决议为准。


                                        6
         第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

         （一）董事本人认为应当回避的情形；

         （二）有关法律、行政法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》规定的因

  董事与会议提案有关联关系而须回避的情形。

         第二十九条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系

  董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过（法律法规、《公司

  章程》及本规则另有规定的除外）。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不

  得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

         第三十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越

  权形成决议。

         第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

  董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。

         第三十二条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，

  或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人

  应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

         提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

         第三十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要

  进行全程录音。

         第三十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记

  录。会议记录应当包括以下内容：


         （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

         （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

         （三）会议议程；

         （四）董事发言要点；

         （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票
数）。
                                        7
    第三十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作

人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成

的决议制作单独的决议记录。

    第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记

录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在

签字时作出书面说明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为

完全同意会议记录和决议记录的内容。

    第三十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，

并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第三十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市交易的证

券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录

和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

    第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授

权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、

决议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10年。

                                 第五章 附则

    第四十条   在本规则中，除有特别指明的情况，“以上”、“以内”、“以下”，

都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

    第四十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他

规范性文件及《公司章程》的规定执行。

    第四十二条 本规则系《公司章程》的附件，经股东大会审议通过之日起生效，

修改时亦同。

    第四十三条 本规则的解释权属于公司董事会。

                                                  湖北祥源新材科技股份有限公司

                                                                  二O二一年八月

                                      8