湖北祥源新材科技股份有限公司
       独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的
                       专项说明和独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》、《湖北祥源新材科技股份有限公司章程》及《湖北祥源新材科技股份有
限公司独立董事工作细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，我们作为湖
北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公
正、审慎的原则，对 2021 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司
对外担保情况以及第二届董事会第十八次会议涉及的相关事项进行专项说明并
发表独立意见如下：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》等规定和要求，我们对报告期内控股股东及其他关联方资金占用
与公司对外担保情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：

    （一）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

    （二）报告期内，公司不存在任何对外担保情况。

    二、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部
控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度
具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，保证公司
的规范运作。公司董事会编制的《2021 年度内部控制自我评价报告》真实、客
观地反映了公司内部控制制度建立和实施情况。
    三、关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2021 年度已严格按照《公司法》《证券法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关法律、行政法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等的要求，对募集
资金进行了专户存储和使用，并履行了相应的法定程序，不存在变相变更募集资
金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规，并能
够及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作。

    四、关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符
合公司实际情况和《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规、规章制度的规
定，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康
发展以及全体股东的长远利益。我们同意将本议案提交公司 2021 年年度股东大
会审议。

    五、关于公司 2022 年度日常关联交易预计的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2022 年度预计的日常关联交易事项合理、定价公
允、履行的程序完备，本次关联交易事项对公司日常生产经营无重大影响，不存
在损害公司股东利益的情形，在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表
决，由非关联董事对该议案进行表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定。因此，我们对此一致表示同意。

    公司 2021 年度实际发生总金额未超过预计总金额，但不到预计总金额 80%，
差异较大，其中原因经认真了解核实，主要是受关联方采购需求减少的影响。公
司 2021 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大，并未对公司日常
经营及业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同时我们提醒公
司董事会，应进一步提高年度日常关联交易预计的准确性，避免出现实际发生情
况与预计情况差异较大的情形。

    六、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次使用不超过 3,000 万元（含本数）的自有闲置
资金进行委托理财，有利于提高闲置资金的使用效率，能够获得一定投资效益，
不影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等内部治理制度的相关要求。

    我们一致同意公司使用不超过 3,000 万元（含本数）的自有闲置资金进行委
托理财，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    七、关于公司续聘 2022 年度审计机构的独立意见

    经核查，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审
计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，具备投资者保
护能力和独立性，且诚信状况良好。因此，我们同意公司续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，并同意将本议案提交公司 2021 年
年度股东大会审议。

（以下无正文，下页为签章页）
（本页无正文，为《湖北祥源新材科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第五次会议相关事项的专项说明和独立意见》之签章页）




 独立董事签字：




     ____________            ____________              ____________
         苏灵                   王正家                    卢爱平




                                                     2022 年 4 月 22 日