华林证券股份有限公司
             关于湖北祥源新材科技股份有限公司
         2022 年度日常关联交易预计情况的核查意见



    华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为湖北
祥源新材科技股份有限公司（以下简称“祥源新材”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规则的要求，对祥源新
材 2022 年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

    因日常生产经营需要，祥源新材拟于近期向关联方汉川中盛新材料工贸有限
公司（以下简称“汉川中盛”）和苏州贝斯珂胶粘科技有限公司（以下简称“苏
州贝斯珂”）采购、销售相关商品，预计 2022 年度进行日常商品采购、销售总
金额不超过 300 万元。2022 年 1 月 1 日至本核查意见出具日已发生金额 38.30
万元，公司 2021 年度实际发生的日常关联交易金额 82.64 万元。

    2022 年 4 月 22 日，公司召开了第三届董事会第五次会议，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事魏志祥、魏琼、
黄永红回避表决，会议以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公
司 2022 年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事对该项议案发表了独立
意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

（二）日常关联交易预计类别和金额

                                                              单位：万元
关联                                                     合同签订金      截至披露    上年
           关联
交易                关联交易内容      关联交易定价原则   额或预计金      日已发生    发生
           人
类别                                                         额            金额      金额
           苏州     向关联方出售      市场同类产品或服
关联
           贝斯     商品、提供劳      务的价格为定价依        100.00         37.48   64.09
销售
           珂         务情况                  据
                    向关联方出售      市场同类产品或服
关联       汉川
                    商品、提供劳      务的价格为定价依        200.00          0.82   18.55
销售       中盛
                      务情况                  据
                          合计                                300.00         38.30   82.64

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况及与预计金额存在差异的说明

                                                                             单位：万元
关联                                                实际发生额   实际发生额
                    关联交易      实际发    预计                                 披露日期
交易     关联人                                     占同类业务   与预计金额
                      内容        生金额    金额                                   及索引
类别                                                比例（%）    差异（%）
                                                                               2021 年 8
                    向关联人
关联       苏州                                                                月26日，
                      销售产       64.09   250.00        0.12%         -74.36%
销售     贝斯珂                                                                公告编号
                    品、商品
                                                                               2021-025
                                                                               2021 年 8
                    向关联人
关联       汉川                                                                月26日，
                      销售产       18.55   250.00        0.04%         -92.58%
销售       中盛                                                                公告编号
                    品、商品
                                                                               2021-025
             小计                  82.64   500.00        0.16%         -83.47%
                          公司2021年度实际发生总金额未超过预计总金额，但不到预
公司董事会对日常关联交易
                          计总金额80%，主要原因为关联方采购需求减少。由于与关
实际发生情况与预计存在较
                          联企业的关联交易额较小，不足并未对公司日常经营及业绩
      大差异的说明
                          产生重大影响，因此不存在损害公司及股东利益的情形。
                          公司2021年度实际发生总金额未超过预计总金额，但不到预
                          计总金额80%，差异较大，其中原因经认真了解核实，主要
                          是受关联方采购需求减少的影响。公司2021年度日常关联交
公司独立董事对日常关联交
                          易实际发生金额与预计金额差异较大，并未对公司日常经营
易实际发生情况与预计存在
                          及业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
    较大差异的专项意见
                          同时我们提醒公司董事会，应进一步提高年度日常关联交易
                          预计的准确性，避免出现实际发生情况与预计情况差异较大
                          的情形。
注：上表中实际发生金额及预计金额为含税金额

二、关联方基本情况和关联关系

（一）汉川中盛新材料工贸有限公司

       1、基本情况

公司名称                         汉川中盛新材料工贸有限公司
注册资本                  500 万人民币

法定代表人                程实

统一社会信用代码/注册号   9142098430973861XL

成立日期                  2014 年 7 月 31 日

注册地址                  湖北省汉川市经济开发区国光村霍城大道 156 号
                          胶带、汽车内饰材料、塑料管材、纤维制品、塑料制品、保
                          温管制品及相关设备的科研开发、生产加工销售（国家限制
经营范围                  或禁止的项目除外）；无纺制品、纺织品、棉花收购及被服
                          生产加工销售；房屋租赁。（以上范围不含危险化学品）（涉
                          及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
                          截至 2021 年 12 月 31 日，汉川中盛的总资产为 1,011.64 万
                          元，净资产为 325.01 万元，2021 年度，汉川中盛的营业收
财务数据
                          入为 1,460.44 万元，净利润为-93.58 万元，以上数据未经审
                          计

    2、与公司的关联关系

    公司实际控制人魏志祥之女魏颉及配偶程娜之弟程实分别持有汉川中盛
40%和 60%的股权，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条规
定的情形，汉川中盛为公司的关联法人。因此本次日常交易构成关联交易。

    3、履约能力分析

    关联方经营状况及信用状况良好，能够正常履行与公司达成的各项交易，具
有较好的履约能力。

（二）苏州贝斯珂胶粘科技有限公司

    1、基本情况

公司名称                  苏州贝斯珂胶粘科技有限公司

注册资本                  200 万人民币

法定代表人                张勇

统一社会信用代码/注册号   91320509302200577Q

成立日期                  2014 年 6 月 25 日

注册地址                  江苏省苏州市吴江区松陵镇八坼友谊村 13 组
                          胶粘制品研发、销售；不干胶带生产、销售。自营和代理各
经营范围
                          类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
                       关部门批准后方可开展经营活动）

                       截至 2021 年 12 月 31 日，苏州贝斯珂的总资产为 1,248.14
                       万元，净资产为 661.14 万元，2021 年度，苏州贝斯珂的营
财务数据
                       业收入为 2,190.52 万元，净利润为 179.98 万元，以上数据
                       未经审计

    2、与公司的关联关系

    公司实际控制人魏志祥先生之配偶程娜女士以及公司实际控制人魏琼女士
之配偶黄永红先生（公司董事、副总经理）分别持有苏州贝斯珂 24.00%和 16.00%
股权，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条规定的情形，苏
州贝斯珂为公司的关联法人。因此本次日常交易构成关联交易。

    3、履约能力分析

    关联方经营状况及信用状况良好，能够正常履行与公司达成的各项交易，具
有较好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易定价政策及定价依据

    公司与汉川中盛、苏州贝斯珂发生的交易，遵循公开、公平、公正的原则，
交易的价格主要依据市场价格确定，并根据市场价格变化及时对交易价格做相应
调整，定价公允合理。

（二）关联交易协议签署情况

    本次预计销售、采购商品的相关合同尚未签订，公司将在公司董事会审议通
过后，与关联方签订相关协议，协议将明确双方在交易中须遵循的基本原则，约
定双方交易内容、定价方式、付款安排、权利义务等。

    董事会授权公司管理层根据公司经营需要和实际情况，在上述 2022 年度日
常关联交易预计额度范围内与相关关联方签署有关合同和协议，本授权有效期限
自公司董事会审议本次事项通过之日至 2022 年 12 月 31 日。

四、交易目的和对公司影响

    公司上述关联交易是公司日常生产经营中正常的业务往来，业务合作可以利
用各自技术和市场等方面的优势，实现优势互补和资源共享，符合公司经营发展
的需要。

    上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的
原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法
规规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易的发
生而对关联方形成依赖或被其控制。

五、相关审议程序与审核意见

（一）董事会审议情况

    2022 年 4 月 22 日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》。公司关联董事魏志祥、魏琼、黄
永红回避表决。公司独立董事对该项议案发表了独立意见。本次关联交易无需提
交股东大会审议。

（二）独立董事意见

    公司独立董事对公司 2022 年度日常关联交易预计事项发表独立意见认为：
“公司 2022 年度预计的日常关联交易事项合理、定价公允、履行的程序完备，
我们认为本次关联交易事项对公司日常生产经营无重大影响，不存在损害公司股
东利益的情形，在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联
董事对该议案进行表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们对此一致表示同意。”

    公司 2021 年度实际发生总金额未超过预计总金额，但不到预计总金额 80%，
独立董事对此发表了专项意见：“公司 2021 年度实际发生总金额未超过预计总
金额，但不到预计总金额 80%，差异较大，其中原因经认真了解核实，主要是受
关联方采购需求减少的影响。公司 2021 年度日常关联交易实际发生金额与预计
金额差异较大，并未对公司日常经营及业绩产生重大影响，不存在损害公司及股
东利益的情形。同时我们提醒公司董事会，应进一步提高年度日常关联交易预计
的准确性，避免出现实际发生情况与预计情况差异较大的情形。”
六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第
三届董事会第五次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就相关议案
发表了同意的独立意见。此事项无需公司股东大会批准。保荐机构认为上述关联
交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    公司本次关联交易不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会
对公司独立性产生重大不利影响。因此，保荐机构对公司 2022 年度日常关联交
易预计情况无异议。




    （以下无正文）
【本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公司
2022年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签字盖章页】




    保荐代表人：
                     胡雨珊                  谢胜军




                                                 华林证券股份有限公司




                                                         年   月   日