湖北祥源新材科技股份有限公司

 独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市
公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、
法规和规范性文件以及《湖北祥源新材科技股份有限公司章程》、《湖北祥源新
材科技股份有限公司独立董事工作细则》的规定，我们作为湖北祥源新材科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公正、审慎的原则，对
公司 2022 年 6 月 21 日召开的第三届董事会第六次会议审议的相关议案发表独立
意见如下：
    一、 关于<湖北祥源新材科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》

    独立董事认为：
    1、《湖北祥源新材科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符
合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划 的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、本激励计划所确定的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规
及规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。同时，激励对象不存在《管理办
法》等有关法律、法规规定的禁止成为激励对象的情形，符合公司股权激励计划
规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、
法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售/归
属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期/等待期、解
除限售/归属期、解除限售/归属条件等）事项未违反有关法律、法规的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或 安排。

    我们一致同意《关于<湖北祥源新材科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》，并同意将该事项提交股东大会审议。

    二、《关于<湖北祥源新材科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》

    独立董事认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性的特点，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束
效果，能够达到本次激励计划的考核目的。公司实施本次激励计划有利于公司的
持续发展，有利于对在公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员形成长效
激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    我们一致同意《关于<湖北祥源新材科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意将该事项提交股东大会审议。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《湖北祥源新材科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董
事会第六次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




      苏   灵                 卢爱平                   王正家




                                                       年       月   日