祥源新材：华林证券股份有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公司增加募投项目实施主体及实施地点并使用部分募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目的核查意见2022-08-02
华林证券股份有限公司
关于湖北祥源新材科技股份有限公司
增加募投项目实施主体及实施地点并使用部分募集资金向
全资孙公司提供借款以实施募投项目的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖北祥源新材科技股
份有限公司（以下简称“祥源新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号-上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对祥源新材拟增加募投项目
实施主体及实施地点并使用部分募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项
目事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北祥源新材科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕838 号）同意注册，祥源新材首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票 17,974,514 股，每股面值 1.00 元，发行价
为每股人民币 32.77 元。募集资金总额为人民币 58,902.48 万元，扣除发行费用
总额（不含增值税）人民币 6,356.53 万元，募集资金净额为人民币 52,545.95 万
元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 4 月 14 日对祥源新材首次
公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验
[2021]157 号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，祥源新材与保荐机构、募集资
金专用账户相关开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专
项账户（以下简称“专户”），对募集资金的存放和使用进行专户管理。
根据公司《湖北祥源新材科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说
明书》披露，首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
年产 1.1 亿平方米聚烯烃发泡材料产业化建设项
34,808.89 34,808.89
目
新材料技术研发中心建设项目 5,944.55 5,944.55
补充营运资金 5,000.00 5,000.00
合计 45,753.44 45,753.44
二、首次公开发行股票募集资金使用情况
截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司募集资金的使用情况如下：
单位：万元
拟投入募集资金 已投入募集资金
项目名称 投资进度
（万元） （万元）
年产 1.1 亿平方米聚烯烃发泡材料
34,808.89 9,159.05 26.31%
产业化建设项目
新材料技术研发中心建设项目 5,944.55 55.83 0.94%
补充营运资金 5,000.00 5,000.00 100.00%
合计 45,753.44 14,214.88
三、增加募投项目实施主体及实施地点并使用部分募集资金向全资
孙公司提供借款的情况说明
（一）关于增加募投项目实施主体及实施地点并使用部分募集资金向全资孙公司
提供借款以实施募投项目的情况
为了加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率，根据公司募投项目的
实际进展情况，同时考虑到公司已在越南、泰国分别设立了全资孙公司“Xiangy
uan Foam (Vietnam) CO.LTD.”（以下简称“越南祥源”）及“Xiangyuan Foa
m (Thailand) CO.LTD.”（以下简称“泰国祥源”），公司拟新增全资孙公司越
南祥源、泰国祥源为“年产 1.1 亿平方米聚烯烃发泡材料产业化建设项目”的实
施主体，并新增越南北宁省、泰国春武里府是拉差县为该募投项目的实施地点。
具体情况如下：
项目名称 变更前 变更后
实施主体 实施地点 实施主体 实施地点
年产 1.1 亿平方米 祥源新材 湖北省汉川市
聚烯烃发泡材料 祥源新材 湖北省汉川市 越南祥源 越南北宁省
产业化建设项目 泰国祥源 泰国春武里府是拉差县
同时，为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集
资金的规范管理和高效利用，公司拟使用募集资金向“年产 1.1 亿平方米聚烯烃
发泡材料产业化建设项目”的新增实施主体越南祥源、泰国祥源提供总额不超过
2 亿元人民币的募集资金借款用于实施该募投项目，借款期限至募投项目实施完
毕，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。上述借款参照全国银行间同业拆
借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向公司支付利息。
公司可根据募投项目建设安排及资金需求，一次或分次逐步向越南祥源、泰
国祥源提供借款，借款的进度将根据募投项目的实际需求推进，根据项目实施情
况可提前还款或到期续借。借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施，不
得用作其他用途。
除上述变更外，公司募投项目的投资总额、建设内容等未发生其他变更。上
述调整可有效整合公司内部资源，降低经营成本，提高运营及管理效率，使募投
项目在建设实施过程中及投产后能够更好地运营。
为确保募集资金规范管理和使用，上述新增的实施主体将开立募集资金专项
账户，并于近期与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金四
方监管协议》，同时将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资
金。董事会授权董事长或其授权人士全权负责上述提供借款事项相关手续办理及
后续管理工作。
（二）本次新增募投项目实施主体及借款对象的基本情况
1、越南祥源
（1）基本情况
英文名称： XIANGYUAN FOAM (VIETNAM) CO.LTD.
公司编号： 2301177903
成立日期： 2021 年 6 月 24 日
注册资本： 92,800,000,000 越南盾
注册地/主要经营场所： 越南北宁省桂武县玉舍社桂武 2 工业区 D3 路 V-1.1 地块
董事： 刘晨
（2）股权结构
截至本核查意见出具之日，公司全资子公司 XIANGYUAN INDUSTRIES
PTE.LTD.（以下简称“新加坡祥源工业”）拥有越南祥源 100.00%股权。越南祥
源股权结构如下：
序号 股东 出资额（万越南盾） 出资比例（%）
XIANGYUAN
1 INDUSTRIES PTE.LTD. 9,280,000.00 100.00
（新加坡祥源工业）
合 计 9,280,000.00 100.00
（3）主营业务及其与公司主营业务的关系
越南祥源主营业务为聚烯烃发泡材料的研发、生产和销售，主要向公司越南
客户配套提供产品。
（4）最近一年的简要财务数据
单位：万元
2021年12月31日
项 目
或2021年度
总资产 2,757.57
净资产 2,523.39
净利润 -43.85
2、泰国祥源
（1）基本情况
英文名称： XIANGYUAN FOAM (THAILAND) CO.LTD.
公司编号： 0205564016571
成立日期： 2021 年 5 月 8 日
注册资本： 216,000,000.00 泰铢
注册地/主要经营场所： 泰国春武里府是拉差县宝云区洛加纳工业园 2 第 2 号地块
董事： 马天芳
（2）股权结构
截至本核查意见出具之日，公司全资子公司 XIANGYUAN INTERNATION
AL DEVELOPING(SINGAPORE) PTE.LTD.（以下简称“新加坡祥源国际发展”）
拥有泰国祥源 5%股权、公司全资子公司 XIANGYUAN INVESTMENT (SINGA
PORE) PTE.LTD.（以下简称“新加坡祥源投资”）拥有泰国祥源 90%股权、公司
全资子公司 XIANGYUAN INDUSTRIES PTE.LTD.（以下简称“新加坡祥源工
业”）拥有泰国祥源 5%股权。泰国祥源股权结构如下：
序号 股东 出资额（万泰铢） 出资比例（%）
XIANGYUAN INTERNATIONAL
1 DEVELOPING(SINGAPORE) PTE.LTD. 1,080.00 5
（新加坡祥源国际发展）
XIANGYUAN INVESTMENT
2 (SINGAPORE) PTE.LTD. 19,440.00 90
（新加坡祥源投资）
XIANGYUAN INDUSTRIES PTE.LTD.
3 1,080.00 5
（新加坡祥源工业）
合 计 21,600.00 100.00
（3）主营业务及其与公司主营业务的关系
泰国祥源主营业务为聚烯烃发泡材料的研发、生产和销售，主要向公司泰国
客户配套提供产品。
（4）最近一年的简要财务数据
单位：万元
2021年12月31日
项 目
或2021年度
总资产 2,069.17
净资产 1,058.80
净利润 3.15
四、本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并使用部分
募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目的影响
本次募投项目之“年产 1.1 亿平方米聚烯烃发泡材料产业化建设项目”的新
增实施主体越南祥源、泰国祥源为公司的全资孙公司，且增加实施主体和实施地
点有关事项未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施
产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在变相改变募集资金投向及用途和
损害股东利益的情形。越南祥源、泰国祥源是公司全资孙公司，公司对其具有控
制权，本次借款财务风险可控。
五、相关审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 8 月 1 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于增
加募投项目实施主体及实施地点并使用部分募集资金向全资孙公司提供借款以
实施募投项目的议案》。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本事项已发表了明确同意的独立意见，公司独立董事认为：
“本次增加募投项目实施主体及实施地点并使用部分募集资金向全资孙公司提
供借款以实施募投项目的事项，未涉及募集资金的投向、用途的变更，不会对募
投项目产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
实施主体的增加有助于募投项目建设实施，能够有效整合公司内部资源，降低经
营成本，提高运营及管理效率，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利
益。我们一致同意公司增加募投项目实施主体及实施地点并使用部分募集资金向
全资孙公司提供借款以实施募投项目。”
（三）监事会意见
公司于 2022 年 8 月 1 日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于
增加募投项目实施主体及实施地点并使用部分募集资金向全资孙公司提供借款
以实施募投项目的议案》。
监事会认为：公司本次增加募投项目实施主体及实施地点并使用部分募集资
金向全资孙公司提供借款以实施募投项目的事项，有利于提高公司资金的使用效
率，降低公司资金使用成本，符合公司和股东的利益。公司履行了必要的决策程
序，建立了规范的操作流程，上述事项的实施不属于募集资金投资项目的实质性
变更，便于募投项目的顺利实施，符合公司实际经营情况，不存在变相改变募集
资金投向和损害公司及股东利益的情形。也不存在违反《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规、规范性文件等有关规定的情形。监事会一致同意增加募投项目实施主体及
实施地点并使用部分募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目。
六、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：
公司增加募投项目实施主体及实施地点并使用部分募集资金向全资孙公司
提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发
表了同意意见，履行了必要的决策程序。公司制定了相应的操作流程，不影响募
集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情形。
公司本次增加募投项目实施主体及实施地点并使用部分募集资金向全资孙
公司提供借款以实施募投项目，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等有关规定
的要求。
保荐机构对公司本次增加募投项目实施主体及实施地点并使用部分募集资
金向全资孙公司提供借款以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公司
增加募投项目实施主体及实施地点并使用部分募集资金向全资孙公司提供借款
以实施募投项目的核查意见》之签章页】
保荐代表人：
胡雨珊 柯润霖
华林证券股份有限公司
年 月 日
