祥源新材：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告2022-08-29
证券代码：300980 证券简称：祥源新材 公告编号：2022-054
湖北祥源新材科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况
及相关填补措施与相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公告中关于湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“祥源新材”、
“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）发
行后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，公司为应对即期
回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不
承担任何责任。
祥源新材拟向不特定对象发行可转债。根据《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31 号）等法
律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本
次向向不特定对象发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定填
补即期回报的具体措施。为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司
全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据相关规定作出了相关承
诺。具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行
业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设本次发行于 2022 年 12 月底实施完毕（该完成时间仅为假设用于测
算相关数据，最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意
注册后实际发行完成时间为准）。
3、本次发行的可转债期限为 6 年，分别假设于 2023 年 6 月 30 日全部转
股、于 2023 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转
债持有人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次向不特定对象发行募集资金总额为人民币 46,000.00 万元，不
考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资
金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确
定。
5、假设本次可转债的转股价格为 28.20 元/股（2022 年 8 月 26 日前二十个
交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的孰高者），该转
股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终
的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确
定，并可能进行除权、除息调整。
6、公司 2021 年度实现归属于母公司股东的净利润为 8,773.63 万元，扣除
非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 7,428.58 万元，假设 2022 年、
2023 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司所有者
的净利润相比前一年度分别按每年增长 0%、10%、20%来测算；前述利润值不
代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次向不特定对象发行摊薄即期回报
对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
7、除已实施完毕的 2021 年度利润分配方案外，未考虑公司未来年度利润
分配因素的影响。
8、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；亦不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费
用的影响。
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为
准）。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为。
11、假设不考虑其他综合收益对所有者权益的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，具体情况如下：
2022 年度或 2023 年度或 2021/12/31
项目 2023 年全 2023 年 6 月
2022/12/31
部未转股 30 日全部转股
假设一：2022 年、2023 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公
司所有者的净利润与 2021 年持平
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 98,326.69 107,100.33 153,100.33
归属于母公司股东的净利润（万元） 8,773.63 8,773.63 8,773.63
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
7,428.58 7,428.58 7,428.58
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.8135 0.8135 0.7563
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
0.6888 0.6888 0.6404
股）
稀释每股收益（元/股） 0.8135 0.7066 0.7066
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
0.6888 0.5983 0.5983
股）
加权平均资产收益率 9.25% 8.54% 6.98%
扣除非经常性损益后的加权平均资产收益率 7.83% 7.23% 5.91%
假设二：2022 年、2023 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公
司所有者的净利润较 2021 年度年均增长 10%
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 99,204.06 109,820.15 155,820.15
归属于母公司股东的净利润（万元） 9,651.00 10,616.10 10,616.10
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
8,171.44 8,988.59 8,988.59
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.8949 0.9844 0.9152
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
0.7577 0.8335 0.7749
股）
稀释每股收益（元/股） 0.8949 0.8550 0.8550
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
0.7577 0.7240 0.7240
股）
加权平均资产收益率 10.13% 10.16% 8.33%
扣除非经常性损益后的加权平均资产收益率 8.58% 8.60% 7.05%
假设三：2022 年、2023 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公
司所有者的净利润较 2021 年度年均增长 20%
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 100,081.42 112,715.45 158,715.45
归属于母公司股东的净利润（万元） 10,528.36 12,634.03 12,634.03
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
8,914.30 10,697.16 10,697.16
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.9762 1.1715 1.0891
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
0.8266 0.9919 0.9221
股）
稀释每股收益（元/股） 0.9762 1.0176 1.0176
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
0.8266 0.8616 0.8616
股）
加权平均资产收益率 11.00% 11.87% 9.76%
扣除非经常性损益后的加权平均资产收益率 9.31% 10.05% 8.27%
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应
增加，而公司募集资金投资项目的效益实现需要一定的过程和时间。因此，每
股收益及净资产收益率在本次可转债发行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股
收益和净资产收益率的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率
将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提
示
本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来
经济效益，但存在不能实现预期效益的风险。本次发行后，若投资者在转股期内
转股，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，将可能在一定程度上摊薄每
股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益
率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格
向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本
次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行
的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，
敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
46,000.00 万元（含 46,000.00 万元），扣除发行费用后拟用于“新能源车用材料
生产基地建设项目”、“智能仓储中心项目”以及补充流动资金。本次发行可转
换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公
司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性和可行性。具
体分析详见公司同日公告的《湖北祥源新材科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》相关内容。
四、本次发行可转换公司债券募集资金投资项目与公司现有业务的
关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与现有业务的关系
公司专业生产环保交联聚烯烃发泡材料及聚氨酯发泡材料、有机硅发泡材料
等产品，是一家集研发、生产、销售新材料于一体的高新技术企业。公司拥有先
进的生产设备和生产技术工艺，经过十余年的发展，现已成为国内知名的发泡材
料供应商。
本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，是对公司现有业务布局的补
充和完善。新能源车用材料生产基地建设项目的实施，有利于丰富公司的产品结
构，拓展公司产品的应用领域和场景，扩大公司的生产能力，推动公司业务规模
和利润规模的增长。智能仓储中心项目的实施，有利于进一步提高公司仓储容量
和仓储物流效率，从而提升服务质量，降低运营成本和提高盈利水平，促进公司
的可持续发展；补充流动资金可增强资本实力，降低财务成本，进一步提升公司
盈利能力。
综上，本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施，符
合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。本次募投项目的顺利实施
将进一步巩固公司的市场地位，丰富公司产品体系，提升公司管理效率，提高市
场竞争实力，为公司可持续发展提供强有力的支持。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
经过多年的发展，公司组建了一支高技术、高水平并具有深度行业背景和广
泛市场视野的核心团队。公司的核心人员在发泡材料相关领域工作多年，经验丰
富。同时，公司通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充和提升核心团队，
现有团队对新能源行业也有深入的理解。本次募投项目的项目人员主要来自于内
部调配及外部招聘，公司对人力资源配置不断优化，逐步加强人力资源体系建设。
公司还将制定详细的人员培养计划，对项目核心团队进行有针对性的培训，以满
足募投项目的需要。公司专业性强、知识结构丰富的技术人才及经验丰富的管理
人才是本项目成功实施的基础。
2、技术储备
公司始终聚焦核心技术，高度重视技术和产品研发，通过多年研发积累和技
术创新，公司能够根据客户的需求快速开发各种发泡材料，取得了一系列的专利
技术及具有自主知识产权的科研成果，并参与了部分产品行业标准的制定。公司
持续保持在费用和人员上对研发的高投入，科研能力不断突破，并持续关注新材
料行业及下游市场发展趋势，把握市场前沿。这些均为项目的实施提供了良好的
技术储备。
3、市场储备
公司自成立以来，一直坚持提供高品质的产品和服务，凭借卓越的产品性能、
不断提升的技术水平、健全的客户服务体系积累了丰富的客户资源，公司的产品
被广泛应用于国内外知名品牌的产品中，得到了市场的认可。在新能源领域，公
司已与部分大客户初步建立了合作关系，部分产品得到了客户的认可。综合来看，
公司在行业内具备一定品牌影响力，具有丰富的市场资源储备，为募投项目的实
施奠定了良好的市场基础。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具
体措施如下：
（一）巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力和持续盈利能力
公司是一家集研发、生产、销售新材料于一体的高新技术企业，主要产品包
括：环保交联聚烯烃发泡材料（IXPE、IXPP、XPE）、聚氨酯发泡材料及有机硅
发泡材料等。公司具有研发能力较强、产品覆盖较广、生产规模较大、客户合作
稳定等优势，经过十余年的发展，现已成为国内知名的发泡材料供应商。公司产
品广泛应用在建筑装饰、消费电子、汽车内饰、新能源电池、医疗和包装等领域，
发展潜力和市场规模较大，应用前景广阔。未来，公司将持续构建在新材料领域
的核心竞争优势，在巩固原有客户和渠道的基础上，不断进行横向行业拓展和新
产品市场开拓，完善产品、市场布局，进一步推动公司核心业务发展，提升公司
盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
（二）积极稳健推进本次募投项目建设
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关
项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好
的市场前景和盈利能力。本次募投项目的实施有助于公司丰富产品体系，提升管
理效率，增强公司整体竞争力。公司将积极推动本次募集资金投资项目的建设，
在募集资金到位前先以自有资金投入项目前期建设，有序推进项目的建设，积极
调配资源，提高资金使用效率，争取项目早日实现效益，回报投资者。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定，
制定了《募集资金管理制度》。本次发行股票募集资金到位后，公司将根据相关
法规及公司《募集资金管理制度》的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充
分有效利用。公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，保障募集资金用于
规定的用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募
集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）加强经营管理和内部控制，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能
够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司
发展提供制度保障。
（五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报
机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《公司法》《关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《湖北祥源新材科技股份有限公
司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东
的利润分配规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，不断强化投资者回报
机制，保障中小股东的利益。
六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关
承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，
承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承
诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）全体董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承
诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
湖北祥源新材科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 29 日
