华林证券股份有限公司
              关于湖北祥源新材科技股份有限公司
       使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见



    华林证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖北祥源新材科技股
份有限公司（以下简称“祥源新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号-上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对公司使用部分超募资金永久补
充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北祥源新材科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕838 号）同意注册，祥源新材首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票 17,974,514 股，每股面值 1.00 元，发行价
为每股人民币 32.77 元。募集资金总额为人民币 58,902.48 万元，扣除发行费用
总额（不含增值税）人民币 6,356.53 万元，募集资金净额为人民币 52,545.95 万
元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 4 月 14 日对祥源新材首次
公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验
[2021]157 号）。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，祥源新材与保荐机构、募集资
金专用账户相关开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专
项账户（以下简称“专户”），对募集资金的存放和使用进行专户管理。

二、募集资金投资项目情况

    根据公司《湖北祥源新材科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说
明书》披露，首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                     单位：万元
                   项目名称                    项目投资总额    拟投入募集资金
 年产 1.1 亿平方米聚烯烃发泡材料产业化建设项
                                                   34,808.89          34,808.89
                      目
           新材料技术研发中心建设项目               5,944.55           5,944.55
                  补充营运资金                      5,000.00           5,000.00
                     合计                          45,753.44          45,753.44

    公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 52,545.95 万元，扣
除前述募集资金投资项目资金需求后，超募资金总额为 6,792.51 万元。

    截至本核查意见出具之日，公司已累计使用超募资金 2,000.00 万元永久补充
流动资金，剩余可使用超募资金余额为 4,792.51 万元。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

    在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足流动资金需求，降低公司财务费用及资金使用成本，提高募集资金使
用效率，进一步提升公司盈利能力，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟
使用超募资金 2,000.00 万元永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为
29.44%。

    公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募
资金总额的 30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使
用的有关规定。本次超募资金永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计
划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的必要性

    随着公司生产经营规模及业务的不断发展，公司经营性流动资金需求日益增
加，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。

    公司拟使用超募资金永久补充流动资金有利于公司降低财务成本，提高公司
盈利能力，符合公司和全体股东的利益。因此，本次公司使用超募资金永久补充
流动资金合理且必要。

五、公司关于本次超募资金使用计划的相关说明和承诺

    1、用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额
的 30%；

    2、公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

六、相关审议程序

    公司于 2022 年 8 月 26 日召开第三届董事会第九会议、第三届监事会第九次
会议，审议通过了《关于使用部分超募集资金永久补充流动资金的议案》，同意
公司使用超募资金 2,000 万元永久性补充流动资金，公司独立董事对本议案发表
了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。

（一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 8 月 26 日召开第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用
部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 2,000.00 万元
永久补充流动资金。符合公司经营发展需要，将进一步提升公司经营效益，有利
于全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情况。该议案尚需提交公司
股东大会审议批准。

（二）监事会意见

    公司监事会认为：本次使用部分超募资金用于永久性补充流动资金，有利于
提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合维护全体股东利益的需要。公
司将部分超募资金用于永久性补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向
和损害投资者利益的情况。公司将超募资金用于永久性补充流动资金符合法律、
法规、规范性文件和深圳证券交易所的相关规定。

    公司监事会一致同意本次公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项。
（三）独立董事意见

    公司独立董事认为：本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，不会与募
集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将部分超募资金永久性补充
流动资金将有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合维护
全体股东利益的需要。

    公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《上市公
司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等相关法规规定。
同意公司使用部分超募资金永久性补充流动资金。

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司已承诺本次补充流动资金后 12 个月内不进行高风险投资及为控股子
公司以外的对象提供财务资助；

    2、公司在最近 12 个月内以超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款的金
额未超过超募资金总额的 30%；

    3、本次超募资金的使用已经公司第三届董事会第九会议、第三届监事会第
九次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，尚
需提交公司股东大会审议。符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业
板上市公司规范运作》等文件中关于创业板上市公司募集资金使用的相关规定；

    4、本次超募资金使用计划有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效
益；本次超募资金的使用未改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意公司本次使用部分超募资金 2,000 万元永久补充流动资
金的事项。
（以下无正文）
【本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页】




    保荐代表人：
                     胡雨珊                  柯润霖




                                                 华林证券股份有限公司




                                                         年   月   日