祥源新材：监事会决议公告2022-08-29
证券代码：300980 证券简称：祥源新材 公告编号：2022-046
湖北祥源新材科技股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次
会议通知于 2022 年 8 月 15 日以专人送达方式向全体监事发出，于 2022 年 8 月
26 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事 3 名，实际出席 3 名，
会议由监事会主席周艳群女士主持召开。会议的召集、召开程序以及表决程序符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》等有关
规定，形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过讨论，审议并以投票表决方式通过如下议案：
（一）审议通过《关于〈公司 2022 年半年度报告〉及其摘要的议案》
经核查，监事会认为：
董事会编制和审核《公司 2022 年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的
实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)（以下简称
“巨潮资讯网”）披露的《湖北祥源新材科技股份有限公司 2022 年半年度报告》
及《湖北祥源新材科技股份有限公司 2022 年半年度报告摘要》（公告编号：
2022-047）。
议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
经核查，监事会认为：
使用超募资金 2,000.00 万元永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用
效率，降低公司财务费用，符合维护全体股东利益的需要。公司将部分超募资金
用于永久性补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的
情况。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《湖北祥源新材科技股份有限公
司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-050）。
议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司募投项目延期的议案》
经核查，监事会认为：
公司本次募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形，不存在违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金使用有关规定的情形。监事会同意公司在保持募投项目的实施主体、投
资总额、资金用途不变的情况下，将募投项目的建设期延期。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《湖北祥源新材科技股份有限公
司关于公司募投项目延期的公告》（公告编号：2022-051）。
议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
经核查，监事会认为：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，
经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规
范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对
象发行可转换公司债券的条件。
议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
5.1 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易
所上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.2 发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 46,000.00 万元（含
46,000.00 万元）。具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围
内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.3 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.4 可转换公司债券存续期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.5 票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.6 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并
支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I＝B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.7 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，
并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.8 转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/
该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日
公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋n）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）/（1＋k）
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）/（1＋n＋k）
派发现金股利：P1＝P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的上市公司信
息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整
办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.9 转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内
发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日的公司股票交易均价。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信
息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量＝可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有
关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部
分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.11 赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权公司董事会根据发行时市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.12 回售条款
1、有条件回售条款
在本次可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
本次可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息
年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金的运用被中国证监会或深圳证券交易
所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持
有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回
售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报
期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.13 转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.14 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.15 向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会在本次发行前
根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予
以披露。现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网
下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的
方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.16 债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转换公司债券；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、行政法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿
付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承
担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）当公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值
及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债措施发生重大变化；
（5）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会
议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.17 本次募集资金用途
本次 发行 可 转换 公司 债券 拟募 集 资金 总额 不超 过 46,000.00 万元（含
46,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 新能源车用材料生产基地建设项目 37,424.42 29,500.00
2 智能仓储中心项目 4,110.17 3,900.00
3 补充流动资金 12,600.00 12,600.00
合计 54,134.59 46,000.00
本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需
求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用
金额部分由公司自筹解决；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟
投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次向不特定对象发行可转
债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募
集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.18 担保事项
公司本次发行可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.19 评级事项
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.20 募集资金管理
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.21 本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的
议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《湖北祥源新材科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案》（公告编号：2022-053）。
议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分
析报告的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《湖北祥源新材科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运
用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《湖北祥源新材科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《湖北祥源新材科技股份有限公
司前次募集资金使用情况报告》及由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《湖北祥源新材科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《湖北祥源新材科技股份有限公
司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与
相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-054）。
议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于制订湖北祥源新材科技股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《湖北祥源新材科技股份有限公
司可转换公司债券持有人会议规则》。
议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的
议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《湖北祥源新材科技股份有限公
司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。
议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第三届监事会第九次会议决议。
特此公告。
湖北祥源新材科技股份有限公司监事会
2022 年 8 月 29 日
