湖北祥源新材科技股份有限公司

                          对外担保管理制度

                             第一章       总则

    第一条    为了保护投资者的合法权益，规范湖北祥源新材科技股份有限公司

 （以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司

 资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中

 华人民共和国民法典》等法律、法规以及《湖北祥源新材科技股份有限公司章

 程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人

 所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者

 承担责任的行为。

    本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵

 押及质押。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保

 在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

     第三条 公司控股或实际控制的公司的对外担保，视同公司行为，其对外担

保应执行本制度。

    第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制

 担保风险。

    第五条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供

 方的实际担保能力和反担保的可执行性。


                        第二章 对外担保的决策权限


   第六条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任

何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
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   第七条 董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事审

议同意，且须经全体独立董事发表意见议。

   第八条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决

权的过半数表决通过，在审议本制度第十条第（五）项对外担保应当取得出席股

东大会全体股东所持表决权2/3以上表决通过。

   第九条 下列对外担保须经股东大会审批：

       （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

       （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

       （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

       （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五

十且绝对金额超过五千万元；

       （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三

十；

       （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

       （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他须经股东大会审议的担保

情形。

   公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，同时又属于本条第一项至第四项情形

的，可以豁免提交股东大会审议，但是《公司章程》另有规定除外。

       第十条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案

时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出

席股东大会的其他股东所持表决权半数以上通过。



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    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。


                         第三章 对外担保的管理


   第十一条 董事会审议提供担保事项前，董事应当充分调查被担保方的基本情

况，如经营和财务状况、资信情况、信用情况和所处行业前景等。董事应当对担保

的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险

是否可控等作出审慎判断。董事会审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案

时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比

例担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或

者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主

要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险

是否可控，是否损害公司利益。

   第十二条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时

可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及

时向董事会和监管部门报告并公告。

   第十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定

期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时

效、期限。

   在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，

应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告。

   第十四条 公司财务部门为公司担保的日常管理部门，应指派专人持续关注被担

保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及

偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等

情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

   如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责

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任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

    第十五条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿

债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

     对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：

     （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

     （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

    第十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的

对外担保，重新履行担保审议程序和信息披露义务。

    第十七条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保

的，无需公司审议。公司控股子公司应在其履行审议程序后及时通知公司履行有关

信息披露义务。

     公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供

 担保，应当遵守本制度相关规定。

    第十八条 担保的日常管理：

 （一）任何担保均应订书面合同。

    经公司董事会或股东大会批准后,由董事长或董事长授权代表对外签署书面担

保合同。公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后,由控股子公司的

法定代表人或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。当发生担保合同签订、

修改、展期、终止等情况时，应及时报送公司财务部登记备案，并通报董事会秘

书，严格履行担保审批程序和信息披露义务。担保合同及相关资料应按公司内部

管理规定妥善保管，并及时通知财务部门，及时进行清理检查，并定期与银行等

相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期

限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合

同，应及时向董事会、监事会报告。 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项

明确。重要担保业务合同的订立, 应当征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司

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聘请的律师事务所审阅或出具法 律意见书。订立担保格式合同,应结合被担保单位

的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料

的风险时，应当拒绝提供担保。 担保合同中应当确定下列条款:

    1、债权人、债务人；

    2、被保证人的债务的种类、金额；

    3、债务人与债权人履行债务的约定期限；

    4、担保方式；

    5、担保的范围；

    6、担保期限；

    7、各方的权利、义务和违约责任；

    8、各方认为需要约定的其他事项。

    第十九条 出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担

保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还

款能力情形的，公司财务部门应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事

长、总经理、财务总监。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

    第二十条 公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保

企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部门、总经理报告情况，必要时总

经理可指派有关部门（人员）协助处理。

    第二十一条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履

行偿债义务。被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时,公司财

务部应立即启动追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事

会。若被担保人未能按时履行义务，公司为债务人履行担保义务后，应当采取有

效措施向债务人追偿，公司财务部应将追偿情况同时通报董事会秘书,由董事会秘

书立即报告公司董事会，并及时披露。

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   第二十二条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，

应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公

司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成

经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。财务部应根据可能出现的其他风险，

采取有效措施，提出相应处理办法报财务总监审定后，根据情况提交公司董事会

和监事会。公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证

责任的,应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。人民法院受理债务人破产

案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部应当提请公司参加破产财产分

配，预先行使追偿权。

   第二十三条 对外担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当

作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

   第二十四条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司财务部门及时办理

抵押或质押登记的手续。

                         第四章 对外担保的责任追究

   第二十五条 违反担保管理制度的责任：

   （一）公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担

保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

   （二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并

对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

   （三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由

于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：1、在签

订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的；2、

在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。

   （四）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经

济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。

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                               第五章   附则


    第二十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、部门规章或其他规范

性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改

的有关法律、法规、部门规章或其他规范性文件和依法定程序修订后的《公司章

程》相抵触，则应根据有关法律文件和《公司章程》执行，董事会应及时对本制度

进行修订。

    第二十七条 本制度的解释权属于公司董事会。

    第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。




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                                                             二O二二年八月




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