祥源新材:股东大会议事规则(2022年8月)2022-08-29
湖北祥源新材科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范湖北祥源新材科技股份有限公司(以下简称“公司”)行为,
保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司
股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《股票
上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》(以下简称《规范运作指引》)等有关法律、法规、规章、
规范性文件及《湖北祥源新材科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章
程》)的规定,制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的权限范围内行使
职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期
召开,出现下列情形时,临时股东大会应当在2个月内召开:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
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(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出要求之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和深圳证券交易所,说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公
司章程》的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公
告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股
东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同
时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向深圳
证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应
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予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
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(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人的姓名、电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第十八条 股权登记日由公司董事会或其他股东大会召集人确定。股权登记
日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于7个工作日。股权登记
日一旦确认,不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应
当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地,或股东大会会议通
知列明的其他地点。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司应当采用安全、经济、
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便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日
下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股
东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席
会议。执行事务合伙人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有执行
事务合伙人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身
份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
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第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
如股东未按照本条之规定出具授权委托书的,公司有权认为该授权无效,公
司有权拒绝该代理人参加股东大会。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
委托人为合伙企业的,应委派执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表
作为代表出席公司的股东大会。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前,会议登记应当终止。
第二十八条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时,由过半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的,
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议
主持人,继续开会。
第三十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第三十四条 根据《公司章程》的规定,股东大会就选举董事、监事进行表
决时,实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东
大会表决实行累积投票制应执行以下原则:
(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票
的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过
股东拥有的投票数,否则该票作废;
(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东所拥有
的选票数等于其所持有表决权的股份数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只
能投向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东所拥有的选票数等于
其所持有表决权的股份数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司
的非独立董事候选人;
(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人。如
当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够
票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补
选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能
有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需由公司下次股
东大会再次投票选举。
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第三十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置
或不予表决。
第三十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变
更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第四十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
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第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的2/3以上通过。
第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)聘用、解聘会计师事务所;
(七)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散或者变更公司形式;
(三)修改本章程及其附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监
事会议事规则);
(四)《创业板股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;
(五)股权激励计划;
(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种;
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(七)回购股份用于减少注册资本;
(八)重大资产重组;
(九)分拆所属子公司上市;
(十)法律、行政法规、规章、规范性文件或本章程规定的,以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下
内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经
理及其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
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出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效
资料一并保存,保存期限不少于10年。
第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事
按《公司章程》的规定就任。
第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或
者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法
院撤销。
第六章 附则
第五十二条 除非有特别说明,本规则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同,本规则所涉及事项,如相关法律、法规或规范性文件另
有强制性规定的,从其规定。
第五十三条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。
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第五十四条 本规则系《公司章程》的附件,由董事会拟订,股东大会审议通
过之日起生效。
第五十五条 本规则进行修改时,由董事会提出修订方案,提请股东大会审议批
准。
第五十六条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“超过”、“低于”、
“多于”,不含本数。
第五十七条 本规则由公司董事会负责解释。
湖北祥源新材科技股份有限公司
二O二二年八月
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