湖北祥源新材科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
证券代码：300980 证券简称：祥源新材
湖北祥源新材科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
方案论证分析报告
二〇二二年 八月
湖北祥源新材科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
释义................................................................................................................................ 2
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性 ......................................................... 3
一、本次募集资金的使用计划............................................................................. 3
二、本次发行实施的必要性................................................................................. 3
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ..................................... 5
一、本次发行对象的选择范围的适当性............................................................. 5
二、本次发行对象数量的适当性......................................................................... 5
三、本次发行对象的标准的适当性..................................................................... 5
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ................................. 6
一、本次发行定价原则的合理性......................................................................... 6
二、本次发行定价依据的合理性......................................................................... 7
三、本次发行定价方法和程序的合理性............................................................. 8
第四节 本次发行方式的可行性 ................................................................................. 9
一、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件..................................... 9
二、本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定........................... 13
三、本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定............... 19
四、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定....................... 20
第五节 本次发行方案的公平性、合理性 ............................................................... 21
第六节 本次发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施 ........................... 22
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响............................... 22
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施................................................... 25
三、公司控股股实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
............................................................................................................................... 26
四、公司董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行 的承诺. 27
第七节 结论 ............................................................................................................... 29
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释义
在本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
一般词汇
公司、本公司、发行
人、上市公司、祥源 指 湖北祥源新材科技股份有限公司
新材
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称祥源新材”或“公司”或“发行
人”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，
提升公司盈利能力，根据《中国人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等规定，拟
通过向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“可转债”或“本次发行”)的
方式募集资金，该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《湖北祥源新材科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义。
一、本次发行证券的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
二、本次发行实施的必要性
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（一）优化资本结构，丰富融资渠道
公司通过银行贷款等方式进行债务融资额度相对有限，若本次募集资金投资
项目完全采用银行贷款等债务融资，一方面将会导致公司资产负债率大幅攀升，
增加公司财务风险，另一方面较高财务费用也会侵蚀公司整体利润水平，不利于
公司实现长期稳健经营。选择可转债发行有利于公司优化资本结构，减少公司未
来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，在保证项目
顺利实施同时，夯实公司长期发展基础。
（二）本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
近年来，公司一直处于快速发展阶段。随着生产规模的扩大，公司资本性支
出较多，长期资金需求持续增长。公司本次可转债发行募集资金将用于新能源车
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用材料生产基地建设项目、智能仓储中心项目和补充流动资金。其中新能源车用
材料生产基地建设项目、智能仓储中心项目投入均主要为资本性支出，近年来公
司业务保持稳健发展，内生性资金主要用于满足现有业务增长需求。另一方面，
公司日常也需保留一定资金量用于业务经营，因此公司需要通过外部融资等方式
获取长期资金以支持项目建设。
为满足日益增加的资金需求，保证上述投资项目的正常推进，公司拟通过发
行可转换公司债券进行融资。
（三）兼具股债双性，降低公司融资成本
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券
的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低
的票面利率，能够显著降低公司融资成本。
本次发行募集资金使用计划已经过详细论证，有利于公司进一步提升盈利水
平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后，公司净利润将实现增
长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体股东提供更好
的投资回报。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基
金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会在本次发行前
根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予
以披露。现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网
下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的
方式进行，余额由主承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，
选择范围适当。
二、本次发行对象数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，发
行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。所有发行对象均以现金认购。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》
等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于同意
本次发行注册的决定后，经与保荐机构(主承销商)协商后确定发行期。
本次发行的定价原则如下：
（一）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
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派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋n）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）/（1＋k）
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）/（1＋n＋k）
派发现金股利：P1＝P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的上市公司
信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调
整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
公司已召开第三届董事会第九次会议审议通过本次发行相关事项，并将相关公告
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在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，本次发行尚需取得公司股东大
会的批准及深交所审核同意并报经中国证监会注册。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要
求，具备合理性。
三、本次发行定价方法和程序的合理性
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》的
相关规定，同时也符合《注册管理办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“(一)具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别
为 5,544.33 万元、7,493.29 万元和 8,773.63 万元。本次可转换债券拟募集资金总
额不超过人民币 46,000.00 万元（含 46,000.00 万元），参考近期债券市场的发行
利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 6 月 30 日，公司合并报表的资产负债率分别为 29.16%、33.49%、12.92%及
12.94%，整体处于合理水平，符合公司生产经营情况特点。2019 年、2020 年、
2021 年和 2022 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,170.85 万
元、7,357.03 万元、2,205.66 万元及 999.19 万元，符合公司业务模式特点，现金
流量情况正常。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
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常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资
产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体
系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法
规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财
务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预
算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，
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对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工
作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司按照《企业内部控制基本规范》以
及其他控制标准在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
公司 2019 年、2020 年、2021 年财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具了编号为“天健审[2020]9638 号”、“天健审[2021]4898 号”、
“天健审[2022]2828 号”的标准无保留意见的《审计报告》。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2020 年度、2021 年度公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为、
7,493.29 万元和 8,773.63 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的
净利润分别为 7,488.57 万元、7,428.58 万元，公司最近两年连续盈利。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债
的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
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行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（十）公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定
的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十一）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金拟全部用于“新能源车用材料生产基地建设项目”、“智
能仓储中心项目”和补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得
用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（十二）公司募集资金使用符合规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如
下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金拟全部用于“新能源车用材料生产基地建设项目”、“智能仓
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储中心项目”和补充流动资金。募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成
后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及
调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
1、债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
2、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
3、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具
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体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、债券评级
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
5、债券持有人权利
公司制定了《湖北祥源新材科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件。
6、转股价格及调整原则
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋n）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）/（1＋k）
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上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）/（1＋n＋k）
派发现金股利：P1＝P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的上市公司
信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调
整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权公司董事会根据发行时市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
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（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
8、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息
年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
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条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金的运用被中国证监会或深圳证券交易所
认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人
有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公
司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
9、转股价格的向下修正条款
（1）有修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内
发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日的公司股票交易均价。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信
息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
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本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素”的规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司
根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选
择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转换公司债
券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到
期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个
月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状
况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司
股东”的规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十
个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和
前一个交易日均价”的规定。
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三、本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别
为 5,544.33 万元、7,493.29 万元和 8,773.63 万元。本次可转换债券拟募集资金总
额不超过人民币 46,000.00 万元（含 46,000.00 万元），参考近期债券市场的发行
利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“新能源车用材料生产基地建
设项目”、“智能仓储中心项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、
行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集
办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特
定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
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（四）不存在《证券法》第十七条规定的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列
情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
四、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
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第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象
发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二
以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网
络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为
该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大会上接
受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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第六节 本次发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体措
施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行
业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设本次发行于 2022 年 12 月底实施完毕（该完成时间仅为假设用于测
算相关数据，最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意
注册后实际发行完成时间为准）。
3、本次发行的可转债期限为 6 年，分别假设于 2023 年 6 月 30 日全部转
股、于 2023 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转
债持有人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次向不特定对象发行募集资金总额为人民币 46,000.00 万元，不
考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资
金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确
定。
5、假设本次可转债的转股价格为 28.20 元/股（2022 年 8 月 26 日前二十个
交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的孰高者），该转
股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终
的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确
定，并可能进行除权、除息调整。
6、公司 2021 年度实现归属于母公司股东的净利润为 8,773.63 万元，扣除
非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 7,428.58 万元，假设 2022 年、
2023 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司所有者
的净利润相比前一年度分别按每年增长 0%、10%、20%来测算；前述利润值不
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代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次向不特定对象发行摊薄即期回报
对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
7、除已实施完毕的 2021 年度利润分配方案外，未考虑公司未来年度利润
分配因素的影响。
8、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；亦不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费
用的影响。
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为
准）。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为。
11、假设不考虑其他综合收益对所有者权益的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，具体情况如下：
2022 年度或 2023 年度或 2021/12/31
项目 2023 年全 2023 年 6 月
2022/12/31
部未转股 30 日全部转股
假设一：2022 年、2023 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公
司所有者的净利润与 2021 年持平
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 98,326.69 107,100.33 153,100.33
归属于母公司股东的净利润（万元） 8,773.63 8,773.63 8,773.63
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
7,428.58 7,428.58 7,428.58
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.8135 0.8135 0.7563
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
0.6888 0.6888 0.6404
股）
稀释每股收益（元/股） 0.8135 0.7066 0.7066
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扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
0.6888 0.5983 0.5983
股）
加权平均资产收益率 9.25% 8.54% 6.98%
扣除非经常性损益后的加权平均资产收益率 7.83% 7.23% 5.91%
假设二：2022 年、2023 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公
司所有者的净利润较 2021 年度年均增长 10%
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 99,204.06 109,820.15 155,820.15
归属于母公司股东的净利润（万元） 9,651.00 10,616.10 10,616.10
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
8,171.44 8,988.59 8,988.59
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.8949 0.9844 0.9152
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
0.7577 0.8335 0.7749
股）
稀释每股收益（元/股） 0.8949 0.8550 0.8550
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
0.7577 0.7240 0.7240
股）
加权平均资产收益率 10.13% 10.16% 8.33%
扣除非经常性损益后的加权平均资产收益率 8.58% 8.60% 7.05%
假设三：2022 年、2023 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公
司所有者的净利润较 2021 年度年均增长 20%
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 100,081.42 112,715.45 158,715.45
归属于母公司股东的净利润（万元） 10,528.36 12,634.03 12,634.03
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
8,914.30 10,697.16 10,697.16
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.9762 1.1715 1.0891
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
0.8266 0.9919 0.9221
股）
稀释每股收益（元/股） 0.9762 1.0176 1.0176
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
0.8266 0.8616 0.8616
股）
加权平均资产收益率 11.00% 11.87% 9.76%
扣除非经常性损益后的加权平均资产收益率 9.31% 10.05% 8.27%
注 1：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的相关规定计算
注 2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响
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二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具
体措施如下：
（一）巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力和持续盈利能力
公司是一家集研发、生产、销售新材料于一体的高新技术企业，主要产品包
括：环保交联聚烯烃发泡材料（IXPE、IXPP、XPE）、聚氨酯发泡材料及有机硅
橡胶等。公司具有研发能力较强、产品覆盖较广、生产规模较大、客户合作稳定
等优势，经过十余年的发展，现已成为国内知名的发泡材料供应商。公司产品广
泛应用在建筑装饰、消费电子、汽车内饰、新能源电池、医疗和包装等领域，发
展潜力和市场规模较大，应用前景广阔。未来，公司将持续构建在新材料领域的
核心竞争优势，在巩固原有客户和渠道的基础上，不断进行横向行业拓展和新产
品市场开拓，完善产品、市场布局，进一步推动公司核心业务发展，提升公司盈
利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
（二）积极稳健推进本次募投项目建设
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关
项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好
的市场前景和盈利能力。本次募投项目的实施有助于公司丰富产品体系，提升管
理效率，增强公司整体竞争力。公司将积极推动本次募集资金投资项目的建设，
在募集资金到位前先以自有资金投入项目前期建设，有序推进项目的建设，积极
调配资源，提高资金使用效率，争取项目早日实现效益，回报投资者。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
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券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定，
制定了《募集资金管理制度》。本次发行股票募集资金到位后，公司将根据相关
法规及公司《募集资金管理制度》的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充
分有效利用。公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，保障募集资金用于
规定的用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募
集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）加强经营管理和内部控制，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能
够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司
发展提供制度保障。
（五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报
机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《公司法》《关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《湖北祥源新材科技股份有限公
司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东
的利润分配规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，不断强化投资者回报
机制，保障中小股东的利益。
三、公司控股股实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
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2、自本承诺出具日至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，
承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承
诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
四、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实
履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
湖北祥源新材科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
湖北祥源新材科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
第七节 结论
公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，发行方案公平、
合理，符合相关法律法规的要求，有利于提高公司的持续盈利能力和综合实
力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
湖北祥源新材科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 29 日
