湖北祥源新材科技股份有限公司
            独立董事关于公司第三届董事会第九次会议
                         相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规
范性文件以及《湖北祥源新材科技股份有限公司章程》《湖北祥源新材科技股份
有限公司独立董事工作细则》的有关规定，作为湖北祥源新材科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，我们对
公司第三届董事会第九次会议审议的相关事项进行了审慎审查，并发表如下独立
意见：

       一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保的专项说明
和独立意见

    我们对公司报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真
地了解和核查后认为：截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在控股股东及其他关联
方占用公司资金的情况。公司报告期内不存在对外担保事项。

       二、关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

    我们认为：公司编制的《2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》客观、真实地反映了公司 2022 年半年度募集资金存放与使用的实际情
况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《公司
章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定的要求，不存在违规存放和使
用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。

       三、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见

    本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，不会与募集资金投资项目实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。公司将部分超募资金永久性补充流动资金将有利于提
高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

    公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法规规定。
我们同意公司使用部分超募资金永久性补充流动资金。

    四、关于公司募投项目延期的独立意见

    公司本次募投项目延期是根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，不涉及
实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，符合公司战略规划发展需要及实际
情况，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项履行了必要的审批程
序，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件
及《公司章程》《募集资金管理办法》的有关规定。

    五、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见

    经核查，我们认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于创业
板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定和要求，具备向不特定
对象发行可转换公司债券的资格和条件。
    因此，我们一致同意将相关议案提交股东大会审议。

    六、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案合理，符合相关法律法
规、规章及其他规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司
债券的规定，有利于增强公司核心竞争力及提升公司持续盈利能力，符合公司的
长远发展目标和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
    因此，我们一致同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，并
同意将相关议案提交股东大会审议。
    七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见

    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东
的利益，未损害中小股东的利益。
    因此，我们一致同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案，并同
意将相关议案提交股东大会审议。

    八、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的独立
意见

    公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券所编制的论证分析报告，对本
次发行证券及其品种选择的必要性、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适
当性、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性、本次发行方式的可行
性、本次发行方案的公平性、合理性、本次发行对摊薄即期回报的影响以及填补
的具体措施等做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券进行全面的了解，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
    因此，我们一致同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报
告，并同意将相关议案提交股东大会审议。

    九、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分
析报告的独立意见

    公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券之募集资金使用所编制的可
行性分析报告，对本次募集资金使用计划、本次发行募集资金投资项目介绍、本
次发行对公司经营、财务状况的影响做出了充分详细的说明，有利于投资者对公
司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行全面的了解。
    因此，我们一致同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告，并同意将相关议案提交股东大会审议。

    十、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    公司编制的《湖北祥源新材科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北祥源新材科技股份有限公
司前次募集资金使用情况鉴证报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，公司前次募集资金使用不存在变相改变用途等违反相关
规定的情形，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于募集资金存放和使
用的相关规定。
    因此，我们一致同意公司前次募集资金使用情况的报告，并同意将相关议案
提交股东大会审议。

    十一、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的独立意见

    1、公司关于向不特定对象发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响的分
析、相关填补措施符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规
定，符合公司及全体股东的利益。
    2、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施
能够切实履行作出的承诺有利于保障中小股东的合法权益，相关内容合法、合规。
    因此，我们一致同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、填补措施及相关承诺，并同意将相关议案提交股东大会审议。

    十二、关于公司可转换债券持有人会议规则的独立意见

    公司编制的《湖北祥源新材科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律
法规的规定。
    因此，我们一致同意《湖北祥源新材科技股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则》，并同意将相关议案提交股东大会审议。

    十三、关于公司未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）的独立意见

    公司董事会编制的《未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）》符合
中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合
公司的实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助
于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。我们同意公司《未来三年股东
分红回报规划（2022 年-2024 年）》的内容，并同意将相关议案提交股东大会审
议。

       十四、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券相关事宜的独立意见

    提请公司股东大会授权董事会全权办理有关可转债发行的具体事宜有利于
保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，符合相关法律法规的规定。
    因此，我们一致同意提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事宜，并同意将相关议案提交股东大会审议。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《湖北祥源新材科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董
事会第九次会议相关事项的独立意见》之签字页）


独立董事签字：




独立董事：



      苏   灵                 卢爱平                   王正家




                                                      2022 年 8 月 26 日