北京市信格律师事务所
关于湖北祥源新材科技股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：湖北祥源新材科技股份有限公司（贵公司）
北京市信格律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师
出席并见证贵公司2022年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所律师通过视频通讯方式对本次会
议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下简称《从业办法》）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出
具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第十九条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的
相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
1
经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第九次会议决定召开并由董事会召
集。贵公司董事会于2022年8月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公开发布了《湖北祥源新材科技股份
有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》，该等公告载明了本次会
议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自
或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日
及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有
关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2022年9月13日在湖北省汉川市经济开发区华一村贵
公司一楼会议室如期召开，由贵公司董事长魏志祥先生主持。贵公司本次会议通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即9:15~9:25、9:30~11:30和13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票平台进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的9:15~15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文
件、深圳证券信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股权
登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投
2
票的股东（股东代理人）合计10人，代表股份57,374,950股，占贵公司股份总数
的52.9615%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司
董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
四、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了以下
议案：
1、关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
表决结果：同意57,374,950股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。
2、关于修订部分公司治理制度的议案
（1）关于修订《股东大会议事规则》的议案
表决结果：同意57,374,950股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。
（2）关于修订《对外担保管理制度》的议案
表决结果：同意57,374,950股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。
（3）关于修订《关联交易管理制度》的议案
表决结果：同意57,374,950股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。
3
3、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
表决结果：同意57,374,950股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。
4、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
表决结果：同意57,352,950股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9617%；
反对22,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0383%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
5、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
（1）本次发行证券的种类
表决结果：同意57,352,950股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9617%；
反对22,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0383%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
（2）发行规模
表决结果：同意57,352,950股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9617%；
反对22,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0383%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
（3）票面金额和发行价格
表决结果：同意57,352,950股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9617%；
反对22,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0383%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
（4）可转换公司债券存续期限
表决结果：同意57,352,950股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9617%；
反对22,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0383%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
（5）票面利率
表决结果：同意57,352,950股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9617%；
反对22,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0383%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
（6）还本付息的期限和方式
4
表决结果：同意57,352,950股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9617%；
反对22,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0383%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
（7）转股期限
表决结果：同意57,352,950股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9617%；
反对22,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0383%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
（8）转股价格的确定及其调整
表决结果：同意57,352,950股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9617%；
反对22,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0383%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
（9）转股价格的向下修正条款
表决结果：同意57,352,950股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9617%；
反对22,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0383%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决结果：同意57,352,950股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9617%；
反对22,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0383%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
（11）赎回条款
表决结果：同意57,352,950股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9617%；
反对22,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0383%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
（12）回售条款
表决结果：同意57,352,950股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9617%；
反对22,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0383%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
（13）转股后的股利分配
表决结果：同意57,352,950股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9617%；
反对22,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0383%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
（14）发行方式及发行对象
5
表决结果：同意57,352,950股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9617%；
反对22,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0383%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
（15）向原股东配售的安排
表决结果：同意57,352,950股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9617%；
反对22,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0383%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
（16）债券持有人会议相关事项
表决结果：同意57,352,950股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9617%；
反对22,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0383%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
（17）本次募集资金用途
表决结果：同意57,352,950股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9617%；
反对22,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0383%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
（18）担保事项
表决结果：同意57,352,950股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9617%；
反对22,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0383%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
（19）评级事项
表决结果：同意57,352,950股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9617%；
反对22,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0383%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
（20）募集资金管理
表决结果：同意57,352,950股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9617%；
反对22,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0383%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
（21）本次发行方案的有效期
表决结果：同意57,352,950股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9617%；
反对22,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0383%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
6、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案》的议案
6
表决结果：同意57,352,950股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9617%；
反对22,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0383%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
7、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案
表决结果：同意57,352,950股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9617%；
反对22,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0383%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
8、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析
报告的议案
表决结果：同意57,352,950股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9617%；
反对22,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0383%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
9、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
表决结果：同意57,374,950股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。
10、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺的议案
表决结果：同意57,343,150股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9446%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权31,800股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0554%。
11、关于制定湖北祥源新材科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则的议案
表决结果：同意57,374,950股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。
12、关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案
7
表决结果：同意57,374,950股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。
13、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公
司债券相关事宜的议案
表决结果：同意57,374,950股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。
本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场
会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以
公布。其中，贵公司对上述议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决
结果。
经查验，前述第1至2项、4至13项议案均经出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权的三分之二以上通过；第3项议案经出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》
的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表
决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
8
（此页无正文，为《北京市信格律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市信格律师事务所（章）
负责人 签字：
承办律师：
齐晓天 律师 签字：
王 茜 律师 签字：
签署时间：2022 年 9 月 13 日
9
