祥源新材：北京市信格律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2022-10-27
北京市信格律师事务所
关于湖北祥源新材科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
（2022）京信格律证法字第 10-1-1 号
北京市信格律师事务所
地址：北京市西城区佟麟阁路 95 号尚信商务写字楼八层西侧
邮编：100038 电话：010-63377186 传真：010-63377523
目 录
释 义 ...................................................................................................................... 2
一、本次发行的批准和授权.................................................................................... 7
二、本次发行的主体资格 ....................................................................................... 7
三、本次发行的实质条件 ....................................................................................... 7
四、发行人的独立性 ............................................................................................. 10
五、发行人的股本及其演变................................................................................... 11
六、发行人的业务 .................................................................................................. 11
七、关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 12
八、发行人的主要财产 ......................................................................................... 14
九、发行人的重大债权债务.................................................................................. 15
十、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 16
十一、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 16
十二、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 ....................................... 16
十三、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ........................................... 17
十四、发行人的税务 ............................................................................................. 17
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ............................................... 18
十六、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 18
十七、发行人的业务发展目标 .............................................................................. 18
十八、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 18
十九、发行人募集说明书法律风险的评价 .......................................................... 19
二十、结论意见 ..................................................................................................... 19
4-1-1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
湖北祥源新材科技股份有限公司，系由祥源有限于 2015 年
发行人/祥源新材/公司 指
5 月 28 日整体变更成立的股份有限公司
湖北祥源新材科技有限公司，成立于 2003 年 4 月 29 日，
祥源有限 指 系发行人前身，曾用名“湖北祥源麦面有限公司”“湖北祥
源无纺科技有限公司”
广德祥源 指 广德祥源新材科技有限公司，系发行人的全资子公司
广德快尔特 指 广德快尔特装饰材料有限公司，系广德祥源的全资子公司
东莞艾泰 指 东莞艾泰新材料科技有限公司，系发行人的全资子公司
深圳英孚 指 深圳市英孚新材料有限公司，系东莞艾泰的全资子公司
广西祥源 指 广西祥源新材科技有限公司，系发行人的全资子公司
祥源高新 指 湖北祥源高新科技有限公司，系发行人的全资子公司
苏州固德新材科技有限公司，系发行人全资子公司，曾用
苏州固德 指
名“苏州固德保温管有限公司”
新加坡祥源投资 指 祥源投资（新加坡）有限公司，系发行人全资子公司
新加坡祥源工业 指 祥源工业有限公司，系发行人全资子公司
新加坡祥源国际发展 指 祥源国际发展（新加坡）有限公司，系发行人全资子公司
越南祥源 指 祥源泡棉越南有限公司，系新加坡祥源工业全资子公司
祥源泡棉（泰国）有限公司，系发行人间接持股 100%的企
泰国祥源 指
业
武汉祥源众鑫新材料投资合伙企业（有限合伙），系发行人
祥源众鑫 指
的股东，曾用名“武汉祥源众鑫投资管理中心（有限合伙）”
量科高投 指 湖北量科高投创业投资有限公司，系发行人的股东
高富信创投 指 湖北高富信创业投资有限公司，系发行人的股东
湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙），
兴发高投 指
系发行人的股东
湖北省高新产业投资集团有限公司，系发行人的股东，曾
湖北高投 指
用名“湖北省高新技术产业投资有限公司”
股东大会 指 发行人股东大会
董事会 指 发行人董事会
监事会 指 发行人监事会
《公司章程》 指 《湖北祥源新材科技股份有限公司章程》
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行 指 发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日
4-1-2
保荐机构、华林证券 指 华林证券股份有限公司
本所 指 北京市信格律师事务所
发行人为本次发行编制的《湖北祥源新材科技股份有限公
《募集说明书》 指
司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
《发行监管问答》 指
管要求（修订版）》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
关系密切的家庭成员 指
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的,不包括
中国、境内 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
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北京市信格律师事务所
关于湖北祥源新材科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
（2022）京信格律证法字第10-1-1号
致：湖北祥源新材科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行项目的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件
和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，针对本法律意见书
出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法
律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执
业规则》等规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件随其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定
文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中的
相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见
本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构及/或专业机构直接取得的报告、意
见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执
业规则》规定的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律
师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律
意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的
专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查
验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
4-1-5
6．本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他
用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
1．本次发行的批准和授权；
2．本次发行的主体资格；
3．本次发行的实质条件；
4．发行人的独立性；
5．发行人的股本及演变；
6．发行人的业务；
7．关联交易及同业竞争；
8．发行人的主要财产；
9．发行人的重大债权债务；
10．发行人的重大资产变化及收购兼并；
11．发行人章程的制定与修改；
12．发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作；
13．发行人董事、监事、高级管理人员及其变化；
14．发行人的税务；
15．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
16．发行人募集资金的运用；
17．发行人的业务发展目标；
18．诉讼、仲裁或行政处罚；
19．发行人募集说明书法律风险的评价；
20．结论意见。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提
供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
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一、本次发行的批准和授权
经查验，本所律师认为，发行人本次发行事宜已经发行人依法定程序召开的
股东大会以特别决议审议通过；发行人股东大会已对本次发行需明确的有关事项
作出决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，上
述股东大会的召开、股东大会决议、股东大会对董事会的授权范围及程序合法有
效。发行人本次发行事宜尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意见、中国
证监会向不特定对象发行可转换公司债券的同意注册批复。
二、本次发行的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续且公司股票在深交所
上市交易的上市公司；发行人不存在根据法律、法规或《公司章程》规定应予解
散、关闭、被撤销或终止的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行监管问答》等法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的规定，本所律师认为发行人已具备申请本次
发行所要求的下列实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》第一百六十一条和《证券法》的相关规定
1．经查验，发行人本次发行已由股东大会审议通过，相关募集办法已载明
具体的转股方法，符合《公司法》第一百六十一条第一款之规定。
2．经查验，发行人已聘请华林证券为本次发行的保荐人，符合《证券法》
第十条之规定。
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3．经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
五条第一款第（一）项之规定。
4．经查验，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，
符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
5．经查验，发行人本次发行之募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《证券法》第十五条第二款之规定。
6．经查验，发行人不存在《证券法》第十七条规定的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1．经查验，本次发行符合《注册管理办法》第九条的相关规定
（1）经查验，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规
规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）
项的规定。
（3）经查验，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告；发行人最近二年盈利，净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据；发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，
符合《注册管理办法》第九条第（四）项、第（五）项、第（六）项的规定。
2．经查验，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得发行证券的
以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3．经查验，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）经查验，发行人本次发行之募集资金使用符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
（2）经查验，发行人本次发行之募集资金不会用于财务性投资，亦不会直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第
十二条第（二）项的规定。
（3）经查验，发行人本次发行之募集资金投资项目实施后，不会与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第
十二条第（三）项的规定。
4．经查验，本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定。
（1）经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办
法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）经查验，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）经查验，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注
册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）经查验，本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）
项的规定；本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定，因此，本次发行符合
《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
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5．经查验，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
6．经查验，发行人本次发行之募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《注册管理办法》第十五条的规定。
（三）本次发行符合《发行监管问答》相关规定
1．经查验，发行人本次发行之募集资金用于补充流动资金的金额为 12,600
万元，不会用于偿还债务，用于补充流动资金和偿还债务的总金额占募集资金总
额的比例为 27.39%，未超过 30%，符合《发行监管问答》第一条的规定。
2．经查验，发行人本次系申请发行可转换公司债券，不适用《发行监管问
答》第二条和第三条的规定。
3．经查验，截至报告期末，发行人不存在持有金额较大且期限较长的交易
性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情形，
符合《发行监管问答》第四条的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意
见、中国证监会向不特定对象发行可转换公司债券的同意注册批复外，发行人已
具备有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请向不特定对象发行
可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，其主营业务、控制
权、管理团队和核心技术人员稳定，且不存在对持续经营有重大不利影响的事项，
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因此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，已达到发行
监管对发行人独立性的基本要求。
五、发行人的股本及其演变
经查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市时的股权结构合法
有效。
经查验，本所律师认为，发行人自 2021 年 4 月 21 日首次公开发行股票至本
律师工作报告出具日历次股本变动符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定，除正在就该等股本变动办理工商变更登记手续外，已履行必要
的法律程序，合法、有效。
经查验，截至权益登记日（2022 年 10 月 17 日），除魏志祥将其持有的发
行人 650 万股股票质押和魏琼将其持有的发行人 1,000 万股股票质押外，发行人
持股 5%以上的其他股东持有的发行人股份不存在质押、冻结的情形。魏志祥、
魏琼质押股份的行为不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变更。
六、发行人的业务
经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司在其经核准登记的经营
范围内从事业务，已取得了其所从事业务所需的资质及许可；发行人的经营范围
和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，截至本法律意见书出具日，除在新加坡设立新加坡祥源工业、新加
坡祥源投资、新加坡祥源国际发展、在越南设立越南祥源、在泰国设立泰国祥源
外，发行人不存在其他在中国大陆以外的国家和地区设立子公司经营的情形。
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经查验，发行人最近两年的主营业务一直为聚烯烃发泡材料、聚氨酯发泡材
料、有机硅橡胶等产品的研发、生产及销售，未发生变更。
经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，截至报告期末，发行人的关联方和报告期内曾经的关联方主要如下：
1．控股股东、实际控制人：发行人的控股股东为魏志祥，实际控制人为魏
志祥、魏琼。
2．控股股东、实际控制人控制的其他企业：祥源众鑫。
3．持股 5%以上的股东或其一致行动人：量科高投、兴发投资、高富信创投、
湖北高投。
4．发行人控股子公司：东莞艾泰、广德祥源、深圳英孚、广德快尔特、广
西祥源、祥源高新、新加坡祥源工业、新加坡祥源投资、新加坡祥源国际发展、
越南祥源、泰国祥源。
5．发行人董事、监事、高级管理人员：
职务 姓名 在发行人处担任职务
魏志祥 董事长
魏琼 董事
段建平 董事
黄永红 董事
董事
江佑芳 董事
刘熙 董事
苏灵 独立董事
卢爱平 独立董事
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王正家 独立董事
周艳群 监事会主席、职工代表监事
监事 胡文凯 监事
李雨微 监事
魏琼 总经理
黄永红 副总经理
宋正华 副总经理
高级管理人员
段建平 副总经理
王诗明 副总经理
王盼 董事会秘书、财务总监
6．董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任重要职
务的其他企业：汉川中盛新材料工贸有限公司、武汉和为贵资产管理合伙企业（有
限合伙）、楚商领先（武汉）创业投资基金管理有限公司、武汉沃达文化传媒有
限公司、武汉千水环境科技股份有限公司、武汉爱迪科技股份有限公司、欧赛新
能源科技股份有限公司、天津通卡智能网络科技股份有限公司、苏 州 无 忧 车 智
能科技有限公司、武汉打货联盟咨询管理中心（有限合伙）、武汉亲生活科技服
务有限公司。
7．发行人曾经的关联方：李宏杰、晏绍康、潘红、吴凯、骆义军、苏州固
德、湖北乐源汽车饰件有限公司、湖北中煜典当有限公司、武汉吉事达科技股份
有限公司、武汉东湖新技术开发区亲时代便利店、武汉市泽平管理咨询有限公司、
湖北大卢鲜米科技有限公司、上海蜜弗包装材料有限公司、湖北楚商澴锋创业投
资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区领慧投资合伙企业（有限合伙）、盛慧
（广东）股权投资合伙企业（有限合伙）。
除上述曾经的关联方外，报告期内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员
的关系密切的家庭成员，以及报告期内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员所直接或间接控制的或者担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的法人或其他组织，亦构成发行人曾经的关联方。
8．其他关联方：苏州贝斯珂胶粘科技有限公司。
（二）重大关联交易
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经查验，发行人报告期内与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履
行的重大关联交易包括关联采购、关联销售、向关键管理人员支付薪酬、关联担
保、关联租赁、向关联方购买服务、购买其他资产、收购深圳英孚 100%股权、
关联方资金拆借、关联方往来余额等。
经查验，本所律师认为，发行人报告期内不存在严重影响独立性或者显失公
平的关联交易。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度
等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已向发
行人出具了关于避免同业竞争的承诺。
八、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利
权、主要生产经营设备、在建工程、货币资金、应收款项融资等。
经查验，本所律师认为，除部分专利证书正在办理权利人名称由祥源有限变
更为祥源新材、拆迁还建的综合楼外，发行人所拥有的上述境内主要财产权属清
4-1-14
晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在重大权
属纠纷。经查验，除发行人以部分不动产权、应收款项融资为其自身债务设置抵
押、质押以及货币资金作为保证金外，发行人所拥有和/或使用的上述其他主要
财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司租赁使用境内房屋的行
为不存在违反效力性强制性法律和行政法规的情形，合法有效。发行人境内租赁
合同由于出租方配合度原因未办理租赁备案手续及部分境内租赁房产存在未办
理产权证书情形不会对发行人持续经营及本次发行构成实质法律障碍。
九、发行人的重大债权债务
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的重大
合同包括融资合同、销售合同、采购合同、建设施工合同，本所律师认为，发行
人境内重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。
经查验，截至查询日（查询日期：2022 年 10 月 12 日至 13 日），发行人及
其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因发生的重大侵权之债。
经查验，报告期内，除关联交易外，发行人及其控股子公司与其他关联方之
间不存在重大债权债务关系。
经查验，除发行人接受关联方提供的担保外，报告期内，发行人不存在为其
控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
经查验，本所律师认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人无金额较大的其他
应收款、其他应付款。
4-1-15
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，报告期内，发行人不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产变化及收购兼并。截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行
的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十一、发行人章程的制定与修改
经查验，本所律师认为，除发行人资本公积转增股本和限制性股票激励计划
授予所致的公司章程修改事项正在办理工商备案手续外，发行人自首次公开发行
股票并上市以来对《公司章程》的修改均已履行相关程序。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
经查验，本所律师认为，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和
发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行
人具有健全的组织机构。
经查验，发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》的有关内容符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章
程的规定。
经查验，自首次公开发行股票并上市以来，发行人股东大会、董事会、监事
会的决议内容不存在违反有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
规定的情形，合法有效。
经查验，自首次公开发行股票并上市以来，发行人股东大会和董事会的授权
和重大决策行为均已履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章、规范性文
件和《公司章程》的规定，合法有效。
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十三、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经查验，发行人现时的董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合
法程序产生，不存在有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和发行人章程
及有关监管部门所禁止的兼职情形。
经查验，本所律师认为，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变
化事宜符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和发行人章程的规定，
并已经履行必要的法律程序，合法、有效。发行人最近两年内董事、高级管理人
员均没有发生重大变化。
经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符
合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和发行人章程的规定。
十四、发行人的税务
经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司目前执行的主要税种、
税率不存在违反法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的情形。
经查验，本所律师认为，发行人报告期内所享受的税收优惠合法、合规、真
实、有效。
经查验，本所律师认为，发行人报告期内所享受的 50 万元（含 50 万元）以
上的财政补贴合法、有效。
经查验，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因税务问
题而受到重大行政处罚的情形。
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十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经查验，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合境内有关环境保护的要
求，发行人报告期内不存在违反境内环境保护法律、行政法规而受到行政处罚的
重大违法违规行为。
经查验，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合境内有关产品质量、技
术标准的要求，发行人报告期内不存在违反境内产品质量、技术标准法律、行政
法规而受到行政处罚的重大违法违规行为。
十六、发行人募集资金的运用
经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备
案和发行人内部批准，募投项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业
竞争。
经查验，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务。
十七、发行人的业务发展目标
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
经查验，截至报告期末，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份
的主要股东、发行人实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重
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大1诉讼、仲裁及行政处罚案件，发行人及其控股子公司、发行人及其控股子公
司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人、董事长、总经理
报告期内不存在重大违法行为、重大行政处罚。
十九、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《募集说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意
见、中国证监会对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的同意注册批复外，
发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关法律、法规、
规章和规范性文件规定的关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实
质条件。
本法律意见书一式叁份。
1
就发行人及其控股子公司而言，重大诉讼、仲裁是指：（1）涉案金额占发行人最近一期经审计净资产绝
对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；（2）发行人股东大会、董事决议被申请撤销或者宣告无效；
（3）可能对公司生产经营、控制权稳定股票及其衍品种交易价格或者投资决策产生较大影响。就其他主
体而言，重大诉讼、仲裁是指涉案金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁。
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【此页无正文，为《北京市信格律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页】
负 责 人
于德魁
北京市信格律师事务所 经办律师
齐晓天
刘丰华
2022年10月21日
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