北京市信格律师事务所
关于湖北祥源新材科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之一
（2022）京信格律证法字第10-1-5号
北京市信格律师事务所
地址：北京市西城区佟麟阁路 95 号尚信商务写字楼八层西侧
邮编：100038 电话：010-63377186 传真：010-63377523
北京市信格律师事务所
关于湖北祥源新材科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之一
（2022）京信格律证字第10-1-5号
致：湖北祥源新材科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行项目的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京市信格律师
事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司申请向不特定对象公开可转换公司
债券的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京市信格律师事务所关于湖北
祥源新材科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作
报告》（以下称“律师工作报告”）。
根据发行人的要求，同时，由于自前述法律意见书、律师工作报告出具后至
本补充法律意见出具日期间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，
且发行人于 2022 年 10 月 31 日公开披露了《湖北祥源新材科技股份有限公司 2022
年第三季度报告》（以下简称“《2022 年第三季度报告》”），本所律师在对发行人
与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所
律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一
步的说明。
4-1-1
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。本补充法律意见书所述“报告期”指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
和 2022 年 1-9 月，如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律
意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行的主体资格
根据发行人的陈述以及相关政府主管部门、单位1出具的证明文件、信用广
东平台出具的《企业信用报告》（无违法违规证明版）、越南新太阳律师事务所
出具的关于越南祥源的《法律意见书》、新加坡钟庭辉律师事务所出具的关于新
加坡祥源投资、新加坡祥源工业、新加坡祥源国际发展的《法律意见书》、泰国
文华律师事务所关于泰国祥源的《法律意见书》并经本所律师查询下列政府部门、
单位网站有关公示信息（查询日期：2023 年 1 月 6 日至 8 日），新期间内，发
1 相关政府主管部门、单位包括：汉川市市监局、广德市市监局、崇左市江州区市监局、武汉东湖新技术
开发区工商局、国家税务总局汉川市税务局第二税务分局、国家税务总局汉川市税务局仙女山税务分局、
国家税务总局广德市税务局、国家税务总局东莞市税务局、国家税务总局深圳市龙岗区税务局、国家税务
总局崇左市江州区税务局、国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局九峰税务所、汉川市人力资源和社
会保障局、广德市人力资源和社会保障局、崇左市社会保险事业管理中心权益管理科、武汉市人力资源和
社会保障局东湖新技术开发区分局、孝感住房公积金中心汉川办事处、宣城市住房公积金管理中心广德分
中心、崇左市住房公积金管理中心、武汉住房公积金管理中心武昌分中心东湖管理部、汉川市住房和城乡
建设局、汉川市自然资源综合执法大队、广德市自然资源和规划局、孝感市生态环境局汉川市分局、宣城
市广德市生态环境分局、崇左市生态环境局城市工业区分局、汉川市应急管理局、广德市应急管理局、汉
川市消防救援大队、广德市消防救援大队、广德市城市管理综合执法局、广德市公安局桃州派出所、汉川
市公安局城北水陆派出所、崇左市公安局濑湍派出所等，以下同。
4-1-2
行人及其控股子公司在生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法
律、法规或《公司章程》规定应予以解散、关闭、被撤销或终止的情形，发行人
为合法有效存续的股份有限公司。
网站名称 网址
中国证监会 http://www.csrc.gov.cn
证券期货市场失信记录查询平台 https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun
深交所 http://www.szse.cn
上交所 http://www.sse.com.cn
北交所 http://www.bse.cn
中国市场监管行政处罚文书网 http://cfws.samr.gov.cn
公示系统 http://www.gsxt.gov.cn
信用中国 https://www.creditchina.gov.cn
信用湖北 http://credit.hubei.gov.cn
信用中国（湖北孝感） http://xyxg.xiaogan.gov.cn
信用中国（湖北武汉） https://credit.wuhan.gov.cn
信用中国（安徽） http://credit.ah.gov.cn
信用中国（安徽宣城） http://credit.xuancheng.gov.cn
信用中国（广东） http://credit.gd.gov.cn
信用中国（广东东莞） https://credit.dg.gov.cn
信用中国（广东深圳） https://www.szcredit.com.cn
信用中国（广西） http://www.gxcredit.gov.cn
孝感市市监局 http://scjg.xiaogan.gov.cn
武汉市市监局、武汉市知识产权局 http://scjgj.wuhan.gov.cn
东莞市市监局（知识产权局） http://dgamr.dg.gov.cn
深圳市市监局（深圳市知识产权局） http://amr.sz.gov.cn
崇左市市监局 http://scjdglj.chongzuo.gov.cn
国家税务总局湖北省税务局 http://hubei.chinatax.gov.cn
国家税务总局安徽省税务局 http://anhui.chinatax.gov.cn
国家税务总局广东省税务局 https://guangdong.chinatax.gov.cn
国家税务总局深圳市税务局 https://shenzhen.chinatax.gov.cn
国家税务总局广西壮族自治区税务局 http://guangxi.chinatax.gov.cn
孝感市人力资源和社会保障局 http://rsj.xiaogan.gov.cn
武汉市人力资源和社会保障局 http://rsj.wuhan.gov.cn
4-1-3
东莞市人力资源和社会保障局 http://dghrss.dg.gov.cn
深圳市人力资源和社会保障局 http://hrss.sz.gov.cn
崇左市人力资源和社会保障局 http://rsj.chongzuo.gov.cn
孝感住房公积金 http://xggjj.xiaogan.gov.cn
武汉住房公积金管理中心 http://gjj.wuhan.gov.cn
东莞市住房公积金管理中心 http://dggjj.dg.gov.cn
孝感市住房和城乡建设局 http://xgscxjswyh.xiaogan.gov.cn
广西崇左市住房公积金管理中心 http://gjj.chongzuo.gov.cn
孝感市自然资源和规划局（孝感市林业局） http://zrzy.xiaogan.gov.cn
孝感市应急管理局 http://yjj.xiaogan.gov.cn
孝感市生态环境局 http://hbj.xiaogan.gov.cn
国家外汇管理局湖北省分局 http://www.safe.gov.cn/hubei
国家外汇管理局安徽省分局 http://www.safe.gov.cn/anhui
宣城市人民政府 https://www.xuancheng.gov.cn
中国海关企业进出口信用信息公示平台 http://credit.customs.gov.cn
12309 中国检察网 https://www.12309.gov.cn
中国裁判文书网 https://wenshu.court.gov.cn
人民法院公告网 https://rmfygg.court.gov.cn
中国审判流程信息公开网 https://splcgk.court.gov.cn
中国执行信息公开网 http://zxgk.court.gov.cn
本所律师认为，发行人继续具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的
上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格。
二、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行监管问答》等有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并经查验发行人 2022 年第三次临时
股东大会决议、《发行预案》等资料，本所律师认为，发行人继续具备申请本次
发行所要求的下列实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》第一百六十一条和《证券法》的相关规定
4-1-4
1．根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议、《发行预案》，发行人本次
发行已由股东大会审议通过，相关募集办法已载明具体的转股方法，符合《公司
法》第一百六十一条第一款之规定。
2．根据发行人与华林证券签署的保荐协议，发行人已聘请华林证券为本次
发行的保荐人，符合《证券法》第十条之规定。
3．根据发行人陈述并经查验发行人的组织机构设置及运行情况，发行人具
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规
定。
4．根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的可转换公司
债券票面年利率的确定方式及每一年度的最终利率水平，由发行人股东大会授权
董事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐人（主承销商）
协商确定。
根据《审计报告》及发行人公开披露的定期报告并经计算，2019 年度、2020
年度、2021 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 5,544.33 万元、
7,493.29 万元、8,773.63 万元，最近三年平均可分配利润为 7,270.42 万元。发行
人本次发行募集资金总额不超过 46,000 万元，参考近期可转换公司债券市场的
发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
5．根据《发行预案》及发行人陈述，发行人本次发行之募集资金不会用于
弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
6．根据《审计报告》、发行人发布于信息披露网站之有关定期报告、中国人
民银行征信中心出具的《企业信用报告》及发行人陈述，发行人不存在《证券法》
第十七条规定的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
4-1-5
1．本次发行符合《注册管理办法》第九条的相关规定
（1）根据发行人陈述、汉川市公安局城北水陆派出所出具的《无犯罪记录
证明》、发行人发布于信息披露网站之《湖北祥源新材科技股份有限公司关于最
近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》、现任
董事、监事、高级管理人员填写的《关联方核查表》并经本所律师访谈发行人现
任董事、监事、高级管理人员及检索中国证监会、中国证监会证券期货市场失信
记录查询平台、中国证监会湖北监管局、深交所、上交所、北交所、12309 中国
检察网等网站的公开披露信息（检索日期：2022 年 11 月 8 日至 10 日），发行人
现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注
册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）
项的规定。
（3）根据《审计报告》、天健会计师出具的“天健审[2022]9413 号”《关于
湖北祥源新材科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》及发行人发布于信息披露
网站有关公开信息并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人会计基础工作规
范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；发行人
最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；发行人最近
一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（四）项、
第（五）项、第（六）项的规定。
2．根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明及发行人发布于信息
披露网站的定期报告及其他有关公开信息、“三会”会议文件、汉川市公安局城
北水陆派出所出具的《无犯罪记录证明》并经本所律师访谈发行人董事、监事、
高级管理人员及检索中国证监会、中国证监会证券市场失信记录查询平台、深交
所、上交所、北交所、12309 中国检察网网站有关公示信息，及根据相关政府部
门、单位出具的书面证明，并经本所律师检索本补充法律意见书“一、本次发行
4-1-6
的主体资格”所列相关政府部门、单位网站有关公开信息，发行人不存在《注册
管理办法》第十条规定的不得发行证券的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3．本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）经查验，发行人本次发行之募集资金投资项目不属于《市场准入负面
清单（2022 年版）》规定的禁止准入或许可准入事项，属于《产业结构调整指导
目录（2019 年本）》中“第一类 鼓励类”之“十一、石化化工”规定的“10、
乙烯-乙烯醇共聚树脂、聚偏氯乙烯等高性能阻隔树脂，聚异丁烯、乙烯-辛烯共
聚物、茂金属聚乙烯等特种聚烯烃，高碳α烯烃等关键原料的开发与生产”，已
经汉川市发展和改革局、广德市经济和信息化局备案并取得备案证书，已取得环
境保护主管部门出具的无需办理环评文件审批手续的证明文件或已取得主管部
门批复，相关项目用地已取得国有土地使用权证书，发行人募集资金使用符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理
办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据《发行预案》《募集说明书》《湖北祥源新材科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》并经发行人确
认，发行人本次发行之募集资金不会用于财务性投资，亦不会直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
（3）根据《发行预案》《募集说明书》并经发行人确认，发行人本次发行之
募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
4-1-7
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4．本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定。
（1）根据发行人陈述并经查验发行人的组织机构设置及运行情况，发行人
具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）
项的规定。
（2）如本补充法律意见书“二、（一）4”所述，发行人最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第
（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、发行人发布于信息披露网站有关定期报告并经本所
律师访谈发行人财务总监、天健会计师的会计师，发行人具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）如本补充法律意见书“二、（二）1”所述，本次发行符合《注册管理
办法》第九条第（二）项至第（六）项的规定；如本补充法律意见书“二、（二）
2”所述，本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定，因此，本次发行符合
《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
5．根据发行人陈述、《审计报告》、发行人发布于信息披露网站之有关定期
报告、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，发行人不存在《注册管
理办法》第十四条规定的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
6．根据《发行预案》并经发行人确认，发行人本次发行之募集资金不会用
于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
（三）本次发行符合《发行监管问答》相关规定
1．根据《发行预案》及发行人陈述，发行人本次发行之募集资金用于补充
流动资金的金额为 12,600 万元，不会用于偿还债务，用于补充流动资金和偿还
4-1-8
债务的总金额占募集资金总额的比例为 27.39%，未超过 30%，符合《发行监管
问答》第一条的规定。
2．经核查，发行人本次系申请发行可转换公司债券，不适用《发行监管问
答》第二条和第三条的规定。
3．根据发行人陈述、《2022 年第三季度报告》并访谈发行人财务总监，截
至报告期末，发行人不存在持有金额较大且期限较长的交易性金融资产和可供出
售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情形，符合《发行监管问答》
第四条的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意
见、中国证监会向不特定对象发行可转换公司债券的同意注册批复外，发行人继
续具备有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请向不特定对象发
行可转换公司债券的实质性条件。
三、发行人的股本及演变
根据发行人陈述、结算公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N
名明细数据表》（权益登记日：2022 年 12 月 30 日），截至权益登记日，发行人
前十名股东持股情况为：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 魏志祥 31,965,000 29.51
2 魏琼 21,132,150 19.51
3 湖北量科高投创业投资有限公司 4,259,500 3.93
4 祥源众鑫 3,870,000 3.57
5 湖北高富信创业投资有限公司 3,208,200 2.96
湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企
6 2,159,500 1.99
业（有限合伙）
宁波梅山保税港区领慧投资合伙企业（有限
7 2,142,856 1.98
合伙）
银华基金－北京诚通金控投资有限公司－
8 1,589,300 1.47
银华基金－诚通金控 4 号单一资产管理计划
9 盛慧（广东）股权投资合伙企业（有限合伙） 1,380,000 1.27
4-1-9
10 湖北省高新产业投资集团有限公司 1,065,000 0.98
根据发行人提供的结算公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N
名明细数据表》（权益登记日：2022 年 12 月 30 日）并经本所律师查询发行人公
开披露信息，新期间内，发行人持股 5%以上股东不存在新增股份质押的情况。
四、发行人的业务
根据发行人陈述、《审计报告》及发行人发布于信息披露网站的有关定期报
告，报告期内，发行人的营业收入情况如下：
序号 年度 营业收入（万元） 主营业务收入（万元） 主营业务收入占比（%）
1 2022 年 1-9 月 28,533.71 28,449.92 99.71
2 2021 年度 45,744.55 45,447.68 99.35
3 2020 年度 31,669.23 31,359.79 99.02
4 2019 年度 28,427.64 28,174.85 99.11
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市规则》及发行人发布于信息披露网站有关定期报告并
经查验相关方提供的《关联方核查表》，截至报告期末，发行人关联方变化情况
如下：
1．持股 5%以上的股东或其一致行动人
截至报告期末，发行人持股 5%以上的股东或其一致行动人中，量科高投的
基本情况变化如下：
4-1-10
名称 湖北量科高投创业投资有限公司
统一社会信用
914201005655590559
代码
成立日期 2010年11月26日
类型 其他有限责任公司
注册资本 4,000万元
住所 武汉市东湖开发区珞瑜路716号华乐商务中心A-28层-12
法定代表人 黎苑楚
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。 上
经营范围 述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经
营）
营业期限 2010年11月26日至2023年11月25日
序 认缴出资额 持股比例
姓名/名称
号 （万元） （%）
1 深圳市量科创业投资有限公司 1,106.40 27.6600
2 林芝安大投资有限公司 790.40 19.7600
3 长江创业投资基金有限公司 790.40 19.7600
4 泉州市泰亚鼎富投资有限公司 237.00 5.9250
5 利泰集团有限公司 237.00 5.9250
股东情况 6 丁尼娜 158.30 3.9575
7 福建省锐动有限公司 158.30 3.9575
8 京山京源科技投资有限公司 158.30 3.9575
9 湖北高投 158.30 3.9575
10 福建省利郎资产管理有限公司 158.30 3.9575
11 武汉高晖创投管理顾问有限公司 47.30 1.1825
-- 合计 4,000.00 100.0000
2．子公司
报告期内，发行人新增 1 家全资子公司湖北祥源新材电力有限公司。根据该
公司营业执照并经本所律师查询公示系统（查询日期：2022 年 11 月 8 日），截
至报告期末，该公司的基本情况如下：
名称 湖北祥源新材电力有限公司
统一社会信用代码 91420984MABT753M4J
成立日期 2022年7月7日
4-1-11
类型 有限责任公司
注册资本 200万元
住所 湖北省孝感市汉川市仙女山街道华一村祥源新材公司办公楼二楼
法定代表人 黄永红
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
经营范围 门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；电子、
机械设备维护（不含特种设备）；信息技术咨询服务（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
营业期限 2022年7月7日至长期
股东情况 发行人持股100%
（二）关联交易
根据发行人陈述、《2022 年第三季度报告》并经查验相关合同、凭证等资料，
报告期内，发行人与关联方之间新增的关联交易情况如下：
1．关联销售
2022 年 1-9 月，发行人经常性关联销售情况如下表所示：
单位：万元、%
2022 年 1-9 月
关联方名称 关联交易内容
金额 占同类交易的比例
汉川中盛 销售聚烯烃发泡材料 36.40 0.13
苏州贝斯珂 销售聚烯烃发泡材料 51.88 0.18
2．向关键管理人员支付薪酬
2022 年 1-9 月，发行人向关键管理人员支付薪酬 183.52 万元。
3．关联方往来余额
4-1-12
截至报告期末，发行人应收关联方汉川中盛 40.24 万元。
本所律师认为，上述关联交易不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的
情形。
六、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1．专利权
根据发行人现持有的专利证书并经查询国家知识产权局网站（网址：
http://www.cnipa.gov.cn，查询日期：2023 年 1 月 6 日），截至查询日，发行人已
经授权且处于有效状态的专利共 124 件，其中新期间内取得的共 2 件，其基本情
况如下：
专利 取得
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日期
类型 方式
一种高阻隔性能
原始
1 广德祥源 的树脂发泡体及 ZL202011388327.2 发明 2020.12.02
取得
其制备方法
一种用于片材生 实用 原始
2 广德祥源 ZL202122768255.0 2021.11.12
产的换卷装置 新型 取得
2．主要生产经营设备
根据发行人出具的关于主要生产经营设备情况的说明、《2022 年第三季度报
告》并经查验相关生产经营设备清单、抽查购买合同及凭证，截至报告期末，发
行人拥有原值为 8,664.92 万元、净值为 4,977.53 万元的机器设备；原值为 55.84
万元、净值为 10.42 万元的运输工具；原值为 473.86 万元、净值为 132.50 万元
的其他设备。
4-1-13
根据发行人陈述并经查询中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系
统网站（网址：https://www.zhongdengwang.org.cn，查询日期：2023 年 1 月 6 日），
截至查询日，发行人及其控股子公司不存在动产抵押情形。
3．在建工程
根据《2022 年第三季度报告》并经抽查相关合同、凭证，截至 2022 年 9 月
30 日，发行人在建工程的账面余额为 17,125.68 万元，其中土建类的在建工程情
况主要如下：
项目 账面余额（万元）
年产 1.1 亿平方米聚烯烃发泡材料产业化基建项目 10,406.64
广德快尔特 1-2 号厂房及办公楼建设工程 1,664.28
泰国厂房及办公楼建设工程 1657.52
广德行政楼及综合楼改造及装修 641.89
4．货币资金、应收款项融资
根据发行人陈述、银行融资担保合同、票据明细和发行人发布于信息披露网
站的有关定期报告并访谈发行人财务总监，截至报告期末，发行人货币资金金额
为 24,575.31 万元、应收款项融资金额为 1,880.40 万元，其受限情况如下：
截至 2022 年 9 月 30 日的
项目 受限原因
受限金额（万元）
货币资金 634.86 票据保证金、信用保证金
应收款项融资 1,576.38 票据质押
根据发行人陈述、发行人所持有的相关产权证明文件、《2022 年第三季度报
告》、营业外支出明细及访谈发行人总经理、法务负责人并经查验，本所律师认
为，发行人所拥有的上述境内主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取
得了有权部门核发的权属证书，不存在重大权属纠纷。经查验，除发行人以部分
应收款项为其自身债务设置质押以及货币资金作为保证金外，发行人所拥有和/
4-1-14
或使用的上述境内其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人
权利行使的情形。
（二）发行人租赁的财产
根据发行人陈述及相关租赁合同等资料，发行人及其控股子公司新期间内新
租赁使用的房屋建筑物情况如下：
序 产权证号或
承租人 出租人 房屋坐落 面积（㎡） 用途 租赁期限
号 产权证明
苏（2019）
苏州市万科四 苏州市吴江
2022.10.30-
1 发行人 王娟 季风景花园 26 107.56 住宅 区不动产权
2023.10.30
幢 1204 号 第 9002580
号
汉川市华一村 2022.12.20-
2 发行人 芦三姣 150 宿舍 注1
119 号 2023.12.20
汉川市房权
汉川市新汉都
2022.12.24- 证汉川字第
3 发行人 雷龙刚 11 栋 2 单元第 7 97 宿舍
2023.12.23 A20130490
层 702 室
6-1 号
广开国用
（2013）第
广德昕晖新 3760 号、广
安徽广德太极 2022.02.01-
4 广德祥源 材料科技有 2,361.95 生产 房地权证桃
大道 637 号 2024.01.31
限公司 州镇字第
033641 号、
033642 号
越南北宁省北
NGUYN 2023.01.01-
5 越南祥源 宁市京北坊 65 住宿 无
TH SI 2023.06.30
K15-20 号房屋
注 1：根据汉川市仙女山街道办事处华一村村民委员会出具的《证明》，该房屋为村民
芦三姣自建房屋，出租给发行人作为职工宿舍使用。
注 2：就上述第 4 项租赁，根据租赁合同，出租方向广德祥源出租已取得产权人授权。
此外，根据发行人陈述，发行人下列租赁房屋不再租赁：
产权证号或
承租人 出租人 房屋坐落 面积（㎡） 用途 租赁期限
产权证明
鄂（2018）
湖北高投双
武汉东湖高新开 办公、 2019.04.01- 武汉市东开
发行人 创工坊投资 1,174.50
发区佳园路 11 号 研发 2024.03.31 不动产权第
有限公司
0077786 号
根据发行人陈述，广西祥源下列租赁房屋中除 B401 至 B404、B503、B505
继续租赁至 2023 年 3 月 1 日外，其余房屋不再租赁：
4-1-15
产权证号或
承租人 出租人 房屋坐落 面积（㎡） 用途 租赁期限
产权证明
崇左市中泰产
业园之龙赞林
业产业园 B401
桂（2019）
广西百成恒 至 B404、B501、
2021.01.01- 崇左市不动
广西祥源 林木业有限 B503、B505、 - 住宅
2022.12.31 产权第
公司 B507、B509、
0013108 号
B511、B513、
B515、B517、
B519、B521
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人陈述及其提供的融资合同及履行凭证，新期间内，发行人新签订
的重大合同如下：
合同名称 借款额度 授信期限/
合同双方 担保方式
及编号 （万元） 借款期限
《流动资金借款合 魏志祥、程娜、魏琼、
同》[0181200008-2022 发行 工商银行 2022.12.19- 黄 永红提 供不超 过
2,100
年（汉川）字 00177 人 汉川支行 2023.12.18 4,000 万元的最高额
号] 保证
（二）侵权之债
根据发行人陈述并经本所律师检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网、
人民法院公告网、12309 中国检察网、信用中国、“百度”搜索引擎等网站信息
（查询日期：2023 年 1 月 6 日）及访谈发行人总经理和法务负责人，截至查询
日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人的其他应收款和其他应付款
4-1-16
1．发行人的大额其他应收款
根据发行人陈述、其他应收款明细、发行人发布于信息披露网站之有关定期
报告，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他应收款账面余额为 107.40 万元，无
金额较大（单笔金额在 100 万元以上）的其他应收款。
2．发行人的大额其他应付款
根据发行人陈述、其他应付款明细、发行人发布于信息披露网站之有关定期
报告等资料并经查验，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他应付款账面余额为
570.21 万元，金额较大的（单笔金额在 100 万元以上）其他应付款为限制性股票
回购 494.41 万元，除此外，无其他金额较大的其他应付款。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应付款系因正常的生产经营活动
所致，合法、有效。
八、发行人的税务
根据发行人陈述、《2022 年第三季度报告》、相关补贴的依据文件及入账凭
证，发行人报告期内新增的单笔金额在 50 万元以上的财政补贴如下：
政府补
序 补贴金额
助收入 补贴项目 补贴单位 依据文件 补贴时间
号 （万元）
主体
《关于落实 2021
汉川市经 年度促进实体经
2021 年度高质量发
1 发行人 济和信息 113.00 济高质量发展奖 2022 年
展奖励资金
化局 励资金的核实报
告》
《省财政厅关于
下达 2022 年省级
省级科技创新专项 汉川市财 科技创新专项资
2 发行人 100.00 2022 年
资金 政局 金（第二批）的
通知》（鄂财产
发[2022]58 号）
4-1-17
经查验，本所律师认为，发行人收到的上述财政补贴合法、有效。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意
见、中国证监会对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的同意注册批复外，
发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关法律、法规、规
章和规范性文件规定的关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质
条件。
本补充法律意见书一式叁份。
4-1-18
（此页无正文，为《北京市信格律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
于德魁
北京市信格律师事务所 经办律师
齐晓天
刘丰华
2023 年 1 月 9 日
4-1-19
