华林证券股份有限公司
              关于湖北祥源新材科技股份有限公司
    使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    华林证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖北祥源新材科技股
份有限公司（以下简称“祥源新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号-上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对公司使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金事项进行了核查。 公司于 2023 年 1 月 16 日召开第三届董事会
第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 6,000 万元的闲置募集
资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到
期后将归还至募集资金专户。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北祥源新材科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]838 号）同意注册，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票 17,974,514 股，每股面值 1.00 元，发行价为每股
人民币 32.77 元，募集资金总额为人民币 58,902.48 万元，扣除发行费用总额（不
含增值税）人民币 6,356.53 万元，募集资金净额为人民币 52,545.95 万元，天健
会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 4 月 14 日对公司首次公开发行股票
的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2021]157 号）。

    公司已对募集资金进行专户管理，并与募集资金专户相关开户银行、华林证
券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。具
体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上于 2021 年 5 月 10 日披
露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2021-013）、于 2022
年 9 月 6 日披露的《关于签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2022-
057）和于 2022 年 12 月 8 日披露的《关于变更募集资金专户并签订募集资金四
方监管协议的公告》（公告编号：2022-068）。

二、募集资金投资项目的基本情况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》（以
下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集
资金使用计划如下：
                                                                     单位：万元
                  项目名称                     项目投资总额    拟投入募集资金
 年产 1.1 亿平方米聚烯烃发泡材料产业化建设项
                                                   34,808.89          34,808.89
                      目
          新材料技术研发中心建设项目                5,944.55           5,944.55
                 补充营运资金                       5,000.00           5,000.00
                    合计                           45,753.44          45,753.44
注：以上项目实施主体为公司、“XIANGYUAN FOAM (VIETNAM) CO.LTD.”（以下简称
“越南祥源”）、“XIANGYUAN FOAM (THAILAND) CO.LTD.”（以下简称“泰国祥源”）

三、募集资金使用情况及闲置原因

（一）募集资金使用情况

    2021 年 7 月 9 日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事
会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币
2,820.89 万元及已支付发行费用的自筹资金人民币 192.07 万元，共计人民币
3,012.96 万元。具体内容详见公司于巨潮资讯网发布的《湖北祥源新材科技股份
有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2021-
019）。

    公司于 2021 年 8 月 24 日分别召开第二届董事会第二十次会议及第二届监
事会第十二次会议，于 2021 年 9 月 10 日召开 2021 年第四次临时股东大会审议
通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》同意使用部分超募资
金补充流动资金，具体金额为 2,000 万元，占公司首次公开发行股票超募资金比
例 29.44%。具体内容详见公司于巨潮资讯网发布的《湖北祥源新材科技股份有
限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-024）。

    公司于 2022 年 1 月 17 日分别召开第三届董事会第三次会议及第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》同意公司使用不超过 8,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期
限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后将归还至募集资金专户。具
体内容详见公司于巨潮资讯网发布的《湖北祥源新材科技股份有限公司关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-004）。

    公司于 2022 年 4 月 13 日分别召开第三届董事会第四次会议及第三届监事
会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在不影响募投项目建设、募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民
币 35,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。使用期限自获本次董事会审议通
过之日起 12 个月内有效，在本次审议的额度和有效期内，资金可滚动使用。具
体内容详见公司于巨潮资讯网发布的《湖北祥源新材科技股份有限公司关于公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-008）。

    公司于 2022 年 8 月 2 日分别召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会
第八次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体及实施地点并使用部分募集
资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意使用募集资金向“年
产 1.1 亿平方米聚烯烃发泡材料产业化建设项目”的新增实施主体越南祥源、泰
国祥源提供总额不超过 2 亿元人民币的募集资金借款用于实施该募投项目，借款
期限至募投项目实施完毕，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。上述借款
参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向公司支付利息。
具体内容详见公司于巨潮资讯网发布的《湖北祥源新材科技股份有限公司关于增
加募投项目实施主体及实施地点并使用部分募集资金向全资孙公司提供借款以
实施募投项目的公告》（公告编号：2022-044）。

    公司于 2022 年 8 月 26 日分别召开第三届董事会第九次会议及第三届监事
会第九次会议，于 2022 年 9 月 13 日召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》同意使用部分超募资金补
充流动资金，具体金额为 2,000 万元，占公司首次公开发行股票超募资金比例
29.44%。具体内容详见公司于巨潮资讯网发布的《湖北祥源新材科技股份有限公
司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-050）。

    截至 2022 年 9 月 30 日，公司募集资金投资项目已累计使用 19,775.01 万元，
剩余募集资金余额（含利息）33,843.81 万元。各项目的资金使用情况如下：
                                                                     单位：万元
                                                                 尚未使用的募集
         项目名称             募集资金投资总额    已投入金额
                                                                     资金金额
年产 1.1 亿平方米聚烯烃发泡
                                      34,808.89       12279.60         22,529.29
    材料产业化建设项目

新材料技术研发中心建设项目             5,944.55         495.41          5,449.14

       补充营运资金                    5,000.00       5,000.00              0.00

           合计                       45,753.44      17,775.01         27,978.43

    根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内会出现部
分闲置的情况。

（二）募集资金闲置原因

    由于募投项目建设需要一定周期，资金需要逐步投入，因而导致部分募集资
金闲置。为充分保障公司生产经营，提高闲置募集资金使用效率、降低财务成本，
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提
下，公司拟使用不超过 6,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至公司募集资金专户。

三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    公司于 2022 年 1 月 17 日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意公司使用部分闲置募集资金
不超过 8,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12 个月，到期后将归还自募集资金专户。

    截至 2023 年 1 月 16 日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金
5,000万元归还至募集资金专用账户。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

（一）闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

    为充分保障公司生产经营，提高闲置募集资金使用效率、降低财务成本，在
保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提
下，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用不超过 6,000 万元的
闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12
个月，到期将归还至公司募集资金专户。

（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

    为了满足日常经营需要，提升公司发展速度，同时为提高募集资金的使用效
率，降低财务成本，根据相关法律法规及公司内部制度的规定，公司拟使用不超
过 6,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之
日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

    通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，预计最高可为公司节约财
务费用 219 万元/年（按中国人民银行公布的一年期的贷款基准利率 3.65%测算，
仅为测算数据），能够解决暂时的流动资金需求，充分发挥募集资金使用效益的
同时降低财务费用，符合公司及全体股东的利益。

五、公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺

    公司就本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项承诺如下：

    “1、在本次补充流动资金期限届满之前，公司及时将资金归还至募集资金
专户；

    2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集
资金用途；

    3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目
正常进行；若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募
集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；
    4、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易。”

六、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行的决策程
序和相关意见

（一）董事会审议情况

    2023 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项
目建设资金需求和募投项目正常进行的前提下，使用不超过 6,000 万元的闲置募
集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，
到期后将归还至募集资金专户。

（二）监事会意见

    2023 年 1 月 16 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影
响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金使用管理制度》等公司制度的要
求。监事会一致同意公司使用不超过 6,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资
金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

（三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次将不超过 6,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动
资金，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，降低公司财务费用及资金成本，
满足公司业务增长对流动资金的需求，符合全体股东的长远利益。公司本次使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划，不影响公司募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求。

    独立董事一致同意公司使用不超过 6,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动
资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

七、保荐机构核查意见

    保荐机构经核查后认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
经公司董事会和监事会决议通过，公司独立董事发表了同意意见，决策程序合法
合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求。公司本次使用不
超过 6,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，系限于与主营业务相关的生产
经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易。该使用计划不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于
提高资金使用效率，节约财务费用，缓解业务增长对流动资金的需求，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

    保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）
【本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的核查意见》之签字盖章页】




    保荐代表人：
                     胡雨珊                  柯润霖




                                                 华林证券股份有限公司




                                                       年    月    日