北京市信格律师事务所
  关于湖北祥源新材科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
               补充法律意见书之二


      （2022）京信格律证法字第 10-1-11 号




                北京市信格律师事务所
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                         4-1-1
                       北京市信格律师事务所
             关于湖北祥源新材科技股份有限公司
          申请向不特定对象发行可转换公司债券的
                        补充法律意见书之二
              （2022）京信格律证法字第 10-1-11 号



致：湖北祥源新材科技股份有限公司（发行人）



    根据北京市信格律师事务所（以下简称“本所”）与发行人签署的《律师服

务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债

券（以下称“本次发行”）的专项法律顾问。

    本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》（已于2023年2月

17日被《上市公司证券发行注册管理办法》废止）、《证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有

关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京市信格律师事务所关

于湖北祥源新材科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法

律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京市信格律师事务所关于湖北祥源

新材科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》

（以下称“律师工作报告”）、《北京市信格律师事务所关于湖北祥源新材科技
股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》

（以下称“补充法律意见书之一”）、《北京市信格律师事务所关于湖北祥源新

材科技股份有限公司在创业板向不特定对象发行可转换公司债券符合全面注册

制新规之核查意见》。


    鉴于中国证监会于2023年2月17日发布《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册办法》”）及相关配套制度规则，且本次发行已经深圳证券


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交易所上市审核委员会于2023年2月24日审核通过，根据中国证监会、深圳证券

交易所的规定和发行人的要求，本所在对发行人与本次发行相关情况进行进一步

查验的基础上，出具本补充法律意见书，对发行人符合《注册管理办法》等全面

实行注册制相关规定作进一步的补充说明。

    本所律师在法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书之一中的声明事项

亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含

义与法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书之一中相同用语的含义一致。



    本所律师根据《证券法》《公司法》《注册办法》《证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：



    一、本次发行的实质条件



    经查验，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次发行的同意注

册批复外，发行人仍符合有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申

请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，具体如下：



    （一）本次发行符合《注册办法》规定的有关发行条件



    1．本次发行符合《注册办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的如下

情形：

    （1）根据发行人最近三年董事、监事、高级管理人员选举相关“三会”文

件及发行人公开披露信息、发行人关于董事、监事、高级管理人员任职情况及任

职资格的说明等文件，并经本所律师访谈发行人现任董事、监事、高级管理人员

及检索中国证监会、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会湖

北监管局、深交所、上交所、北交所、12309中国检察网等网站的公开披露信息，

发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。



                                 4-1-3
    （2）经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，

不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

    （3）根据《审计报告》、天健会计师出具的“天健审[2022]9413号”《关于

湖北祥源新材科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》及发行人发布于信息披露

网站有关公开信息并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人会计基础工作规范，

内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关

信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成

果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。

    （4）根据《审计报告》及发行人发布于信息披露网站有关公开信息并经本

所律师访谈发行人财务总监，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投

资的情形。



    2．发行人不存在《注册办法》第十条规定的不得发行证券的情形

    根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明及发行人发布于信息披露

网站的定期报告及其他有关公开信息、“三会”会议文件、汉川市公安局城北水

陆派出所出具的《无犯罪记录证明》并经本所律师访谈发行人董事、监事、高级

管理人员及检索信用中国、中国证监会、中国证监会证券市场失信记录查询平台、

深交所、上交所、北交所、12309中国检察网等政府部门、单位网站有关公示信

息，及根据相关政府部门、单位出具的书面证明，发行人不存在《注册办法》第

十条规定的不得发行证券的以下情形：

    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证

监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者

作出的公开承诺的情形；

    （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

                                 4-1-4
    3．发行人符合《注册办法》第十二条第（一）至（三）项、第十五条规定

的如下情形：

    （1）经查验，发行人本次发行之募集资金投资项目不属于《市场准入负面

清单（2022年版）》规定的禁止准入或许可准入事项，属于《产业结构调整指导

目录（2019年本）》中“第一类 鼓励类”之“十一、石化化工”规定的“10、乙

烯-乙烯醇共聚树脂、聚偏氯乙烯等高性能阻隔树脂，聚异丁烯、乙烯-辛烯共聚

物、茂金属聚乙烯等特种聚烯烃，高碳α烯烃等关键原料的开发与生产”，已经

汉川市发展和改革局、广德市经济和信息化局备案并取得备案证书，已取得环境

保护主管部门出具的无需办理环评文件审批手续的证明文件或已取得主管部门

批复，相关项目用地已取得国有土地使用权证书，发行人本次募集资金用途符合

国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

    （2）根据《发行预案》《募集说明书》《湖北祥源新材科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》并经发行人

确认，本次募集资金全部用于项目投资和补充流动资金，不会用于持有财务性投

资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    （3）根据《发行预案》《募集说明书》并经发行人确认，发行人本次发行

之募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生

产经营的独立性。

    （4）根据《发行预案》并经发行人确认，本次募集资金全部用于项目投资

和补充流动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出。



    4．发行人符合《注册办法》第十三条第一款第（一）至（三）项规定的如

下情形：

    （1）根据发行人提供的公司章程、历次董事会、监事会、股东大会决议、

会议记录，并经查阅“三会”议事规则及各项制度文件，查看各职能部门运行情

况，及取得天健会计师出具的无保留结论的内部控制鉴证报告，发行人具备健全
且运行良好的组织机构，符合《注册办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

                                 4-1-5
    （2）根据《审计报告》及发行人公开披露的定期报告并经计算，2019年度、

2020年度、2021年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为5,544.33万元、

7,493.29万元、8,773.63万元，最近三年平均可分配利润为7,270.42万元。发行人

本次发行募集资金总额不超过46,000万元，参考近期可转换公司债券市场的发行

利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年

的利息，符合《注册办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

    （3）根据《审计报告》、发行人发布于信息披露网站的有关公开信息并经

发行人确认及访谈发行人财务总监，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现

金流量。本次发行完成后，发行人累计债券余额占2022年9月30日净资产（未经

审计）的48.76%，未超过50%。据此，发行人符合《注册办法》第十三条第一款

第（三）项的规定。



    5．发行人不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

    根据《审计报告》、发行人发布于信息披露网站之有关定期报告、中国人民

银行征信中心出具的《企业信用报告》并经发行人确认，发行人不存在《注册办

法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形：

    （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事

实，仍处于继续状态；

    （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。



    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《注册办法》第九条第（二）

至（五）项、第十条、第十二条第（一）至（三）项、第十三条第一款第（一）

至（三）项和第二款、第十四条和第十五条规定的发行条件。



    （二）本次发行的发行程序符合《注册办法》的相关规定



    根据发行人第三届董事会第九次会议、2022年第三次临时股东大会的会议文

件资料并经查验发行人披露于信息披露网站的有关公开信息，本次发行已经发行
人第三届董事会第九次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过，发行人董事

                                  4-1-6
会已编制本次发行方案的论证分析报告，独立董事亦发表了同意的独立意见；发

行人董事会、股东大会作出的决议事项已包括《注册办法》第十六条第一款、第

十八条、第十九条规定的事项，发行人2022年第三次临时股东大会已为股东提供

网络投票方式，且本次发行相关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之

二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。

    经查验，本次发行不存在引入战略投资者的情形，且发行人作出本次发行决

议的董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月。

    综上所述，本所律师认为，本次发行的发行程序符合《注册办法》第十六条

至第二十条的相关规定。



       （三）本次发行的发行方案符合《注册办法》的相关规定



    1．根据发行人2022年第三次临时股东大会决议及其通过的《发行预案》，

本次发行方案已就本次发行的可转换公司债券的期限、面值、利率、评级、债券

持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素作出

规定，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利

率水平，发行人股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人

具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册办法》第六十一条第一

款、第二款的规定。

    2．根据发行人2022年第三次临时股东大会决议及其通过的《发行预案》，

本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个

月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转

股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册办法》第六十二条的规

定。

    3．根据发行人2022年第三次临时股东大会决议及其通过的《发行预案》，

本次发行的可转换公司债券的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易

日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整

的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）



                                   4-1-7
和前一个交易日公司股票交易均价，符合《证券发行注册管理办法》第六十四条

第一款的规定。

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的发行方案符合《注册办法》第

六十一条第一款和第二款、第六十二条、第六十四条第一款的相关规定。



    二、本次发行的结论意见



    本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需取得中国证监会对发

行人本次发行的同意注册批复外，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册办

法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司申请向不特定对象发行

可转换公司债券的实质条件。



    本补充法律意见书一式叁份。




                                 4-1-8
（此页无正文，为《北京市信格律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》的签署页）




                                  负 责 人
                                                  于德魁




    北京市信格律师事务所             经办律师
                                                  齐晓天




                                                  刘丰华




                                                 年    月    日




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