祥源新材：关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分第二类限制性股票的公告2023-04-07
证券代码：300980 证券简称：祥源新材 公告编号：2023-013
湖北祥源新材科技股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分第二类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、第二类限制性股票预留授予日：2023 年 4 月 6 日。
2、股权激励方式：第二类限制性股票。
3、第二类限制性股票预留授予价格：15.25 元/股。
4、第二类限制性股票预留授予人数：5 人。
5、第二类限制性股票预留授予数量：14.61 万股。
《湖北祥源新材科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简
称“《激励计划》”、“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已成就，
根据湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第二次临时
股东大会授权，公司于 2023 年 4 月 6 日召开了第三届董事会第十四次会议、第
三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计
划激励对象授予预留部分第二类限制性股票的议案》，确定以 2023 年 4 月 6 日
为公司本激励计划的预留授予日，向符合授予条件的 5 名激励对象授予 14.61 万
股第二类限制性股票，预留授予价格为 15.25 元/股。具体内容如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
2022 年 7 月 7 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<湖北祥源新材科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等相关议案，主要内容如下：
1、激励工具
本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票及第二类限制性股票。
2、标的股票来源
公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
3、授予的限制性股票数量
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分。本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 217.515 万股，约占本
激励计划草案公布日公司股本总额 10,784.7084 万股的 2.02%。其中，首次授予
限制性股票 200.76 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 10,784.7084
万股的 1.86%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 92.30%；预留授予限制
性股票 16.755 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 10,784.7084 万股
的 0.16%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 7.70%。
其中，第一类限制性股票 48.615 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本
总额的 0.45%。第一类限制性股票授予为一次性授予，无预留权益。
第二类限制性股票 168.90 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额
10,784.7084 万股的 1.57%。其中，首次授予第二类限制性股票 152.145 万股，约
占本激励计划草案公布日公司股本总额 10,784.7084 万股的 1.41%，占本激励计
划拟授予第二类限制性股票总数的 90.08%；预留授予第二类限制性股票 16.755
万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 10,784.7084 万股的 0.16%，占
本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的 9.92%。
4、激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计 54 人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员。不含祥源
新材独立董事、监事以及外籍员工。
（1）激励对象名单及拟授出第一类限制性股票分配情况
获授的第一类 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 国籍 限制性股票数 授出全部权益 公告日股本总
量(万股) 数量的比例 额比例
魏琼 董事、总经理 中国 13.215 6.08% 0.12%
江佑芳 董事 中国 8.730 4.01% 0.08%
黄永红 董事、副总经理 中国 8.115 3.73% 0.08%
段建平 董事、副总经理 中国 6.345 2.92% 0.06%
宋正华 副总经理 中国 6.345 2.92% 0.06%
董事会秘书、财务总
王盼 中国 5.865 2.70% 0.05%
监
合计 48.615 22.35% 0.45%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
（2）激励对象名单及拟授出第二类限制性股票分配情况
占本激励计划公
获授的第二类限制 占本激励计划授出
姓名 职务 国籍 告日股本总额比
性股票数量(万股) 权益数量的比例
例
王诗明 副总经理 中国 5.07 2.33% 0.05%
核心骨干人员
147.075 67.62% 1.36%
（47 人）
预留 16.755 7.70% 0.16%
合计 168.900 77.65% 1.57%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
5、授予价格
本激励计划授予的第一类限制性股票的授予价格为 10.17 元/股，首次授予的
第二类限制性股票的授予价格为 15.25 元/股；预留部分第二类限制性股票授予价
格与首次授予的第二类限制性股票价格相同。
6、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售/归属安排和禁售期
（1）第一类限制性股票
1）有效期
第一类限制性股票激励计划的有效期自第一类限制性股票授予之日起至激
励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
48 个月。
2）授予日
第一类限制性股票授予日为 2022 年 7 月 15 日。
3）限售期
激励对象获授的第一类限制性股票适用不同的限售期，授予日与首次解除限
售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记
过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票
权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二
级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票
相同；公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现
金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该
部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未
能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
4）解除限售安排
第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限
第一个解除限售期 40%
制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限
第二个解除限售期 30%
制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限
第三个解除限售期 30%
制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期第一
类限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解
除限售的第一类限制性股票。
在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条
件的第一类限制性股票解除限售事宜。
5）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
A.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
B.激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
C.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（2）第二类限制性股票
1）有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票授予之日起至
激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48
个月。
2）授予日
第二类限制性股票首次授予日为 2022 年 7 月 15 日。
预留的第二类限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个
月内确认。
3）归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对
象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内
的交易日，但下列期间内不得归属：
A.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
B.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
C.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
D.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予的第二类限制性股票授予日起 12 个月后
第一个归属期 的首个交易日起至首次授予的第二类限制性股票授 40%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的第二类限制性股票授予日起 24 个月后
第二个归属期 的首个交易日起至首次授予的第二类限制性股票授 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的第二类限制性股票授予日起 36 个月后
第三个归属期 的首个交易日起至首次授予的第二类限制性股票授 30%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的第二类限制性股票在 2022 年第三季度报告披露前授予，则预
留授予的第二类限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予的第二类限制性股票授予日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日起至预留授予的第二类限制性股票 40%
授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的第二类限制性股票授予日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日起至预留授予的第二类限制性股票 30%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的第二类限制性股票授予日起 36 个月
第三个归属期 后的首个交易日起至预留授予的第二类限制性股票 30%
授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的第二类限制性股票在 2022 年第三季度报告披露后授予，则预
留授予的第二类限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予的第二类限制性股票授予日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日起至预留授予的第二类限制性股票 50%
授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的第二类限制性股票授予日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日起至预留授予的第二类限制性股票 50%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的第二类限制性股票，不得归
属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二
类限制性股票归属事宜。
4）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
A.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份；
B.激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
C.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
6、本激励计划解除限售/归属条件
（1）第一类限制性股票
1）公司层面考核要求
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划
授予的第一类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入
第一个解除限售期 增长率不低于 25%；
2、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长
率不低于 15%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入
第二个解除限售期 增长率不低于 55%；
2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长
率不低于 50%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入
第三个解除限售期 增长率不低于 95%；
2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长
率不低于 90%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但
剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上
述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
2）子公司、事业部及部门层面考核要求
除分年度对公司的业绩目标进行考核外，还分年度对激励对象所在子公司、
事业部及部门的业绩目标进行考核，并以达到激励对象所在子公司、事业部及部
门层面业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。激励对象所在子
公司、事业部及部门的考核根据公司内部经营业绩考核相关制度实施。子公司、
事业部及部门层面考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
考核等级 A B C D
解除限售比例 100% 90% 70% 0%
3）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
考核等级 A B C D
考核结果 合格 不合格
解除限售比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的第一类限制性
股票数量=个人当年计划解除限售的数量×子公司、事业部、部门层面解除限售
比例×个人层面解除限售比例。激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性
股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（2）第二类限制性股票
1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予
的第二类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年
第一个归属期 营业收入增长率不低于 25%；
2、以 2021 年净利润为基数，2022 年净
利润增长率不低于 15%。
首次授予的第二类限制 公司需满足下列两个条件之一：
性股票以及在 2022 年第 1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年
三季度报告披露前授予 第二个归属期 营业收入增长率不低于 55%；
的预留部分第二类限制 2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净
性股票 利润增长率不低于 50%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年
第三个归属期 营业收入增长率不低于 95%；
2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净
利润增长率不低于 90%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年
第一个归属期 营业收入增长率不低于 55%；
2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净
在 2022 年第三季度报告
利润增长率不低于 50%。
披露后授予的预留部分
公司需满足下列两个条件之一：
第二类限制性股票
1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年
第二个归属期 营业收入增长率不低于 95%；
2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净
利润增长率不低于 90%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但
剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上
述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归
属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。
2）子公司、事业部及部门层面考核要求
除分年度对公司的业绩目标进行考核外，还分年度对激励对象所在子公司、
事业部及部门的业绩目标进行考核，并以达到激励对象所在子公司、事业部及部
门层面业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对象所在子公
司、事业部及部门的考核根据公司内部经营业绩考核相关制度实施。子公司、事
业部及部门层面考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
考核等级 A B C D
归属比例 100% 90% 70% 0%
3）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
考核等级 A B C D
考核结果 合格 不合格
归属比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的第二类限制性股票
数量=个人当年计划归属的数量×子公司、事业部、部门层面归属比例×个人层
面归属比例。激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，由公司取消归属
并作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 6 月 21 日，公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于<湖北祥源新材科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北祥源新材科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具相应
报告。
2、2022 年 6 月 21 日至 2022 年 7 月 1 日，公司对本次激励计划首次授予激
励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次
激励计划首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。2022 年 7 月 1 日，公司
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《湖北祥源新材科技股份有限
公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》（公告编号：2022-034）。
3、2022 年 7 月 7 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<湖北祥源新材科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<湖北祥源新材科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励 计 划 实 施 考 核 管 理 办 法 >的 议 案 》 等 相 关 议 案 ， 并 同 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《湖北祥源新材科技股份有限公司关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2022-035）。
4、2022 年 7 月 15 日，公司召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授
予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励
计划首次授予的激励对象名单。律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
5、2022 年 7 月 26 日，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划第一类限制
性股票授予登记工作，同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)披露了《湖
北祥源新材科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股
票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-041）。
6、2023 年 4 月 6 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留部分第二类限制性股票的议案》，2023 年 4 月 7 日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn)披露了《湖北祥源新材科技股份有限公司关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分第二类限制性股票的公告》（公告
编号：2023-013）。
二、董事会关于本次预留授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激
励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件均已满
足，确定预留授予日为 2023 年 4 月 6 日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授
予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的预留授予条件已成就。
确认同意以 2023 年 4 月 6 日为预留授予日，向 5 名激励对象授予 14.61 万股预
留部分第二类限制性股票，授予价格为 15.25 元/股。本次授予之后，剩余尚未授
予的预留权益作废处理，未来不再授予。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划中，拟授予激励对象
的限制性股票数量为 217.515 万股，其中第二类限制性股票数量为 168.90 万股。
拟授予的第二类限制性股票中，预留授予第二类限制性股票数量为 16.755 万股，
占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的 9.92%。
2023 年 4 月 6 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分第二类限制性股票的议案》，向符合授予条件的 5 名激励对象授予
14.61 万股第二类限制性股票，本次授予之后，剩余尚未授予的预留权益作废处
理，未来不再授予。
除上述调整事项外，本次实施的激励计划与公司 2022 年第二次临时股东大
会审议通过的激励计划不存在差异。
四、本次激励计划预留部分第二类限制性股票的授予情况
（一）第二类限制性股票预留授予日：2023 年 4 月 6 日。
（二）第二类限制性股票预留授予价格：15.25 元/股。
（三）第二类限制性股票预留授予人数：5 人。
（四）第二类限制性股票预留授予数量：14.61 万股。
第二类限制性股票具体的预留授予分配情况如下：
占本激励计划拟授
获授的第二类限制性股 占目前公司股本
职务 出预留权益数量的
票数量(万股) 总额比例
比例
核心骨干人员
14.61 100.00% 0.13%
（5 人）
合计 14.61 100.00% 0.13%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
五、本次激励计划预留部分限制性股票授予对公司相关年度财务状况和经营
成果的影响
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属的第二类限制性股票数量，并按照第二类限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象预留授予第二类限制性股票 14.61 万股。按照上述方法测算
授予部分限制性股票于授予日的公允价值，最终确认本激励计划授予的预留部分
第二类限制性股票费用总额为 85.45 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励
计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在
经营性损益列支。则 2023 年-2025 年预留部分第二类限制性股票成本摊销情况如
下：
单位：万元
预留部分第二类限制性股票摊销成本 2023 年 2024 年 2025 年
85.45 42.06 35.94 7.45
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、
授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长
期业绩提升发挥积极作用。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在限制性股票
授予日前 6 个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，参与公司本次激励计划预留授予部分的人员不包括董事、持股
5%以上股东、高级管理人员。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不
为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
八、授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
九、监事会意见
公司监事会对本次激励计划的授予条件是否成就及激励对象是否符合预留
授予条件进行核实后认为：
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
获授第二类限制性股票的 5 名激励对象均为公司 2022 第二次临时股东大会
审议通过的公司《激励计划》中确定的激励对象中的人员，具备《公司法》《证
券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规
定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
上述激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定
的激励对象条件，符合公司《管理办法》规定的激励对象范围，其作为公司本次
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司和预留授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激
励计划规定的预留授予条件已成就。
公司监事会对本激励计划的预留授予日进行核查，认为预留授予日符合《管
理办法》以及公司激励计划中有关授予日的相关规定。
监事会同意以 2023 年 4 月 6 日为公司本激励计划的预留授予日，向符合授
予条件的 5 名激励对象授予 14.61 万股预留部分第二类限制性股票，预留授予价
格为 15.25 元/股。本次授予之后，剩余尚未授予的预留权益作废处理，未来不再
授予。
十、独立董事关于向激励对象预留授予限制性股票的独立意见
1、根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的
预留授予日为 2023 年 4 月 6 日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计
划》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本激励计划所确定的预留授予激励对象具备《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激
励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年
限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和预留授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本
次激励计划规定的授予条件已成就。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，作为公司的独立董事，我们认为公司本次激励计划规定的预留授予条
件已经成就，确认同意以 2023 年 4 月 6 日为公司本激励计划的预留授予日，向
符合授予条件的 5 名激励对象授予 14.61 万股预留部分第二类限制性股票，预留
授予价格为 15.25 元/股。本次授予之后，剩余尚未授予的预留权益作废处理，未
来不再授予。
十一、律师法律意见书的结论意见
本所律师认为，根据 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本
法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的人
数、数量及价格符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》中关于授予日的相关规
定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激
励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足；公司
已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现
阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
十二、独立财务顾问专业意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性
股票预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定以及本
激励计划的预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指
南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符
合本激励计划规定的预留授予条件的情形。
十三、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议
2、第三届监事会第十三次会议决议
3、独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
4、上海君澜律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
湖北祥源新材科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
