上海信公轶禾企业管理咨询有限公司               独立财务顾问报告




     上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
                                   关于
          湖北祥源新材科技股份有限公司
             2022 年限制性股票激励计划
                      预留授予相关事项
                            之
                      独立财务顾问报告




                           独立财务顾问：




                              二〇二三年四月




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                                   目       录

第一章   声   明 .................................................... 3

第二章   释   义 .................................................... 5

第三章   基本假设 .................................................. 7

第四章   本激励计划履行的审批程序 .................................. 8

第五章   本次限制性股票的预留授予情况 ............................. 10

  一、第二类限制性股票预留授予的具体情况 ........................... 10

  二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的

  说明 ............................................................. 10

第六章   本次限制性股票预留授予条件说明 ........................... 12

  一、第二类限制性股票预留授予条件 ................................. 12

  二、董事会对预留授予条件成就的情况说明 ........................... 12

第七章   独立财务顾问的核查意见 ................................... 14




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                            第一章       声   明

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任湖北祥源新材科技股份
有限公司（以下简称“祥源新材”“上市公司”或“公司”）2022 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财
务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，在祥源新材提供有关资料的基础上，发表
独立财务顾问意见，以供祥源新材全体股东及有关各方参考。

    一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由祥源新材提供，祥源新材已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；祥源新材及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

    四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《湖北祥源新材科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

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    五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

    六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对祥源新
材的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。




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                                第二章       释   义

       在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

           释义项                                      释义内容
祥源新材、上市公司、公司   指    湖北祥源新材科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激         湖北祥源新材科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
                           指
励计划                           计划
                                 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖北祥源新
本独立财务顾问报告         指    材科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授
                                 予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务
                           指    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
顾问
                                 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
第二类限制性股票           指
                                 条件后分次获得并登记的本公司股票
                                 按照本激励计划规定，获得第二类限制性股票的公司（含
激励对象                   指
                                 子公司）核心骨干人员
                                 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日                     指
                                 交易日
                                 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格                   指
                                 获得公司股份的价格
                                 自第二类限制性股票授予之日起，至激励对象获授的所
有效期                     指
                                 有第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止
                                 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属                       指
                                 将股票登记至激励对象账户的行为
                                 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日                     指
                                 完成登记的日期，归属日必须为交易日
                                 第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件                   指
                                 激励股票所需满足的获益条件
薪酬委员会                 指    公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会                 指    中国证券监督管理委员会
证券交易所                 指    深圳证券交易所
登记结算公司               指    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》                 指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指    《中华人民共和国证券法》
《管理办法》               指    《上市公司股权激励管理办法》
                                 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》
                                 ——业务办理》
《公司章程》               指    《湖北祥源新材科技股份有限公司章程》
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                               《湖北祥源新材科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
《公司考核管理办法》      指
                               励计划实施考核管理办法》
元/万元                   指   人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位




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                           第三章   基本假设

    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

    一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    二、祥源新材提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

    三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；

    四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

    五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。




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               第四章      本激励计划履行的审批程序

    一、2022 年 6 月 21 日，公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于<湖北祥源新材科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北祥源新材科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具相应
报告。

    二、2022 年 6 月 21 日至 2022 年 7 月 1 日，公司对本次激励计划首次授予
激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本
次激励计划首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。2022 年 7 月 1 日，公
司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)披露了《监事会关于 2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2022-034）。

    三、2022 年 7 月 7 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<湖北祥源新材科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<湖北祥源新材科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并于 2022 年 7 月 7 日披露了《关
于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2022-035）。

    四、2022 年 7 月 15 日，公司召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为
授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励
计划首次授予的激励对象名单。律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

    五、2022 年 7 月 26 日，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划第一类限

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制性股票授予登记工作，同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)披露了《关
于 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告
编号：2022-041）。

    六、2023 年 4 月 6 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留部分第二类限制性股票的议案》，同日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn)披露了《公司关于向 2022 年限制性股票激励计划激
励对象授予预留部分第二类限制性股票的公告》（公告编号：2023-013）




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             第五章      本次限制性股票的预留授予情况

     一、第二类限制性股票预留授予的具体情况

     （一）预留授予日：2023 年 4 月 6 日

     （二）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票

     （三）第二类限制性股票预留授予人数：5 人

     （四）预留授予价格：15.25 元/股

     （五）第二类限制性股票预留授予数量：14.61 万股

     （六）激励对象名单及授出权益分配情况如下：
                                              占本激励计划拟授
                           获授的第二类限制                      占目前公司股本总
           职务                               出预留权益数量的
                           性股票数量(万股)                          额比例
                                                    比例

  核心骨干人员（5 人）           14.61            100.00%             0.13%

           合计                  14.61            100.00%             0.13%


     注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结

果四舍五入所致。


     二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差
异的说明

     公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划中，拟授予激励对象
的限制性股票数量为 217.515 万股，其中第二类限制性股票数量为 168.90 万股。
拟授予的第二类限制性股票中，预留授予第二类限制性股票数量为 16.755 万股，
占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的 9.92%。

     2023 年 4 月 6 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分第二类限制性股票的议案》，向符合授予条件的 5 名激励对象授予
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14.61 万股第二类限制性股票，本次授予之后，剩余尚未授予的预留权益作废处
理，未来不再授予。

    除上述调整事项外，本次实施的激励计划与公司 2022 年第二次临时股东大
会审议通过的激励计划不存在差异。




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            第六章     本次限制性股票预留授予条件说明


    一、第二类限制性股票预留授予条件

    根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规
定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    二、董事会对预留授予条件成就的情况说明
   根据《管理办法》、《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计
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划规定的预留授予条件均已满足，确定预留授予日为 2023 年 4 月 6 日，满足授
予条件的具体情况如下：
   （一）公司未发生如下任一情形
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
   （二）激励对象未发生如下任一情形
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。

    董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授
予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的预留授予条件已成就。
确认同意以 2023 年 4 月 6 日为预留授予日，向 5 名激励对象授予 14.61 万股预
留部分第二类限制性股票，授予价格为 15.25 元/股。本次授予之后，剩余尚未授
予的预留权益作废处理，未来不再授予。




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                  第七章     独立财务顾问的核查意见


    本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性
股票预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定以及本
激励计划的预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指
南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符
合本激励计划规定的预留授予条件的情形。




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