湖北祥源新材科技股份有限公司
       独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议
                       相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规
范性文件以及《湖北祥源新材科技股份有限公司章程》《湖北祥源新材科技股份
有限公司独立董事工作细则》的有关规定，作为湖北祥源新材科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，我们对
公司第三届董事会第十四次会议审议的相关事项进行了审慎审查，并发表如下独
立意见：

    一、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

   独立董事认为：
   公司本次使用不超过人民币 20,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，有利
于提高公司闲置募集资金使用效率，降低公司财务费用及资金成本，符合全体股
东的长远利益。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的计划，不影响公
司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件的相关要求。
   我们一致同意公司使用不超过人民币 20,000 万元的闲置募集资金进行现金
管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在前述额度和期限范
围内，资金可循环滚动使用。


   二、《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分第二
类限制性股票的议案》
   独立董事认为：

    1、根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2022 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予日为 2023 年 4 月 6
日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022 年限制性股
票激励计划》中关于授予日的相关规定。
    2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主
体资格。

    3、公司本次激励计划所确定的预留授予激励对象具备《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，
符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《2022
年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激
励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司和预留授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本
次激励计划规定的授予条件已成就。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，作为公司的独立董事，我们认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已
经成就。我们一致同意以 2023 年 4 月 6 日为预留授予日，向 5 名激励对象授予
14.61 万股预留部分第二类限制性股票，授予价格为 15.25 元/股。本次授予之后，
剩余尚未授予的预留权益作废处理，未来不再授予。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《湖北祥源新材科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董
事会第十四次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




      苏   灵                 卢爱平                   王正家




                                                       2023 年 4 月 6 日