华林证券股份有限公司
             关于湖北祥源新材科技股份有限公司
         2023 年度日常关联交易预计情况的核查意见



    华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为湖北
祥源新材科技股份有限公司（以下简称“祥源新材”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14 号）和
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监
会公告〔2022〕15 号）等规则的要求，对祥源新材 2023 年度日常关联交易预计
情况进行了核查，具体核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

    1、因祥源新材日常生产经营需要，关联方汉川中盛新材料工贸有限公司（以
下简称“汉川中盛”）拟向祥源新材采购相关商品并租赁厂房，预计 2023 年度
进行日常商品采购及租赁总金额不超过 340 万元。

    2、2023 年 1 月 1 日至《湖北祥源新材科技股份有限公司关于公司 2023 年
度日常关联交易预计的公告》披露日已发生金额 83.13 万元。公司 2022 年度实
际发生的日常关联交易金额 122.81 万元。

    3、2023 年 4 月 27 日，祥源新材召开了第三届董事会第十五次会议，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事魏志
祥、魏琼、黄永红回避表决，会议以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过
了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事对该项议案
发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
     （二）预计日常关联交易类别和金额

                                                                                   单位：万元
关联交                                                          合同签订金额    截至披露日     上年发
          关联人      关联交易内容        关联交易定价原则
易类别                                                            或预计金额    已发生金额     生金额
                     向关联人销售产
关联销     汉川                         市场同类产品或服务的
                     品、商品、电力                                    280.00         69.31      81.68
  售       中盛                           价格为定价依据
                         产品
关联租     汉川                         市场同类产品或服务的
                        租赁厂房                                        60.00         13.82       0.00
  赁       中盛                           价格为定价依据
                            合计                                       340.00         83.13      81.68
     说明：上表中实际发生金额及预计金额为含税金额

     （三）上一年度日常关联交易实际发生情况及与预计金额存在差异的说明

                                                                                   单位：万元
   关联                                                  实际发生额   实际发生额
                          关联交      实际发    预计                               披露日期及索
   交易      关联人                                      占同类业务   与预计金额
                          易内容      生金额    金额                                     引
   类别                                                  比例（%）    差异（%）
                                                                                   2022 年 4 月 26
                                                                                   日披露的《湖
                                                                                   北祥源新材科
            苏州贝斯     向关联                                                    技股份有限公
            珂胶粘科     人销售                                                    司关于公司
                                        41.13   100.00        0.11%      -58.87%
            技有限公     产品、                                                    2022 年 度 日 常
              司         商品                                                      关联交易预计
                                                                                   的公告》（公告
                                                                                   编 号 ： 2022-
                                                                                   018）
   关联                                                                            2022 年 4 月 26
   销售                                                                            日披露的《湖
                                                                                   北祥源新材科
                         向关联                                                    技股份有限公
                         人销售                                                    司关于公司
            汉川中盛                    81.68   200.00        0.22%      -59.16%
                         产品、                                                    2022 年 度 日 常
                         商品                                                      关联交易预计
                                                                                   的公告》（公告
                                                                                   编 号 ： 2022-
                                                                                   018）
              小计                     122.81   300.00       0.33%      -59.06%
                                      公司2022年度实际发生总金额未超过预计总金额，但不到预计
  公司董事会对日常关联交易实
                                      总金额80%，主要原因为关联方采购需求减少。由于与关联企业
  际发生情况与预计存在较大差
                                      的关联交易额较小，不足并未对公司日常经营及业绩产生重大
  异的说明
                                      影响，因此不存在损害公司及股东利益的情形。
                            公司2022年度实际发生总金额未超过预计总金额，但不到预计
                            总金额80%，差异较大。经了解核实，主要原因为关联方采购需
                            求减少。
公司独立董事对日常关联交易
                            公司2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较
实际发生情况与预计存在较大
                            大，并未对公司日常经营及业绩产生重大影响，不存在损害公司
差异的说明
                            及股东利益的情形。同时我们提醒公司董事会，应进一步提高年
                            度日常关联交易预计的准确性，避免出现实际发生情况与预计
                            情况差异较大的情形。
  说明：上表中实际发生金额及预计金额为含税金额

  二、关联方基本情况和关联关系

  （一）汉川中盛新材料工贸有限公司

      1、基本情况

   公司名称                  汉川中盛新材料工贸有限公司

   注册资本                  500 万人民币

   法定代表人                程实

   统一社会信用代码/注册号   9142098430973861XL

   成立日期                  2014 年 7 月 31 日

   注册地址                  湖北省汉川市经济开发区国光村霍城大道 156 号
                             胶带、汽车内饰材料、塑料管材、纤维制品、塑料制品、保
                             温管制品及相关设备的科研开发、生产加工销售（国家限制
   经营范围                  或禁止的项目除外）；无纺制品、纺织品、棉花收购及被服
                             生产加工销售；房屋租赁。（以上范围不含危险化学品）（涉
                             及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
                             截至 2022 年 12 月 31 日，汉川中盛的总资产为 1,777.50 万
                             元，净资产为 305.40 万元，2022 年度，汉川中盛的营业收
   财务数据
                             入为 1,378.84 万元，净利润为-15.84 万元，以上数据未经审
                             计

      2、与公司的关联关系

      公司实际控制人魏志祥之女魏颉及配偶程娜之弟程实分别持有汉川中盛 40%
  和 60%的股权，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条规定的
  情形，汉川中盛为公司的关联法人，因此本次日常交易构成关联交易。

      3、履约能力分析

      关联方经营状况及信用状况良好，能够正常履行与公司达成的各项交易，具
  有较好的履约能力。
三、关联交易主要内容

（一）关联交易定价政策及定价依据

    公司与汉川中盛发生的交易，遵循公开、公平、公正的原则，交易的价格主
要依据市场价格确定，并根据市场价格变化及时对交易价格做相应调整，定价公
允合理。

（二）关联交易协议签署情况

    本次预计销售商品和租赁厂房的相关合同尚未签订，公司将在公司董事会审
议通过后，与关联方签订相关协议，协议将明确双方在交易中须遵循的基本原则，
约定双方交易内容、定价方式、付款安排、权利义务等。

    董事会授权公司管理层根据公司经营需要和实际情况，在上述 2023 年度日
常关联交易预计额度范围内与相关关联方签署有关合同和协议，本授权有效期限
自公司董事会审议本次事项通过之日起十二个月内。

四、交易目的和对公司影响

    公司上述关联交易是公司日常生产经营中正常的业务往来，业务合作可以利
用各自技术和市场等方面的优势，实现优势互补和资源共享，符合公司经营发展
的需要。

    上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的
原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法
规规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易的发
生而对关联方形成依赖或被其控制。

五、相关审议程序与审核意见

（一）董事会审议情况

    2023 年 4 月 27 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事魏志祥、魏琼、
黄永红回避表决，会议以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公
司 2023 年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事对该项议案发表了事前
认可意见和同意的独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

    1、独立董事发表的事前认可意见

    公司独立董事对公司 2023 年度日常关联交易预计事项发表事前认可意见为：
“公司对 2023 年度日常关联交易情况进行了预计，其内容和金额是公司 2023 年
度生产经营所必要的，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全
体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为
和情况，符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》
及相关制度的规定。我们一致同意将该事项并提交至公司董事会审议。”

    2、独立董事发表的独立意见

    公司独立董事对公司 2023 年度日常关联交易预计事项发表了独立意见，认
为：“公司 2023 年度预计的日常关联交易事项合理、定价公允、履行的程序完
备我们认为本次关联交易事项对公司日常生产经营无重大影响，不存在损害公司
股东利益的情形，在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关
联董事对该议案进行表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们对此一致表示同意。

    公司 2022 年度实际发生总金额未超过预计总金额，但不到预计总金额 80%，
差异较大，其中原因经认真了解核实，主要是受关联方采购需求减少的影响。公
司 2022 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大，并未对公司日常
经营及业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。”

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第
三届董事会第十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就相关议
案发表了同意的独立意见。此事项无需公司股东大会批准。保荐机构认为上述关
联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
    公司本次关联交易不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会
对公司独立性产生重大不利影响。因此，保荐机构对公司 2023 年度日常关联交
易预计情况无异议。




    （以下无正文）