苏文电能：天册律师事务所关于2021年限制性股票激励计划（草案）法律意见书2021-08-26
浙江天册律师事务所
关于
苏文电能科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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目录
一、公司符合实行本次激励计划的条件 .................................... 2
二、本次激励计划内容的合法合规性 ...................................... 4
三、本次激励计划涉及的法定程序 ....................................... 14
四、本次激励计划的信息披露 ........................................... 16
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ........................... 16
六、本次激励计划涉及的回避表决情况 ................................... 16
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................... 16
八、结论意见 ......................................................... 17
浙江天册律师事务所
关于苏文电能科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
编号：TCYJS2021H1207
致：苏文电能科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《苏文电
能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本所作为苏文电能科技
股份有限公司（以下简称“苏文电能”或“公司”）特聘专项法律顾问，就公司 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划” ）、《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”） 所涉有关法律问题出具本法律
意见书。
就出具本法律意见书，本所特作以下声明：
1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
2. 公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和
有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和
遗漏。
3. 本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法、合规性发表意
见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激励
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计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。
4. 本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面
许可，不得被用于其他任何目的。
5. 本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之一，随
其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证， 本所经办
律师现出具法律意见如下：
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司系由苏文电能科技有限公司于
2017年6月17日整体变更而来。
2、2021 年3月12日，中国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证监会”）下发
《关于同意苏文电能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2021〕825号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 2021 年4月27日，公司
在深圳证券交易所（以下简称为“证券交易所”）上市， 股票代码为 300982，股票简称
“苏文电能”。
3、公司现持有常州市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信
用代码：91320412660099528F），注册资本为1,4031.8267万元，公司类型为股份有限
公司（上市），法定代表人为施小波，住所为江苏武进经济开发区长帆路3号。经营范
围为：输变电工程，电能系统及智能化工程的设计、咨询、安装、试验；售电；电力
设备的租赁及运维；太阳能发电工程的设计、咨询及施工；电力项目的行业性实业投
资；电能系统设备的研发、生产及销售；电能领域软件的研发、服务、销售及转让；
高、低压成套开关设备、高压元器件、箱式变电站制造，销售；第二类增值电信业务
中的因特网信息服务业务（因特网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品
和医疗器械、互联网电子公告服务等内容）（增值电信业务经营许可证有效期至2024
年11月6日）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止
进出口的商品及技术除外）；建筑劳务分包；电力设备维修；工程测量；热气供应；
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道路货运运营（按《道路运输经营许可证》核定内容经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程监理（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
4、截至本法律意见书出具之日，公司未出现《公司章程》规定需要解散， 股东
大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第一百八十二
条的规定予以解散的情形；未出现因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；亦未
出现被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次激励计划
的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报
字[2021]第ZA10395号《审计报告》、信会师报字 [2021]第ZA10396号《内部控制鉴证
报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备实行股
权激励的主体资格，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
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二、本次激励计划内容的合法合规性
2021年8月25日，苏文电能召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公
司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《激励计划（草案）》
对本次激励计划所涉及的相关事项进行了规定。
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步健全公司长效激
励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划的对象
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规
则》、《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董
事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子
女）。
2、激励对象的范围
（1）本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象不超过191人，具体包括：
① 董事、高级管理人员；
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② 中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他员工。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其
子公司存在聘用或劳动关系。
（2）本次激励计划预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过
后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准
确定。
根据《激励计划（草案）》的规定以及苏文电能的确认，并经本所律师核查， 上
述人员不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人
及其配偶、父母、子女。
3、激励对象的资格
根据《激励计划（草案）》、苏文电能的声明与承诺、公司监事会决议及其对激
励对象的确认意见，并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划激励对象的确
定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，且激励对象的资格符合
《管理办法》第八条的规定。
（三）本次激励计划标的股票的来源及数量
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1、本次激励计划标的股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、本次激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票数量为300万股，
占本《激励计划（草案）》公告时公司股本总额14,031.8267万股的2.14%。其中，首
次授予240万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额14,031.8267万股的
1.71%，占本次授予权益总额的80.00%；预留60万股，约占《激励计划（草案）》公
告时公司股本总额14,031.8267万股的0.43%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本次
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数
量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了拟授出权益的数量及其占公司股本
总额的比例、种类、来源，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数占公司股本总额的比例、任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的股票占公司股本总额的比例符合
《管理办法》第十四条第二款、《上市规则》8.4.5 条的规定。
（四）激励对象拟授出权益的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的
分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划公
序号 姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比 告时股本总额的
股） 例 比例
一、董事、高级管理人员
董事、副总经理、董
1 张子健 9.00 3.00% 0.06%
事会秘书
2 杨波 董事、副总经理 9.00 3.00% 0.06%
小计 18.00 6.00% 0.13%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及
董事会认为需要激励的其他员工 222.00 74.00% 1.58%
（189 人）
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首次授予限制性股票数量合计 240.00 80.00% 1.71%
二、预留部分 60.00 20.00% 0.43%
合计 300.00 100.00% 2.14%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了公司董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他员工可获授限制性股票
的权益数量及占本次激励计划拟授出权益数量的比例，符合《管理办法》第九条第
（四）项和第十四条的规定。
（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日及授予后相关安排
本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期如下：
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激
励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予日在《激励计划（草案）》经公
司股东大会审议通过后由董事会遵循《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定确定。
3、归属安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相
应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归
属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为
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准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
20%
票第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
30%
票第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
50%
票第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留授予部分的限制性股票在2021年内授予，则预留部分限制性股票的归属期
限和归属安排同首次授予部分限制性股票一致。若预留授予部分的限制性股票在2022
年授予，则本激励计划预留授予部分的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予权
归属安排 归属时间
益总量的比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易
预留授予的限制性股
日至预留部分授予之日起 24 个月内的最后一 50%
票第一个归属期
个交易日止
自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易
预留授予的限制性股
日至预留部分授予之日起 36 个月内的最后一 50%
票第二个归属期
个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形
增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届
时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条
件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
4、禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售
出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对
象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
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的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让
其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了股权激励计划的有效期， 限
制性股票的授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；
本次激励计划关于限制性股票授予日、归属安排、禁售期安排的规定符合《管理办法》
第十九条、第二十四条和第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定的方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法如下：
1、本次激励计划授予限制性股票授予价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股29.44元，即
满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股29.44元的价格购买公司向激励对象增
发的公司A股普通股股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定
价，并确定为29.44元/股。
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）为每股75.26元，本次授予价格占前1个交易日交易均
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价的39.12%；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交
易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股70.82元，本次授予价格占前20个交易日交
易均价的41.57%；
（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交
易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股58.87元，本次授予价格占前60个交易日交
易均价的50.01%。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司上市未满120个交易日。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格将根
据预留部分限制性股票授予董事会决议公告的定价原则确认。预留部分限制性股票在
授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确了本次激励计划的限制性股
票的授予价格、限制性股票的首次授予价格确定方法及预留部分限制性股票授予价格
的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定和《管理办法》第二十三条、
第三十六条和第四十九条的规定。
（七）限制性股票的授予条件与归属条件
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予
限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股
票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
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配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条
件方可分批次办理归属事宜：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）条规定的
不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考
核一次。以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，首次授予
部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长
第一个归属期 2021
率不低于 25%
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入复合
第二个归属期 2022
增长率不低于 25%
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入复合
第三个归属期 2023
增长率不低于 25%
若预留部分在2021年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。若预
留部分在2022年授予完成，则预留部分考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会
计年度考核一次，本激励计划预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入复合
第一个归属期 2022
增长率不低于 25%
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入复合
第二个归属期 2023
增长率不低于 25%
注：上述 “营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
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（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、
C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实
际归属的股份数量：
考核结果 A B C
个人层面归属比例 100% 80% 0
若公司层面业绩考核指标满足归属要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数
量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作
废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以
达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归
属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象获授权益、行使权
益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第二十五条和
第二十六条的规定。
（八）本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票
归属登记前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股等事
项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。
根据《激励计划（草案）》，在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票
归属登记前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派
息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据《激励计划（草案）》，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于
调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制
性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审
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议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计
划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划关于调整权益
数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九） 项
的规定；本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条和第五十九条
的规定。
（九）其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对本次激励计划的管理机构、限制性
股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象的其他权利义务、公司/
激励对象发生异动时本次激励计划的处理等内容进行了规定，该等内容符合《管理办
法》等有关法律、法规的相关规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关
内容，且该等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的相关
规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经
履行了以下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提交公司
董事会审议。
2、2021年8月25日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了：《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议案，拟作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避了相关议案的表决。
3、2021年8月25日，公司独立董事对本次《激励计划（草案）》发表独立意见，
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认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成
长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限
制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制
性股票激励对象的条件；全体独立董事一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意
将该事项提交公司股东大会审议。
4、2021年8月25日，公司召开了第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等涉及本次激励计划相关议案。监事会就
本次《激励计划（草案）》发表意见，全体监事一致同意公司实行 2021 年限制性股票
激励计划。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
公司实施本次激励计划尚待履行如下程序：
1、本激励计划需经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于
10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就
本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上
通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施
限制性股票的授予、归属（登记）等事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了现阶段必要
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的程序，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定， 仍需根
据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本次激励计划的信息披露
经公司确认，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按照《管理
办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘
要、独立董事意见及监事会意见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管
理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况， 按照《管理办
法》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司书面承诺，激励对象的资金来源为激励对象自
筹资金，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形，符合《管理办法》第二十一条
的规定。
六、本次激励计划涉及的回避表决情况
经核查，本所律师认为，拟作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董
事已经在公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中履行了回避表决的
义务，符合《管理办法》第三十四条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）股东知情权及决策权
公司依法履行了《激励计划（草案）》现阶段应履行的内部决策程序，并将依法
进行信息披露，尚需履行股东大会审议等后续程序，保证了激励计划的合法性及合理
性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
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公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划
不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件；公司本次激励计划符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定；公司已经履行了现阶段必要的程序， 不存在违反信息披露
的情形，不存在为激励对象提供财务资助的情形，董事会表决时已按规定回避表决；
公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的
情形。本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份。
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（本页无正文，为编号为TCYJS2021H1207的《浙江天册律师事务所关于苏文电
能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：卢胜强
签署：________________
经办律师：张俊
签署：________________
2021年8月25日
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