苏文电能：上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏文电能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告2021-09-16
公司简称：苏文电能 证券代码：300982
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
苏文电能科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 9 月
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目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ................................................... 6
五、本激励计划授予及调整情况 ............................................................................... 7
六、本次激励计划授予条件说明 ............................................................................. 12
七、本次限制性股票的首次授予日 ......................................................................... 13
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ................. 14
九、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 15
十、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 16
（一）备查文件 ...................................................................................................... 16
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 16
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一、释义
1. 上市公司、公司、苏文电能：苏文电能科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指苏文电能科技股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合激励计划授予条件的激励对象，在
满足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 激励对象：按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他员
工。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效的期间。
8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《业务指南》：指《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》
16. 《公司章程》：指《苏文电能科技股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关
事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发
表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投
资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽 责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进
行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1.2021 年 8 月 25 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议并通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独
立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2.2021 年 8 月 25 日，公司召开了第二届监事会第七次会议，审议并通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公
司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3.公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为
自 2021 年 8 月 26 日起至 2021 年 9 月 4 日止。截至公示期满，监事会未收到任何
异议或不良反映，并于 2021 年 9 月 8 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2021 年 9 月 13 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司
2021 年限制性股票激励计划获得批准，并同时披露了《关于 2021 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2021 年 9 月 14 日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议、第二届监
事会第八次会议，审议并通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前
述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核
查意见。
综上，我们认为：截止本报告出具日，苏文电能本次授予激励对象限制性股
票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
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五、本激励计划授予及调整情况
（一）首次授予日
根据苏文电能第二届董事会第十五次会议，本次激励计划的首次授予日为
2021 年 9 月 14 日。
（二）标的股票的来源、数量和分配
1.标的股票种类：公司普通股 A 股股票。
2.标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
3.激励对象：本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的
董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为
需要激励的其他员工。具体分配如下：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 公告时股本总
（万股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员
董事、副总经理、
1 张子健 9.00 3.00% 0.06%
董事会秘书
2 杨波 董事、副总经理 9.00 3.00% 0.06%
小计 18.00 6.00% 0.13%
中层管理人员、核心技术（业务）骨
干以及董事会认为需要激励的其他员
222.00 74.00% 1.58%
工
（187 人）
首次授予限制性股票数量合计 240.00 80.00% 1.71%
二、预留部分 60.00 20.00% 0.43%
合计 300.00 100.00% 2.14%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
审议时公司股本总额的 20%。
（2）本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上
市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激
励对象相关信息。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）本次限制性股票首次授予价格
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本次限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格为 29.44 元/股。
（四）本激励计划的有效期、等待期和归属安排
1.本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2.本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易
首次授予的限制性
日至首次授予之日起 24 个月内的最后一 20%
股票第一个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易
首次授予的限制性
日至首次授予之日起 36 个月内的最后一 30%
股票第二个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易
首次授予的限制性
日至首次授予之日起 48 个月内的最后一 50%
股票第三个归属期
个交易日止
若预留授予部分的限制性股票在 2021 年内授予，则预留部分限制性股票的
归属期限和归属安排同首次授予部分限制性股票一致。若预留授予部分的限制
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性股票在 2022 年授予，则本激励计划预留授予部分的限制性股票的归属期限和
归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首个
预留授予的限制性
交易日至预留部分授予之日起 24 个月内 50%
股票第一个归属期
的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 24 个月后的首个
预留授予的限制性
交易日至预留部分授予之日起 36 个月内 50%
股票第二个归属期
的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属
条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制
性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
3.公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件
之一，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入
第一个归属期 2021
增长率不低于 25%
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入
第二个归属期 2022
复合增长率不低于 25%
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入
第三个归属期 2023
复合增长率不低于 25%
若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一
致。若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分考核年度为 2022-2023 年两个
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会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划预留授予各年度业绩考核目标
如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入
第一个归属期 2022
复合增长率不低于 25%
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入
第二个归属期 2023
复合增长率不低于 25%
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
4.个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属
比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C
个人层面归属比例 100% 80% 0
若公司层面业绩考核指标满足归属要求，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（五）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（六）本次限制性股票激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司 2021 年限制性股票激励计划确定的首次授予的激励对象中，有 2 名激
励对象因个人原因放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票。根据公司 2021 年
第三次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单和
授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 191 名调整为
189 名，激励对象放弃认购的限制性股票调整授予至首次授予部分的其他激励
对象。本激励计划授予限制性股票总量和首次授予数量保持不变。
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综上，本次实际向 189 名激励对象授予 240 万股第二类限制性股票。除上
述调整内容外，本次实施的 2021 年限制性股票激励计划与公司 2021 年第三次
临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
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六、本次激励计划授予条件说明
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的
规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
经核查，苏文电能不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外苏
文电能不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证
监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的
情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
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七、本次限制性股票的首次授予日
根据公司 2021 年第三次临时股东大会授权，公司第二届董事会第十五次会
议确定的限制性股票的首次授予日为 2021 年 9 月 14 日。
经核查，本次激励计划首次授予日为交易日，为自股东大会审议通过 2021
年限制性股票激励计划之日起 60 日内。
本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的首次授予日确定符合《管理办
法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
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八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营
成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次
股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
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九、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次股权激励计划已取得了必要
的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司 2021 年限制性股票激励
计划的规定。本次限制性股票授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》及公司 2021 年限制性股票激励计划的规定；
且公司不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1.《苏文电能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2.苏文电能科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议
3.苏文电能科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议
4.苏文电能科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事
项的独立意见
5.苏文电能科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单（截至授予日）的核查意见
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人： 方攀峰
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏文电能
科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关
事项之独立财务顾问报告》
经办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司
年 月 日
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