浙江天册律师事务所



                         关于



         苏文电能科技股份有限公司



2021年限制性股票激励计划调整及授予事项的



                    法律意见书




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                   关于苏文电能科技股份有限公司

   2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书

                                                      编号：TCYJS2021H1328
致：苏文电能科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《苏文电
能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本所作为苏文电能科技
股份有限公司（以下简称“苏文电能”或“公司”）特聘专项法律顾问，就公司 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划” ）所涉有关法律问题出具本法律
意见书。

    就出具本法律意见书，本所特作以下声明：

    1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。

    2. 公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和
有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和
遗漏。

    3. 本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法、合规性发表意
见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激励
计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。

    4. 本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面
许可，不得被用于其他任何目的。

    5. 本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之一，随
其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证， 本所经办
律师现出具法律意见如下：

    一、本次股权激励计划调整及授予事项的批准与授权

    1、2021年 8月25 日，公 司第二 届董事 会第十 四次会 议审议 通过了 《关于 公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独
立意见。

    2、2021年8月25 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

    3、2021 年9月13日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    4、根据公司股东大会对公司董事会的授权，2021年9月14日，公司第二届董事会
第十五次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激
励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    公司本次激励计划确定的首次授予的激励对象中，有2名激励对象因个人原因放弃
认购公司拟授予其的全部限制性股票。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，
董事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，本次
激励计划首次授予的激励对象由191名调整为189名，激励对象放弃认购的限制性股票
调整授予至首次授予部分的其他激励对象。本次激励计划授予限制性股票总量和首次
授予数量保持不变。

    独立董事就上述事项发表了独立意见，同意公司对本次激励计划相关事项的调整，
同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2021年9月14日，向 189名激励对象授予
240万股限制性股票。监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，
同意公司对公司本次股权激励计划进行调整，认为调整后的授予激励对象的主体资格
合法、有效，公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

    综上所述，本所律师认为，公司董事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名
单以及首次授予权益数量的调整，已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《管
理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。

    二、关于本次股权激励计划调整的具体内容

    根据公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次会议审议通过的《关
于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，公司本次激励计划确定的首次授予的激励对象中，有2名激励对象
因个人原因放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票。根据公司2021年第三次临时股
东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单和授予数量进行调整。
调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由191名调整为189名，激励对象放弃认购
的限制性股票调整授予至首次授予部分的其他激励对象。本次激励计划授予限制性股
票总量和首次授予数量保持不变。

    除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年第三次临时股东大会审
议通过的公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的内容一致。

    综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划调整符合《管理办法》和公司
《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    三、关于本次股权激励计划的授予日

    根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定：授予日在本激励计划经
公司股东大会审议通过后由董事会遵循《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定确定。

    根据公司第二届董事会第十五次会议决议，本次股权激励计划的首次授予日 2021
年9月14日。

    本所律师认为，本次股权激励计划的授予日符合《公司法》、《管理办法》及公
司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

    四、关于本次股权激励计划的授予条件

    根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公
司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励
对象授予限制性股票。

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。
    根据公司确认并经本所律师核查，公司和本次授予的激励对象不存在上述不能授
予限制性股票的情形，公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的本次股权
激励计划授予条件已成就。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具日，公司就本次股权激励计划的调整及授予事项已取得现
阶段必要的批准和授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司本次激励对象
及授予权益数量调整，确定的授予日和授予对象，均符合《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次股
权激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《2021年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定。



    本法律意见书出具日期为2021年9月14日。

    本法律意见书一式三份，经本所负责人和经办律师签字并加盖公章后生效。
    （本页无正文，为编号为TCYJS2021H1328的《浙江天册律师事务所关于苏文电
能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签
章页）



   浙江天册律师事务所



    负责人：章靖忠



    签署：____________




                                              经办律师：卢胜强



                                              签署：________________




                                              经办律师：张俊



                                              签署：________________