中信证券股份有限公司
关于苏文电能科技股份有限公司
调整部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨
使用募集资金向全资子公司增资的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为苏文电能科
技股份有限公司（以下简称“苏文电能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》及《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对苏文电能调整部
分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资事项进行
了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意苏文电能科技股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]825 号）同意注册，苏文
电能科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）
35,079,567 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 15.83 元/股，募集资金总额为
人民币 55,530.95 万元，扣除与本次发行有关的费用人民币 6,140.45 万元后募集资金
净额为人民币 49,390.50 万元。募集资金已于 2021 年 4 月 21 日划至公司指定账户。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的资金到账情况进行了审验，
并于出具了信会师报字[2021]第 ZA11473 号验资报告。上述募集资金到账后，公司对募
集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募
集资金三方监管协议》,公司募集资金使用计划如下：
单位：万元
1
序 募集资金投入
项目名称 项目投资金额 项目备案文号
号 金额
1 设计服务网络建设项目 16,320.41
“苏管家”企业端供用电信息化
2 8,911.83 8,911.83 武经发管备[2019]63 号
运营服务平台建设项目
3 研发中心建设项目 10,471.92 10,471.92 武经发管备[2019]62 号
补充电力工程建设业务营运资
4 38,111.28 30,006.75 -
金项目
合计 73,815.44 49,390.50 -
注：关于调整部分募投项目募集资金投资额的公告（公告编号：2021-015）中，由于本次公开发行
实际募集资金净额人民币 49,390.50 万元，少于拟投入的募集资金金额人民币 73,815.44 万元，为
保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，对部分募集资
金投资项目投资金额进行调整，将设计服务网络建设项目募资资金 16,320.41 万元，调整至募投项
目补充电力工程建设业务营运资金项目。（公告详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）。
二、本次拟变更部分募集资金投资项目的情况
1、基本情况
本次募集变更涉及实施主体、实施地点、实施方式，及部分内容，变更情况如下：
拟使用募集 变更前 变更后
变更前实 变更后实 变更前实 变更后实
项目名称 资金金额（万 实施方 实施方
施主体 施主体 施地点 施地点
元） 式 式
“苏管家”
企业端供 苏文电能 苏文发
苏文电能 江苏省武
用电信息 科技发展 上海市青 租赁场 展自有
8,911.83 科技股份 进经济开
化运营服 （上海） 浦区 地 地新建
有限公司 发区
务平台建 有限公司 厂房
设项目
苏文电能 苏文发
苏文电能 江苏省武
研发中心 科技发展 上海市青 租赁场 展自有
10,471.92 科技股份 进经济开
建设项目 （上海） 浦区 地 地新建
有限公司 发区
有限公司 厂房
单位：万元
变更前工程或费 变更前拟投 变更后工程或费 变更后拟投
项目名称 序号 序号
用名称 入募集资金 用名称 入募集资金
研发中心建 1 建设投资 3,450.00 1 建设投资 -
设项目 1.1 场地购置费用 3,000.00 1.1 场地建设费用 7,758.64
2
1.2 装修工程费用 450.00 1.2 装修工程 1,641.36
2 设备投资 3,132.78 2 设备投资 742.78
3 预备费 329.14 3 预备费 329.14
4 研发人员及费用 3,560.00
合 计 10,471.92 合 计 10,471.92
1 建设投资 540.00 1 场地建设费用 5,341.36
2 设备投资 5,143.50 2 装修工程 2,400.00
“苏管家”
3 预备费投资 284.18 3 设备投资 658.64
企业端供用
电信息化运 4 相关人员费用 1,456.00 4 预备费 511.83
营服务平台
5 场地租赁费 180.00
建设项目
6 铺底流动资金 1,308.15
合 计 8,911.83 合 计 8,911.83
注：以上募集资金额不包含募集资金存放期间产生的银行存款利息收入及理财产品收益，拟投入募
集资金最终金额以股东大会审议通过后，实际结转当日项目专户资金余额为准。
苏文发展为公司的全资子公司，除上述实施主体、实施地点、实施方式、实施内容
发生变化外，“苏管家”企业端供用电信息化运营服务平台建设项目、研发中心建设项
目的投资总额、募集资金投入额未发生变化。
2、本次调整募集资金投资项目实施主体及实施地点的原因
原“研发中心建设项目”、‘苏管家’企业端供用电信息化运营服务平台建设项目”
建设地点为江苏省常州市武进区西太湖科技园长帆路 3 号，鉴于公司对外扩张的脚步进
一步加快，公司下属全资子公司苏文发展位于上海市青浦区崧复路 819 号并拥有独立土
地，为了更好的服务全国客户，以及企业长期保持竞争力需要持续加大研发投入并且吸
引高端人才加盟，根据公司的战略规划和业务需求，并结合当前公司经营情况及未来发
展需要，公司本次变更苏文发展为“研发中心建设项目”、“‘ 苏管家’企业端供用电
信息化运营服务平台建设项目”的实施主体，利用苏文发展自有土地建设项目，能充分
利用全资子公司的基地布局，同时变更上海作为实施地点，考虑到上海不但是我国的经
济中心，更是我国的人才资源库，随着经济的飞速发展，上海汇集了众多来自世界各地、
各行各业的精英人才。研发中心、企业端供用电信息化运营服务平台的设立，将充分依
托上海国际化大都市的人才优势、信息优势和区位优势，不断引进具有国际化视野的高
3
端研发人才，充实研发团队，提高研发实力，使公司始终在行业内保持技术领先，人才
领先的优势地位。
3、本次调整后募集资金监管
（1）本次变更经股东会审议通过后，将尽快完成募投项目实施主体变更，与全资
子公司、保荐机构及相关银行签署新的《募集资金专户存储四方监管协议》，开立募集
资金账户，将募集资金转入该账户，对募集资金的使用实施监管。
（2）授权公司管理层及其授权人士办理注销公司“研发中心建设项目”、‘苏管家’
企业端供用电信息化运营服务平台建设项目”的募集资金专户。
4、本次使用募集资金向全资子公司增资并调整部分募集资金投资项目实施主体及
实施地点事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
三、使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的情况
1、增资基本情况
鉴于苏文发展是募投项目“研发中心建设项目”、“‘苏管家’企业端供用电信息化
运营服务平台建设项目”的实施主体，公司拟对苏文发展增资 19,838.75 万元人民币用
于实施募投项目，全部用于增加苏文发展的注册资本。增资完成后，苏文发展注册资本
由原来的 30,000 万元人民币增至 49,838.75 万元人民币。
2、增资对象基本情况
（1）公司名称：苏文电能科技发展（上海）有限公司
（2）统一社会信用代码：91310118MA1JNHQ11D
（3）企业类型：有限责任公司
（4）住所：上海市青浦区外青松公路 5045 号 509 室 C 区 040 室
（5）法定代表人：施小波
（6）注册资本：人民币 30,000.00 万元整
（7）成立日期：2020 年 3 月 31 日
（8）经营范围：电力工程，太阳能发电科技领域内的技术咨询、技术服务、技术
开发、技术转让、电力设备维修。
3、增资前后股权结构
4
增资前 增资后
股东名称
认缴出资（万元） 出资比例 认缴出资（万元） 出资比例
苏文电能 30,000 100% 49,838.75 100%
4、本次增资对公司的影响
本次增资是为了落实公司募集项目的具体实施，是基于公司募集资金使用计划实施
的具体需要，有助于推进募投项目的建设，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的
发展战略，增资完成后，苏文发展为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生
变化，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，符合公司及全体股东的利益。
5、增资后募集资金的管理
公司、苏文发展、保荐机构中信证券股份有限公司、募集资金专项账户行四方将签
署《募集资金专户储存四方监管协议》，并将募投项目“研发中心建设项目”、“‘苏管家’
企业端供用电信息化运营服务平台建设项目”募集资金专户中全部资金转入实施主体苏
文发展的募集资金专户中，进行募集资金存放、管理和使用，并注销原募投项目资金专
用账户。公司将严格根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规的规定，规范募集资金
管理，保护投资者的权益。
四、公司履行的内部审议程序
苏文电能科技股份有限公司于 2021 年 11 月 22 日召开第二届董事会第十八次会议
及第二届监事会第十次会议，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施主体及实
施地点暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》。同意公司将首次公开发行募投项目
之“研发中心建设项目”、“‘苏管家’企业端供用电信息化运营服务平台建设项目”
的实施主体由公司变更为全资子公司苏文电能科技发展（上海）有限公司，实施方式由
租赁场地变更为自建厂房，实施地点由常州市武进区变更为上海市青浦区，公司拟以募
集资金 19,838.75 万元向全资子公司苏文发展增资，增资完成后，苏文发展的注册资本
由人民币 30,000 万元增加到 49,838.75 万元，公司仍然持有苏文发展 100%股权。公司
5
将同时办理工商变更登记，并由子公司苏文发展实施上述募投项目“研发中心建设项目”、
“‘苏管家’企业端供用电信息化运营服务平台建设项目”。
本次项目变更涉及募集资金 19,838.75 万元及利息、理财收益（最终金额以股东大
会审议通过后，实际结转当日项目专户资金余额为准），项目变更尚需提交公司股东大
会审议。
本次变更部分募投项目实施主体和实施地点是公司根据客观实际情况作出的审慎
决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经
营、财务状况产生不利影响，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》及《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范
性文件的要求，符合公司及全体股东的利益。
五、专项意见
1、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次调整部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨使
用募集资金向全资子公司增资的事项，是公司根据募集资金投资项目的客观情况，并结
合公司目前经营所需而做出的合理决策，符合公司战略规划安排，有利于公司长远发展，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
等相关法律、法规和规范性文件的要求。
因此，公司独立董事一致同意公司调整部分募集资金投资项目实施主体及实施地点
暨使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，并同意将该事项提交股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为：公司本次调整部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨使用募集
资金向全资子公司增资的事项，是公司根据募集资金投资项目的实际情况，并结合公司
自身发展战略及实际经营需要做出的谨慎决定，符合公司战略规划安排，有利于公司长
6
远发展，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化，不属于募集资金用途的变更。该
事项决策和审议程序合法、合规，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关
规定，不存在损害股东利益的情况。我们同意公司调整部分募集资金投资项目实施主体
及实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，并同意将该事项提交股
东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次调整部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨使用募集资金向全资
子公司增资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议。该事项符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》和《公司章程》的相关规定，符合全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司本次调整部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨
使用募集资金向全资子公司增资的事项无异议。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏文电能科技股份有限公司调整部分募
集资金投资项目实施主体及实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》之
签字盖章页）
保荐代表人：
孔 磊 孙 琦
中信证券股份有限公司
年 月 日
8
