苏文电能：第二届监事会第十一次会议决议公告2022-04-12
证券代码：300982 证券简称：苏文电能 公告编号：2022-005
苏文电能科技股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会召开情况
苏文电能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议
于 2022 年 4 月 11 日在公司会议室召开。本次监事会会议通知于 2022 年 4 月 1
日以电话、邮件等形式向公司全体监事发出。会议采用现场结合通讯方式召开，
由朱晓倩主持。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集、
召开符合有关法律法规、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及
《公司章程》的规定。
二、监事会审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行
监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称
“《发行监管问答》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，经对照上市公司向
特定对象发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合创业板上市公司向特定
对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。表决
结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
2、逐项审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
公司监事逐项审议并同意公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次
发行”）方案，具体如下：
2.01、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.02、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.03、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、
合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格
的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会
同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及《苏文电能科技股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》所规定的条件，根据竞价结果与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.04、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准
日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册
的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东大会的
授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.05、发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超
过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 42,095,480 股（含本数），最终发行
股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等导致股本变化的事项，则本次发行数量上限将作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.06、限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会及深交
所的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.07、上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所创业板上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.08、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享公
司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.09、本次发行决议的有效期限
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日
起十二个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.10、募集资金金额及用途
公司本次发行拟募集资金总额不超过 138,991.80 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序 拟用募集资金投 资本性投入金
项目名称 拟投资总额
号 资金额 额
智能电气设备生产基地建设项
1 96,418.80 85,771.80 85,771.80
目
电力电子设备及储能技术研发
2 12,306.00 11,720.00 11,720.00
中心建设项目
3 补充流动资金 41,500.00 41,500.00 -
合计 150,224.80 138,991.80 97,491.80
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《实施细则》《发行监管问
答》等法律法规和规范性文件的规定，编制了《苏文电能科技股份有限公司 2022
年 度 向特 定对 象发 行 A 股 股票 预案 》， 本 议案 详情 请见 公司 在巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
4、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》
公司根据实际情况对本次发行方案进行了论证分析，本议案详情请见公司在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《苏文电能科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
5、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公
司对本次发行募集资金使用的可行性进行了审慎分析，本议案详情请见公司在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《苏文电能科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《创业板管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律
法规及规范性文件的要求，公司制定了《苏文电能科技股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。
具体内容请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《苏文电能
科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《苏文电能科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
7、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规和规范性文件的有
关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了
分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做
出了承诺。具体内容请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《苏文电能科技股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
8、审议通过《关于设立公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
专用账户的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司将设立募集资金专用账户
用于存放募集资金，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其它用途。经
与会监事讨论，同意公司本次发行方案及相关事项经公司董事会、股东大会批准，
经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据上述法律法规规定设立募
集资金专用账户。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交公司股东大会审议批准。
9、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议
案》
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》、《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律法规
和规范性文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》之规定，制定了《苏文电
能科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，本议案详情
请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
10、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对
象发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权
董事会办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行数量、
发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法、发行对象等；
若在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2）聘请保荐机构等中介机构办理本次发行股票申报事宜，批准并签署本
次发行的各项文件、合同及协议，包括但不限于聘用各中介机构的协议等；
（3）根据实际情况决定本次发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规
定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
（4）办理本次发行申报事宜，包括但不限于就本次发行事宜向有关政府机
构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、审查、登记、备案、
核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要
文件；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的股份认购、股份登记、股份限售
及上市事宜；
（6）若本次发行募集资金专项账户设立完成后，授权办理开户事宜并签署
募集资金三方监管协议；
（7）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的
意见，在法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，
终止本次发行方案或对本次发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次发行的
相关事宜；
（8）在本次发行完成后，根据本次发行的结果增加公司注册资本、修改公
司章程的有关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登
记事宜；
（9）在相关法律法规、深交所及证券监管部门允许的情况下，办理与本次
发行有关的、必须的、恰当或者合适的其他事项；
（10）在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权予公司董事长、总经
理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；
（11）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、备查文件
1、第一届监事会第十一次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
苏文电能科技股份有限公司
监事会
2022 年 4 月 12 日
