证券代码：300982 证券简称：苏文电能
苏文电能科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二二年四月
苏文电能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证
监会同意注册。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
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苏文电能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经2022年4月11日召开的公司第二届
董事会第二十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通
过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、
合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格
的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会
同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本预案所规定的条件，根据
竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
3、本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日
前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价
基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
本次发行的最终发行价格将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册
的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东大会的
授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
4、本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量
不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过42,095,480股（含本数），最终
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发行股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等导致股本变化的事项，则本次发行数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过138,991.80万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序 拟用募集资金投 资本性投入金
项目名称 拟投资总额
号 资金额 额
智能电气设备生产基地建设项
1 96,418.80 85,771.80 85,771.80
目
电力电子设备及储能技术研发
2 12,306.00 11,720.00 11,720.00
中心建设项目
3 补充流动资金 41,500.00 41,500.00 -
合计 150,224.80 138,991.80 97,491.80
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
6、本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会及深交
所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人
发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。
8、本次发行完成后，由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分
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享公司本次发行前滚存的未分配利润。
9、为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》、《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关
法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》之规定，公司于
2022年4月11日召开的公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《苏文电能科
技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，并将提交股东
大会审议。
关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情
况，请参见本预案之“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规和规范性文件
的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对对即期回报摊薄的影响
进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实
履行做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案之“第五节 与本次发行相关的
董事会声明及承诺事项”。
公司特别提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公
司的盈利预测，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保
证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资
者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注
册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的
批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投
资风险。
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12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，
注意投资风险。
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苏文电能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
目 录
发行人声明...................................................................................................................2
特别提示.......................................................................................................................3
目 录.............................................................................................................................7
释 义...........................................................................................................................9
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票概要 ....................................................... 11
一、发行人基本情况............................................................................................. 11
二、本次发行的背景和目的.................................................................................12
三、发行对象及其与公司的关系.........................................................................15
四、发行方案概要.................................................................................................15
五、本次发行是否构成关联交易.........................................................................18
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化.....................................................18
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件.....................................18
八、本次发行已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.............................18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................20
一、本次发行募集资金使用计划.........................................................................20
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况.....................................................20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................30
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管和业务结构的
变动情况 .................................................................................................................30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................31
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况 .........................................................................32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形 .....................................................................................................................32
五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................32
六、本次股票发行相关的风险说明 .....................................................................32
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................37
一、公司利润分配政策 ......................................................................................... 37
二、公司最近三年利润分配及现金分红情况 ..................................................... 40
三、公司最近三年未分配利润的使用情况 ......................................................... 41
四、未来三年股东分红回报规划 ......................................................................... 41
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................46
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 46
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............. 46
三、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................................. 49
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苏文电能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
四、本次发行的必要性和合理性 ......................................................................... 49
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 ..................................................................... 49
六、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施 ........................ 51
七、相关主体关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺 ..................................................................................................................... 52
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苏文电能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、苏
指 苏文电能科技股份有限公司
文电能、上市公司
本次 向特定对 象 苏文电能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票
指
发行、本次发行 的行为
常州能闯 指 常州市能闯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
常州能拼 指 常州市能拼企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
常州能学 指 常州市能学企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
共青城德赢 指 共青城德赢投资管理合伙企业（有限合伙）
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《苏文电能科技股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
报告期内 指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月
报告期各期末 指 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末
报告期末 指 2021 年 9 月 30 日
为建设工程提供从投资决策到建设实施及运营维护全过程、专
业化的智力服务活动，包括前期立项阶段咨询以及勘察设计阶
工程咨询 指
段的咨询与评估、工程项目管理咨询、投产或交付使用后的评
价等工作
为建设工程的规划、设计、施工、运营及综合治理等目的，对
工程勘察 指 地形、地质及水文等要素进行测绘、勘测、测试及综合评定，
并提供可行性评价以及建设所需要的勘察成果数据
根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、
工程设计 指 环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件的活
动
工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、
电力工程总承包、 施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、
工程总承包、总承 指 造价全面负责。该类总承包模式强调设计在项目承接以及工程
包、总包、EPC 建设过程中的主导作用，有利于工程项目建设整体方案的不断
优化
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在完成电力工程设计及建设服务后，在项目运营期间提供在线
EPCO 指 监测及线下巡检、电力设施维修、节能改造等用电系统综合运
营服务
涵盖发电、输电、变电、配电、用电等各环节的组合，其中：
发电是指将其他形式的能转换成电能的过程、输电是指从发电
电力系统 指
站向用电地区输送电能、变电是指通过电力变压器改变电压等
级的过程、配电是指在一个用电区域内向用户供电的过程
将发电厂、变电所或变电所之间连接起来的送电网络，主要承
输电网、电网 指
担输送电能的任务
从输电网或地区发电厂接受电能，通过配电设施就地分配或按
配电网、配网 指
电压逐级分配给各类用户的电力网
以特高压电网为骨干网架、各级电网协调发展的坚强网架为基
础，以通信信息平台为支撑，具有信息化、自动化、互动化特
智能电网 指 征，包含电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度各
个环节，覆盖所有电压等级，实现“电力流、信息流、业务流”
的高度一体化融合的现代电网
在政府法规和政策支持下，采取有效的激励和引导措施以及适
宜的运作方式，通过电网企业、能源服务企业、电力用户等共
电力需求侧管理 指
同协力，实现科学用电、节约用电、有序用电所开展的相关管
理活动
电力系统中对电压和电流进行变换，接受电能及分配电能的场
变电所、变电站 指
所
又称成套开关设备或开关柜，是以开关设备为主体，将其它各
高低压成套设备 指 种电器元件按一定主接线要求组装为一体而构成的成套电气设
备
根据外界的信号和要求，手动或自动地接通、断开电路，以实
低压电器 指 现对电路或非电对象的电能分配、电路连接、电路切换、电路
保护、控制及显示的各类电器元件和组件
是一种用于补偿电网中频繁波动的无功功率，抑制电网闪变和
动态 无功补偿 装
指 谐波，提高电网的功率因数，改善电网的供电质量和使用效率
置
的技术装置
V、kV 指 电压的计量单位，伏、千伏
A、kA 指 电流的计量单位，安、千安
能量量度单位，表示一个功率为一千瓦的电器使用一小时所消
千瓦时、kW 指
耗的能量
注：本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中
的四舍五入所形成。
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苏文电能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票概要
一、发行人基本情况
公司名称 苏文电能科技股份有限公司
英文名称 SUWEN ELECTRIC ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD.
2007 年 4 月 3 日（有限公司）
成立日期
2017 年 6 月 14 日（股份有限公司）
上市日期 2021 年 4 月 27 日
注册资本 14,031.83 万元
法定代表人 施小波
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 苏文电能
股票代码 300982
注册地址 江苏武进经济开发区长帆路 3 号
办公地址 江苏武进经济开发区长帆路 3 号
电话 0519-69897107
传真 0519-69897107
邮政编码 213000
电子邮箱 securities@swdnkj.com
输变电工程，电能系统及智能化工程的设计、咨询、安装、试验；
售电；电力设备的租赁及运维；太阳能发电工程的设计、咨询及
施工；电力项目的行业性实业投资；电能系统设备的研发、生产
及销售；电能领域软件的研发、服务、销售及转让；高、低压成
套开关设备、高压元器件、箱式变电站制造，销售；第二类增值
电信业务中的因特网信息服务业务（因特网信息服务不含新闻、
出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、互联网电子公告服务
等内容）（增值电信业务经营许可证有效期至 2024 年 11 月 6 日）；
经营范围 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营
或禁止进出口的商品及技术除外）；建筑劳务分包；电力设备维
修；工程测量；热气供应；道路货运运营（按《道路运输经营许
可证》核定内容经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程监理（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存
技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
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二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、清洁化、电气化彰显能源发展趋势，宏观经济增长带动电力行业发展
当前我国社会发展稳健，经济正由高速发展转向高质量发展，电力作为主要
的能源形式正加速渗透社会生产生活的各个领域，国家电网提出到 2050 年我国
能源清洁化率（非化石能源占一次能源的比重）达到 50%和终端电气化率（电能
占终端能源消费的比重）达到 50%的目标，以及我国在第七十五届联合国大会宣
布中国“二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中
和”，均彰显了未来能源系统清洁化、电气化的趋势。
根据国家统计局公布的国民经济运行情况，2021 年我国国民经济总量突破
110 万亿元，达 114.37 万亿元；比上年增长 8.1%，近两年平均增长 5.1%。在国
民经济快速复苏的同时，我国的电力需求持续保持旺盛。2019-2021 年，全社会
用电量分别为 7.23 万亿、7.51 万亿和 8.31 万亿千瓦时，同期的发电量分别为 7.14
万亿、7.42 万亿和 8.11 万亿千瓦时，供需缺口呈现持续扩大的趋势。
保持电力的安全、稳定供给，提高电力资源的使用效率，以满足工业企业、
人民群众在生产、生活中日益增长的用电需求已经成为亟需解决的问题。持续旺
盛的电力需求以及电力供需矛盾带来的节约用电、高效用电等衍生需求，为电力
行业带来了重大的战略机遇。
2、配电网改造升级及清洁能源投资的不断加强为电力服务配套企业带来广
阔市场空间
在电力需求与发电总量持续增长的带动下，我国电力投资始终保持在较高水
平。根据中国电力企业联合会统计，2012-2021 年，电力工程建设投资额由 7,466
亿元增长至 10,481 亿元，年复合增长率达 3.95%。配电网作为电能输送给用户
的最后一环，是保证供电质量、提高运行效率、创新用户服务的关键环节，也一
直是电力工程投资的重点。随着我国新型城镇化、工业转型升级、农业现代化的
持续推进以及我国电力改革步伐的持续加快，新能源、智能电网、智慧城市、物
联网、分布式能源、微网、电动汽车和储能装置都得到了快速的发展，终端用电
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负荷呈现出增长快、变化大、多样化的新趋势，配电网改造升级将持续推进。在
清洁能源建设方面，截至 2021 年底，全国太阳能发电装机达到 3.1 亿千瓦、同
比增长 20.9%，风电装机达到 3.3 亿千瓦、同比增长 16.6%。而根据国务院印发
的《2030 年前碳达峰行动方案》，我国将大力实施可再生能源替代，到 2030 年，
风电、太阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上，太阳能、风能装机容量持续
扩大，未来大量风电、光伏发电将就近接入，各类配电工程产业链将持续受利。
十四五期间是我国碳达峰工作的攻坚期，持续的电网建设投资、配电网改造
升级及光伏发电、风电等清洁能源建设，将为电力工程勘察设计、施工、设备供
应及用能服务企业带来广阔市场空间。
3、电网数字化、智能化转型有序开展，智能电网建设和以新能源为主体的
新型电力系统建设带来相关电力设备的需求增长，电力设备行业未来可期
在电力行业，传统电力系统正朝着新型电力系统过渡，人工智能、大数据、
物联网等先进信息通信技术与电力技术交互融合，通过数据赋能，构建智能化、
数字化转型的技术平台，不断提高数据利用率，实现由传统制造向智能智造的转
变，国家电网推动的坚强智能电网建设、配电网智能化更新改造也极大地推动了
电力装备的智能化升级改造。2021 年 11 月，国家发改委提出构建以新能源为主
体的新型电力系统是实现碳达峰、碳中和目标的重要支撑，我国要加快构建清洁、
低碳、安全、高效的能源体系，全面推进风电、太阳能发电大规模开发，提高电
网对高比例可再生能源的消纳和调控能力，构建以新能源为主体的新型电力系
统。
伴随智能电网建设、电力设施升级换代及新能源为主体的新型电力系统建
设，对高安全性、可靠性及智能化、信息化、模块化的电力设备市场需求将大大
提升。
4、公司在电力行业领域培育了领先的业态模式并积累了丰厚的业务基础
公司率先培育 EPCO 电力服务新业态，以一站式供用电服务模式实现自身高
速发展。公司以电力咨询设计、电力工程建设业务为核心，以电力设备供应业务
为支撑，智能用电服务业务为纽带，四大板块相互促进、协调发展，以提供一体
化、定制化、智能化一站式（EPCO）解决方案引领未来发展并营造行业新趋势。
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苏文电能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
公司在电力服务行业深耕多年，凭借优秀的设计能力、丰富的项目经验和一站式
（EPCO）服务模式积累了众多优质客户资源，树立了良好的品牌形象并夯实了
行业地位，为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的基础。
（二）本次发行的目的
1、优化公司的战略布局，提升一站式（EPCO）服务产业竞争力
近年来，依托一站式（EPCO）服务模式，公司业务规模和经营业绩保持良
好增长态势，2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，公司营业收入分别为
66,763.67万元、99,042.90万元、136,882.44万元和119,432.79万元，2018年至2020
年年均复合增长率达到43.19%。在双碳目标和能源转型的大背景下，公司将紧紧
把握电力服务行业发展新机遇，通过实施智能电气设备生产基地建设项目、电力
电子设备及储能技术研发中心建设项目等，推进电力设备生产的智能化、高端化，
增强公司服务大型电力EPC项目的能力，进一步完善公司业务链条、增厚技术储
备，促进板块之间的协调发展，提高公司综合竞争实力。
2、强化电力设备业务支撑作用，增强盈利能力
目前，公司在电力设备业务方面以高低压成套设备为主，对于设备生产所需
的断路器等元器件主要通过采用外购方式取得。公司本次募投项目的实施将通过
自建生产线实现断路器等元器件的自产并布局电力电子、储能等方向的前沿产品
和技术的开发，一方面通过自建生产基地将公司生产的电力设备产品延伸至上游
断路器产品等核心原器件，及时把握市场契机的同时降低产品成本，提高电力设
备供应的稳定性和可靠性，增强盈利能力，从而强化电力设备业务对公司业务链
条的支撑作用；另一方面，充分发挥公司在电力设备生产、智能用电服务等方面
积累的丰富的技术和经验，通过电力电子设备及储能技术研发中心建设项目推动
电力设备产品的不断升级，开展对新能源储能和电力电子设备等技术的重点研
发，丰富公司技术和产品储备，抢占新型电力系统建设带来的行业先机。
3、优化资本结构，增强可持续发展能力
本次发行募集资金到位后，可进一步优化公司资产负债结构，有助于缓解公
司流动资金压力，降低财务风险。随着公司业务规模的进一步扩张，募集资金能
够有效满足公司核心业务增长和战略布局的资金需求，提升公司经营稳定性，并
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苏文电能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
为可持续发展和长期盈利提供重要保障，符合全体股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合
格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的
投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会
同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本预案所规定的条件，根据
竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的
《发行情况报告书》中予以披露。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国
证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、
合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格
的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
15
苏文电能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会
同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本预案所规定的条件，根据
竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准
日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册
的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东大会的
授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
（五）发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超
过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 42,095,480 股（含本数），最终发行
股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等导致股本变化的事项，则本次发行数量上限将作相应调整。
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苏文电能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会及深交
所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所创业板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享公
司本次发行前滚存的未分配利润。
（九）本次发行决议的有效期限
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日
起十二个月。
（十）募集资金金额及用途
公司本次发行拟募集资金总额不超过 138,991.80 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序 拟用募集资金投 资本性投入金
项目名称 拟投资总额
号 资金额 额
智能电气设备生产基地建设项
1 96,418.80 85,771.80 85,771.80
目
电力电子设备及储能技术研发
2 12,306.00 11,720.00 11,720.00
中心建设项目
3 补充流动资金 41,500.00 41,500.00 -
合计 150,224.80 138,991.80 97,491.80
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
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苏文电能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与
公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A 股股票而构成关
联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东为芦伟琴，芦伟琴直接持有公司43.47%
的股份。公司实际控制人为施小波和芦伟琴，施小波为芦伟琴之子。施小波直接
持有公司10.26%的股份，并通过常州能闯、常州能拼、常州能学和共青城德赢间
接持有公司9.26%的股份，合计持有公司19.52%的股份。公司实际控制人施小波
和芦伟琴合计持有公司62.99%的股份。
本次发行的股票数量不超过42,095,480股（含本数），若按本次发行数量的
上限（即42,095,480股）测算，本次发行完成后，施小波和芦伟琴直接及间接合
计持有公司股份的比例为48.46%，仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行股
票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已获得的批准和核准
本次向特定对象发行的方案及相关事项已经 2022 年 4 月 11 日召开的公司第
二届董事会第二十次会议审议通过。
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（二）本次发行尚需获得的批准和核准
本次发行股票尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定。在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深交所和中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本
次发行相关程序。
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苏文电能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过138,991.80万元，扣除发行费用后的募集资金
净额全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
1 智能电气设备生产基地建设项目 96,418.80 85,771.80
2 电力电子设备及储能技术研发中心建设项目 12,306.00 11,720.00
3 补充流动资金 41,500.00 41,500.00
合计 150,224.80 138,991.80
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况
本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于智能电气设备生产基地建设
项目、电力电子设备及储能技术研发中心建设项目和补充流动资金。本次募集资
金投资项目具体情况如下：
（一）智能电气设备生产基地建设项目
1、项目基本情况
本项目将由上市公司实施。项目将通过在常州购置土地、新建厂房、引进先
进设备建设智能电气设备生产基地。本项目一方面将顺应国家政策导向，把握市
场增长带来的机会，有效提高公司电气设备生产能力，满足下游旺盛的市场需求；
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苏文电能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
另一方面将完善公司产业布局，加强业务协同发展。此外，项目的实施将进一步
提升公司自主生产能力，有效降低公司成本，提升公司盈利能力。
项目名称 智能电气设备生产基地建设项目
项目实施主体 苏文电能科技股份有限公司
项目实施地点 江苏常州市武进区锦平路以东、长顺路以南、锦华路以西、长虹路以北
2、项目建设必要性
（1）顺应国家政策导向，把握市场机会
近年来，国家大力开展智能电网、微电网、分布式能源、新型储能的建设，
电力设备作为电网建设的必备配套设备，将迎来巨大的市场机会。
2021年3月，全国人大发布了《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035
年远景目标纲要》，加快电网基础设施智能化改造和智能微电网建设，提高电力
系统互补互济和智能调节能力，加强“源-网-荷-储”衔接，提升清洁能源消纳和
存储能力。2021年4月，国家能源局发布了《2021年能源工作指导意见》，提出
要进一步完善电网主网架布局和结构，提升省间电力互济能力，推动新型储能产
业化、规模化示范，促进储能技术装备和商业模式创新。本项目符合国家产业政
策和公司战略发展方向，系公司深耕电力领域，扩大电力设备业务规模的重要措
施，有利于公司未来持续快速增长。
（2）完善公司产业布局，加强业务协同发展
公司构建了涵盖电力咨询设计、电力工程建设、电力设备供应和智能用电服
务的一站式（EPCO）供用电服务新模式，具有为用户提供系统化、一体化供用
电服务的能力。公司电力咨询设计和工程建设业务发展较早，业务发展较快。公
司在开展电力咨询设计和电力工程建设业务过程中形成的大量客户资源，也为公
司电力设备产品的销售提供了支持。未来，随着电力工程建设业务和智能用电服
务业务的持续增长，对电力设备的需求也将越来越大，公司有必要进一步扩大电
力设备的生产制造能力，提升电力设备自主供应能力，优化公司产业布局，进一
步加强公司业务的协同效应。
（3）降低产品生产成本，提高公司整体盈利能力
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苏文电能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
目前，公司在电力设备业务方面，高低压成套柜中的断路器等元器件主要通
过采用外购方式取得，采用对外采购元器件的模式在一定程度上影响了公司电力
设备业务的盈利水平，同时在质量保障和及时供货方面也存在一定的风险。公司
未来将通过自建智能电气设备生产线，自主生产断路器等产品，降低公司成本，
提升公司整体盈利能力，并有助于公司快速提升自身专有的生产技术优势，扩大
公司的业务核心竞争力。
3、项目建设的可行性
（1）电力设备产品下游应用广泛，市场前景广阔
电力设备是装备制造业的基础设备，在国计民生的各行各业拥有广泛的应用
领域，随着我国各类基础设施建设、工业化和城市化进程的进行、电力能源投入
的发展以及各类新技术、新工艺、新材料的研究与应用，持续推动着电力设备市
场的连续增长及智能化升级。
以断路器为代表的低压电器（包括断路器、熔断器、开关、接触器、继电器、
启动器等）是电力设备中重要的组成部分，广泛的应用于配电端的电能分配、电
路连接、电路切换、电路保护、控制及显示等场景。近年来，随着我国新增发电
装机容量以及全社会用电量的不断增长，低压电器市场需求不断增加。根据《中
国低压电器市场白皮书》统计数据显示，2020年，我国低压电器市场规模862亿
元，同比增长6.4%，从2016年到2020年，年均复合增长率达8.3%。未来，随着
“双碳”战略的持续推进，我国将进一步加快构建清洁、低碳、安全、高效的能
源体系，构建以风力和光伏发电等新能源为主体的新型电力系统。伴随智能电网
建设、电力设施升级换代以及新能源为主体的新型电力系统建设，市场对低压电
器的需求将大大提升，低压电器产品也正朝着智能化、信息化、模块化、小型化
方向快速发展。根据相关数据显示，预计到2025年我国低压电器市场规模将达
1,240亿元。随着低压电器市场的持续增长及技术更迭、产品升级，预计未来较
长时间内，市场对于断路器等产品的旺盛需求仍将持续，本次募投项目的实施有
着良好的市场前景。
（2）公司具备实施本次募投项目的技术优势和人才储备
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公司深耕行业多年，在电力咨询设计、电力工程建设、电力设备供应和智能
用电服务持续投入研发，从电力设计、施工、设备生产到电力需求侧管理等各方
面积聚了丰富的技术储备，在电力设备研发和生产制造方面也积累了丰富的经
验，为公司储备了一批实践经验丰富、专业技能过硬的技术人员，发挥了强有力
的业务支撑作用。截至2021年末，公司已拥有专利100项、软件著作权59项。同
时公司被江苏省科学技术厅、江苏省工业和信息化厅、江苏省民营科技企业协会
认定为“国家高新技术企业”、“江苏省企业技术中心”、“江苏省工程技术研
究中心”和“江苏省民营科技企业”，除自有研发平台的建设外，公司还与科研
机构、院校进行广泛的产学研合作，进一步补充公司技术储备。
在电力设备产品开发方面，公司现有一支30余人的电力设备产品和技术开发
团队，已取得高低压成套设备、电气二次设备等50余项设备型号的产品认证及型
式试验报告，对于通过本次募投项目实施拟生产的断路器产品，公司现已取得2
个系列产品的型式试验报告，合计12个产品系列、30余种型号的断路器产品注册
及相关专利技术的申请也在有序进行中。公司已为本次募投项目的实施筹备了一
定的技术和人才储备，并在持续完善和壮大中，以充分保障既定战略目标的推进
实施。
（3）丰富的客户资源积累，为本项目产品未来产品销售提供了有力支撑
电力行业对安全性、稳定性有较高的要求，凭借优良的产品性能和严格的质
量管控，以及公司领先的一站式（EPCO）供用电服务能力，公司已成功构建成
熟的电力设备产品生产体系，电力设备销售规模不断增长，并在行业内树立了较
强的品牌影响力，产品知名度及品牌影响力不断提升，积累了丰富的客户资源。
公司与众多省市电力公司和电力设计院、大型外资企业、上市公司、品牌房地产
企业以及市政公用企业等建立并保持了长期良好的合作关系。项目实施所生产的
电力设备产品具有广阔的市场前景，公司将通过在现有基础上进一步完善营销服
务体系、加大对重点战略客户的服务能力、加强营销队伍建设和培训等方式消化
新增产能。同时，公司将持续提升EPCO一站式服务能力，电力工程建设业务以
及智能用电服务业务的快速发展将扩大对电力设备产品的需求，为此次募投项目
的产能消化提供进一步保障。
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4、项目投资计划
本项目投资总额为 96,418.80 万元，拟使用募集资金 85,771.80 万元，具体投
资构成如下表所示：
单位：万元
序号 投资项目 投资金额 占比 拟投入募集资金
1 土地投资 4,400.00 4.56% 4,400.00
2 建设投资 51,712.00 53.63% 51,712.00
3 设备投资 29,659.80 30.76% 29,659.80
4 预备费 4,069.00 4.22% -
5 铺底流动资金 6,578.00 6.82% -
合计 96,418.80 100.00% 85,771.80
5、项目实施进度
本项目计划建设期为 36 个月，具体实施进度安排如下：
T+1 T+2 T+3
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
工程施工
设备采购及安装
人员招聘及培训
设备调试及试产
6、项目审批及备案情况
本项目涉及的项目备案文件及项目环境影响评价批文正在办理中。
7、项目经济效益评价
经测算，本项目达产后的各项经济效益指标如下：
经济效益指标 单位 数量/金额
营业收入 万元/年 148,100.00
净利润 万元/年 17,364.23
税后内部收益率（IRR） % 17.58%
税后投资回收期（静态，含建设期 36 个月） 年 6.63
注：营业收入、利润总额和净利润为生产期平均数据。
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（二）电力电子设备及储能技术研发中心建设项目
1、项目基本情况
本项目将由上市公司实施。本项目将购置先进的研发、检测和试验设备和软
件，引进行业优秀技术人才，建成一个先进的电力电子设备及储能技术研发中心。
本项目将对新能源储能和电力电子设备等技术进行重点研发，丰富公司新能源储
能和电力电子设备领域技术和产品储备，抢占新型电力系统发展带来的工商业用
户侧储能发展先机，提升公司在储能服务领域的竞争力。同时，本项目的实施将
提升公司技术研发水平和技术创新能力，丰富公司电力设备产品体系，持续优化
升级产品，顺应行业发展要求，提升公司整体盈利能力，在公司现有技术积累的
基础上进一步扩大核心竞争力，为公司未来持续快速发展夯实技术基础。
项目名称 电力电子设备及储能技术研发中心建设项目
项目实施主体 苏文电能科技股份有限公司
江苏常州市武进区锦平路以东、长顺路以南、锦华路以西、长
项目实施地点
虹路以北
2、项目建设必要性
（1）优化公司战略布局，抢占电力储能行业发展先机
能源结构转型是“碳中和”的必然要求，实现“碳中和”意味着以化石能源
为主的能源格局走向终结，未来将迎来清洁能源时代。2021年3月，中央财经委
提出构建以新能源为主体的新型电力系统，指明了电力行业的发展方向。新型电
力系统具有高比例新能源和高比例电力电子设备的“双高”特征，以及新能源带
来的随机性、波动性和间歇性等特性，高比例新能源发电极大地增加了电力系统
调节资源需求，促进了我国储能产业快速发展。未来随着我国新型电力系统的持
续发展将带动储能市场的扩大发展。公司将顺应国家“碳达峰、碳中和”发展战
略以及“构建以新能源为主体的新型电力系统”的指示精神，抓住未来储能市场
快速发展的新机遇，通过对本项目的建设，大力投入研发资源，对新能源储能和
电力电子设备重点技术研发，包括对储能变流器、逆变器、预制舱式储能电站、
光伏储能一体化成套设备、有源滤波电力电子装置等技术研发，加快技术创新，
丰富公司新能源储能和电力电子设备领域技术和产品储备，抢占新型电力系统发
展带来的工商业用户侧储能发展先机，提升公司在储能服务领域的竞争力。
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苏文电能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
（2）顺应市场趋势，提前布局、持续优化产品储备，强化产品竞争优势
电力行业是国民经济发展中重要的基础能源产业，随着经济的发展，我国全
社会发电量和用电量持续攀升，电力行业整体规模呈现快速发展趋势；同时随着
智能电网和泛在电力物联网建设的推进，以及5G、云计算、物联网、人工智能
等信息技术的发展与应用，对配电终端产品的智能化要求不断提升。此外，下游
客户对产品小型化、环保节能、可靠稳定性等方面的要求也在逐渐提高。未来，
公司将加大研发投入，持续优化升级电力设备产品性能，开发更智能、环保和小
型的电力设备，以顺应行业未来发展趋势。本项目将通过引进先进的研发软硬件
设备，完善公司电力设备研发环境，加大对电力设备研发的投入，针对行业发展
需求，持续升级优化产品，提升产品性能，确保公司产品的竞争优势，促进公司
未来产品销售规模的提升。
（3）提升技术研发水平，扩大公司核心竞争力
公司深耕行业多年，通过持续的技术研发投入，搭建了专业的技术研发平台，
并被评定为江苏省工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、常州市企业技术中
心、常州市武进区电能物联网数据平台工程技术研究中心，具备了一支优秀的技
术研发队伍，在企业级供用电服务领域已形成较强的核心竞争力。在丰富的EPCO
一站式供用电服务的基础上，公司后续开始了电力设备产品的研发和生产，并形
成了一定的技术积累和收入，公司将持续打通用户侧供用电全生命周期产业链的
服务。本项目技术研发中心的建设，将进一步完善公司技术研发平台的建设，提
升公司电力电子设备及储能技术研发水平和创新能力，在公司现有基础上进一步
增强公司的研发实力，并形成生产销售，扩大公司核心竞争力，持续完善EPCO+
光伏+储能的商业模式，为公司未来持续快速发展夯实技术基础。
3、项目建设的可行性
（1）有效的技术创新机制和良好的技术创新环境，为本项目的顺利实施创
造了有利条件
技术创新是公司提高市场竞争力、持续快速发展的重要因素，对公司的发展
战略、产品发展趋势、市场和客户的开拓、核心竞争力的提升等起着决定性的作
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苏文电能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
用。为了提高技术创新能力，加快技术研发的效率，加强技术开发的管理，公司
制定了有效的技术创新鼓励机制，通过不断加大研发设备投入、建立研发人员培
训制度、制定灵活的研发成果奖励机制等措施，创造了良好的技术创新环境。公
司持续投入大量资源进行技术研发创新，结合行业发展趋势和客户需求，积极开
展前沿技术的研究，并不断将科研成果转化，大幅提升了公司的技术创新能力。
公司有效的技术创新机制和良好的技术创新环境，为本项目的顺利实施创造了有
利条件。
（2）优秀的研发团队和外部研发合作，为本项目的实施提供重要保障
公司十分重视人才的引进、培养和发展，凭借多年持续不断的积累和完善的
内部培训机制，公司拥有一支经验丰富、专业能干的技术人才队伍，持续提升公
司的自主研发创新能力，使得公司在激烈的市场竞争环境中，始终保持稳定高速
发展。同时，公司十分重视和外部进行产学研合作，持续完善产、学、研、用的
创新机制，公司与中国电子技术标准化研究院华东分院、河海大学等机构、院校
开展广泛的产学研合作，借助其丰富的科研资源和专业人才开展外部合作研发，
联合公司自主研发力量共同推动关键技术领域的突破和创新，增强技术研发的主
动性和前瞻性，加速科技成果的产业化。优秀的研发团队和丰富的外部研发合作
资源为本项目的顺利实施提供了重要保障。
（3）丰富的技术积累和扎实的技术基础，为本项目的实施提供有利条件
公司十分重视技术创新能力的提升，采用技术驱动业务发展的战略，持续投
入大量的研发资源，形成了丰富的技术积累。目前公司拥有多个省、市级企业技
术中心，公司依托先进的研发平台，根据对行业的深入理解、市场调研分析，针
对客户需求以及行业未来发展需求进行研发，为公司打下了扎实的技术基础。公
司通过持续的技术创新，不断进行产品优化升级和行业前沿技术研发积累，持续
将新技术进行技术转化。经历了长期的技术积累，公司形成了强大的技术创新能
力和深厚的科技创新文化，并在知识产权方面形成了丰富的成果，截至2021年末，
公司已拥有专利100项、软件著作权59项。公司丰富的技术积累和扎实的技术基
础，为本项目实施创造了有利条件。
4、项目投资计划
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苏文电能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
本项目投资总额为 12,306.00 万元，拟使用募集资金 11,720.00 万元，具体投
资构成如下表所示：
单位：万元
序号 投资项目 投资金额 占比 拟投入募集资金
1 建设投资 3,995.00 32.46% 3,995.00
2 设备投资 7,725.00 62.77% 7,725.00
3 预备费 586.00 4.76% -
合计 12,306.0 100.00% 11,720.00
5、项目实施进度
本项目计划建设期为 24 个月，具体实施进度安排如下：
第一年 第二年
建设周期
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
场地建设及装修
设备采购
人员招聘及培训
项目研发
6、项目审批及备案情况
本项目涉及的项目备案文件及项目环境影响评价批文正在办理中。
7、项目经济效益评价
本项目为研发项目，不直接产生收益。本项目是为公司业务持续快速发展进
行的前瞻性的技术研究和产品研发，有利于提高公司研发水平和技术创新能力，
提升公司核心竞争力，为公司未来持续快速发展夯实技术基础。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
本次募集资金中的 41,500.00 万元将用于补充流动资金，满足公司日常生产
经营，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障，增强公司市场竞争力。
2、项目的必要性和可行性
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苏文电能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月，公司营业收入分别为 66,763.67
万元、99,042.90 万元、136,882.44 万元和 119,432.79 万元，2018 年至 2020 年年
均复合增长率达到 43.19%，随着业务规模的快速增长，公司对营运资金的需求
也随之扩大。同时受行业属性、客户结构及业务结算习惯的影响，公司在业务开
展过程中对流动资金的需求日益增多。本次使用部分募集资金补充流动资金，将
有利于公司正在或即将开发和实施的电力服务项目的顺利推进，可以更好地满足
公司经营的日常资金周转需要，也能降低公司的资产负债率，增强公司的偿债能
力，降低财务风险和经营风险，增强公司竞争力。
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苏文电能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管和业务
结构的变动情况
（一）对公司主营业务与资产的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目实施后，公司电力设备业务规模及
竞争实力将显著提升，公司以电力咨询设计、电力工程建设、电力设备供应和
智能用电服务业务为一体的一站式(EPCO) 供用电品牌服务为主营业务的模式
不会发生变化。同时，公司暂无业务及资产整合计划，如未来公司根据经营发
展和战略规划的需要，对主营业务或资产有进行整合的计划，公司将严格按照
法律法规的相关规定履行必要的批准和披露程序。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司
将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订，并办理工商变更登记手
续。
（三）对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司控股股东为芦伟琴，芦伟琴直接持有公司43.47%
的股份。公司实际控制人为施小波和芦伟琴，施小波为芦伟琴之子。施小波直接
持有公司10.26%的股份，并通过常州能闯、常州能拼、常州能学和共青城德赢间
接持有公司9.26%的股份，合计持有公司19.52%的股份。公司实际控制人施小波
和芦伟琴合计持有公司62.99%的股份。
本次发行的股票数量不超过42,095,480股（含本数），若按本次发行数量的
上限（即42,095,480股）测算，本次发行完成后，施小波和芦伟琴直接及间接合
计持有公司股份的比例为48.46%，仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行股
票不会导致公司的控制权发生变化。
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（四）对高级管理人员结构的影响
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。公司未来如对高级
管理人员结构进行调整，也将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义
务。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的总体业务结构短期内不会产生重大变动。长期来看，
随着本次发行募投项目的建成和运营，公司的业务规模、行业竞争优势及可持续
发展能力将不断强化，公司的盈利能力和盈利水平也将进一步增强。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将相应增加，公司的资金实
力将得到提升，公司的资产负债率将有所降低，有利于优化公司财务结构、降低
财务风险，为公司业务进一步发展奠定基础。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一步扩大，由于
募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在净资产收益率、每股收益等
指标在短期内被摊薄的风险。
但从长远来看，本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务的发展产生
积极影响，有利于提升公司的综合竞争力，随着募集资金投资项目预期效益的实
现，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动现金流入大幅增加；在
资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将相应提升；
随着募投项目陆续投产以及经济效益的产生，公司经营活动产生的现金流量将得
以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
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三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，控股股东和实际控制人及其关联方对本公司的业务关系、
管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方所发生的资金往
来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司
为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资
产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的
能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业政策风险
公司是以电力咨询设计业务为主导，涵盖电力咨询设计、电力工程建设、
电力设备供应和智能用电服务业务为一体的一站式（EPCO）供用电品牌服务商，
所处行业的发展不仅取决于国民经济的实际需求，也与宏观经济形势、相关产
业政策及电力行业投资规模密切相关。虽然，国家相关部门陆续颁布了一系列
引导和支持电力相关产业投资建设和清洁能源、电力需求侧产业发展的政策文
件，为电力服务行业的发展提供了良好的政策环境。但是，从国家相关鼓励政
策出台到具体落实尚需时间，且具体落实程度仍存在较大的不确定性，从而给
公司未来发展带来一定的政策风险。
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（二）市场竞争风险
近年来，随着国家电力体制改革的深入推进，行业市场化程度不断提高，电
力工程施工和设计服务行业面临着巨大的发展机遇。行业市场规模的不断扩大以
及发展前景的不断向好，持续吸引着新企业不断进入，加之行业内现有企业投入
的不断加大，行业内市场竞争将日趋激烈。市场竞争的加剧可能导致行业平均利
润率的下滑，从而对公司的生产经营带来负面影响，如果公司不能充分认识到市
场竞争环境的变化趋势，采取更加积极的竞争策略，强化自身的综合竞争实力，
则公司在激烈的市场竞争中可能面临因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到
预期目标的风险。
（三）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金将用于智能电气设备生产基地建设项目、电力电子设
备及储能技术研发中心建设项目及补充流动资金，公司募集资金投资项目已经过
慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资
金投资项目的可行性分析是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、
对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在项目实际运营过程中，随着时间
的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于受到此类不确定或不可控因素的影
响，本次募集资金项目实施后存在不能完全实现预期效益的风险。
（四）经营规模扩张的管理风险
近年来，随着公司资产规模和业务规模逐渐扩大，在人才引进、产品研发、
基建及技术改造、生产经营管理、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求。随
着业务的不断拓展，尤其是公司本次募集资金到位和投资项目建成投产后，公司
资产规模、业务规模、人员规模等仍将迅速扩大。目前，公司已经着手加强人才
储备和进一步强化管理规范、加强制度建设，提升公司的日常经营管理能力。但
由于公司资产规模在短时间内大幅增长，将加大日常业务管理和资源整合的难
度，公司仍可能面临管理资源配置不合理或决策效率下降所带来的管理缺失或不
到位的风险。
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（五）核心人才流失风险
电力服务行业属智力密集型行业，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质
人才的竞争。随着行业的快速发展，市场对这些既有专业理论基础又具备实践经
验人才的需求日渐增加，公司虽然采用了核心人才持股、制定技术人员中长期职
业生涯规划和培养计划，以及加强企业文化建设、完善用人机制等多种措施，建
立了一支素质高、能力强的专业人才队伍，保持了核心人才团队的长期稳定，但
仍不排除存在核心人才流失的风险。同时，随着本次募集资金投资项目的实施，
公司需要补充更多的专业化技术人才，如果公司无法及时培养并补充优秀人才，
将对公司的综合竞争力产生不利影响。
（六）技术风险
公司历来高度重视技术研发工作，经过多年的投入和积累，在电力服务领域
取得了一系列研究成果，形成了较好的技术积累，有力的支撑了公司的快速发展。
但电力工程施工和设计服务行业发展日新月异，如公司在新技术、新工艺等方面
不能及时进行技术创新和储备或不能及时准确把握政策和市场需求的变化趋势，
在技术路径和发展方向出现偏差，则面临技术、产品、服务被赶超或被替代的风
险，从而对公司的经营业绩和长期发展产生不利的影响。
（七）应收账款发生坏账损失的风险
截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司应收账款金额分
别为23,412.73万元、40,510.18万元、68,281.96万元和73,362.50万元，占总资产的
比例分别为35.74%和41.95%、44.95%和36.00%。尽管公司客户主要为国有企业
和大中型民营企业，资信良好，应收账款发生大额坏账的可能性较小，但若部分
客户发生拖延支付或支付能力不佳情形，可能导致公司计提坏账准备增加，或造
成公司现金流量压力，从而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（八）本次发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次向特
定对象发行股票募集资金将用于智能电气设备生产基地建设项目、电力电子设备
及储能技术研发中心建设项目及补充流动资金，将大幅提升公司电力设备生产规
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模，增强公司电力设备业务竞争实力，提升公司营业收入和净利润水平。由于募
集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增
加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净
资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。
（九）税收优惠政策变化的风险
公司已取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局
联合颁发的《高新技术企业证书》。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，
报告期内公司企业所得税适用税率为15%。如果国家或地方有关高新技术企业的
所得税税收优惠政策发生变化，或其他原因导致公司不能继续取得高新技术企业
证书，则公司企业所得税法定税率将从15%上升至25%，将会对公司经营业务造
成一定的不利影响。
（十）股价波动风险
公司股票在深圳证券交易所创业板上市，本次发行将对公司的经营和财务状
况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。另外，国际国内的宏观经济形势、
资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票
价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来
的投资风险，并做出审慎判断。
（十一）审批风险
本次向特定对象发行尚需提交公司股东大会审议通过，尚需深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。前述批准或核准均为本次发行的前
提条件，而能否获得该等批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次发行存
在无法获得批准的风险。
（十二）部分募集资金投资项目土地使用权取得风险
截至本预案公告日，公司本次募集资金投资项目中“智能电气设备生产基地
建设项目”和“电力电子设备及储能技术研发中心建设项目”尚未取得土地使用
权。虽然公司预计取得上述土地使用权不存在实质性障碍，且公司已经制定了相
关替代措施，但若公司无法按照预定计划取得上述土地使用权且无法实施替代方
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案，将对本次募投项目的实施产生一定的不利影响。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关
法规对于股利分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如
下：
（一）利润分配的原则
公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立
董事和监事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润
分配方式。
公司采取现金方式分配利润时，应当充分考虑未来日常生产经营活动或投资
活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保
分配方案不影响公司持续经营及发展；
公司采取股票方式分配利润时，应当充分考虑利润分配后的股份总额与公司
经营规模相适应，并考虑股份总额增大对公司未来从证券市场融资的影响，以确
保分配方案符合公司股东的整体利益。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备
现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司董事会可
以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（三）公司实行差异化的先进分红政策
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
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并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5,000万元；或公司未
来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审
计总资产的30%。
（四）现金分红条件和比例
1、现金分红条件
公司实施现金分红必须同时满足下列条件：
（1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（4）公司该年度年末资产负债率不超过70%且当年经营活动产生的现金流
量净额为正数；
（5）实施现金分红不会影响公司持续经营。
上述重大投资计划或重大现金支出指：公司未来12个月内拟对外投资、购买
资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5,000
万元；或公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公
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司最近一期经审计总资产的30%。
2、现金分红比例
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司
在实施上述现金分配股利的同时，可以另行增加股票股利分配或公积金转增。公
司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（五）利润分配方案的决策程序
1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中
小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
3、公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时，公司应在董事会
决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、公
司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见
后，提交公司股东大会审议。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等
方式以方便中小股东参与股东大会表决。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利的派发事项。
（六）公司利润分配政策的调整条件和程序
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分
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配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门
规章和政策性文件的规定。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润
分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整利
润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后方可提
交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可
实施。提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因，独立董
事应当对调整利润分配政策发表独立意见。公司调整利润分配政策，应当提供网
络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
二、公司最近三年利润分配及现金分红情况
为满足经营发展需要，上市前经公司股东（大）会审议通过，2018年度仅进
行了少量利润分配，2019年度未进行利润分配，2021年上市后，公司向全体股东
派发了现金股利，具体如下：
2018年8月，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2018
年半年度利润分配的议案》，一致同意以公司截至2017年12月31日的总股本
10,001.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），合计派发
现金股利1,000.10万元。
2021年5月，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分
配预案的议案》，一致同意以公司首次公开发行后的总股本14,031.83万股为基数，
向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），合计派发现金股利7,015.91万元（含
税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转
至下一年度。
综上，公司最近三年现金分红情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》的要求。
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三、公司最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利
润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年
度，主要用于公司日常的生产经营，以支持公司未来战略规划和可持续性发展。
公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、未来三年股东分红回报规划
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分
红机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定公司
未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划。具体内容如下：
（一）股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小
股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所
处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，
在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资
者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
（二）股东分红回报规划制定原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司上市后将积极采取现金方式分
配利润，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳
定性情况下，制定本规划。
（三）未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划
1、利润分配原则
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公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立
董事和监事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润
分配方式。
公司采取现金方式分配利润时，应当充分考虑未来日常生产经营活动或投资
活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保
分配方案不影响公司持续经营及发展；
公司采取股票方式分配利润时，应当充分考虑利润分配后的股份总额与公司
经营规模相适应，并考虑股份总额增大对公司未来从证券市场融资的影响，以确
保分配方案符合公司股东的整体利益。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备
现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司董事会可
以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
3、利润分配的具体条件和比例
（1）公司实行差异化的现金分红政策：
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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上述重大资金支出指：公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；或公
司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 30%。
（2）现金分红的具体条件和比例
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符
合现金分红的条件为：
①该年度无重大投资计划或重大现金支出；
②公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）及累计未分配利润为正值；
③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④公司该年度年末资产负债率不超过 70%且当年经营活动产生的现金流量
净额为正数；
⑤实施现金分红不会影响公司持续经营。
上述重大投资计划或重大现金支出指：公司未来 12 个月内拟对外投资、购
买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过
5,000 万元；或公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司
在实施上述现金分配股利的同时，可以另行增加股票股利分配或公积金转增。公
司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（3）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，发放股票股利。
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4、利润分配的决策机制和程序
（1）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事
宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后
提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请
中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
（3）公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时，公司应在董事
会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、
公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见
后，提交公司股东大会审议。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等
方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利的派发事项。
（四）利润分配政策的调整
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分
配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门
规章和政策性文件的规定。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润
分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整利
润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后方可提
交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可
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实施。提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因，独立董
事应当对调整利润分配政策发表独立意见。公司调整利润分配政策，应当提供网
络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司战略及未来业务
规划、行业发展趋势、资本结构及业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资
本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的
30%（含 30%），即 42,095,480 股（含本数），且向特定对象发行 A 股股票总金
额不超过 138,991.80 万元（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，
公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的
使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净
资产收益率等指标将被摊薄。
（一）主要测算假设及前提条件
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设
条件：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未
发生重大变化；
2、假设本次向特定对象发行A股股票于2022年11月末完成。该完成时间仅
用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成
时间为准；
3 、 假 设 本 次 发 行 数 量 为 不 超 过 公 司 发 行 前 总 股 本 的 30% ， 即 不 超 过
42,095,480股（含本数），假设本次募集资金总额为不超过人民币138,991.80万元
（含本数），暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数
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为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素
导致股本发生的变化；
4、本次发行的股份数量、募集资金金额和发行时间仅为基于测算目的假设，
最终以实际发行的股份数量、募集资金金额和实际日期为准；
5、假设2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者股东的净利润
分别为27,191.95万元和25,226.09万元，该数据由2021年三季报扣除非经常性损益
前后归属于母公司所有者的净利润数值*4/3计算得出；在此基础上考虑2022年度
持平、增长10%与增长20%的情形。（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发
行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2022年的盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任）；
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
7、不考虑现金分红因素的影响；
8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对2021年、2022年对未来年度经营情况及财务状况的判断，也不代表
公司对经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如
下：
2021年度/ 2022年度/2022年12月31日
主要财务指标
2021年12月31日 未考虑本次发行 考虑本次发行
期末总股本（万股） 14,031.83 14,031.83 18,241.37
本次募集资金总额（万元） 138,991.80
本次发行股份数量上限（万
4,209.55
股）
预计完成时间 2022年11月末
情况1:2022年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润较2021年度保持不变
47
苏文电能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
2021年度/ 2022年度/2022年12月31日
主要财务指标
2021年12月31日 未考虑本次发行 考虑本次发行
归属于上市公司股东的净
27,191.95 27,191.95 27,191.95
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 25,226.09 25,226.09 25,226.09
（万元）
基本每股收益（元/股） 2.11 1.94 1.89
稀释每股收益（元/股） 2.11 1.94 1.89
扣除非经常性损益后基本
1.96 1.80 1.75
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
1.96 1.80 1.75
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 23.73% 17.57% 16.35%
扣除非经常性损益的加权
22.01% 16.30% 15.17%
平均净资产收益率
情况2: 2022年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润较2021年度增长10%
归属于上市公司股东的净
27,191.95 29,911.15 29,911.15
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 25,226.09 27,748.69 27,748.69
（万元）
基本每股收益（元/股） 2.11 2.13 2.08
稀释每股收益（元/股） 2.11 2.13 2.08
扣除非经常性损益后基本
1.96 1.98 1.93
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
1.96 1.98 1.93
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 23.73% 19.16% 17.84%
扣除非经常性损益的加权
22.01% 17.78% 16.55%
平均净资产收益率
情况3: 2022年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润较2021年度增长20%
归属于上市公司股东的净
27,191.95 32,630.34 32,630.34
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 25,226.09 30,271.30 30,271.30
（万元）
基本每股收益（元/股） 2.11 2.33 2.27
稀释每股收益（元/股） 2.11 2.33 2.27
扣除非经常性损益后基本
1.96 2.16 2.10
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
1.96 2.16 2.10
每股收益（元/股）
48
苏文电能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
2021年度/ 2022年度/2022年12月31日
主要财务指标
2021年12月31日 未考虑本次发行 考虑本次发行
加权平均净资产收益率 23.73% 20.72% 19.30%
扣除非经常性损益的加权
22.01% 19.22% 17.91%
平均净资产收益率
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》规定计算，测算2022年度相关数据及指标时，不考虑已授予限制性股票
的回购、解锁及稀释性等影响，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。
三、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次向特
定对象发行股票募集资金将用于智能电气设备生产基地建设项目、电力电子设备
及储能技术研发中心建设项目及补充流动资金，将大幅提升公司电力设备生产规
模，增强公司电力设备业务竞争实力，提升公司营业收入和净利润水平。由于募
集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增
加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净
资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。
四、本次发行的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性具体分析，请
见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于智能电气设备生产基地建设项目、电力电子设备及
储 能 技 术研 发 中 心建 设 项目 及 补充 流 动资 金 。 电力 设 备业 务 是公 司 一站 式
（EPCO）电力服务产业链的重要一环且与公司现有业务紧密联系，公司拥有多
年从事电力设备相关产品和技术开发的经验积累，通过本次募集资金投资项目的
实施，公司进一步延伸电力设备业务的产品结构，提升产品技术附加值，提高盈
利能力，丰富公司新能源储能和电力电子设备领域技术和产品储备，进一步健全
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苏文电能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
和强化公司一站式服务能力，对公司实现长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司深耕电力服务行业多年，成功打造了一支技术出众、忠诚高效、朝气蓬
勃，有战斗力的核心人才团队。公司始终高度重视人才资源的引进与培养，在制
度、管理、考核等各个方面均向优秀人才倾斜，并通过建立和完善以“赫兹”、
“法拉第”、“爱迪生”命名的三级培训学院体系，不断提升人才队伍的专业水平
和业务能力。对于本次募投项目实施所需的人员，公司将采用内部培养和外部招
聘相结合的方式取得。募投项目实施所需的管理人员及部分技术和生产员工，将
通过内部竞聘选拔和自主培养的方式保证募投项目的顺利投产和运行；公司人力
资源部门会根据募投项目实施进度做好人才招聘和培训规划，做好专业技术人才
储备，确保本次向特定对象发行募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司是集电力咨询设计、电力工程建设、电力设备供应和智能用电服务于
一体的高新技术企业，在电力设计、施工、设备生产到电力需求侧管理等各方
面，公司积累了丰富的技术储备和项目实践，截至 2021 年末，公司已拥有专利
100 项、软件著作权 59 项。在电力设备研发和生产制造方面，公司有着多年的
业务实践并储备了一批经验丰富、专业技能过硬的技术人员，发挥了强有力的
业务支撑作用。在技术创新机制方面，公司在自主进行技术创新和储备的同时，
还不断加强与外部科研机构、高等院校的产学研合作，及时把握行业前沿技术，
大力开展公司自主知识产权的研究和开发。本次募集资金投资项目所涉领域，公
司均具有一定业务基础，并通过多年的研发和积累在相关业务领域已经拥有了丰
富的技术储备和较强的研发能力，具备顺利实施本次募集资金投资项目的技术基
础和技术能力。
3、市场资源储备
公司是立足江苏、面向全国发展的一站式（EPCO）供用电品牌服务商，公
司在多年的发展过程中，积累了较高的品牌知名度和良好的市场形象，与众多省
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苏文电能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
市电力公司和电力设计院、大型外资企业、上市公司、品牌房地产企业以及市政
公用企业等建立并保持了长期良好的合作关系。公司在为各类客户提供一揽子供
用电解决方案的同时，通过智能用电业务深度服务客户并保持客户黏性、及时发
现客户需求，公司的能源互联网平台——富兰克林云已接入工商业企业等各类用
户 2,300 余家；公司通过自有客户沉淀、参加市场化竞标及搭建覆盖华东、华南
等地区分支机构和营销服务网络的方式，实现了公司业务规模、客户数量及覆盖
地区的持续增长。公司长期的业务实践、多板块的业务协同为本次募集资金投资
项目的实施奠定了坚实的市场资源储备。
六、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护
投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺
将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提
高未来的回报能力，具体如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》，
对募集资金存储、使用、管理和监督等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募
集资金管理制度》的相关要求，将募集资金存放于董事会决定的专项账户中集中
管理，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募
集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金使用进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体战
略发展方向，有利于扩大公司业务规模、提升公司整体服务能力、提高公司研发
实力和综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用
途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，确保募集资金
投资项目能够按期建成并实现预期收益。
（三）加快发展公司主营业务，提升公司盈利能力
公司主营业务涵盖电力咨询设计、电力工程建设、电力设备供应和智能用电
51
苏文电能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
服务，致力于为广大用户提供一站式（EPCO）供用电服务。为进一步提升公司
股东回报水平，公司未来将继续深耕电力技术服务领域，充分发挥公司综合竞争
优势，进一步强化市场开拓力度、加大业务覆盖区域，提高公司盈利水平和盈利
能力，在公司募集资金投资项目实现预期效益之前，努力降低本次发行对投资者
即期回报的摊薄程度。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司已建立起由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架
构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、
相互协调、相互制衡的运行机制，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。
未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有
效地提升公司经营效率和控制公司经营风险。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者的回报机制
本次发行完成后，公司将严格执行《公司章程》及《未来三年（2022-2024
年）股东分红回报规划》所规定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，确
保利润分配政策的连续性与稳定性，有效地维护和增加对股东的回报水平。
七、相关主体关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
（一）公司控股股东及实际控制人出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者
的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券
52
苏文电能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不
能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使股权激
励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出
具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
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苏文电能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
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苏文电能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
（本页无正文，为《苏文电能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票预案》之签署页）
苏文电能科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 12 日
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