苏文电能：关于修订公司章程及相关制度的公告2022-04-25
证代代码：300982 证券简称：苏文电能 公告编号：2022-015
苏文电能科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏文电能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 24 日召开
第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于修订<苏文电能科技股份有限公
司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司股东大会规
则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件规定，结合公司实
际，公司对《公司章程》及相关制度相应条款进行如下修订：
《苏文电能科技股份有限公司章程》 修改后的《苏文电能科技股份有限公司章程》
原条款 条款
—— 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 但是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的；
的； （五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
《苏文电能科技股份有限公司章程》 修改后的《苏文电能科技股份有限公司章程》
原条款 条款
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和 选择下列方式之一进行：。
中国证监会认可的其他方式进行。 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十三条第一款第(三) （二）要约方式；
项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本 （三）法律、行政法规和中国证监会认
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 可的其他方式。
进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 员、持有本公司 5%以上股份的股东，将其持
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
益归本公司所有，公司董事会将收回其所得 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
6 个月时间限制。 上股份的，以及中国证监会规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
责任。 任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
《苏文电能科技股份有限公司章程》 修改后的《苏文电能科技股份有限公司章程》
原条款 条款
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。 损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东及实际控制人不得利用公司未
公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为。
控股股东及实际控制人应当保证公司资
产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性。
公司控股股东及实际控制人不得直接，
或以投资控股、参股、合资、联营或其它形
式经营或为他人经营任何与公司的主营业务
相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理
人员不得担任经营与公司主营业务相同、相
近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理
人员。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
《苏文电能科技股份有限公司章程》 修改后的《苏文电能科技股份有限公司章程》
原条款 条款
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十六）审议法律、行政法规、部门规
事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
上述股东大会的职权不得通过授权的形 事项。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十一条 对于监事会或股东自行召
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东大会以外的其他用途。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 东大会有表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 第九十条 出席股东大会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 香港股票市场互联互通机制股票的名义持有
《苏文电能科技股份有限公司章程》 修改后的《苏文电能科技股份有限公司章程》
原条款 条款
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 人，按照实际持有人意思进行申报的除外。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管理机构的设置； 赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
并决定其报酬事项和奖惩事项。 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十一）制订公司的基本管理制度； 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
（十二）制订本章程的修改方案； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十二）制订本章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
检查总经理的工作； 公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
本章程授予的其他职权。 检查总经理的工作；
公司董事会设立审计委员会，战略、提 （十六）法律、行政法规、部门规章或
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委 本章程授予的其他职权。
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 公司董事会设立审计委员会，战略、提
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
《苏文电能科技股份有限公司章程》 修改后的《苏文电能科技股份有限公司章程》
原条款 条款
的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
作。 的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定
超过股东大会授权范围的事项，应当提 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
交股东大会审议。 作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十二条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
会批准。 并报股东大会批准。
（一）股东大会授权董事会决定除下列 （一）董事会相关事项的审批权限如下：
应当由公司股东大会决策之外的其他交易 1、交易（提供担保、受赠现金资产、单
（提供担保除外）事项： 纯减免上市公司义务的债务除外，下同）涉
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
经审计总资产的 10%以上。该交易涉及的资产 以高者为准）超过公司最近一期经审计总资
总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者 产的 10%但未达到公司最近一期经审计总资
作为计算数据； 产的 50%的，经董事会通过后执行；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入超过公司最近一个会计
度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超 年度经审计营业收入的 10%（且绝对金额超
过 1000 万元人民币； 过 1000 万元）但未达到公司最近一个会计年
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 度经审计营业收入的 50%（且绝对金额超过
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 5000 万元）的，经董事会通过后执行；
经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
万元人民币； 年度相关的净利润超过公司最近一个会计年
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 度经审计净利润的 10%（且绝对金额超过 100
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且 万元）但未达到公司最近一个会计年度经审
绝对金额超过 1000 万元人民币； 计净利润的 50%（且绝对金额超过 500 万元）
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 的。
年度经审计净利润的 10%且绝对金额超过 100 4、交易的成交金额（包括承担的债务和
万元人民币。 费用）超过公司最近一期经审计净资产的 10%
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 （且绝对金额超过 1000 万元）但未达到公司
对值计算。 最近一期经审计净资产的 50%（且绝对金额
（二）公司提供担保的，应当提交董事 超过 5000 万元）的，经董事会通过后执行；
会或者股东大会进行审议，并及时披露，下 5、交易产生的利润超过公司最近一个会
列担保事项应当在董事会审议通过后提交股 计年度经审计净利润的 10%（且绝对金额超
东大会审议： 过 100 万元）但未达到公司最近一个会计年
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计 度经审计净利润的 50%（且绝对金额超过 500
净资产 10％的担保； 万元）的，经董事会通过后执行。
《苏文电能科技股份有限公司章程》 修改后的《苏文电能科技股份有限公司章程》
原条款 条款
2、公司及其控股子公司的对外担保总 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以 对值计算。
后提供的任何担保； （二）本章程第四十二条规定限额以下
3、为资产负债率超过 70％的担保对象提 的对外担保，由董事会通过后执行。
供的担保； （三）董事会决定公司关联交易的决策
4、按连续十二个月内担保金额超过公司 权限为：
最近一期经审计总资产的 30％的担保； 1、公司与关联自然人发生的交易金额在
5、连续十二个月内担保金额超过公司最 30 万元以上的关联交易；
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 2、公司与关联法人发生的交易金额在
3000 万元人民币以上； 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
6、对股东、实际控制人及其关联人提供 资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
的担保。 公司与关联人发生的关联交易(公司获
对于董事会权限范围内的担保事项，除 赠现金资产和提供担保除外)，如果交易金额
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
出席董事会会议的三分之二以上董事同意； 计净资产绝对值 5%以上的， 由董事会审议
前款第 4 项担保，还应当经出席会议的股东 通过后，还应提交股东大会审议。
所持表决权的三分之二以上通过。 （四）董事会可在权限范围内授予总经
（三）董事会决定公司关联交易的决策 理一定的权限， 在《总经理工作细则》中进
权限为： 行规定。
1、公司与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发的的交易金额在
100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易(公司获
赠现金资产和提供担保除外)，如果交易金额
在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的， 由董事会审议
通过后，还应提交股东大会审议。
（四）董事会可在权限范围内授予总经
理一定的权限， 在《总经理工作细则》中进
行规定。
第一百二十七条 在公司控股股东单位 第一百二十八条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
—— 第一百三十七条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
《苏文电能科技股份有限公司章程》 修改后的《苏文电能科技股份有限公司章程》
原条款 条款
责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露 第一百四十二条 监事应当保证公司披
的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整。并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百五十一条 公司在每一会计年度 第一百五十三条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 出机构和证券交易所报送并披露中期报告，
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 券交易所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
法规及部门规章的规定进行编制。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事 第一百六十一条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期一年，可以续聘。
注：因本次修订有删除、调整条文、条款，故后续各条文、条款序号以及引
用其他条文、条款的序号也相应调整。 除修改上述条款外，《公司章程》其他内
容不变。
以上修订《公司章程》及相关制度的议案已经公司第二届董事会第二十一次
会议审议通过，尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
二、备查文件
1.公司第二届董事会第十一次会议决议；
2.修订后的《公司章程》以及相关制度。
特此公告。
苏文电能科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 24 日
